南宁化工股份有限公司
2015 年度股东大会会议资料
二 0 一六年四月
会 议 议 程
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长 覃卫国先生
会议召开时间：
现场会议时间：2016 年 4 月 18 日(星期一)下午 13 点 30 分
网络投票时间：2016 年 4 月 18 日(星期一) 上午 9:15-15:00
其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 18 日当日的 9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议召开地点：南宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室
会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
三、推选 2 名计票人、1 名监票人（2 名股东代表，1 名监事）并发放表决票；
四、会议审议议题：
（一）逐项审议以下议题：
1.审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2.审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
3.审议《关于计提资产减值准备的议案》；
4.审议《公司 2015 年度财务决算报告》；
5.审议《公司 2015 年年度报告及摘要》；
6.审议《公司 2015 年度利润分配预案》；
7.审议《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》；
8. 审议《关于监事变动的议案》。
（二）听取独立董事《公司 2015 年度独立董事述职报告》。
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
六、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；
七、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；
八、现场投票表决并进行监票、计票工作
九、监票人宣读现场表决结果；
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十、主持人宣布休会；
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由
信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
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议案一：
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司 2015 年度董事会工作报告》。
一、2015 年公司经营情况
报告期内，公司继续实施政策性停产，开展主营业务的贸易工作，以贸易销售液碱、
盐酸为主，实现销售收入 6,393.95 万元，归属于上市公司股东的净利润-4,183.52 万元，
归属于上市公司股东的净资产 25,038.67 万元。
报告期内，公司董事会及全体员工正视困难，主要开展以下工作：
1、强化经营贸易工作。利用公司的品牌和市场份额，开展烧碱、液氯、盐酸等贸
易工作，一定程度上保证了公司营业收入。公司在经济发展新常态下，继续秉持保护公
司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用自身优势，优化业务结构，改善盈利能力。
2、公司完成了资产出售及权利义务转移。将涉及搬迁的资产及原与南宁市土地储
备中心签订的《土地收购合同》项下部分权利及尚未履行的义务转让给南化集团。实现
了公司土地收储专项应付款的结转，扭转净资产为负的不利局面，消除了公司股票被暂
停上市的风险。
3、完成人员分流安置工作。公司结合当前实际，制定了内部退养、协议解除劳动
合同等人员管理方案，顺利完成了人员分流安置工作，维护了企业稳定。同时对现有组
织机构进行合并、优化、精简，以适应今后公司发展需要。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，报告期内，公司董事会召开董事会会议
共 7 次，其中：现场会议 4 次，通讯方式召开会议 3 次。
日期 会议名称 摘 要
2015 年 4 月 六届第六次董事会 1、 审议通过《公司 2014 年度总裁工作报告》
17 日 2、 审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》
3、 审议通过《公司 2014 年度独立董事述职报告》
4、 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
3
5、 审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》
6、 审议通过《关于执行 2014 年新颁布企业会计准则的议案》
7、 审议通过《公司 2014 年年度报告及摘要》
8、 审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》
9、 审议通过《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”
的说明》
10、审议通过《关于 2014 年度日常关联交易的议案》
11、审议通过《关于公司日常关联交易协议重新签订的议案》
12、审议通过《关于聘请 2015 年度审计机构的议案》
13、审议通过《关于旧小生产系统资产处置的议案》
14、审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》
15、审议通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
2015 年 4 月 六届第七次董事会 通过审议《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》
29 日
2015 年 7 月 第六届第八次董事会 1、 审议通过《关于组织机构调整的议案》
3日 2、 审议通过《关于员工安置的议案》
2015 年 8 月 六届第九次董事会 审议通过《公司 2015 年半年度报告及摘要》
26 日
2015 年 10 第六届第三次临时董 审议通过《资产转让框架协议》
月 21 日 事会
2015 年 10 六届第十次董事会 审议通过《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》
月 27 日
2015 年 11 六届第四次临时董事 1、 审议通过《关于资产转让并签署相关协议的议案》
月 22 日 会 2、 审议通过《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》
3、 审议通过《关于公司终止原有搬迁项目建设的议案》
4、 审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
（二）股东大会会议情况
报告期内，公司董事会提议召开股东大会 2 次。
日期 会议名称 摘 要
2015 年 5 月 2014 年度股东大会 1、 审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》
15 日 2、审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》
3、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
4
4、审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》
5、审议通过《公司 2014 年年度报告及摘要》
6、审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》
7、审议通过《关于聘请 2015 年度审计机构的议案》
2015 年 12 月 2015 第一次临时股 1、 审议通过《关于资产转让并签署相关协议的议案》
9日 东大会 2、 审议通过《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》
3、 审议通过《关于公司终止原有搬迁项目建设的议案》
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开二次股东大会，即 2014 年年度股东大会及 2015 年第
一次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东
大会的各项决议，股东大会审议通过的议案所涉及的工作任务，均已完成。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案二:
公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，我向本次大会报告《公司 2015 年度监事会工作报告》。2015
年，公司监事会紧紧围绕公司中心工作，本着对全体股东负责的原则，充分行使《公司
法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高
管人员执行职务行为进行有效监督，恪尽职守，为企业的规范运作和发展起到了积极作
用。现将本年度监事会的工作情况报告如下：
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 四次
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《公司监事会 2014 年度报告》、
《关于计提资产减值准备的议案》、公司 2014
年度财务决算报告》、《关于执行 2014 年新
2015 年 4 月 17 日在公司第二会议 颁布企业会计准则的议案》、《公司 2014 年
室召开公司第六届监事会第六次会议。 年度报告的摘要》、《关于董事会对会计师事
务所“非标准审计报告”的说明》、《关于 2015
年度日常关联交易的议案》，并向公司董事会
提交审议意见。
2015 年 4 月 29 日在公司第二会议 审议通过了《公司 2015 年第一季度报告
室召开公司第六届监事会第七次会议。 全文及正文》，并向公司董事会提交审议意见。
2015 年 8 月 26 日在公司第二会议 审议通过了《公司 2015 年半年度报告及
室召开公司第六届监事会第八次会议。 摘要》，并向公司董事会提交审议意见。
2015 年 10 月 16 日在公司第二会议 同意农新武同志辞去监事职务，并对农新
室召开公司第六届监事会第九次会议。 武同志多年来在监事会的勤勉工作表示感谢。
监事会工作情况的说明
报告期内，公司监事会按章办事，依法运作，履行监督职能，全年共召开监事会会
议 4 次，列席 2014 年度股东大会、临时股东大会 3 次，列席董事会 3 次，听取公司各
项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握公司经营成果，履行监事
会的知情、监督和检查职能。
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1、对公司编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见：
（1）审议《公司 2014 年年度报告及摘要》，向董事会提出审议意见和建议 6 条；
（2）审议《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》，向董事会提出审议意见和建
议 5 条；
（2）审议《公司 2015 年半年度报告及摘要》，向董事会提出审议意见和建议 7 条；
2、对公司高管人员履行职务情况进行监督；
3、对公司重大事项决策进行监督；
4、对公司重大资产处置情况进行监督；
5、对公司关联交易情况进行监督。
监事会成员通过参加公司办公会、有关专题会、董事会会议等了解公司重大事项决
策情况，对决策程序进行监督。监事会组织内审部加强对各子公司经营管理的审计监督。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依法运作是否存在问题 否
报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法
律法规和制度的要求，依法经营、规范运作，公司重大经营决策合理，其程序合法有
效，董事会所作出的决策维护了股东的利益，未发现公司董事、高级管理人员在执行
职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务情况是否存在问题 否
报告期内，监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为
公司财务管理规范、有序，财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，公司 201
４年年度报告和 201５年半年度报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙人）出具的审计意见客观、真实。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金使用是否存在问题 否
报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的
情况。
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（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产是否存在问题 否
１、公司与南化集团签署《资产转让协议》，公司将所拥有涉及停产搬迁资产出
售给南化集团，交易价格为 9,766.84 万元。
２、出售旧 4 万吨/年离子膜装置。
公司上述二项交易遵循公平、公正的市场化原则，交易价格合理，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，不存在内幕交易或损害公司和股东利益的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易是否存在问题 否
报告期内，公司与关联方南宁化工集团有限公司、南宁中南油化工有限公司等的
交易遵循公平、公正的市场化原则，关联交易价格合理，符合有关法律、法规和公司
章程的规定，不存在内幕交易或损害公司和股东利益的情况。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告是否被出具非标意见 是
监事会认真检查了公司 2014 年度财务报告，并审阅了瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙人）出具审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项
段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际财务状况，揭示了公司存在
的持续经营风险。监事会同意公司《董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说
明》，公司改善持续经营能力存在不确定性。
（八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划 否
报告期内，公司没有披露过盈利预测或经营计划。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
公司设置内审部，对公司内部控制制度的执
内部控制检查监督部门的设置情况 行进行监督。聘请瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙人）对公司 2014 年度内部控制进行审计。
（十）监事会发现公司存在风险的说明：
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报告期内，监事会全体监事勤勉尽责，通过审议定期报告，对公司存在的风险提出
意见和建议：
1、2015 年 4 月 17 日，召开第六届监事会第六次会议。会议提出意见建议：
（1）建议公司出台相关政策，加大对应收款追收力度，采取必要措施，降低坏账
风险，另外加快资产处置进度，减少资产损失。
（2）根据年报揭示公司停产搬迁工作进展缓慢，建议公司加快搬迁项目建设、资
产处置和人员安置工作，明确公司未来发展方向。
2、2015 年 8 月 26 日，召开第六届监事会第八次会议。会议提出意见建议：
（1）根据半年度报告揭示公司现金流越来越少，建议公司及时出台开源节流的措
施，经营班子应尽快落实下一步的措施。
（2）根据半年报揭示公司停产搬迁工作进展情况，建议公司加大力度进行产品研
发，为项目建设提供支持。
（3）建议公司加快公司本部、子公司南宁丰塔建材有限公司的资产处置工作。
（4）建议公司采取必要的措施，加大应收账款的清账和追讨力度，降低坏账风险。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
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议案三:
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策，对 2015 年 12 月 31 日的各类资产进行了
减值测试，拟对其他应收款、长期股权投资、在建工程等计提资产减值准备，情况如下：
2015 年计提资产减值准备情况
单位:元
项 目 计提金额
一、坏账准备 27,762,796.35
二、长期股权投资减值准备 52,820,041.90
三、在建工程减值准备 9,365,349.72
合 计 89,948,187.97
一、本期大额计提坏账准备的其他应收款如下：
单位:元
序号 单 位 名 称 计提金额
1、 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 18,748,488.08
2、 兴义市立根电冶有限公司 9,012,768.80
合 计 27,761,256.88
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应
收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同
条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重
组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
贵州省安龙华虹化工有限责任公司已向法院提请破产清算，兴义市立根电冶有限公
司也因淘汰落后产能等原因进行设备拆除，应收款项收回的可能性不大，本期对上述公
司的欠款全额计提坏帐准备。
二、计提长期股权投资减值准备
单位:元
序号 被投资单位名称 计提金额
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1、 南宁绿洲化工有限公司 51,000,000.00
2、 南宁中南油化工有限公司 1,820,041.90
合 计 52,820,041.90
本公司于资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在
可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果该资产的
可收回金额低于其账面价值，按其差额计提长期股权投资减值准备。
本公司之控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司，因建设用地未能如期交付，筹建
工作进展缓慢，不能按期建成投产，未来的生产经营情况存在重大不确定性，预计未来
可收回的投资金额低于其账面价值，按其长期股权投资账面价值全额计提减值准备。
本公司之联营公司南宁中南油化工有限公司，从 2013 年 9 月停产至今，目前已遣
散员工，正在进行资产处置，预计未来可收回的投资金额低于其账面价值，按其长期股
权投资账面价值全额计提减值准备。
三、计提在建工程减值准备计提
单位:元
序号 项目名称 计提金额
1、 30 万吨/年离子膜烧碱及 32 万吨/年聚氯乙烯项目 9,365,349.72
合 计 9,365,349.72
本公司于资产负债表日判断在建工程是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估
计其可收回金额，进行减值测试。
公司之控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司 30 万吨/年离子膜烧碱及 32 万吨/
年聚氯乙烯项目，因拆迁工作未能完成造成项目未能按时开工投运。由于受拆迁工作难
于推进、所在行业受到国家对高能耗行业政策调控以及聚氯乙烯行业效益较差的影响，
项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性，对其可回收价值进
行评估计提减值。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案四:
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度财务决算报告如下：
一、主要经济指标完成情况
单位：万元
项 目 2015年 2014年 同比增长%
资产总额(万元) 90,640.70 141,516.47 -35.95
负债总额(万元) 67,315.22 163,098.81 -58.73
所有者权益(万元) 23,325.48 -21,582.34 -
归属于母公司所有者权益（万元） 25,038.67 -20,654.29 -
营业收入（万元） 6,393.95 64,290.66 -90.05
净利润(万元) -6,114.79 -31,786.43 -
归属于母公司所有者的净利润（万元） -4,183.52 -24,181.19 -
每股收益(元) -0.18 -1.03 -
每股经营活动产生现金流量净额(元) -0.36 -0.54 -
归属于母公司所有者的每股净资产（元／股） 1.06 -0.88 -
本报告期公司继续停产，主要工作是进行人员安置及资产处置。由于处置了搬迁相
关资产，收到了收储资金，公司期末资产总额、负债总额大幅下降，所有者权益期末为
正。营业收入主要来源于氯碱及关联产品的贸易，由于今年市场萎缩和收款难度加大，
公司调整了销售政策，营业收入较上年大幅下降。报告期内公司对其他应收款及子公司
绿洲化工对在建工程计提资产减值准备，致使本期继续出现亏损。
二、经营情况
单位：万元
项目 本年数 上年数 增加额 增长率%
一、营业总收入 6,393.95 64,290.66 -57,896.71 -90.05
二、营业总成本 31,259.45 95,422.58 -64,163.13 -67.24
其中：营业成本 5,559.50 63,311.74 -57,752.24 -91.22
销售费用 278.80 808.13 -529.34 -65.50
管理费用 19,154.38 14,123.87 5,030.51 35.62
财务费用 3,008.65 4,075.50 -1,066.85 -26.18
资产减值损失 3,230.65 13,089.79 -9,859.14 -75.32
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项目 本年数 上年数 增加额 增长率%
投资收益 -66.68 -10,870.96 10,804.27 -
三、营业利润 -24,932.18 -42,002.88 17,070.69 -
加：营业外收入 106,903.25 10,580.81 96,322.43 910.35
减：营业外支出 88,088.15 364.37 87,723.78 24,075.74
四、利润总额 -6,114.79 -31,786.43 25,671.64 -
五、净利润 -6,114.79 -31,786.43 25,671.64 -
归属于母公司股东的净利润 -4,183.52 -24,181.19 19,997.67 -
少数股东损益 -1,931.27 -7,605.24 5,673.97 -
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.18 -1.03 - -
（二）稀释每股收益 -0.18 -1.03 - -
1、由于本期贸易量减少，相关销售费用也大幅下降。
2、报告期完成了人员安置工作，支付离职员工的补偿，并对内退人员计提应付薪
酬，故管理费用大幅上升。
3、本期计提的资产减值损失较上年减少。
4、报告期终止了搬迁工作，对搬迁收支进行了结转，相关收入和支出通过营业外
收入和营业年支出反映，因此本期营业外收入和营业年支出金额较大。
三、资产负债情况
单位：万元
项 目 本年数 上年数 增加额 增长率%
流动资产： 47,006.88 16,279.80 30,727.08 188.74
货币资金 41,518.25 5,324.81 36,193.44 679.71
应收账款 3,539.62 4,981.61 -1,441.99 -28.95
其他应收款 263.29 3,102.80 -2,839.51 -91.51
存货 251.68 1,312.11 -1,060.43 -80.82
非流动资产： 43,633.82 125,236.66 -81,602.85 -65.16
固定资产 6,956.76 71,179.17 -64,222.41 -90.23
在建工程 20,663.85 28,225.84 -7,561.99 -26.79
无形资产 14,445.10 24,746.61 -10,301.51 -41.63
资产总计 90,640.70 141,516.47 -50,875.77 -35.95
流动负债： 58,731.83 54,845.67 3,886.16 7.09
应付账款 2,207.55 3,543.77 -1,336.22 -37.71
预收款项 538.18 942.37 -404.19 -42.89
应付职工薪酬 1,614.05 1,025.97 588.08 57.32
其他应付款 53,314.86 48,529.83 4,785.03 9.86
非流动负债： 8,583.39 108,253.14 -99,669.75 -92.07
长期应付职工薪酬 7,583.39 - 7,583.39 -
专项应付款 - 104,268.92 -104,268.92 -100.00
递延收益 1,000.00 3,984.22 -2,984.22 -74.90
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项 目 本年数 上年数 增加额 增长率%
负债合计 67,315.22 163,098.81 -95,783.59 -58.73
1、报告期由于处置了搬迁相关资产，因此公司资产总额减少。
2、由于收到土地收储资金以及资产转让价款，期末货币资金大幅增加。
3、流动负债增加的主要原因是计提了内退人员的应付职工薪酬，以及本期借港务
集团的资金尚未归还。
4、非流动资产下降的主要原因是终止了搬迁项目，对专项应付款进行了结转，致
使非流动负债大幅下降。
5、期末资产负债率为 74.27%。
四、股东权益情况
单位：万元
项目 本期金额 上期金额 增加额 增长率%
资本公积 109,378.13 58,516.83 50,861.30 86.92
专项储备 - 984.82 -984.82 -100.00
归属于母公司股东权益合计 25,038.67 -20,654.29 45,692.96 -
少数股东权益 -1,713.19 -928.05 -785.14 -
股东权益合计 23,325.48 -21,582.34 44,907.82 -
由于报告期终止了搬迁项目，期末将搬迁收入和搬迁支出结转后，结余转入资本公
积，股东权益由期初的负数转为正数，归属于母公司所有者的每股净资产由-0.88 元增
加到 1.06 元。
五、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额为-8,543.56 万元，同比增加 4,118.28 万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为-0.36 元。
投资活动产生的现金流量净额为 9,620.67 万元，增加 3,054.61 万元，主要是本期
进行资产处置收到转让款所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额为 35,459.26 万元，增加 35,145.97 万元，主要
是本期收到土地收储资金所致。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案五：
南宁化工股份有限公司
2015 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2015 年年度报告正文及摘要，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，
摘要登载于 2016 年 3 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案六:
公司 2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ， 2015 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
-72,734,176.29 元，加上年初未分配利润-1,004,007,756.76 元，期末未分配利润为
-1,076,741,933.05 元。
因公司 2015 年期末累计可分配利润为负，董事会拟 2015 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案七:
关于聘请 2016 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是公司 2015 年度聘请的财务审计机构，在聘任期
间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具了审计报告。瑞华会计
师事务所(特殊普通合伙)已为公司提供审计服务的连续年限为 4 年，注册会计师岑敬、
刘业美为公司出具审计报告已连续签字 1 年。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2016 年度财务审计机构，审计费用为 26 万元。
拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度内控审计机构，审计费用
为 12 万元。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案八:
关于监事变动的议案
各位股东及股东代表：
公司监事农新武先生因个人原因，辞去公司监事职务。
经公司股东单位推荐，监事会讨论并同意推荐提名谭志强先生为公司监事，其本人
已同意监事提名。
谭志强先生简历：
谭志强，男，1980 年 6 月生，壮族，大学文化，中共党员。2010 至 2015 任南宁
化工股份有限公司动力厂副厂长、工会分会主席、科协分会主席；2015 年 9 月至 2016
年 1 月任南宁化工集团有限公司物业管理公司副经理、工会分会主席；2016 年 1 月至
今任南宁化工集团有限公司纪检监察室主任、内审部部长、机关第一党支部书记。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
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附：
公 司 2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事，2015年度严格遵照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要
求，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体
股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2015年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司第六届董事会共有三名独立董事，分别是邵桂蝶女士、王若晨先生和杨建军先
生，个人基本情况如下：
邵桂蝶，女，1954年10月出生，汉族，大学本科毕业，财政学在职研究生，高级会
计师。自2011年以来，曾任南宁市高新技术开发投资公司副总经理、上林南南实业有限
责任公司董事、南宁市资金管理局副局长、南宁凤凰纸业有限公司董事、南宁百货大楼
股份有限公司监事，南宁美时纸业有限公司董事、南宁市生源供水有限公司董事兼总会
计师。现任公司独立董事。
王若晨，男，1961 年 5 月出生，汉族，大学本科毕业，管理科学与工程研究生班
结业，副教授、硕士生导师。自 2011 年以来，曾任桂林工学院管理学院培训中心主任、
国际教育系主任。现任公司独立董事，桂林理工大学 MBA 教育中心常务副主任、证券研
究所所长，广西河池化工股份有限公司、莱茵生物科技股份有限公司独立董事。
杨建军，男，1968 年 8 月出生，汉族，大学本科毕业，法律专业学士，律师。自
2011 年以来，曾任广西理邦律师事务所律师。现任公司独立董事,广西君朗律师事务所
主任、桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事、桂林仲裁委员会委员，桂林市律师协
会理事。
二、独立董事年度履职概况
2015年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认
真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为公司董事会的正
确、科学决策发挥了积极作用。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召
开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合
法有效。
（一）参加会议情况：
报告期内，公司召开了 7 次董事会、2 次股东大会， 我们 3 位独立董事均积极参
加董事会和股东大会会议，对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对董事会
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的每一项议案都作出了客观、公正的判断和充分发表各自的意见。
独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数（次）
事会次数 （次） （次）
邵桂蝶 7 7 0 0
杨建军 7 5 2 0
王若晨 7 6 1 0
（二）现场考察情况
2015年度，我们通过实地考察、向公司问询和核查公司会计凭证、账薄、报表等方
式积极履行独立董事的职责，切实维护了公司及股东的利益。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够
及时、充分地了解公司的经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独
立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心筹备会议
材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。
（四）2014年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在2014年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤
勉尽责：与审计机构会计师就2014年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排
进行了详尽的沟通并确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；
与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针
对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2015年度关联交易进行了认真审查，对公司发生的日常关联交易发表了
独立意见，公司日常关联交易审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情
况，属正常的生产经营性交易。
公司第六届第三次临时董事会审议通过《资产转让框架协议》，我们作为独立董事
发表了独立意见，并持续关注本事项的进展。公司第六届第四次临时董事会会议审议通
过《关于资产转让并签署相关协议的议案》、《关于合同权利义务转让并签署相关协议
的议案》，我们发表事前确认意见和独立意见，认为上述两项关联交易定价客观、公平，
不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余
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额为零。公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）对外投资子公司经营及资产情况
提请公司做好控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司的年报审计工作，确定在建工
程减值数据，为年报披露工作做好准备。防范公司资产减值风险、持续经营的风险。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司没有董事和高管的提名聘任情况。董事和高级管理人员薪酬按规定
发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了 2014 年
度业绩预亏的公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2014 年度，公司期末未分配利润为负，不进行利润分配，也不实施资本公积金转
增股本。符合《公司章程》规定。
（九）公司及股东承诺事项
报告期内，公司及股东不存在承诺事项和超期未履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2015年，公司发布4次定期报告及35次临时公告,基本涵盖了公司所有的重大事项,
使投资者全面了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，于 2015 年 1 月份开始启动了对内控体系进行测试的工作。对内控体系运行
的有效性进行测试，检查并解决内控体系在运行过程中存在的问题，从而规范业务操作
程序，确保内控体系得到一贯、有效的执行。经过内部控制评价工作，公司本年度内部
控制整体运行情况良好。同时由于公司年内出现组织架构调整，部分调整后机构的职权
范围、运行流程未能逐项进行调整完善，未能及时完成内控体系更新工作，使内控体系
与运营管理高度匹配。情况属实。
（十二）董事会以及董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，
各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了
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积极作用。 董事会以及下设委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、总体评价和建议
作为南宁股份公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等
方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性
的意见及前瞻性的思考， 2016年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履
行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，
促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
南宁化工股份有限公司独立董事：邵桂蝶 王若晨 杨建军
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