中信建投证券股份有限公司
关于中农发种业集团服份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司(简称"中信建技" )作为中农发种业集团股份
有限公司(简称"农发种业"、 "上市公司
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号一
一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法 (2013 年修订) 等有关规定的要求，对农发种业以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的情况进行了审慎核查，核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中农发种业集团股份有限公司
向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 (证监许可[2015]2126 号〉
核准，公司向特定对象非开发行人民币普通股 16，398 ，054 股，每发行价格为 7.71
元，募集资金总额为人民币 126，428 ，996.34 元，扣除发行费用 5，495 ，592.22 兀，
募集资金净额为 120，933 ，404.12 元。该项募集资金于 2015 年 10 月 12 日全部到
位，上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证，
并由其出具《验资报告 (中审亚太验宇 (2015) 011040-2 号〉。
二、募集资金投资项目概况
经农发种业第五届董事会第二十次会议、 2015 年第一次临时股东大会审议通
过，农发种业本次重组募集配套资金扣除中介机构费用后，其中 6，445.75 万元用
于中农发河南农化有限公司(简称"河南农化")1万吨/年EA 产能扩建在建项目，
其余 5，497 .15万元用于补充河南农化运营资金，以提高并购重组的整合绩效，增
强重组后上市公司的持续经营能力。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2016 年 3 月 14 日，本次公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资
气
项目的自筹资金 8 ，807 ，264.11 元。具体置换情况如下:
单位:元
其中
以自筹资金预先
募集资金资项目
己投入金额 固定资产列支 在建工程列支
河南农化 l 万吨/年L伍 A 5， ，
2 ，870 ，174.80 937 089.31 I
8，807 ，264.11
产能扩建在建项目
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙〉对公司本次发行所募集资金的投资
项目在上述期间预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核，并出具了
《关于中农发种业集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集
资金投资项日情况的专项审核报告 (中审亚太审字(2016)010255 号)。
四、本次以募集资金置换预先己投入自筹资金所履行的程序
2016 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换预先己技入募投项目的自筹资金的议案 ，同意以非公开发行
股票募集资金人民币 8 ，807 ，264 .1 元置换预先投入的自筹资金。
2016 年 4 月 7 日，公司召开第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金的议案》。
独立董事对上述以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目自筹资金的
事项发表了明确同意意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:农发种业本次以募集资金置换预先己投入募
集资金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况。农发种业上述以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目自筹资金的
行为经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，
注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金
到账时间不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管
2
气
理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013
年修订) 等法规中关于募集资金管理的有关规定，本独立财务顾问同意农发种
业上述以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
3
气
(本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人: J~ 位 运 I'各
冯丈亘 蒋潇
气
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