中原证券股份有限公司
关于
浙江凯恩特种材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二O一六年四月
1
声 明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
收购报告书》及相关法律、法规的规定，中原证券股份有限公司按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表本财务顾问核查意见，旨
在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有
关各方参考，并在此特作如下声明：
一、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式
权 益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
二、本财务顾问依据的有关资料由苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合
伙）提供。苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）已向本财务顾问做出承
诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言资料是真实、准确、完整的，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性负责。
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
四、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读浙江凯恩特
种材料股份有限公司出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各
方发布的相关公告。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
2
墙制度。
八、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意
出具此专业意见。
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目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................................................ 4
第一节 释 义................................................................................................................................. 5
第二节 绪 言................................................................................................................................. 6
第三节 核查意见............................................................................................................................. 7
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................... 7
二、对信息披露义务人本次受让凯恩集团股权目的的核查 ............................................... 8
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 9
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 9
（二）对信息披露义务人合伙人基本情况及出资情况的核查 ................................... 9
（三）对信息披露义务人主要业务及财务情况的核查 ............................................. 11
（四）是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ............. 11
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力核查 ................. 12
（六）对信息披露义务人的管理人员基本情况的核查 ............................................. 12
（七）对信息披露义务人及其实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情
况的核查......................................................................................................................... 12
四、对权益变动方式的核查 ................................................................................................. 12
五、对收购资金来源及其合法性的核查 ............................................................................. 13
六、对信息披露义务人授权和批准情况的核查 ................................................................. 13
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ......................................................... 14
（一）对上市公司主营业务调整计划 ......................................................................... 14
（二）重大资产、负债处置或者类似的重大决策 ..................................................... 14
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ................................. 14
（四）上市公司章程修改的计划 ................................................................................. 14
（五）上市公司现有员工的安排计划 ......................................................................... 15
（六）上市公司分红政策调整计划 ............................................................................. 15
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 15
八、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ......................................... 15
（一）对上市公司独立性的影响 ................................................................................. 15
（二）对同业竞争情况的核查 ..................................................................................... 16
（三）对关联交易情况的核查 ..................................................................................... 16
九、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ............................. 17
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................................................. 17
十一、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................. 17
十二、对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排等方面的核查 ..... 18
十三、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核查意见 ....................... 18
十四、财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 18
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第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
信息披露义务人、苏州恒
指 苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）
誉、本公司、公司
凯恩集团 指 凯恩集团有限公司
凯恩股份、上市公司 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司
科浪能源 指 浙江科浪能源有限公司
本财务顾问 指 中原证券股份有限公司
中原证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限
本核查意见、核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）协议受让凯恩
本次权益变动、本次交 集团有限公司 90%的股权，通过控制凯恩集团间接持有
指
易、本次股权转让 凯 恩 股 份 82,238,392 股 股 份 ， 占 凯 恩 股 份 总 股 本 的
17.59%
《苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）与王白浪
关于凯恩集团有限公司股权转让协议》、《苏州恒誉
《股权转让协议》 指
六合投资合伙企业（有限合伙）与浙江科浪能源有限
公司关于凯恩集团有限公司股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
第二节 绪 言
苏州恒誉于2016年4月6日和王白浪、科浪能源签署《股份认购协议》，受
让王白浪持有的凯恩集团50%的股份和科浪能源持有的凯恩集团40%的股权，股
权转让价款分别为15,750万元、12,600万元，合计28,350万元。本次股权转让完
成后，苏州恒誉持有凯恩集团90%的股份，通过控制凯恩集团而间接持有上市
公司82,238,392股，占上市公司当前总股本的17.59%。根据《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公
司收购报告书》等法规要求，苏州恒誉为本次交易的信息披露义务人，并履行
了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文
件的规定，中原证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的
认购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意
见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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第三节 核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告
书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及
目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财
务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司详式权益变动信息披露的要求，
未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
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二、对信息披露义务人本次受让凯恩集团股权目的的核查
苏州恒誉通过控制凯恩集团而间接成为上市公司的控股股东。目的是借助上
市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。
本财务顾问在尽职调查中对苏州恒誉此次受让凯恩集团股权的目的进行了了
解。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规和监
管政策的要求相违背， 未来如继续增持，需要严格遵守相关法律法规的要求，
依法履行必要程序和相应的信息披露义务，不损害上市公司及全体股东的利益。
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三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
公司名称 苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州市吴中区甪直镇长虹北路 169 号甪直科技创业园
执行事务合伙人 蔡阳
认缴出资 30,100.00 万元
统一社会信用代码 91320500MA1MF51B0J
对外投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
合伙期限 2016 年 2 月 2 日至 2036 年 1 月 27 日
联系电话 15050350975
通讯地址 苏州市吴中区吴中大道 1368 号东太湖科技金融城综合楼 9 层
经核查，信息披露义务人为依法设立的法人，具备间接收购上市公司股权的
主体资格。
（二）对信息披露义务人合伙人基本情况及出资情况的核查
1、信息披露义务人合伙人名称及出资情况
苏州恒誉的全体合伙人名称及出资情况如下图所示：
王磊 孙浩
90% 10%
广州溢高投资有限公司
100%
蔡阳 广州恒誉实业投资有限公司
（普通合伙人） （有限合伙人）
出资比例 0.33% 出资比例 99.67%
苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）
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具体出资方式及出资比例如下：
认缴出资 实缴出资 占出资总
出资人 合伙人性质 出资方式
(万元) (万元) 额比例
蔡阳 普通合伙人 货币出资 100.00 100.00 0.33%
广州恒誉实业投资有限公司 有限合伙人 货币出资 30,000.00 30,000.00 99.67%
合计 30,100.00 30,100.00 100.00%
2、信息披露义务人的合伙人基本情况
（1）普通合伙人基本情况
信息披露义务人的普通合伙人为蔡阳先生，具体情况如下：
蔡阳先生，出生于 1980 年 5 月 13 日，身份证号为 51360119******0014，
中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。毕业于西南交通大学，硕士研究生。
历任中国铁路工程总公司工程管理部主管、工程师；中国中铁股份有限公司董事
会办公室经理、高级经济师。现任苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）执行
事务合伙人。
（2）有限合伙人基本情况
信息披露义务人的有限合伙人为广州恒誉实业投资有限公司，基本情况如下：
公司名称 广州恒誉实业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2008 年 7 月 15 日
法人代表 孙浩
注册资本 20,000.00 万元
住所 广州市天河区黄埔大道西 76 号 3801 房（仅限办公用途）
统一社会信用代码 91440101677765267C
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
经营范围 平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
经营期限 永续经营
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
股权结构
广州溢高投资有限公司 20,000.00 100.00%
（3）实际控制人情况
蔡阳先生为苏州恒誉的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制苏州恒誉。
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因此，苏州恒誉的实际控制人为蔡阳先生。
蔡阳先生基本情况介绍请参见“第三节核查意见”之“三、对信息披露义务
人基本情况的核查”“（二）、对信息披露义务人合伙人基本情况及出资情况”之
“2、信息披露义务人的合伙人基本情况”。
3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况
截至《详式权益变动报告书》签署之日，实际控制人蔡阳先生不存在控制其
他核心企业、关联企业的情况。
经核查，本财务顾问认为，苏州恒誉的实际控制人为蔡阳先生，自公司设立
以来，实际控制人未发生变化。信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了其合伙人基本情况、出资情况及实际控制人情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及财务情况的核查
经核查，苏州恒誉成立于 2016 年 2 月 2 日，其主营业务为投资管理，目前
暂未开展实际业务。由于设立至今尚不足一年，且其普通合伙人为自然人，苏州
恒誉暂无相关的财务数据。
（四）是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据对苏州恒誉的工商信息的核查及查询公开信息，未发现信息披露义务人
有不良诚信记录。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，苏州恒誉不存在以下不得收
购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据上述情况，本财务顾问认为，苏州恒誉不存在重大不良诚信记录，不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形。
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（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，信息披露义务人实际控制人、主要管理人员蔡阳先生熟悉《公司
法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制
度，了解应承担的义务和责任。根据苏州恒誉出具的说明，其主要管理人员蔡阳
先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主要管理人员具备规范运作上
市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人的管理人员基本情况的核查
信息披露义务人执行事务合伙人的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名/曾用名 身份证号 国籍 长期居住地
家/地区的居留权
蔡阳 51360119******0014 中国 北京 无
根据苏州恒誉出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人
对其主要管理人员的基本情况披露充分、完整。
（七）对信息披露义务人及其实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上
股份情况的核查
根据苏州恒誉出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至《详式权益
变动报告书》签署日，信息披露义务人及其实际控制人蔡阳先生未持有境内外其
他其他上市公司 5%以上的权益股份。
四、对权益变动方式的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司的股份，亦未实际控
制上市公司具有表决权的股份。
2016 年 4 月 6 日，信息披露义务人与王白浪、科浪能源签订《股权转让协
议》，受让王白浪持有的凯恩集团 50%的股份和科浪能源持有的凯恩集团 40%的
股权。本次股权转让完成后，苏州恒誉持有上市公司控股股东凯恩集团 90%的
股份，通过控制凯恩集团而间接持有上市公司 82,238,392 股，占上市公司当前总
股本的 17.59%。
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截至本《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人间接控制凯恩股
份 82,238,392 股股份。其中，凯恩集团累计质押上市公司的股份共计 6,824.1 万
股，占上市公司总股本的 14.59%。具体情况如下：2016 年 3 月 2 日，凯恩集团
因自身资金需求，将其持有凯恩股份的 984.1 万股股份质押给中国银河证券股份
有限公司，用于股权质押式回购业务。2016 年 3 月 28 日，凯恩集团将其持有凯
恩股份的 1,000 万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行；
2015 年 5 月 26 日，凯恩集团将其持有的凯恩股份 1,420 万股股份质押给中信银
行股份有限公司杭州分行；2015 年 9 月 10 日，凯恩集团将其持有的凯恩股份
1,220 万股股份质押给中信证券股份有限公司，用于股权质押式回购业务；2015
年 11 月 19 日，凯恩集团将其持有的凯恩股份 2,200 万股股份质押给浙江稠州商
业银行股份有限公司丽水遂昌支行。截至《详式权益变动报告书》签署之日，除
上述质押情况外，信息披露人间接持有的上市公司的股权不存在质押、冻结等其
他权利限制情形。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动方式符合法律法规的规定。
五、对收购资金来源及其合法性的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，本次股权转让所支付的资金全部来源
于苏州恒誉各合伙人对于本公司的实缴出资，该等资金来源合法，不存在直接或
间接来源于借贷部分，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于
上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易
获取资金的情形。苏州恒誉将根据《股权转让协议》的相关约定向权益出让方支
付股份转让价款。
经核查，截至本《详式权益变动报告书》签署之日，本次股权转让所支付的
资金来源不存在违法违规的情形。
六、对信息披露义务人授权和批准情况的核查
2016 年 3 月 10 日，苏州恒誉全体合伙人召开会议，同意公司通过协议方式
受让王白浪持有的凯恩集团 50%的股份、科浪能源持有的凯恩集团 40%的股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次受让凯恩集团 90%股权
的事项已履行了必要的内部审议和决策程序。
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七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的相关说明，其对上市公司后续发展的计
划如下：
（一）对上市公司主营业务调整计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。但为增强上市公司
的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康
发展，不排除未来 12 个月内对公司的资产、业务进行重组的可能。如果根据上
市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）重大资产、负债处置或者类似的重大决策
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12 个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实
际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的
现任董事、监事、高级管理人员调整的具体计划，但并不排除未来 12 个月内对
上市公司现任董事会、高级管理人员等作出变更安排的可能。如果根据上市公司
实际经营需要对上市公司现任董事会、高级管理人员作出变更安排的，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）上市公司章程修改的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划，但并不排除未来
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12 个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案
的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）上市公司现有员工的安排计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现
有员工聘用作重大变动的计划，但并不排除未来 12 个月内对上市公司现有员工
聘用作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策调整计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分
红政策作重大变化调整的计划，但并不排除未来 12 个月内对上市公司分红政策
作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划，但并不排除未来 12 个月内对上市公司业
务和组织结构作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调
整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
八、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次股权转让完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、
销售、人员等方面保持独立。信息披露义务人承诺如下：“本公司保证与上市公
司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具
有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影
响。
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（二）对同业竞争情况的核查
本次股权转让完成后，为从根本上避免和消除与凯恩股份形成同业竞争的可
能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
1、本公司及其实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及
其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如本公司及其实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属
公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争
的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生
竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人不存在直接或间
接经营任何与凯恩股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也不存在投资任何与凯恩股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业。
（三）对关联交易情况的核查
本次股权转让完成后，为规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其
实际控制人承诺如下：
1、本公司及其实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；
2、若有不可避免的关联交易，本公司及其实际控制人将遵循市场公平、公
正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易
程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、
法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批
事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未与上市公司及其关联方发生重
大交易，亦不存在与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，
或者正在谈判的其他合作意向的情况。
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九、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，并经信息披露义务人出具的相关声明，本财务顾问认为：
截至《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及关联
方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；不存在与上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的其他交易；不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
十、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及其管理人员及直系亲属自查，以及中国证券登记结算
有限公司的查询结果，信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，
不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为；信息披露义务人的管理人员及
其直系亲属在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，不存在通过证券交易所买卖
上市公司股票的行为。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未在本次权益变动事实发生日前
6 个月内买卖上市公司股票；信息披露义务人的管理人员及其直系亲属未在本次
权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司股票。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次
权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误
解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
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十二、对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿
安排等方面的核查
经核查，本财务顾问认为，除《股权转让协议》约定的有关条款外，本次交
易无附加特殊条件、不存在补充协议，除《详式权益变动报告书》已披露的情形
外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。
十三、对是否能够按照《收购管理办法》第50条提供文件的核
查意见
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已向财务顾问提供了苏州恒誉的
营业执照复印件、对凯恩股份后续发展计划的说明、关于同业竞争、关联交易及
保持上市公司独立性的说明文件、实际控制人最近两年内未变更的说明文件、
关于苏州恒誉及其实际控制人的核心企业（控股或具有实际控制权的企业）和核
心业务、关联企业及主营业务的说明文件、关于收购资金来源的说明文件、信息
披露义务人及其实际控制人关于诚信记录的说明文件等材料。
经核查，苏州恒誉能够按照《收购管理办法》第50条的内容提供相关文件。
十四、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告
书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
18
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页。）
法定代表人（或授权代表）：
菅明军
项目主办人：
刘 骁 原伏龙
中原证券股份有限公司
年 月 日
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