安徽丰原药业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）向四川省宜宾普什集团有
限公司（以下简称“普什集团”）发行股份购买其持有的成都普什制药有限公司
85%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易总金额的100%（以下简称 “本次交易”或“本次发
行”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为公
司的独立董事，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
（一）公司本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
（三）本次交易对方普什集团在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关
联关系。本次交易完成后，普什集团将成为公司持股5%以上的股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，普什集团为公司关联方，因而本次交易
构成关联交易。
（四）公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的
资产进行审计、评估，选聘程序合法合规；本次交易的评估机构具有证券业务资
格，与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，具有充分的独立性。本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估
机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中确认的标的
资产的评估净值为定价依据，结合市场定价原则，由各方协商确定。本次交易的
定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及公司本次签订的《发行股份购买资产协议》等文件，符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（六）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能
力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体
股东的利益，未损害中小股东的利益。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事
项。
独立董事：杨敬石、张瑞稳、丁斌
2016.4.6
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