中信证券股份有限公司
关于中国全聚德（集团）股份有限公司 2015 年度募集资金存放
与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”或“公司”）2014 年度非
公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券
发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法
规及规范性文件的要求，对全聚德 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了专
项核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]600 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司非公开发行 25,343,955 股新股，发行价格为 13.81 元/股。截至 2014
年 6 月 27 日，公司共募集资金 35,000 万元，扣除发行费用 1,175.53 万元后，
募集资金净额为 33,824.47 万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同验字（2014）
第 110ZA0135 号”《验资报告》验证。
（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度使用金额
截至 2014 年 12 月 31 日止，公司募集资金累计投入募投项目 0.00 万元，
以闲置募集资金补充流动资金 4,500 万元，尚未使用的金额为 30,012.62 万元（其
中募集资金 29,324.47 万元，专户存储累计利息扣除手续费 688.15 万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2015 年度，公司以募集资金直接投入募投项目 1,010.81 万元。截至 2015
年 12 月 31 日止，专户存储累计利息扣除手续费后为 1,728.32 万元，流动资金
账户归还 4,500.00 万元，尚未使用的募集资金金额为 34,541.98 万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，结合公司实际情况，制定了《中国
全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》。
根据管理办法并结合经营需要，公司从 2014 年 6 月起对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截
至 2015 年 12 月 31 日止，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的
规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如
下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
招商银行北京分行万达
110903463710818 活期 345,419,772.40
广场支行募集资金专户
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 1,728.32 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（1）募投项目的投资和终止情况
2015 年，公司在全聚德仿膳食品生产基地建设项目中投入 1,010.81 万元。
全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德中央厨房建设项目、全聚德前门店二
期工程建设项目和全聚德“京点食品”网点建设项目未使用募集资金。公司部分
募投项目的实际投资进度与投资计划存在差异，主要原因为：全聚德三元金星熟
食车间建设项目、仿膳食品生产基地建设项目、中央厨房建设项目，因地方政府
根据城镇新规划的设计将项目土地性质改变，因此在项目办理规划许可时，公司
需重新申请建设指标；前门二期工程建设项目是前门东片地区整体改造的一部分，
属还建项目，目前正在进行还建产权的确认，待产权交接后进行装修并投入使用；
“京点食品”网点建设项目，公司正在积极寻找适合的店址。
2015 年，公司终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建
设项目。2015 年 3 月 20 日，公司召开的董事会第六届十九次会议审议通过了《关
于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》。
公司原计划在上海武宁路购买房产用于开设直营店，并建设华东区域总部。在募
集资金到账前，公司已于 2013 年 12 月向该募投项目投入了 10,906.96 万元人民
币自筹资金，用于购买上海武宁路 1047 号房产。募集资金在 2014 年在 6 月底到
账后，由于市场环境等因素的变化，公司在置换期内并未对该项目前期已经投入
的自筹资金进行置换。随着市场环境的变化，中高端特别是高端餐饮不再是市场
主流，全国的餐饮业正都在向大众消费转型和提升，为此公司重新进行了开店模
式调整，未来新建门店面积一般将控制在 2,000 平方米左右，门店小型化、菜品
精致化。公司根据目前实际情况对拟建上海武宁路店进行了重新评估，如继续按
原计划投入，经济效益将不能达到预期。公司经对该募投项目慎重研究，决定终
止该项目。
（2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金或购买理财产品的情况
公司 2014 年 7 月 29 日董事会第六届十五次会议（临时）审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投
项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币 4,500 万元暂
时补充流动资注 4：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲置募集资金购
买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及
其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。金，上述资金自
董事会批准之日起开始计算，不超过 6 个月。该部分暂时用于补充流动资金的募
集资金已于 2015 年 1 月 26 日归还。
公司 2015 年 1 月 28 日董事会第六届十八次会议（临时）审议通过了《关于
用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项
目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币 4,500 万元暂时
补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过 12 个月。该部
分暂时用于补充流动资金的募集资金已于 2015 年 12 月 31 日归还。
2015 年，公司累计购买招商银行结构性存款及通知存款金额 54,000 万元，
至 2015 年 12 月 31 日止，本金及利息收入已到期并全部归还至募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，未发生前次募集资金投资项目已对外转让或置
换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金
的存放与使用情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对全聚德《2015 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“致同专字（2016）第
110ZA1774 号”《2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，全
聚德股份董事会编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式
指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
八、保荐机构主要核查工作
中信证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账
凭证，查阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2016）第 110ZA1774
号”《2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对公司 2015 年度募集资
金存放与使用情况进行了核查。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，全聚德严格执行募集资金专户存储制度，有效执行
三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至 2015
年 12 月 31 日，全聚德不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施
地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违
反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公
司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名: ________________
骆中兴
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孙琳琳
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