广州航新航空科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《独立董事工
作制度》等相关规章制度的有关规定，作为航新航空科技股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，
基于实事求是、独立判断的立场，对董事会审议的相关议案所涉事项，
发表如下独立意见：
一、 关于2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意
见
鉴于公司目前仍处于发展时期，为保障公司正常经营和长远发
展，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司章程》的有
关规定，公司董事会提出了2015年度利润分配方案。我们认为，该利
润分配方案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的实际
情况以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司的经营成果，并
且上述利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上
述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、
合规性、合理性。我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
二、 关于聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司2016年度审计机构的独立意见
经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）除为公
司提供会计审计和相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或
其他利益关系，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，
自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业
准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继聘请请广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
三、 关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意
见
经审查，我们认为：2015年度，公司对募集资金进行了专户存储
和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情
形，公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、
完整履行相关信息披露工作。我们认同该报告。
四、 关于2015年度内部控制自我评估报告的独立意见
经核查，我们认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和
证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制
体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，
能够保证公司正常生产经营，合理控 制经营风险。董事会关于《公
司内部控制自我评估报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运
行的实际情况，我们认同该报告。
五、 关于关于2015年度与关联方发生的关联交易公允性和合法
性的独立意见
经核查，我们认为：2015年度发生的关联交易履行了相关决策程
序或已经其他非关联股东认可，符合《公司章程》等有关制度的规定，
关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原
则，关联交易作价公允，不存在损害发生人及非关联股东利益的情形。
六、 关于2016年度日常关联交易预计的事先认可和独立意见
在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交
易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资
料。基于独立判断，我们认为：
1、拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交
易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规
定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。
2、拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为
定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事
已回避表决。
3、拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联
交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东
的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。经充分论证，我们认
为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”
的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，
充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
七、 关于确定公司2015年度董事及高管薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司董事及高管薪酬根据岗位责任，参考
公司业绩、行业水平综合确定。2015年度，公司董事及高管人员能够
恪尽职守，忠实勤勉履行职责，公司董事及高管津贴（薪酬）的水平、
考核及发放情况符合公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法
律、法规等有关规定。
八、 关于2016年度董事及高管薪酬预案的独立意见
经核查，我们作为公司的独立董事对公司2016年度董事及高管
薪酬预案发表如下独立意见：
公司提出的董事及高管的薪酬预案，是根据公司所处的行业和地
区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬预案符合国家
有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高管
的积极性，有利于公司的长远发展。我们同意关于2016年度董事及高
管的薪酬预案。
九、 关于2015年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况的独立意见
1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2015年12
月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联
方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发
生并累积至2015年12月31日的对外担保情形。
十、 关于以向全资子公司借款的方式使用募集资金的独立意见
经核查，我们认为：通过向全资子公司借款的方式使用募集资金，
有利于航新电子实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方
式系为实施募集资金而做出的，并没有改变募集资金的用途，不存在
损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司
章程》的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。
同意向全资子公司借款的方式使用募集资金，并同意将上述议案提交
公司股东大会审议。
此页无正文，为广州航新航空科技股份有限公司独立董事签字页
独立董事签字：
施鼎豪 黄瑞旺
谢 军
二〇一六年四月六日
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