证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2016-018
广州航新航空科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长卜范胜
先生召集，并于本次会议召开前 3 日以专人送达、传真或电子邮件形式
向全体董事发出会议通知，公司第三届董事会第二次会议于 2016 年 4 月
6 日在公司会议室以现场及通信召开的方式召开。应当出席本次会议的董
事 9 人，实际出席本次会议的董事 9 人（无代为出席会议并行使表决权），
监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长卜范胜先生主持，
会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》
《2015 年度总经理工作报告》真实、准确的反映了经营层落实董事
会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得
的成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》
董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了
2015 年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会
2015 年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事向董事会提交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将
在公司 2015 年度股东大会上进行述职，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于 2015 年年度报告全文及摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公
司 2015 年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司 2015 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
《广州航新航空科技股份有限公司 2015 年年度报告全文及摘要》具
体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于 2015 年度财务决算报告的议案》
2015 年度，公司实现营业收入 41,264.65 万元，比去年同期下降
18.95%；实现营业利润 5,870.01 万元，比去年同期下降 4.07%；利润总
额 8,265.38 万元，比去年同期下降 10.05%；归属于上市公司股东的净利
润为 7,220.34 万元，比去年同期下降 10.24%。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告为标准无
保留意见审计报告。
公司 2015 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2015 年的财
务状况和经营成果。
《广州航新航空科技股份有限公司 2015 年度财务决算报告》具体内
容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的方案
的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年
度母公司实现净利润 23,444,784.41 元。根据《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 2,344,478.44
元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 348,330,342.37 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回
报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意公司2015年度利
润分配预案为：以2015年12月31日总股本133,070,000股为基数，向全体
股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），合计派发现金股利
3,326,750.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，上述利润分配
方案实施后，派发后的余额滚存至下一年度，剩余未分配利润为
345,003,592.37元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。
公司拟定的 2015 年度利润分配方案符合公司的实际情况及未来经营
发展需要，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，具
备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该预案发表了同意的独立
意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议通过后实施。
6、审议通过《关于 2015 年度内部控制的自我评估报告的议案》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理
结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营
风险的控制提供保证。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同
意的独立意见；公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于公司
2015 年度内部控制的自我评价报告的核查意见》。
《2015 年度内部控制的自我评估报告》以及独立董事、保荐机构所
发表意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会同
意聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 度财务
审计机构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于 2015 年度募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募
集资金管理办法》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完
整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构招商
证券股份有限公司出具了《关于公司 2015 年度募集资金使用情况的专项
核查意见》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
广州航新航空科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴
证报告》。
《关于 2015 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》以
及独立董事、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于确定公司 2015 年度董事及高管薪酬的议案》
董事会审议通过了 2015 年度董事及高管的薪酬。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中董事薪酬尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于 2016 年度董事及高管薪酬预案的议案》
董事会审议通过了 2016 年度董事及高管的薪酬预案。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中董事薪酬预案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于 2015 年度与关联方发生的关联交易公允性和
合法性的议案》
董事会审议通过了公司 2015 年度关联交易公允性。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》
董事会审议通过了公司 2016 年日常关联交易预计。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
董事会审议通过了关于调整公司组织架构的议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《广州航新航空科技股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过了《关于以向全资子公司借款的方式使用募集资金的
议案》
董事会审议通过了以向全资子公司借款的方式使用募集资金的议案。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《广州航新航空科技股份有限公司关于以向全资子公司借款的方式使用
募集资金的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、 审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
公司定于 2016 年 4 月 29 日上午 10:30 在广州市萝岗区科学城光宝路
1 号航新科技大厦二楼会议室召开 2015 年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《广州航新航空科技股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知的
公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议
2、独立董事的独立意见
3、保荐机构的相关核查意见
4、会计师的审计报告、鉴证报告
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月六日
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