中房股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）_股票频道

证券代码：600890 证券简称：中房股份上市地：上海证券交易所

中房置业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

交易对方名称

重大资产置换及发行股份购买资

辽宁忠旺精制投资有限公司

产交易对方

民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计划

民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划

齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计划

齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划

募集配套资金交易对方

中英益利-京申资产管理产品

北京盛世龙翔投资发展有限公司

陈晓红

樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

释义 ........................................................................................................................................ 7

公司声明 .................................................................................................................................. 11

交易对方声明 .......................................................................................................................... 12

相关证券服务机构及人员声明 .............................................................................................. 13

重大事项提示 .......................................................................................................................... 14

一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 14

二、本次交易的性质 ....................................................................................................... 15

三、本次交易预估及作价情况 ....................................................................................... 17

四、业绩承诺及补偿情况 ............................................................................................... 17

五、发行股份购买资产情况 ........................................................................................... 17

六、募集配套资金的情况 ............................................................................................... 18

七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 20

八、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序 ....................................................... 22

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 22

十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 30

十一、上市公司股票停复牌 ........................................................................................... 30

十二、待补充披露的信息提示 ....................................................................................... 30

重大风险提示 .......................................................................................................................... 32

一、与本次交易有关的风险 ........................................................................................... 32

二、置入资产的经营风险 ............................................................................................... 36

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三、其他风险 ................................................................................................................... 39

第一节本次交易概况 .......................................................................................................... 40

一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................... 40

二、本次交易具体方案 ................................................................................................... 46

三、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................... 49

四、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ............................................................... 61

五、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件 ....................................................... 70

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开

发行股票的情形的说明 ....................................................................................................... 74

七、中国忠旺分拆忠旺集团至境内上市符合境内外现行法律法规的相关规定 ....... 75

八、中国忠旺分拆忠旺集团至境内上市需履行的香港联交所相关审批程序说明 ... 77

第二节上市公司基本情况 .................................................................................................. 79

一、上市公司概况 ........................................................................................................... 79

二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 79

三、上市公司前十大股东情况 ....................................................................................... 84

四、最近三年控制权变动情况 ....................................................................................... 84

五、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................... 85

六、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................... 87

七、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................... 87

八、最近三年主要财务数据和财务指标 ....................................................................... 88

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ................................................................... 89

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ........................................................................... 89

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ........... 89

第三节交易对方基本情况 .................................................................................................. 90

一、交易对方总体情况 ................................................................................................... 90

二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 ....................................................... 90

三、认购配套资金的交易对方详细情况 ....................................................................... 95

四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ......................................................... 104

五、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情

况说明 ................................................................................................................................. 104

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................. 104

七、交易对方最近五年守法及诚信情况 ..................................................................... 105

第四节拟置出资产基本情况 ............................................................................................ 106

一、拟置出资产情况 ..................................................................................................... 106

二、拟置出资产的抵押、担保和诉讼情况 ................................................................. 108

三、拟置出资产涉及债务的处置方案 ......................................................................... 108

四、拟置出资产职工安置情况 ..................................................................................... 108

五、拟置出资产的主要财务数据 ................................................................................. 109

六、拟置出资产的预评估情况 ..................................................................................... 109

第五节拟置入资产基本情况 ............................................................................................ 110

一、基本信息 ................................................................................................................. 110

二、股权及控制关系 ..................................................................................................... 110

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三、控股公司情况 ......................................................................................................... 112

四、历史沿革 ................................................................................................................. 124

五、最近三年主要财务情况 ......................................................................................... 140

六、主要资产权属、对外担保、资金占用及主要负债情况 ..................................... 141

七、主营业务发展情况 ................................................................................................. 168

八、出资及合法存续情况 ............................................................................................. 187

九、最近三年的股权转让、增减资、资产评估、利润分配情况 ............................. 187

十、前十二个月的重大资产收购出售事项 ................................................................. 189

十一、内部组织架构 ..................................................................................................... 190

十二、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量

超过二百人的情况 ............................................................................................................. 192

十三、董事、监事、高级管理人员 ............................................................................. 192

十四、独立运营的情况 ................................................................................................. 194

十五、员工情况 ............................................................................................................. 196

十六、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情

况 ......................................................................................................................................... 197

十七、内部重组情况 ..................................................................................................... 197

十八、其他事项 ............................................................................................................. 205

第六节交易标的的预评估情况 ........................................................................................ 207

一、拟置出资产预估情况 ............................................................................................. 207

二、拟置入资产预估情况 ............................................................................................. 207

三、拟置入资产作价的合理性分析 ............................................................................. 217

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第七节本次交易发行股份情况 ........................................................................................ 219

一、发行股份购买资产 ................................................................................................. 219

二、发行股份募集配套资金 ......................................................................................... 221

三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ............................................................. 233

四、拟置入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ......................................... 234

第八节管理层讨论与分析 ................................................................................................ 235

一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 235

二、拟置入资产的行业特点及经营情况 ..................................................................... 241

三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ......................................................... 255

四、本次交易完成后上市公司负债结构分析 ............................................................. 256

第九节风险因素 ................................................................................................................ 257

一、与本次交易有关的风险 ......................................................................................... 257

二、置入资产的经营风险 ............................................................................................. 261

三、其他风险 ................................................................................................................. 264

第十节其他重要事项 ........................................................................................................ 265

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 265

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................................................. 266

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................. 267

四、利润分配政策及股东回报规划 ............................................................................. 270

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 276

六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................. 280

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七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

............................................................................................................................................. 281

八、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 282

第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.................................................... 284

一、独立董事意见 ......................................................................................................... 284

二、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 285

第十二节全体董事声明 .................................................................................................... 287

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

释义

在本预案中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

中房股份/上市公司/本公司/公中房置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代

指

司码：600890

《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

预案/本预案指

资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

嘉益投资指嘉益（天津）投资管理有限公司

天津中维指天津中维商贸集团有限公司

百傲特指百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）

新疆中房指新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司

中国忠旺控股有限公司，在香港联交所上市，股票代码：

中国忠旺指

01333

忠旺香港指忠旺中国投资（香港）有限公司

忠旺精制指辽宁忠旺精制投资有限公司

忠旺集团/标的公司指辽宁忠旺集团有限公司

辽阳忠旺精制指辽阳忠旺精制铝业有限公司

特种车辆公司指辽宁忠旺特种车辆制造有限公司

忠旺财务指忠旺集团财务有限公司

民生加银指民生加银资产管理有限公司

睿智 1 号指民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计划

睿智 2 号指民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划

齐鲁资管指齐鲁证券（上海）资产管理有限公司

星耀 1 号指齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计划

星耀 2 号指齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划

中英益利指中英益利资产管理股份有限公司

益利京申指中英益利-京申资产管理产品

盛世龙翔指北京盛世龙翔投资发展有限公司

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

建瓴添翼指樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）

盈泰和玺指盈泰和玺（北京）资产管理有限公司

本次交易/本次重组/本次重大本次重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三

指

资产重组项交易的合称

上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权与忠旺精制持

重大资产置换指

有的忠旺集团 100%股权的等值部分进行置换

上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制购买置入资产与

发行股份购买资产指

置出资产的差额部分

上市公司向睿智 1 号、睿智 2 号、星耀 1 号、星耀 2 号、

募集配套资金指益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼发行股份募集不

超过 50 亿元配套资金

重大资产置换及发行股份购买

资产的交易对方/业绩承诺人/ 指忠旺精制

补偿义务人

配套融资交易对方/睿智 1 号等睿智 1 号、睿智 2 号、星耀 1 号、星耀 2 号、益利京申、

指

8 名配套融资认购方盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼

拟购买资产/拟置入资产/置入

指忠旺集团 100%股权

资产

拟置出资产/置出资产指新疆中房 100%股权

标的资产指拟置入资产和拟置出资产

《资产置换及发行股份购买资中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资

指

产协议》产协议》

《利润补偿协议》指中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》

中房股份与睿智 1 号等 8 名配套融资认购方签署的《附条

《股份认购协议》指

件生效的股份认购协议》

发行股份购买资产定价基准日指中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日

募集配套资金定价基准日指中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日

华泰联合证券/独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的

过渡期间指

资产交割日（包括交割日当日）止的期间

报告期/最近三年指 2013 年度、2014 年度、2015 年度

上交所指上海证券交易所

联交所/香港联交所指香港联合交易所有限公司

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中国证监会指中国证券监督管理委员会

商务部指中华人民共和国商务部

国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

《重组管理办法》指

委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）

《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《26 号准则》指

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》

《证券期货法律适用意见第 12 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十

指

号》四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

《香港上市规则》指《香港联交所证券上市规则》

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

由多种元素组成的化合物，其中至少一种元素为金属，产

合金指

生的材料具有金属特性

熔铸指通过配料、熔炼、铸造等工艺形成铝合金铸棒的过程

电解铝经熔铸并添加镁、锰等其他金属进行加工后的棒

铝合金棒/铝棒指

状电解铝制品

在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质，

铝锭指氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应，

在阴极析出的金属铝

铝棒通过加热、挤压，从而得到不同截面形状的铝挤压产

铝挤压产品指

品

工业铝挤压产品指泛指应用于除建筑领域外的铝挤压产品

建筑铝挤压产品指主要应用于各类民用及商用建筑领域的铝挤压产品

模具指将铝合金棒切割、整形及形成多种铝挤压产品的工具

挤压指运用高压将铝合金棒压入模具形成铝挤压产品的过程

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于 0.2 毫米

铝板带箔指铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2 毫米的铝卷材称为铝箔。

上述产品统称为铝板带箔

MN 指挤压机的挤压力单位，1MN 即 1 兆牛顿

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标；

本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时

四舍五入造成；

本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对

预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会

计资料真实、准确、完整。

与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及

全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务

数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关

事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成

尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代

其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的

变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计

师或其他专业顾问。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相

关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中房股份

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

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相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组预案的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完

整。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案共包括三项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；

（三）募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需

的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸

实施，则前两项交易均不予实施。前两项交易不以第三项交易的成功实施为前提，第三

项交易成功与否不影响前两项交易的实施。

本次交易具体方案如下：

（一）重大资产置换

上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺

集团 100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房 100%股权置出后，上市公司剩余资产、

负债不构成业务。

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次交易置出资产的预估值为 2 亿元，根据《资

产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，置出资产初步作价 2 亿元。

交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出

资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

以 2015 年 10 月 31 日为基准日，本次交易置入资产的预估值为 417 亿元；为解决

本次内部重组形成的关联往来，忠旺集团拟在基准日后分红 135 亿元，该次分红不会导

致实际现金流出，不影响忠旺集团资产质量和盈利能力。根据上述情况，经交易双方友

好协商，置入资产作价调整为 282 亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有

证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，

由交易各方协商确定。

（二）发行股份购买资产

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为 280 亿元，由中房股份向忠旺精制以

发行股份的方式购买。

本次发行股份购买资产定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议

公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日上市公司股票均价的

90%。据此计算，中房股份向忠旺精制发行股份的数量为 393,258.43 万股，最终发行数

量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，上市公司拟以锁价方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方发

行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格

的 100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产

品项目，以及全铝特种车辆项目。

本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十五次会议决

议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日上市公司股票均价的

90%，发行股份数量合计为不超过 70,224.72 万股，最终发行数量以上市公司股东大会

批准并经中国证监会核准的数量为准。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟购买资产为忠旺集团 100%股权，根据上市公司 2015 年经审计的财务

数据、忠旺集团 2015 年未经审计的模拟合并财务数据和交易作价情况，本次交易的相

关比例计算如下：

单位：亿元

项目上市公司忠旺集团交易金额计算依据财务指标占比

资产总额 3.65 612.44 282.00 612.44 16772.65%

资产净额 3.28 316.90 282.00 316.90 9664.91%

营业收入 0.16 154.78 - 154.78 97229.74%

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根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过

5,000 万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期

经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》，本

次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘

忠田；且本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 612.44 亿元，占上市

公司截至 2015 年末资产总额 3.65 亿元的比例为 16772.65%，超过 100%。按照《重组管

理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重

组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，参见本预案“第一节本次交易概况

/五、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和

《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。此外，本次配套融资

的交易对方中：盛世龙翔为上市公司监事王海明之母控制的企业，为上市公司关联方；

陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母，为上市公司关联方；建

瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的合规风控负责人为上市公司董事卢建，因此

建瓴添翼也视为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。

天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；此外，因建瓴添翼由盈泰和玺

担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益投资的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益

投资的总经理，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投

资拟在审议本次交易的股东大会中回避表决。上市公司在召开董事会审议本次交易相关

议案时，关联董事将回避表决。

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三、本次交易预估及作价情况

本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构

出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，

置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成。

以 2015 年 10 月 31 日为基准日，置入资产预估值为 417 亿元，预估增值率 33.01%，

为解决本次内部重组形成的关联往来，忠旺集团拟在基准日后分红 135 亿元，该次分红

不会导致实际现金流出，不影响忠旺集团资产质量和盈利能力，经交易双方友好协商，

置入资产作价为 282 亿元；以 2015 年 12 月 31 日为基准日，置出资产预估值为 2 亿元，

预估增值率 176.63%，经交易双方友好协商，置出资产作价为 2 亿元。上述预估数据可

能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务

数据、资产评估结果、置入资产经审核的盈利预测数据将在本次重大资产重组报告书中

予以披露。

四、业绩承诺及补偿情况

根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺本次重大资产重

组实施完毕后，忠旺集团在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 28 亿元、35 亿元和 42 亿元。若

本次重大资产重组无法在 2016 年度内实施完毕，则利润补偿期间延续至 2019 年度，即

利润补偿期间调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，其中 2019 年承诺

合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 48 亿元。最终的承诺净利

润将以资产评估报告相关预测利润数为依据，由交易双方签订补充协议予以明确。

具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第一节本次交易概况/三/（二）利润补偿

协议”。

五、发行股份购买资产情况

（一）发行价格及定价基准

本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配

股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

本次交易拟置入资产与置出资产的作价差额为 280 亿元，按照发行价格 7.12 元/股

计算，本次向忠旺精制发行股份购买资产的股份发行数量为 393,258.43 万股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配

股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（三）发行股份的锁定期

根据上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》和忠旺精制

出具的股份锁定承诺函，忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行完

成并登记上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺中房股份向其发行的上

市公司股票锁定期自动延长 6 个月。

忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。

本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中

房股份股票，亦应遵守上述约定。

六、募集配套资金的情况

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方

发行股票，投资者以现金认购。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（一）发行价格及定价基准

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会

议决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配

股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行数量及募集金额

本次交易拟募集配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的

100%。按照发行价格 7.12 元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过

70,224.72 万股。具体发行情况如下表：

序号投资者名称发行数量（万股）募集金额（亿元）

1 睿智 1 号 7,500.00 5.34

2 睿智 2 号 7,500.00 5.34

3 星耀 1 号 7,500.00 5.34

4 星耀 2 号 7,500.00 5.34

5 益利京申 6,800.00 4.84

6 盛世龙翔 4,500.00 3.20

7 陈晓红 4,000.00 2.85

8 建瓴添翼 24,924.72 17.75

合计 70,224.72 50.00

最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配

股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（三）发行股份的锁定期

本次交易配套融资认购方承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自发行

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

完成并登记上市之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和上交所的有

关规定执行。

本次配套募集资金发行结束后，由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持

的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（四）募集配套资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上

市公司拟以锁价方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套资

金总额不超过 50 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金扣除本次交易相关税费及中介机构费用后拟用于年产 60 万吨高

强度、大截面工业铝挤压产品项目，以及全铝特种车辆项目，项目情况如下：

单位：亿元

序号项目名称投资总额募集资金投入金额

1 年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目 60 35

2 全铝特种车辆项目 50 15

合计 110 50

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前，上市公司总股本为 57,919.49 万股。根据交易方案，本次交易完成前

后上市公司的股本结构如下：

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易完成前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

嘉益投资 10,979.92 18.96% 10,979.92 2.43% 10,979.92 2.11%

天津中维 7,752.50 13.38% 7,752.50 1.72% 7,752.50 1.49%

忠旺精制 - - 393,258.43 87.16% 393,258.43 75.42%

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易完成前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

睿智 1 号 - - - - 7,500.00 1.44%

睿智 2 号 - - - - 7,500.00 1.44%

星耀 1 号 - - - - 7,500.00 1.44%

星耀 2 号 - - - - 7,500.00 1.44%

益利京申 - - - - 6,800.00 1.30%

盛世龙翔 - - - - 4,500.00 0.86%

陈晓红 - - - - 4,000.00 0.77%

建瓴添翼 - - - - 24,924.72 4.78%

其他股东 39,187.07 67.66% 39,187.07 8.69% 39,187.07 7.52%

合计 57,919.49 100.00% 451,177.92 100.00% 521,402.64 100.00%

若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 393,258.43 万

股股份，持股比例达 87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实

际控制人。

若考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 393,258.43 万股

股份，持股比例达 75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际

控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，

不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，上市公司备考审计及置入资产盈利预测工作尚未完成，本次交

易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

（三）对上市公司的其他影响

本次交易对上市公司主营业务、同业竞争、关联交易的影响参见本预案“第八节管

理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响”。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

八、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2016 年 3 月 22 日，中国忠旺董事会决议通过本次交易相关议案，并同意与上市

公司签署相关协议。

2、2016 年 3 月 22 日，忠旺精制召开董事会审议通过本次交易相关议案，并同意与

上市公司签署相关协议。

3、2016 年 3 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了本

次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（二）本次交易实施前尚需履行的审批程序

截至本预案出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案经中国忠旺董事会、股东大会审议通过；

2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；

3、本次交易正式方案经忠旺精制董事会审议通过；

4、本次交易方案经上市公司非关联股东表决通过，同意忠旺精制免于因本次重大

资产重组发出全面要约收购；

5、中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无

意见函及保证配额豁免；

6、中国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份；

7、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人承诺事项承诺内容

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完

整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有

效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的

关于提供资料真由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，

上市公司及其董

实性、准确性和完确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误

事、监事及高级管

整性的声明与承导性陈述或重大遗漏；

理人员

诺函 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事

会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完

整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供资料真

实性、准确性和完 2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的

嘉益投资资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资

整性的声明与承

诺函料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有

效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺人承诺事项承诺内容

遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的

由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司

审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏；

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事

会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述

承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

截至本承诺函出具日，本公司依法持有新疆中房置业有限公

司 100%股权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，该

等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依

法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收

益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任

何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益

关于置出资产权调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所含的表

上市公司

属的承诺函决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他

担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机

关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持

有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。

如本函所述情况在本次重组完成之前有任何变化，本公司将

立即通知各相关方，否则可视为本函确认内容没有发生任何

变化。

（二）交易对方作出的重要承诺

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺人承诺事项承诺内容

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完

整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有

效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项；

关于提供资料真 4、如本公司为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、

实性、准确性和完说明和/或确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

忠旺精制

整性的声明与承司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

诺函查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所

和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和

连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司为合法存续的外商投资

性公司，不存在根据《中华人民共和国公司法》及本公司章

程等规定需终止经营的情形，亦不存在法院受理本公司重

整、破产申请或和解的情形。

2、截至本承诺函出具日，本公司依法持有辽宁忠旺集团有

关于置入资产权限公司 100%股权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，

忠旺精制

属的承诺函该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司

依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、

收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在

任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权

益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所含的

表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺人承诺事项承诺内容

他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权

机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司

持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。

一、在本次交易完成后，本公司/本人作为中房股份控股股东

/实际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以

任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另

一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）

直接或间接从事与中房股份（包括其控股公司，下同）相同

或相似的业务。

二、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公

司/本人的其他控股、参股子公司不从事与中房股份相同或相

似的业务，如果有同时适用于中房股份和本公司其他控股、

参股子公司进行商业开发的机会，中房股份在同等条件下享

关于避免同业竞有优先选择权。

忠旺精制、刘忠田

争的承诺函

三、本公司/本人承诺给予中房股份与本公司其他控股、参股

子公司同等待遇，避免损害中房股份及中房股份中小股东的

利益。

四、对于中房股份的正常生产、经营活动，本公司/本人保证

不利用其控股股东/实际控制人地位损害中房股份及中房股

份中小股东的利益。

五、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为中房股份

控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何

违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份

造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

一、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司

/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与中房股份及

其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而

发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参

股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理

的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定

关于减少并规范履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关

忠旺精制、刘忠田关联交易的承诺报批程序，不利用其控股股东地位损害中房股份的利益。

函二、本公司/本人承诺：本公司/本人作为中房股份的控股股

东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损

害中房股份及其他中小股东的合法权益。

三、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/

本人作为中房股份控股股东/本人期间持续有效且不可撤销。

如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给

中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺人承诺事项承诺内容

一、保证人员独立

（一）保证中房股份的总经理、副总经理、财务负责人和董

事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的

其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承

诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证中房股份的财务

人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领

薪。

（二）保证中房股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管

理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的

其他企业。

二、保证资产独立完整

（一）保证中房股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助

生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂

房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使

用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（二）保证中房股份具有独立完整的资产，且资产全部处于

中房股份的控制之下，并为中房股份独立拥有和运营。

（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方

关于保证上市公式违规占用中房股份的资金、资产；不以中房股份的资产为

忠旺精制、刘忠田司独立性的承诺本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

函三、保证财务独立

（一）保证中房股份建立独立的财务部门和独立的财务核算

体系。

（二）保证中房股份具有规范、独立的财务会计制度和对分

公司、子公司的财务管理制度。

（三）保证中房股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承

诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

（四）保证中房股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不

违法干预中房股份的资金使用调度。

（五）不干涉中房股份依法独立纳税。

四、保证机构独立

（一）保证中房股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有

独立、完整的组织机构。

（二）保证中房股份内部经营管理机构依照法律、法规和公

司章程独立行使职权。

（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与中房股份

之间不产生机构混同的情形。

五、保证业务独立

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺人承诺事项承诺内容

（一）保证中房股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制

的其他企业。

（二）保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（三）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉中房

股份的业务活动。

本公司通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份登记

至本公司名下并上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，

也不委托他人管理该等股份。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，其持有该等股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述锁定期届满后发现本公司为本次交易所提供或披露

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

关于所持上市公查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

忠旺精制司股票锁定期的提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结

承诺函算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权

董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公

司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本

公司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本

公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限

售期承诺函。

本公司及本公司主要管理人员在最近五年未受过任何刑事

处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规规定的担

关于守法及诚信

忠旺精制任上市公司股东的资格。

情况的承诺函

本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分、或者因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺人承诺事项承诺内容

查、尚未有明确结论意见等情况。

民生加银、齐鲁资关于提供资料真本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保

管、中英益利、盛实性、准确性和完证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚

世龙翔、陈晓红、整性的声明与承假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者

建瓴添翼诺函造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司/本人管理的资管计划通过本次重大资产重组取得的

上市公司股份自相关股份登记至本公司/本人名下并上市之

日起 36 个月内不得交易或转让。若上市公司在股份锁定期

关于所持上市公

民生加银、齐鲁资内实施转增或送红股分配的，则本公司/本人管理的资管计划

司股票锁定期的

管、中英益利因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

承诺函

若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本

公司/本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后

的限售期承诺函。

本公司/本人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份自

相关股份登记至本公司/本人名下并上市之日起 36 个月内不

得交易或转让。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红

关于所持上市公

盛世龙翔、陈晓股分配的，则本公司/本人因此取得的新增股份亦同样遵守上

司股票锁定期的

红、建瓴添翼述限售期约定。

承诺函

若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本

公司/本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后

的限售期承诺函。

截至本声明出具日，本公司/本人及本公司现任董事、监事、

高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及

民生加银、齐鲁资与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

管、中英益利、盛最近五年守法及本公司/本人及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他

世龙翔、陈晓红、诚信情况声明主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还

建瓴添翼大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确

结论意见等情况。

本公司/本人代表本公司管理的资管计划认购上市公司配套

融资非公开发行股票的资金来源于资管计划的投资方，资金

来源合法，不存在分级收益等结构化安排、杠杆结构化融资

关于认购资金来

民生加银、齐鲁资等情形，也不存在其他协议安排。

源及不存在结构

管、中英益利本公司/本人及本公司管理的资管计划的投资方与上市公司

化等安排的声明

及其关联方（以下简称“利益相关方”）之间不存在接受利

益相关方提供的财务资助或补偿等导致用于本次认购的资

金直接或间接来源于利益相关方的情形。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺人承诺事项承诺内容

本公司/本人认购上市公司配套融资非公开发行股票的资金

来源于自有或自筹资金，资金来源合法，不存在分级收益等

结构化安排、杠杆结构化融资等情形，也不存在其他协议安

关于认购资金来

盛世龙翔、陈晓排。

源及不存在结构

红、建瓴添翼本公司/本人与上市公司及其关联方（以下简称“利益相关

化等安排的声明

方”）之间不存在接受利益相关方提供的财务资助或补偿等

导致用于本次认购的资金直接或间接来源于利益相关方的

情形。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证

监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、上市公司股票停复牌

上市公司股票自 2015 年 10 月 8 日因筹划重大事项停牌，2015 年 10 月 23 日以筹划

前次重大资产出售事项继续停牌；2015 年 12 月 2 日，上市公司披露了《中房置业股份

有限公司重大资产出售报告书（草案）》。2016 年 1 月 13 日，中房股份公告了《中房置

业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》，截至 2016 年 1 月 12 日，中房股份重

大资产出售已实施完毕。

因筹划本次重大资产重组，上市公司股票自 2015 年 12 月 16 日起继续停牌。本次

重大资产重组与上市公司前次重大资产出售不相关。

2016 年 3 月 22 日，上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次重大资

产重组的相关议案并进行了公告。上海证券交易所需对上市公司本次交易相关文件进行

事后审核。因此，上市公司股票自 2016 年 3 月 23 日起将继续停牌，待上交所事后审核

并发布修订公告后另行通知复牌。

复牌后，中房股份将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股

票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产、拟置入资产的审计及评估工作，因

此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的

审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组置入资产和置出资产经审计的财务

数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

中房股份提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构

出具的意见。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时

披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会和股东大会

审议通过本次交易正式方案、中国忠旺董事会和股东大会审议通过本次交易方案、上市

公司股东大会非关联股东批准忠旺精制免于因本次重大资产重组发出全面要约收购、中

国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易

能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒

广大投资者注意投资风险。

此外，由于本次交易涉及将中国忠旺的工业铝挤压业务置入中房股份，构成《香港

上市规则》之《第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。根据《香港上市规则》

的相关规定，中国忠旺关于本次交易的分拆建议申请、保证配额豁免申请和股东通函必

须呈交香港联交所审批。中国忠旺能否取得香港联交所就本次交易涉及的分拆建议申请

批准、保证配额的豁免及股东通函的无意见函，以及取得相关批准的时间存在一定的不

确定性，存在无法获得香港联交所批准而导致本次交易失败的风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因

上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取

消的可能。

上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6 个月内需发出股

东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。

上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，“10.3.4

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后 18 个月内生效，

则于 18 个月届满之日自动终止”，存在 18 个月内未达到资产购买协议生效条件从而导

致取消本次交易的风险。

此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法

按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于

本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，取得上述部门批准或核准的时间具有不

确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司

均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估，置入资产的盈利预测审核及

上市公司备考审计工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及

置入资产经审核的盈利预测数据以本次重大资产重组报告书中披露的为准。本预案引用

的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、

以及置入资产经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

（四）拟置入资产业绩承诺实现的风险

根据对忠旺集团未来经营情况的合理预测，补偿义务人忠旺精制承诺拟置入资产在

2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润分别不低于 28 亿元、35 亿元和 42 亿元。若本次重大资产重组无法在

2016 年度内实施完毕，则利润补偿期间延续至 2019 年度，即利润补偿期间调整为 2016

年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，其中 2019 年承诺合并口径扣除非经常性损

益后归属于母公司的净利润不低于 48 亿元。上述业绩承诺是忠旺精制综合考虑行业发

展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，若忠旺集团在业绩承诺期内的运营未达预

期，可能导致业绩承诺与忠旺集团未来实际经营业绩存在差异。如忠旺集团在业绩承诺

期实现的实际净利润未达到承诺的净利润数额，则忠旺精制将按照《利润补偿协议》的

相关约定对上市公司进行补偿。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中

小股东的利益，但如果未来忠旺集团在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会

影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现

的风险。

（五）配套融资审批及实施风险

本次交易方案中，上市公司拟以锁价方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方非公开

发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50 亿元，不超过拟置入资产交易价格的

100%。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。此外，本次

配套融资中，认购方认购配套融资所需资金金额较大，虽然认购方均具备股份认购能力，

并已就认购本次交易配套融资的资金来源作出安排，但仍可能存在本次配套融资认购不

足的风险。

本次募集配套资金的投资项目包括年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项

目，以及全铝特种车辆项目，是本次交易完成后上市公司实施重大业务转型、显著提升

盈利能力、积极回报广大中小股东的发展战略的具体体现。忠旺集团主要致力于交通运

输、机械设备及电力工程等下游领域的轻量化发展，并为之提供高质量的铝加工产品，

其拥有铁路、汽车、航空等行业多项全球认证资质，客户遍及全球主要市场。本次募集

配套资金投资项目是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势，在对未来发展前景做

出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善忠旺集团产品结构、拓宽市

场领域，继续增强上市公司未来的持续盈利能力，但是各项目在实施过程中，可能受到

市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化

因素的影响，致使其投资计划和进度发生变动，或实际盈利水平和开始盈利时间与预测

出现差异，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注

意相关风险。

（六）整合风险

本次交易完成后，忠旺集团将成为中房股份的全资子公司，上市公司将进入工业铝

挤压行业，但忠旺集团与上市公司在业务领域、经营模式、组织架构、企业文化和管理

制度等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期效果存在一定的不确定性。

（七）上市公司支付违约金的风险

上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，“11.2 若

因中房股份严重违反本协议约定而导致本协议被忠旺精制终止，或因中房股份及/或其控

股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露

信息），进而使本次重组无法完成，则中房股份需向忠旺精制合计支付 10,000 万元违约

金。若因忠旺精制严重违反本协议约定而导致本协议被中房股份终止，或因忠旺精制及

/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚

假披露信息），进而使本次重组无法完成，则忠旺精制需向中房股份支付 10,000 万元违

约金。”

尽管上市公司与忠旺精制本着最大诚意推进本次重组，但存在发生协议约定的违约

事项造成上市公司支付违约金的风险。

（八）拟置入资产估值增值较高的风险

本次交易中，以 2015 年 10 月 31 日为基准日，忠旺集团 100%股权的预估值为 417

亿元，预估增值 103.48 亿元，预估增值率为 33.01%。为解决本次内部重组形成的关联

往来，忠旺集团拟在基准日后分红 135 亿元，该次分红不会导致实际现金流出，不影响

忠旺集团资产质量和盈利能力，根据上述情况，经交易双方友好协商，置入资产作价调

整为 282 亿元。本次交易拟置入资产的预估增值幅度较大，主要是由于作为工业铝挤压

行业的领先企业，忠旺集团具有较强的盈利能力，其研发能力、产品优势、管理经验、

业务网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。

虽然对拟置入资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终

结果，敬请投资者注意相关风险。

（九）配套资金认购方尚未办理私募基金备案手续的风险

本次交易配套资金认购方中，部分认购方尚未成立，部分认购方目前正在办理私募

投资基金管理人登记、基金备案手续，尚未办理完毕，预计办理不存在实质性障碍。根

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据证监会的相关规定，在交易对方和配套资金认购方完成私募投资基金备案前，不能实

施本次重组方案。因此，如果相关认购方没有办理完毕私募投资基金备案手续，可能导

致本次募集配套资金无法实施。提请投资者注意相关风险。

二、置入资产的经营风险

（一）宏观经济与市场环境变化风险

忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等的轻量化发展，并为之提

供高质量的工业铝挤压产品。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、全社会固

定资产投资规模、工业铝挤压下游行业的市场景气度变化，均会对忠旺集团的生产经营

和市场销售产生一定的影响并可能导致忠旺集团业绩出现波动。

近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济增速放缓、产业结构面临转型升级，经

济持续回升具有一定的不确定性。如果国内外经济出现较大波动，可能导致下游相关行

业对忠旺集团工业铝挤压产品的需求发生变化；如果下游行业景气度不高，市场环境出

现不利变化，将一定程度上影响忠旺集团产品的定价、销售策略、销售毛利率和销售规

模，亦会对忠旺集团业绩的稳定增长产生不利影响。

（二）行业竞争加剧的风险

目前国内铝挤压企业数量已超过 800 家，中低端市场竞争较为激烈。随着近年来节

能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设和航空运输设备等的

需求增加，加上上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工企业和上游电解铝企

业将进入铝挤压领域，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

忠旺集团作为工业铝挤压行业的领先者，具备一定的技术优势、产能优势、销售网

络优势并形成了较强的品牌影响力，产品主要集中在中高端领域。但若忠旺集团在未来

的生产经营中，未能在工艺技术开发、产能建设、生产效率和销售网络建设等方面继续

保持领先优势，将对忠旺集团未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影响。

（三）原材料价格波动导致毛利率波动的风险

报告期内，忠旺集团工业铝挤压产品中直接材料占主营业务成本的比重约为 80%，

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直接材料中主要为铝锭、铝合金棒，其采购价格参考上海期货交易所、上海长江有色金

属现货市场和伦敦金属交易所市场价格确定。上述铝锭、铝合金棒的市场价格受到其工

业属性和金融属性的双重影响，经常处于波动状态。

忠旺集团工业铝挤压产品采用成本加成法，即现行铝锭市场价格加上加工费用的原

则确定销售价格。按照以上定价原则，如果铝锭市场价格下跌，在加工费不发生变化的

情况下，铝锭价格的下跌对成本的影响大于对收入的影响，即会使毛利率升高。但若未

来受国内外市场环境、国际国内的供需变化、国内外经济的周期性以及金融市场投机等

因素的影响，铝锭价格出现大幅上涨，将有可能导致忠旺集团工业铝挤压产品毛利率出

现下滑，从而对忠旺集团的经营业绩和盈利带来一定的影响。

（四）高新技术企业资格续期风险

忠旺集团于 2013 年 11 月 11 日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国

家税务局、辽宁省地方税务局核发的《高新技术企业证书》证书编号 GR201321000176），

有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%

的税率征收企业所得税”的规定，忠旺集团自 2013 年至 2015 年三年间，享受 15%的所

得税优惠税率。

尽管在目前及可预见的未来，忠旺集团仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中

所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但如果因各种

不可预期因素的影响，忠旺集团不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获

得《高新技术企业证书》，则忠旺集团的企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从

而对忠旺集团税后净利润水平造成不利影响。

假设在 2016 年高新技术企业证书到期后，忠旺集团无法继续享受企业所得税优惠，

企业所得税率从 15%上升至 25%，则在其他假设条件不变的情况下，忠旺集团 100%股

权的预估值为 386 亿元，较原来的 417 亿元减少 31 亿元，减少幅度约为 7%。

（五）技术不能持续进步风险

工业铝挤压行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一

般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高，保持不断地技术创新和进步是铝加

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工企业维持业务发展的根本动力。自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支

撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，是高

新技术企业、辽宁省博士后创新实践基地，其技术中心于 2012 年被国家发改委等五部

委认定为“国家级企业技术中心”。忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863 计划、国

家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程，自主研发的技术

曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术

奖、中国专利优秀奖等殊荣，并参与制修订多项国家级行业标准。依托在工业铝挤压行

业多年积累的产品发展趋势的研判能力、技术研发能力，报告期内忠旺集团业务保持稳

定发展，产销量和市场占有率居于行业前列，竞争优势突出。

但工业铝挤压工艺也会随着技术进步、替代产品的出现、下游产品需求变化、上游

原材料价格波动等因素不断调整，一旦相关生产技术或生产工艺进行调整，相关工业铝

挤压产品也需一并进行调整。未来若忠旺集团不能及时更新技术、持续开发出适应市场

需求的新产品，将会导致在行业中的竞争力下降，进而对忠旺集团的持续发展造成影响。

（六）汇率波动风险

报告期内忠旺集团大多数业务以人民币结算，但向海外客户的销售及外币贷款会以

外币结算。2005 年 7 月，我国政府开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调

节、有管理的浮动汇率制度。外币汇率波动会影响忠旺集团以外币计值的合约销售收入

及以外币计值的借款，可能会对忠旺集团造成不利影响。忠旺集团目前未使用任何金融

工具对冲外币风险，为应对汇率变动的不利影响，未来有需要时将考虑对冲重大外币风

险。

（七）贸易摩擦风险

近期世界经济形势依然复杂严峻，国际市场需求总体偏弱，在国际贸易保护主义回

潮的背景下，针对中国部分产品的贸易摩擦偶有发生。目前，忠旺集团出口美国的主要

产品不在美国商务部于 2011 年 5 月实施的针对中国出口美国的部分铝挤压产品反倾销

及反补贴政策的范围内，且忠旺集团一直严格按照该政策的产品分类及相关准则执行产

品出口业务；另外，忠旺集团出口其他主要国家的产品也未受到贸易摩擦的影响。未来

存在可能发生的国际贸易摩擦对忠旺集团业绩影响的风险。

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三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受中房股份盈利

水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中房股份本次重大资产重组需要有关

部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而

给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者

应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最

大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证

券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规

则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影

响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务面临经营困境

上市公司目前的主营业务为房地产的销售和物业出租。上市公司所处的房地产行业

景气度近年来持续下降，竞争压力日益加大。自 2008 年以来，中房股份的房地产开发

业务处于停滞状态，2009 年出售徐州天嘉房地产开发有限公司 55%股权后，中房股份

实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾

房的销售及自有物业的出租。报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利

润出现较大幅度的下滑。2013 年、2014 年、2015 年，上市公司实现的营业收入为 6,362.11

万元、1,535.79 万元、1,591.93 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润为 98.77 万元、-2,844.55 万元和-1,750.58 万元。

随着房地产行业结构调整、上市公司存量房产的出售，且报告期内，上市公司未有

新增土地储备和新开工项目，上市公司房地产业务面临经营困境。

面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为了改善上市公司的持续盈利能力

和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方

式置出盈利能力较弱的房地产业务，并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资

产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务的整体转型。

2、工业铝挤压产品和全铝特种车辆行业受益于中国产业升级和政策驱动，具有广

阔的市场前景

铝是产量第一大的有色金属，仅次于铁、用途第二广泛，同时是地壳中含量第三丰

富的元素。由于铝质轻、防锈蚀、传电性能和热传输性能卓越，在加入其它金属成为铝

合金后更有高强度、高韧性的优势，因此铝合金加工产品广泛应用于交通运输、电力工

程、机械设备及基础建设等领域。随着我国城镇化率持续提高、国民经济结构及国民生

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活品质的进一步提升，铝材应用范围不断扩大，日益成为国家实现可持续发展和产业优

化升级的重要推动力。中国铝材总产量在近 10 年内保持稳健增长，2015 年达到 3,250

万吨，同比增长 7.26%，增速超过北美、欧洲等发达地区。

铝挤压产品是中国铝材市场中占比最大的板块，占 2014 年铝材总产量的 53%。铝

挤压产品分为工业铝挤压产品和建筑铝挤压产品，其中工业铝挤压产品通常用于先进工

业领域和高端消费领域，需要根据客户需求定制研发和制造，附加值较高。我国铝挤压

产品消耗结构中，工业铝挤压产品消耗量的比重已由 2001 年的 24%上升到 2014 年的

34%左右，但仍与北美的 54%存在一定差距，国内工业铝挤压行业增长潜力巨大。

近年来，在多项产业政策的推动下，无论是交通运输、机械装备还是电力工程领域，

对高端工业铝挤压产品的需求日益升温。2015 年 3 月，外交部、商务部联合发布《推动

共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确将“基础设施互联互

通”和“配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备”列入“一带一路”建设的合

作重点，有利于推动中国及沿线国家高铁、城轨、公路建设等陆路交通和船舶、港口、

集装箱等海上交通，以及工程机械、风电设备等建设项目的进一步发展。2015 年 5 月，

国务院发布《中国制造 2025》，对中国制造业未来十年发展路线做出全面部署，提出推

动航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、

电力装备、特种金属功能材料领域的突破发展。同时，随着机动车数量的快速增长和节

能环保压力的进一步加大，为促进节能减排，我国颁布了一系列推广交通运输节能轻量

化政策，将对交通运输用铝起到立竿见影的推动功效。上述有利的政策环境将推动交通

运输、机械设备及电力工程等领域铝合金产品的终端行业需求和高端产品需求增加，为

工业铝挤压产品和全铝特种车辆带来了巨大的市场空间。

3、忠旺集团竞争优势突出，为工业铝挤压领域的领先企业

（1）为亚洲及中国最大、全球第二的高附加值工业铝挤压产品研发制造商

忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为

之提供高质量的工业铝挤压产品。截至目前，忠旺集团年产能逾 100 万吨，拥有超过 90

条铝挤压生产线，包括 21 条 75MN 及以上大型铝挤压生产线（含 4 条 125MN 特大型铝

挤压生产线），可生产大截面的工业铝挤压产品，对角线可长达 1 米。除此之外，忠旺

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

集团订购的两台全球最大最先进的 225MN 超大型铝挤压机，其中一台已开始安装，另

一台将于 2016 年下半年到厂，投产后将进一步增强忠旺集团在高精密、复杂大截面工

业铝挤压产品方面的产能优势，有效提高工业铝挤压产品的质量及生产效率。按照产量

计算，忠旺集团是亚洲及中国最大、全球第二的高附加值工业铝挤压产品研发制造商1。

忠旺集团熟悉国内外工业铝挤压行业的发展动态，对工业铝挤压行业的产品特点、

性能指标要求及客户需求具有深刻的理解，忠旺集团领先的市场地位使得其拥有稳定的

客户群和较强的议价能力。近年来，忠旺集团专注于为中国交通运输业供应工业铝挤压

产品，在该领域确定了领先的市场地位，使其能够抓住交通运输领域节能轻量化带来的

战略性发展机遇。依托其在工业铝挤压行业积累的技术和行业经验，忠旺集团已成功研

发出挂车、罐车、消防车等全铝特种车辆，计划未来从事全铝特种车辆的制造和销售，

有利于其进一步巩固市场领先地位，保证未来业绩的稳定增长。

（2）集合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四元一体的综合配套优势

经过多年的发展，忠旺集团集结了合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四元

一体的综合配套优势，彰显出其于行业中难以比拟的综合优势及独特的核心竞争力。

忠旺集团建有与挤压生产线相配套的全球领先的铝合金倾动熔铸设备，使其能够生

产大小及合金成分不同的铝合金棒，以便生产不同的产品。凭借其高级技术人员的丰富

经验、细微化管理和长期的生产工艺积累，忠旺集团具有优秀的铝合金熔铸能力和热处

理能力。

根据中国有色金属工业协会有色金属技术经济研究院下属北京安泰科信息开发有限公司统计的行业数据

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同时，忠旺集团拥有亚洲规模最大的特种工业铝挤压产品模具设计制造中心，能够

按照客户提出的规格生产各种截面工业铝挤压产品的模具，忠旺集团生产所需模具全部

来自其自有模具生产车间，其强大的模具开发能力可以明显缩短处理订单的反应速度、

满足客户非标准产品需求、增加客户粘性。

忠旺集团采用技术先进的生产设备及机器，其中大部分是从日本、德国、意大利、

瑞士及西班牙进口。截至目前，忠旺集团拥有超过 90 条铝挤压生产线，包括 21 条 75MN

及以上大型铝挤压生产线（含 4 条 125MN 特大型铝挤压生产线），可生产大截面的工业

铝挤压产品，省却焊接损耗、降低单位成本，并为研发相应的高复杂程度、高精度产品

提供了基础。除此之外，忠旺集团订购的两台全球最大最先进的 225MN 超大型铝挤压

机，其中一台已开始安装，另一台将于 2016 年下半年到厂，投产后将进一步增强忠旺

集团在高精密、大截面工业铝挤压产品方面的领先优势。

忠旺集团设有研发中心、设计中心和品质控制中心等部门，致力于完善制造工艺、

定制化产品设计、铝合金属性测试、铝合金性能测试、铝合金成分测试和扩大产品范围

等，针对客户日益增长的轻量化需求提供从产品设计到生产服务的一体化解决方案。此

外，忠旺集团已于多个领先的行业研究机构和可研院所开展合作，大力提升自身科研水

平的同时，通过产、学、研的多方多元化合作，强化对铝及铝合金的基础研究，大力推

动技术与工艺的创新，加快产品与服务的产业化进度，进一步提升其综合竞争实力。

（3）拥有较强的整体研发实力及持续创新能力

自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金

新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，已被认定为国家高新技术企业、辽

宁省博士后创新实践基地。忠旺集团设有研发中心、设计中心和品质控制中心等部门，

致力于改良生产技术、为客户度身订造产品设计、测试铝合金特性、功能及成分、丰富

忠旺集团产品系列，其技术中心于 2012 年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业

技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前沿开拓具有重要意义，

使忠旺集团具有行业领先的技术及研发实力。

忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863 计划、国家科技支撑计划、国家工信部

科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集团自主研发的技术曾获得中国有色金属

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工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖

等殊荣。依据《中国高新技术产品出口目录》和科学技术成果鉴定证书，忠旺集团研制

生产的多种工业铝挤压产品被辽宁省科学技术厅认定为高新技术产品。

（4）高质量工业产品，品牌受到广泛认可

忠旺集团的高质量工业产品及受广泛认可的品牌使其在工业铝挤压行业发挥竞争

优势，尤其在需要更高的产品质量及耐用性的交通运输业。忠旺集团高质量产品，以及

其能够充分满足及符合客户指定的规格及严谨标准，使得“忠旺”品牌在国际及国内市

场具有一定的品牌优势。“忠旺”品牌分别获国家质检总局及国家工商总局颁发的“中

国名牌产品”及“中国驰名商标”，并已在世界知识产权组织注册。

通过严格的资格测试程序（包括经营的主要范畴，例如管理、生产、综合物流、服

务、环境、健康及安全、不合规、修正及预防行动，以及雇员培训）后，忠旺集团已成

为阿尔斯通控股公司（一家为铁路交通运输业生产设备的主要全球制造商）的认可供货

商。国际铁路联盟对高铁、地铁等车辆用铝合金挤压产品的 IRIS 认证使忠旺集团取得

全球范围内车体用铝挤压市场的准入证。2014 年度，忠旺集团顺利通过 AS9100C 质量

体系的监督审核，推进其工业铝挤压产品在民用航空领域的应用；正式通过中国船级社

（CCS）认证的铝合金型材扩项认可，扩大其产品在船舶、海上设施及相关工业领域的

应用范围。忠旺集团各项资质认证齐全，表明其产品质量居于行业领先地位，增强了忠

旺集团产品在国内外市场的竞争实力。

（5）产品应用领域广泛，拥有丰富、稳定的客户群体

忠旺集团拥有完整的产品系列，下游应用领域广泛，忠旺集团拥有不同类型的国内

及海外客户，包括铁路、城市轨道交通导电轨、汽车、造船及航空等行业的大型运输客

户、工业设备与机器生产商、房地产开发商等。经过多年业务发展，忠旺集团积累了丰

富的客户资源。自 2004 年起，忠旺集团就成为中国铁路总公司（原中国铁道部）指定

的制造高铁、普通客运、货运车厢的少数合格供货商之一。在城市轨道交通导电轨、高

铁领域，忠旺集团为中国中车股份有限公司工业铝挤压产品四家主要供应商之一。在建

筑铝挤压产品销售方面，忠旺集团与万科、保利等一些规模较大的建筑企业建立了良好

的合作关系，产品被广泛地应用在天津津塔、首都机场三期工程等一批地标性的国家级

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

大型建筑工程中。

工业铝挤压行业在许多领域均需要行业准入资质，部分行业资质认证需要长达 1-2

年时间，该领域客户具有粘性高、订单持续、金额较大等特点。同时，忠旺集团工业铝

挤压产品主要应用于铁道设备、航空、汽车等领域，由于生产具有专业化和定制化的特

征，其产品的附加值较高，盈利具有较强的稳健性。通过与战略客户保持长期、稳定的

客户关系，有利于忠旺集团长期、稳定发展，持续巩固其竞争优势。

（6）具备丰富行业经验和专业知识的资深管理团队

忠旺集团的管理团队由在工业铝挤压行业及生产方面具备丰富经验的专家所组成，

具有丰富的技术知识及管理经验，并且透彻了解铝挤压行业，在忠旺集团发展策略方向、

管理、技术开发、资本运作等方面都有着行业内首屈一指的实践经验。经验丰富的管理

团队可大大提高忠旺集团对市场转变的反应能力及应对能力，从而有力地保障了忠旺集

团的健康发展。

依托合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四元一体的综合配套优势和在工业

铝挤压行业多年积累的产能优势、客户资源，报告期内忠旺集团业务保持稳定发展，产

销量和市场占有率居于行业前列，竞争优势突出，发展空间广阔。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益

自 2008 年以来，中房股份的房地产开发业务处于长期停滞状态，2009 年出售徐州

天嘉房地产开发有限公司 55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务，上市公

司房地产业务已不具备竞争能力和持续盈利能力。通过本次交易，上市公司拟置出盈利

性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工

业铝挤压业务。本次交易完成后，上市公司将成为中国最大、极具市场竞争力、市场前

景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。同时，全铝特种车辆制造等业务领域的拓展也推

动上市公司未来盈利能力持续、快速提升，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是

中小股东的利益。

本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利

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能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。

2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升忠旺集团盈利能力和核心竞争

优势

通过本次交易，忠旺集团工业铝挤压及全铝特种车辆业务实现在 A 股上市，本次交

易完成后，上市公司将完成业务转型。在交通运输领域节能轻量化趋势加强、“一带一

路”和“中国制造 2025”成为国家发展战略的背景下，工业铝挤压产品和全铝特种车辆

业务具有良好的发展前景。

借助 A 股资本市场平台，忠旺集团将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借

助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，有利于把握交通运输领域节能轻量

化趋势、“一带一路”和“中国制造 2025”带来的战略发展机遇，进一步提升忠旺集团

工业铝挤压业务的盈利能力和核心竞争优势，同时也有助于实现上市公司股东利益最大

化。

二、本次交易具体方案

本次交易方案共包括三项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；

（三）募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需

的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸

实施，则前两项交易均不予实施。前两项交易不以第三项交易的成功实施为前提，第三

项交易成功与否不影响前两项交易的实施。

本次重大资产重组将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将

变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田，本次重大资产重组构成借壳上市。

本次交易具体方案如下：

（一）重大资产置换

上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺

集团 100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房 100%股权置出后，上市公司剩余资产、

负债不构成业务。

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以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次交易置出资产的预估值为 2 亿元，根据《资

产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，置出资产初步作价 2 亿元。

交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出

资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

以 2015 年 10 月 31 日为基准日，本次交易置入资产的预估值为 417 亿元；为解决

本次内部重组形成的关联往来，忠旺集团拟在基准日后分红 135 亿元，该次分红不会导

致实际现金流出，不影响忠旺集团资产质量和盈利能力。根据上述情况，经交易双方友

好协商，置入资产作价调整为 282 亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有

证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，

由交易各方协商确定。

（二）发行股份购买资产

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为 280 亿元，由中房股份向忠旺精制以

发行股份的方式购买。

1、发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决

议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配

股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

本次交易拟置入资产与置出资产的作价差额为 280 亿元，按照发行价格 7.12 元/股

计算，本次向忠旺精制发行股份购买资产的股份发行数量为 393,258.43 万股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配

股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

3、锁定期

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》和忠旺精制

出具的股份锁定承诺函，忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行完

成并登记上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺中房股份向其发行的上

市公司股票锁定期自动延长 6 个月。

忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。

本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中

房股份股票，亦应遵守上述约定。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，上市公司拟以锁价方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方发

行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格

的 100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产

品项目，以及全铝特种车辆项目。

1、发行价格和定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会

议决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配

股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的

100%。按照发行价格 7.12 元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

70,224.72 万股。最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为

准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配

股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

3、锁定期

本次交易配套融资认购方承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自发行

完成并登记上市之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和上交所的有

关规定执行。

本次配套募集资金发行结束后，由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持

的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（四）过渡期间损益安排

置出资产在过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由上市公司承

担。

置入资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由忠旺精制承

担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）资产置换及发行股份购买资产协议

1、合同主体和签订时间

合同主体：中房股份、忠旺精制；

签订时间：2016 年 3 月 22 日。

2、资产置换

双方同意，由中房股份以置出资产与忠旺精制所持的置入资产的等值部分进行置

换，置出资产为新疆中房 100%股权，置入资产为忠旺集团 100%股权。

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以 2015 年 12 月 31 日为基准日，置出资产的预估值为 2 亿元。以 2015 年 10 月 31

日为基准日，置入资产的预估值为 417 亿元，鉴于忠旺集团拟在基准日后分红 135 亿元

用于解决因内部重组形成的关联往来，置入资产作价调整为 282 亿元。双方同意，中房

股份取得置入资产的最终对价及忠旺精制取得置出资产的最终对价将由双方共同参考

《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》的评估结果经协商后另行签署补充协议

予以明确。

双方同意，将忠旺精制取得置出资产全部应付对价与中房股份取得置入资产应付对

价中等值的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，忠旺精制无需再向中房股份支付对价；并

且，除中房股份应向忠旺精制支付置换差额的对价外，中房股份亦无需再向忠旺精制支

付其他对价。

3、发行股份购买资产

双方同意，中房股份向忠旺精制非公开发行股份（“对价股份”）支付置换差额。对

价股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格

为 7.12 元/股（“发行价格”），不低于定价基准日前 20 个交易日中房股份股票交易均价

的 90%。

在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格作相应调整，同时应相

应地调整对价股份总数。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为

K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数

点后两位，最后一位向上调整），则：

（1）派息：

（2）送股或转增股本：

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（3）增发新股或配股：

（4）三项同时进行：

如发生前述情形，发行价格可以根据上述约定直接调整，而无需重新签署补充协议，

但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。

中房股份向忠旺精制发行的对价股份总数将按照下述公式确定（若依据下述公式确

定的对价股份总数不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入中房股份

的资本公积）：

对价股份总数＝置换差额÷发行价格

根据置入资产及置出资产的预估值，置换差额预估为 280 亿元，根据置换差额的预

估值和发行价格以及上述计算公式，对价股份总数预估为 393,258.43 万股。中房股份向

忠旺精制实际发行的股数待置换差额最终确定后按本条确定。最终发行的股份数量以中

国证监会核准的数量为准。

忠旺精制向中房股份转让其持有的忠旺集团 100%的股权后（以完成工商变更登记

为准），即视为其向中房股份履行了资产置换及发行股份购买资产的对价支付义务，无

需再就资产置换及发行股份购买资产向中房股份支付任何款项或履行其他支付义务；中

房股份向忠旺精制非公开发行对价股份（以股份登记机构依法将对价股份登记在忠旺精

制名下为准）后，即视为其向忠旺精制履行了置换差额的对价支付义务。

忠旺精制承诺，除非中国法律允许，自发行完成日起 36 个月内，忠旺精制不得转

让其获得的对价股份，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次重组完成

后 6 个月内如中房股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份发行价格，或者本

次重组完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长

6 个月。

本次重组完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中

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房股份股票，亦应遵守上述约定。

中房股份截至发行完成日的未分配利润将由中房股份新老股东按照发行后的股份

比例共享。

4、资产交付及过户时间安排

双方同意，在协议生效日后相互协商并善意配合，采取一切必要的行动和措施取得

置入资产和置出资产过户所需的全部政府审批。

置入资产转让至中房股份的交割应在置入资产和置出资产过户完成所需的全部政

府审批后，与置出资产转让至忠旺精制的交割在交割日同时进行。如果置出资产转让至

忠旺精制的交割未发生，则置入资产转让至中房股份的交割也不发生。

在交割日，忠旺精制应向中房股份交付将中房股份记载为持有忠旺集团 100%股权

的忠旺集团的股东名册和出资证明书。双方确认，无论忠旺集团股权转让的工商变更登

记是否完成，于交割日，中房股份成为忠旺集团的唯一股东，合法享有和承担置入资产

所代表的一切权利和义务。

在交割日，中房股份应向忠旺精制交付将忠旺精制记载为持有新疆中房 100%股权

的新疆中房的股东名册和出资证明书。双方确认，无论新疆中房股权转让的工商变更登

记是否完成，于交割日，忠旺精制成为新疆中房的唯一股东，合法享有和承担置出资产

所代表的一切权利和义务。

双方应于交割日将置入资产、置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的资料移

交给相应对方。忠旺精制应在交割日后的 30 个工作日之内完成置入资产的股权转让的

工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将中房股份变更登记为忠旺集团的唯

一股东），中房股份应在交割日后的 30 个工作日之内完成置出资产的股权转让的工商变

更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将忠旺精制变更登记为新疆中房的唯一股

东）。非因双方原因未能按照约定期限办理完毕置入资产和置出资产的股权转让的工商

变更登记，则双方应当互相配合积极处理，另行约定工商变更登记办理完毕时限。

在置入资产过户至中房股份的相关工商变更登记手续完成后的 5 个工作日内，中房

股份应依据中国法律的规定向股份登记机构申请办理将对价股份登记在忠旺精制名下

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的手续，并尽快完成将对价股份登记在忠旺精制名下。

5、过渡期间损益

过渡期内，置出资产于过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由上

市公司承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由中房股份享有，置入资产所产生的亏

损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对中房股份予以补偿。

过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

6、生效条件

《资产置换及发行股份购买资产协议》中双方的声明和保证条款、违约责任条款和

保密条款在协议签署后即生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效：

（1）中房股份股东大会批准本次重组的相关议案；

（2）中房股份股东大会批准忠旺精制免于以要约方式增持中房股份的股份；

（3）中国忠旺股东大会审议通过与本次重组相关的议案；

（4）中国忠旺取得香港联交所就本次重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函

及保证配额豁免；

（5）本次重组获得中国证监会的核准；

（6）忠旺精制战略投资中房股份取得商务部的批准。

7、终止条件

在发行完成日之前，《资产置换及发行股份购买资产协议》可依据下列情况之一而

终止：

（1）经双方一致书面同意；

（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次重组的永久禁令、

法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，中房股份或忠旺精制均有权以书面通知

方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》；

（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 个工作日内通知其

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他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致《资产置换及发行股份购买资产

协议》无法履行达 60 日，则任何一方有权以书面通知的方式终止《资产置换及发行股

份购买资产协议》；

（4）除非双方一致书面同意延长《资产置换及发行股份购买资产协议》有效期，

若《资产置换及发行股份购买资产协议》未能在签署日后 18 个月内生效，则于 18 个月

届满之日自动终止；

（5）如果因为任何一方严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，在

守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30

日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《资产置换及发

行股份购买资产协议》；

（6）若出现以下情形，忠旺精制有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发

行股份购买资产协议》，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团

股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置入资产恢复到《资产置换及发行股份购

买资产协议》未履行前的状态（如相关履行已经发生）：①非因忠旺精制的原因，对价

股份未能于生效日后的 8 个月内在股份登记机构登记在忠旺精制名下；②因中房股份或

其在本次重组前的股东的原因，包括但不限于中房股份既存的和任何潜在的负面事项，

因中房股份及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕

交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍。

（7）若出现以下情形，中房股份有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发

行股份购买资产协议》，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更新疆中房

股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置出资产恢复到《资产置换及发行股份购

买资产协议》未履行前的状态（如相关履行已经发生）：①非因中房股份的原因，置入

资产未能于生效日后的 8 个月内过户至中房股份名下；②因忠旺精制的原因，包括但不

限于忠旺集团、忠旺精制既存的和任何潜在的负面事项，因忠旺集团及/或其控股股东、

实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），

导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍。

8、违约责任

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

如果《资产置换及发行股份购买资产协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚

假陈述行为，不履行其在《资产置换及发行股份购买资产协议》下的任何责任或义务，

则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全

面、及时、充分、有效的赔偿。

若因中房股份严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定而导致《资产置

换及发行股份购买资产协议》被忠旺精制终止，或因中房股份及/或其控股股东、实际控

制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致本

次重组无法完成，则中房股份需向忠旺精制合计支付 10,000 万元违约金。若因忠旺精制

严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定而导致《资产置换及发行股份购买

资产协议》被中房股份终止，或因忠旺精制及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失

导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致本次重组无法完成，

则忠旺精制需向中房股份支付 10,000 万元违约金。

非因任何一方的过错（如因中国忠旺股东大会批准及内外部审批程序、中房股份股

东大会批准、中国证监会批准、商务部批准等有权监管机构审批原因）导致本次重组不

能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

（二）利润补偿协议

1、合同主体和签订时间

合同主体：中房股份、忠旺精制；

签订时间：2016 年 3 月 22 日。

2、净利润预测数

双方一致确认，《利润补偿协议》下进行补偿测算的对象为中房股份拟购买的忠旺

集团所涉及合并报表归属母公司的净利润，与忠旺集团资产评估报告（“资产评估报告”）

的净利润预测数口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。

3、利润补偿的确定

双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准，且置入资产在有权工商登记

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

机关登记至中房股份名下之日，为资产过户实施完毕日（“资产过户实施完毕日”）。

本次补偿测算期限为《利润补偿协议》签署日至资产过户实施完毕日当年及其后两

年的所有会计年度（“补偿期限”）。鉴于忠旺集团的资产评估报告尚未出具，根据忠旺

集团收益法预估数，忠旺精制承诺：（1）若资产过户实施完毕日不迟于 2016 年 12 月 31

日，则忠旺集团 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

分别为 28 亿元、35 亿元及 42 亿元；（2）若资产过户实施完毕日在 2017 年 1 月 1 日至

2017 年 12 月 31 日之间，则忠旺集团 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年的承诺净利

润分别为 28 亿元、35 亿元、42 亿元及 48 亿元（“承诺净利润”）。最终的承诺净利润，

待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，若忠旺集团在补偿期限内任一年度的

累积考核净利润低于截至当年累积承诺净利润，忠旺精制将补偿该等差额；若累积考核

净利润高于或等于累积承诺净利润，则忠旺精制无需进行补偿。

在补偿期限内每一会计年度结束后的四个月内，中房股份应当对忠旺集团当年的考

核净利润与承诺净利润的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事

务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见的基础应为按照企业会计准则出具的所有

忠旺集团的模拟合并财务报告，“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利润减去

考核净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经

常性损益后归属于母公司的净利润。双方确认，在本次重组实施过程中，中房股份拟非

公开发行股份进行配套融资。前述配套融资募集资金到位后，中房股份拟将募集资金扣

除中介机构费用后的余额全部或部分提供给忠旺集团用于募集资金投资项目。双方同

意，在计算每年考核净利润（“考核净利润”）实现情况时，应包括募投项目所产生的收

益，但需根据当年募集资金实际使用金额以及实际占用时间，按同期银行贷款利率，计

算当年资金使用成本并从实际实现净利润中相应扣除。

4、利润补偿的实施及期末减值额的补偿

（1）利润补偿方式

双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，则其

应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）向中房股份

进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿。

（2）利润补偿的实施

在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，忠旺

精制应作出利润补偿的，中房股份应在专项审核意见出具后的 30 个工作日内召开董事

会，审议中房股份以 1.00 元的总价回购并注销忠旺精制当年应补偿的股份事宜。中房股

份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份

回购注销方案，中房股份应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知忠旺精制，忠

旺精制应在收到通知的 5 个工作日内与中房股份共同到中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续

完成之日期间，忠旺精制就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如果中房股份股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，中房股份应于股东大

会决议公告后 5 个工作日内书面通知忠旺精制，忠旺精制应在收到通知的 30 个工作日

内将等同于上述应回购数量的股份赠送给中房股份上述股东大会股权登记日在册的除

忠旺精制之外的其他股东，除忠旺精制之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日

扣除忠旺精制持有的股份数后中房股份的股本数量的比例获赠股份。

（3）应补偿的股份数量及现金金额

忠旺精制应补偿的股份数量具体计算公式为：

当期股份补偿总数=当期补偿总金额/每股发行价格

当期补偿总金额=（补偿期限内截至当期期末累积承诺净利润—补偿期限内截至当

期期末累积考核净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润之和×置入资产价格—忠旺精制

累积已补偿金额

如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数

量，超过了忠旺精制届时所持的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为

支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份），则差额部分应由忠

旺精制用现金进行补偿，忠旺精制应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

现金补偿金额=（当期股份补偿总数－忠旺精制届时实际补偿股份数量）×每股发

行价格

上述“每股发行价格”指中房股份在发行股份购买资产中向忠旺精制非公开发行股

份的每股发行价格。

如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数

量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（4）期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对

忠旺集团进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补

偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则忠旺精制应另行向上市公司补偿期末减值

额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：

期末减值额补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿

现金金额/每股发行价格）。

上述计算公式中的期末减值额指忠旺集团期末减值额。

如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了忠旺

精制所持的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而

向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份），则差额部分应由忠旺精制用现金进行补

偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－忠旺精制届时实际补偿股份数量）×每股

发行价格

前述期末减值额为置入资产的交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期

限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（5）补偿范围

如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，中房股份以转增或送股

方式进行分配而导致忠旺精制持有的中房股份的股份数发生变化，则上述补偿股份数量

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比

例）；每股发行价格亦相应进行调整。

如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施完毕日的期间内，中房股份实施现金分

红的，忠旺精制同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向中房

股份进行补偿。

无论何种情况下，忠旺精制承担的补偿金额总额不超过本次交易中置入资产作价金

额。

5、生效条件

《利润补偿协议》经双方适当签署之日起成立。

《利润补偿协议》于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若

《资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，

《利润补偿协议》应自动解除或终止。

6、违约责任

如忠旺精制未根据《利润补偿协议》的约定及时、足额向中房股份进行补偿，中房

股份有权要求忠旺精制履行义务，并可向忠旺精制主张违约赔偿责任。

（三）附条件生效的股份认购协议

1、合同主体和签订时间

合同主体：中房股份、民生加银（代表其管理的睿智 1 号、睿智 2 号）、齐鲁资管

（代表其管理的星耀 1 号、星耀 2 号）、中英益利（代表其管理的益利京申）、盛世龙翔、

陈晓红、建瓴添翼。

签订时间：2016 年 3 月 22 日。

2、认购标的

认购方的认购标的为中房股份本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A 股）股

票。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、发行价格及定价方式

发行价格为每股 7.12 元（“发行价格”），不低于定价基准日前 20 个交易日中房股份

A 股股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整

发行股份数量。

4、认购数量

本次配套融资资金规模不超过 50 亿元。按照发行价格 7.12 元/股计算，本次配套融

资发行的股份数量合计不超过 70,224.72 万股。各认购方具体认购金额及认购数量如下：

序号投资者名称发行数量（万股）募集金额（亿元）

1 睿智 1 号 7,500.00 5.34

2 睿智 2 号 7,500.00 5.34

3 星耀 1 号 7,500.00 5.34

4 星耀 2 号 7,500.00 5.34

5 益利京申 6,800.00 4.84

6 盛世龙翔 4,500.00 3.20

7 陈晓红 4,000.00 2.85

8 建瓴添翼 24,924.72 17.75

合计 70,224.72 50.00

若本次配套融资资金规模根据中国证监会的要求进行调整，则认购方最终的认购金

额及认购数量将同比例进行调整。届时双方应就前述调整签署补充协议（如需）。

5、限售期

除非中国法律允许，认购方根据《股份认购协议》认购的股份自发行完成日起 36

个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、认购方式及支付方式

认购方以现金方式认购。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

认购方应于支付日一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的银行账

户。中房股份应在支付日前至少 7 个工作日书面通知认购方有关前述专门开立的银行账

户的详细信息。

7、股份登记

中房股份应在收到认购款项后的 5 个工作日内，向股份登记机构申请办理将认购股

份登记至认购方名下，并尽快办理完毕。

8、生效条件

《股份认购协议》自双方适当签署之日起成立。

《股份认购协议》自下述条件全部成就之日起生效：

（1）配套融资获得中房股份股东大会的有效批准；

（2）配套融资获得中国证监会批准；

（3）《资产置换及发行股份购买资产协议》生效。

双方确认，《股份认购协议》未能生效、不能履行或被终止，不影响资产置换及发

行股份购买资产的实施。

9、违约责任

如任何一方违反《股份认购协议》约定，双方友好协商解决。

四、本次交易符合《重组管理办法》的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为忠旺集团 100%股权。忠旺集团主营业务为工业铝挤压产

品的研发、制造和销售，属于工业铝挤压行业。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2011 年 6 月，国家发改委等部门联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域

指南（2011 年度）》，“高性能镁、铝、钛合金材料”和“汽车关键零部件”中的“铝车

身及零部件”被列为优先发展的高技术产业化重点领域。

2013 年 5 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修

正），鼓励“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”和“轻量化材料应

用”。

因此，忠旺集团所从事的工业铝挤压产品研发、制造和销售业务属于国家鼓励并优

先发展的产业，本次交易符合国家的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，最近三年不存在违反环境保护相关法

规而受重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

截至本预案签署日，本次交易拟购买资产最近三年未出现因违反土地管理法律法规

而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中房股份本次重大资产置换及发行股份

购买忠旺集团 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中

申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或

需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反国家关于环境保护、土地

管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，上市公司股本总额超过 4 亿

元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了以

下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动

人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的股本总额将由 57,919.49 万股

变更为 451,177.92 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司

总股本的 10%；考虑配套融资因素，上市公司的股本总额将变更为 521,402.64 万股，社

会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请

具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案签

署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再

次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产的财务数据、资产评估结果

将在重组报告书中予以披露。

本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价

经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

（2）发行股份的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十五次会议决

议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价的 90%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会

议决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配

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股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（3）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发

展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立

意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法

（1）拟置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍

本次交易拟置出资产为上市公司持有的新疆中房 100%股权。根据新疆中房的工商

登记资料以及上市公司所出具的承诺，拟置出资产权属清晰、完整，资产过户或转移不

存在法律障碍。

（2）拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍

本次交易拟置入资产为忠旺精制持有的忠旺集团 100%股权，根据忠旺集团的工商

登记资料以及忠旺精制所出具的承诺，拟置入资产权属清晰、完整，资产过户或转移不

存在法律障碍。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉

及债权、债务的处置或变更。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产的销售和物业出租。近年来，受房地产

投资增速放缓、行业整体处于去库存周期等因素的影响，上市公司持续盈利能力下滑，

报告期内主营业务收入和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润出现较大幅

度的下降。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为工业铝挤压产品的研发、制造和销

售，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

忠旺集团运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、

业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，具体请参见本预案“第

五节拟置入资产基本情况/十四、独立运营的情况”。

在本次内部重组完成后，“忠旺”商标仍由忠旺集团持有。忠旺集团多年来致力于

交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压

产品，忠旺集团的合金熔铸能力、模具设计能力、先进设备及产品研发能力才是其赢得

客户、获取盈利的关键要素。忠旺集团将以普通使用许可的方式授权中国忠旺及其附属

公司在商标有效期内无偿使用忠旺集团持有的“忠旺”商标，相关授权并不会影响或减

少客户对忠旺集团品牌的认可度和辨识度，也不会影响忠旺集团在生产经营过程中对上

述商标的使用，在被授权方妥善使用上述授权的情况下，不会对忠旺集团的独立性带来

不利影响。

本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司控股股东，刘忠田将成为上市公司实际

控制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东及实际控制人已就关于保

障上市公司独立性做出承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的

独立性。

因此，本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及

实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和

监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并

依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次

重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘

忠田；且本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 612.44 亿元，占上市

公司截至 2015 年末资产总额 3.65 亿元的比例为 16772.65%，超过 100%。按照《重组管

理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

本次交易中，中房股份为上交所主板上市公司，拟置入资产的经营实体为有限责任

公司。本次交易符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节“五、忠

旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”。本次交易中，上市公司购买的资产不属于

金融、创业投资等特定行业。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产的销售和物业出租。近年来，受房地产

投资增速放缓、行业整体处于去库存周期等因素的影响，上市公司持续盈利能力下滑，

报告期内主营业务收入和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润出现较大幅

度的下降。

本次交易在置出新疆中房 100%股权的同时置入忠旺集团 100%的股权。本次交易完

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成后，上市公司的主营业务将转变为工业铝挤压产品的研发、制造和销售。根据上市公

司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺本次重大资产重组实施完毕后，

忠旺集团在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损

益后归属于母公司的净利润分别不低于 28 亿元、35 亿元和 42 亿元。若本次重大资产重

组无法在 2016 年度内实施完毕，则利润补偿期间延续至 2019 年度，即利润补偿期间调

整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，其中 2019 年承诺合并口径扣除非

经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 48 亿元。本次交易完成后，上市公司资产

质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东

的利益。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司将与刘忠田、忠旺精制控制的其他企业之间存在一定的

关联交易，关联交易的主要内容为向关联方销售工业铝挤压产品、关联方向忠旺集团租

赁厂房、忠旺集团授权关联方使用“忠旺”商标。忠旺集团为工业铝挤压行业的领先企

业，具有生产规模大、产品质量高、供货稳定及时的优势，上述关联交易系双方市场化

双向选择的结果，为基于商业判断的理性选择；厂房租赁、商标授权使用，为本次内部

重组后的相关业务安排。上述关联交易占忠旺集团整体营业收入比例较小，对主营业务

影响不大，程序合规，不存在损害忠旺集团利益的情况。

本次交易完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，上市公司将履行适当的

审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销

售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，忠旺精制和刘忠田均出具了《关于

减少并规范关联交易的承诺函》。

（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

实际控制人，上市公司的主营业务将变更为工业铝挤压产品的研发、制造和销售。本次

交易完成后，忠旺精制、刘忠田及其直接或间接控制的其他企业主营业务、业务性质与

上市公司经营的业务不同，不存在同业竞争关系，具体请参见本预案“第八节管理层

讨论与分析/一/（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东忠旺

精制、实际控制人刘忠田出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）本次交易后上市公司的独立性情况

在本次内部重组完成后，“忠旺”商标仍由忠旺集团持有。忠旺集团多年来致力于

交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压

产品，忠旺集团的合金熔铸能力、模具设计能力、先进设备及产品研发能力才是其赢得

客户、获取盈利的关键要素。忠旺集团将以普通使用许可的方式授权中国忠旺及其附属

公司在商标有效期内无偿使用忠旺集团持有的“忠旺”商标，相关授权并不会影响或减

少客户对忠旺集团品牌的认可度和辨识度，也不会影响忠旺集团在生产经营过程中对上

述商标的使用，在被授权方妥善使用上述授权的情况下，不会对忠旺集团的独立性带来

不利影响。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，忠

旺精制和刘忠田均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，

与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

综上，忠旺精制和刘忠田对本次交易后上市公司可能发生的关联交易已经进行了妥

善安排，并且不会存在同业竞争情况，本次交易后上市公司将继续保持独立性。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查

确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将

通过本次交易予以消除

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年财务报告进行了审计，并

出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（瑞华审字[2016]01610002 号）。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为

已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行

为人追究责任的除外

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

本次交易发行股份购买的资产为忠旺精制持有的忠旺集团 100%股权。截至本预案

签署日，忠旺精制所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办

理完毕权属转移手续。

忠旺精制已对其持有的忠旺集团股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠

纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所

含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或

限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有忠旺集团股权之情形

作出承诺。

因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求

的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时

募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并

购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订

汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等

并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例

不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不

超过 30%。

本次交易拟募集配套资金总额不超过 50 亿元，扣除中介费用及相关税费后拟用于

忠旺集团年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目，以及全铝特种车辆项目。

募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核

委员会审核。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

五、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件

根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成借壳上市，因此，对本次交易

拟购买资产及所对应的经营实体是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、规范运行、

财务与会计等发行条件，逐条分析如下：

（一）主体资格

1、忠旺集团为依法设立且合法存续的有限责任公司。本次交易为借壳上市，不适

用《首发管理办法》第八条的规定，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购

买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。

2、忠旺集团于 1993 年 1 月依法设立，持续经营时间超过三年，符合《首发管理办

法》第九条的规定。

3、忠旺集团的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发

管理办法》第十条的规定。

4、忠旺集团的主营业务为高端工业铝型材产品的研发、加工和销售，符合法律、

行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》

第十一条的规定。

5、忠旺集团最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

控制人没有发生变更。

（1）最近三年内主营业务未发生重大变化

忠旺集团最近三年的主营业务均为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，未发生重

大变化，参见本预案“第五节拟置入资产基本情况/十七/（四）/1、主营业务未发生重

大变化的说明”。

（2）董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化

忠旺集团最近三年董事、监事、高级管理人员均未发生重大变化，参见本预案“第

五节拟置入资产基本情况/十三/（二）/董事、监事、高级管理人员的变动情况”。

（3）实际控制人没有发生变更

忠旺集团自设立至今，实际控制人一直为刘忠田。最近三年，忠旺集团的实际控制

人没有发生变更。

综上，上述情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、忠旺集团的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的

忠旺集团股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（二）规范运行

1、忠旺集团已经依法建立健全法人治理结构，股东、董事会、监事会根据《公司

法》及公司章程履行其职责，符合《公司法》和其他法律、法规的规定。因此，忠旺集

团符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2、忠旺集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法

规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理

办法》第十五条的规定。

3、忠旺集团董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资

格，上述人员已出具确认函，确认其不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场

禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个

月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4、忠旺集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、

生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

5、忠旺集团规范运作，不存在下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者

有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，

受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以

不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造忠旺集团或

其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，忠旺集团符合《首发管理办法》第十八条的规定。

6、截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团存在对关联方提供担保的情况。忠旺集团及

其控股股东承诺，在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，解决关联担保问题，并

承诺本次交易完成后，将严格遵守中国证监会、上交所的有关规定以及上市公司的相关

内控制度，履行关联担保（如有）的审批程序，规范关联担保行为。

综上，忠旺集团符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、忠旺集团有严格的资金管理制度。经初步核查，报告期内，忠旺集团存在关联

方非经营性资金占用的情形。截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团存在上述非经营性资

金占用的情况。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，忠旺集团在中国证监会受

理本次交易申报材料前，解决非经营性资金占用问题。

（三）财务与会计

1、忠旺集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，

符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2、忠旺集团已建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有的内部

控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、

合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格的审计机构完成对忠旺集团

的审计工作后，将对忠旺集团内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。

因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、忠旺集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制

度的规定，在所有重大方面公允地反映了忠旺集团的财务状况、经营成果和现金流量。

因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、忠旺集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、

计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，

不存在随意变更的情形。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

5、忠旺集团将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关系并按

重要性原则恰当披露关联交易。忠旺集团现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易

操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、根据未经审计的模拟合并报表，忠旺集团最近三个会计年度归属于普通股股东

的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币

3,000 万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元

或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；发行前股本总额不少于人民币

3000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资

产的比例未超过 20%；最近一期末不存在未弥补亏损。因此，忠旺集团符合《首发管理

办法》第二十六条的规定。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

7、忠旺集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，忠旺集团的

经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

8、忠旺集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等

重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

9、本次交易申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

10、忠旺集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）忠旺集团的经营模式、产

品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影

响；（2）忠旺集团的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对其

持续盈利能力构成重大不利影响；（3）忠旺集团最近 1 个会计年度的营业收入或净利润

对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）忠旺集团最近 1 个会计年度

的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）忠旺集团在用的商标、专利、

专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对忠旺集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，忠旺集团符合《首发管理办法》第三十条的规定。

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形的说明

截至本预案签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规

定的不得非公开发行股票的情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

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（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示

意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除

或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

七、中国忠旺分拆忠旺集团至境内上市符合境内外现行法律法规

的相关规定

（一）符合境外现行法律法规的相关规定

中国忠旺是一家于香港联交所主板上市的有限公司。根据《香港联交所证券上市规

则》（以下简称“《香港上市规则》”）之《第 15 项应用指引》的相关规定，香港上市公

司将现有集团全部或部分资产或业务分拆至香港联交所或其他交易所作独立上市即构

成一项分拆。本次交易构成《第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。因此，中

国忠旺需根据《第 15 项应用指引》相关规定和要求向香港联交所提交与本次交易相关

的分拆建议申请，并接受其审批。

本次交易前，为满足《第 15 项应用指引》的相关要求，同时为降低管理成本、提

升规范运营水平，中国忠旺通过内部股权转让、资产剥离等方式对其各业务板块进行了

梳理。内部重组完成后，中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市符合《第 15

项应用指引》除保证配额和股东批准之外的其他要求。

根据《第 15 项应用指引》，分拆建议申请中需包含一项向中国忠旺现有股东的保证，

使其能获得分拆后新上市公司的股份配额。由于中国忠旺的股东主要为境外投资者，其

在 A 股市场开户和交易面临中国境内现有法律的实质性障碍，因此中国忠旺将于递交分

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

拆建议申请的同时向香港联交所申请豁免遵守此项规定（以下简称“保证配额豁免”）。

此外，根据目前的交易安排和规模测算，本次交易构成《香港上市规则》项下中国

忠旺的一项主要收购交易和一项主要出售交易，因此中国忠旺需根据《香港上市规则》

第 14 章的相关规定发出主要交易公告和股东通函，并召开股东大会进行审批。

上述保证配额豁免和股东大会批准后，中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内

上市符合《香港上市规则》的相关要求。

中国忠旺将于近期尽快向香港联交所提交分拆建议申请，计划于中房股份关于本次

交易的第二次董事会召开前，取得香港联交所的分拆建议申请批准和保证配额豁免。根

据过往市场同类案例，中国忠旺取得香港联交所关于分拆建议及保证配额豁免的批准不

存在实质障碍。

（二）符合境内现行法律法规的相关规定

本次重组方案包括三项交易环节：（一）重大资产置换，即中房股份拟以其持有的

新疆中房 100%股权作为置出资产，与中国忠旺下属子公司忠旺精制持有的忠旺集团

100%股权中的等值部分进行置换；（二）发行股份购买资产，置入资产作价超过置出资

产作价的差额部分为 280 亿元，由中房股份向忠旺精制以发行股份的方式购买；（三）

募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准

（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，

则前两项交易均不予实施。前两项交易不以第三项交易的成功实施为前提，第三项交易

成功与否不影响前两项交易的实施。

本次交易相关合规性的分析已在本预案本节“四、本次交易符合《重组管理办法》

的规定”、“五、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”、“六、上市公司不存在《上

市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明”披露。

本次重大资产重组方案不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关境内现行法律的规定。

综上所述，中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市符合境内外现行法律法

规的相关规定。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

八、中国忠旺分拆忠旺集团至境内上市需履行的香港联交所相关

审批程序说明

相关审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障碍以及

预计获得批准的时间如下：

（一）分拆建议申请

分拆建议申请的审批程序主要包括：1）向香港联交所上市部提交分拆建议申请；2）

收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分拆建议申请；3）香港联交所上

市部对更新后的分拆建议申请无进一步意见后，连同保证配额豁免审批结果一同发出最

终审批决定函。

分拆建议申请的审批条件主要包括：1）拟拆分香港上市公司上市后三年内不得作

分拆上市；2）拆分完成后，香港上市公司保留有足够业务运作及相当价值的资产，以

支持其独立上市地位（包括满足盈利标准）；3）香港上市公司及拆分后新公司分别保留

的业务应予以清楚划分；4）拆分后新公司业务及运作职能应能独立于香港上市公司；5）

分拆上市的商业利益应清楚明确，且不会对香港上市公司股东利益产生不利影响；6）

分拆上市取得母公司股东批准（如适用）；7）向香港上市公司现有股东提供保证配额或

取得豁免。

香港联交所曾于过往批准过神州控股（0861.HK）分拆神州信息借壳*ST 太光

（000555.SZ），创维数码（0751.HK）分拆机顶盒业务借壳华润锦华（000810.SZ）等类

似交易。根据《第 15 项应用指引》的相关规定、并参考过往市场案例，中国忠旺取得

香港联交所关于分拆建议申请的最终审批决定函不存在实质障碍。中国忠旺将于近期尽

快向香港联交所提交分拆建议申请，计划于中房股份关于本次交易的第二次董事会召开

前，取得香港联交所的分拆建议申请批准。

（二）保证配额豁免申请

保证配额豁免申请的审批程序主要包括：1）向香港联交所上市部提交保证配额豁

免申请；2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新保证配额豁免申请；3）

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

香港联交所上市部对更新后的保证配额豁免申请无进一步意见后，提交香港联交所上市

委员会审批；4）香港联交所上市委员会完成审批保证配额豁免申请后，由香港联交所

上市部连同分拆建议申请一并发出最终审批决定函。

鉴于中国忠旺分拆后新上市公司的上市地点为中国境内，而根据境内相关法律法

规，中国忠旺大部分现有股东为境外投资者，且不符合在 A 股市场开户和交易的条件。

因此，中国忠旺向现有股东提供分拆后新上市公司股份存在客观法律障碍，无法适用《第

15 项应用指引》的相关规定。

香港联交所曾于过往批准过较多类似案例，参考过往市场案例，中国忠旺取得香港

联交所关于保证配额豁免申请的批准不存在实质障碍。中国忠旺将于近期尽快向香港联

交所提交保证配额豁免申请，计划于中房股份关于本次交易的第二次董事会召开前，取

得保证配额豁免。

（三）股东通函

股东通函的审批程序主要包括：1）向香港联交所上市部提交股东通函初稿；2）收

到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新股东通函；3）香港联交所上市部无

进一步意见后，发出就股东通函的最终无意见函。

股东通函的审批条件主要包括：股东通函符合《香港上市规则》披露要求，并向股

东提供了全部必要信息。

主要交易类股东通函属于香港联交所常规审批事项。根据《香港上市规则》并参考

过往市场案例，中国忠旺取得香港联交所关于股东通函的批准不存在实质障碍。中国忠

旺将于发出股东通函前，取得香港联交所对股东通函的最终无意见函。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称中房置业股份有限公司

英文名称 CRED HOLDING CO., LTD

曾用名长春汽油机股份有限公司、长春长铃实业股份有限公司

股票代码 600890

股票简称中房股份

上市地点上海证券交易所

注册地址北京市海淀区苏州街 18 号院 4 号楼 4212-3 房间

办公地址北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 C 座二层

注册资本 57,919.49 万元

法定代表人刘波

成立日期 1993 年 06 月 12 日

统一社会信用代码 9111000024383849XF

董事会秘书刘波

公司网站 http://www.credholding.com

联系电话 010-82608847

传真 010-82611808

制造动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；房

地产开发；物业管理；销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫

经营范围

描仪、调制解调器；销售汽车（小轿车除外）、机械电器设备。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）设立及上市情况

中房股份前身为长春汽油机股份有限公司（以下简称“长春汽油”，1997 年更名为

“长春长铃实业股份有限公司”），系 1993 年经长春市经济体制改革委员会长体改（1993）

30 号文批准以长春汽油机总厂部分资产发起设立的股份有限公司，长春汽油设立时的总

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股本为 11,250 万股。

经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]6 号文批准，长春汽油于 1996 年 2 月

12 日通过上海证券股票交易系统采用定价上网发行方式新增发社会公众股 3,205 万股，

发行价格为 6.98 元/股。发行完成后，长春汽油总股本增加至 14,455.00 万股。经上交所

上证上[1996]字第 008 号文审核批准，长春汽油公司股票于 1996 年 3 月 18 日在上交所

挂牌交易。

首次公开发行股票后，上市公司的股本结构如下表所示：

股份类别股份数量（万股）持股比例

非流通股份 10,805.00 74.75%

其中：国家股 8,038.40 55.61%

法人股 990.00 6.85%

社会个人股 1,776.60 12.29%

流通股份 3,650.00 25.25%

合计 14,455.00 100.00%

（二）1997 年 9 月增资配股及资本公积金转增股本

上市公司于 1997 年 4 月 18 日召开 1996 年度股东大会，审议通过了配股方案。1997

年 7 月 8 日，经中国证监会证监会上字[1997]20 号文批准，上市公司向全体股东每 10

股配 3 股，实际配股 2,421.12 万股。本次配股完成后，上市公司总股本增加至 16,876.1224

万股。

根据上市公司于 1997 年 9 月 16 日召开的 1997 年临时股东大会决议，上市公司以

总股本 16,876.1224 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。本次转增股

本完成后，上市公司总股本增加至 28,689.4081 万股。

本次增资配股及资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所示：

股份类别股份数量（万股）持股比例

非流通股份 20,622.9081 71.88%

其中：国家股 14,855.2800 51.78%

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股份类别股份数量（万股）持股比例

法人股 1,698.3000 5.92%

转配股 143.0421 0.50%

内部职工股 3,926.2860 13.68%

流通股份 8,066.5000 28.12%

合计 28,689.4081 100.00%

（三）2001 年 5 月及 9 月资本公积金转增股本

根据上市公司于 2001 年 4 月 20 日召开的 2000 年年度股东大会决议，上市公司于

2001 年 5 月 18 日向全体股东实施分红派息及资本公积金转增股本方案，以上市公司 2000

年末总股本 28,689.4081 万股为基数，每 10 股派现金红利 1 元（含税），每 10 股转增 7

股，转增总股数为 8,606.8224 万股。本次转增股本完成后，上市公司总股本增加至

37,296.2305 万股。

根据上市公司于 2001 年 9 月 20 日召开的 2001 年临时股东大会决议，上市公司于

2001 年 9 月 28 日向全体股东实施了 2001 年中期资本公积金转增股本方案，以上市公司

2001 年 6 月 30 日总股本 37,296.2305 万股为基数，每 10 股转增 3 股，转增总股数为

19,795.6916 万股。本次转增股本完成后，上市公司总股本增加至 48,485.0997 万股。

上述资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所示：

股份类别股份数量（万股）持股比例

非流通股份 27,975.5502 57.70%

其中：国家股 25,105.4232 51.78%

法人股 2,870.1270 5.92%

流通股份 20,509.5495 42.30%

合计 48,485.0997 100.00%

（四）2003 年 8 月股权转让

2003 年 8 月，经财政部财企[2003]108 号文件批准，长春长铃集团有限公司（后更

名为长铃集团有限公司）将其持有的上市公司 29.78%股权转让给中国房地产开发集团

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司（以下简称“中房集团”），将其持有的上市公司 22.00%股权转让给上海唯亚实业

投资有限公司。本次股权转让完成后，中房集团成为上市公司第一大股东，上市公司更

名为“中房置业股份有限公司”；相应的股权转让过户手续已于 2003 年 8 月 29 日在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

上述股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：

股份类别股份数量（万股）持股比例

非流通股份 27,975.5502 57.70%

其中：国家股 14,438.7013 29.78%

法人股 13,536.8489 27.92%

流通股份 20,509.5495 42.30%

合计 48,485.0997 100.00%

（五）2006 年 8 月股权转让

受吉林省高级人民法院的委托，吉林省瑞泽拍卖有限公司与吉林省华艺拍卖有限公

司于 2006 年 8 月 3 日联合拍卖了上海唯亚实业投资有限公司持有的上市公司 22.00%的

股权。经过公开竞价，天津中维以 1.355 亿元的价格竞得以上股权，成为上市公司的第

二大股东。

（六）2006 年 12 月股权分置改革

根据上市公司 2006 年 12 月 21 日召开的 2006 年第五次临时股东大会决议，经国务

院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1531 号文批准，上市公司于 2006 年 12 月 29

日实施股权分置改革方案，以上市公司 2006 年 9 月 30 日流通股本 20,509.5495 万股为

基数，每 10 股转增 4.6 股，转增总股数为 9,434.3928 万股。本次股权分置改革实施完成

后，上市公司的总股本增加至 57,919.492 万股。

本次股权分置改革实施完成后，上市公司的股本结构如下表所示：

股份类别股份数量（万股）持股比例

限售流通股份 27,975.5502 48.30%

其中：国家股 14,438.7013 24.93%

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股份类别股份数量（万股）持股比例

法人股 13,536.8489 23.37%

非限售流通股份 29,943.9423 51.70%

合计 57,919.4925 100.00%

（七）2012 年 12 月股权司法划转

2012 年 12 月 6 日，兰州铁路运输中级法院依据（2006）兰铁中刑初字第 38 号刑事

裁定书依法划转了中房集团持有的上市公司 34,587,789 股无限售流通股，用以支付其应

付兰州铁路局 1.376594 亿元案款。

本次司法划转完成后，上市公司的股权结构如下表所示：

股东名称持股数量（万股）持股比例

中国房地产开发集团公司 10,979.9224 18.96%

天津中维 10,666.7219 18.42%

兰州铁路局 4,558.7789 7.87%

其他股东 31,714.0693 54.75%

合计 57,919.4925 100.00%

（八）2013 年 6 月股权转让及控股股东变更

2013 年 6 月 27 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2013〕363 号批

准，中房集团通过公开征集受让方的方式将其所持中房股份 18.96%的股权协议转让给

嘉益投资。本次股权转让完成后，嘉益投资持有上市公司 18.96%的股权，成为上市公

司第一大股东。

本次股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：

股东名称持股数量（万股）持股比例

嘉益投资 10,979.9224 18.96%

天津中维 10,666.7219 18.42%

兰州铁路局 4,558.7789 7.87%

其他股东 31,714.0693 54.75%

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称持股数量（万股）持股比例

合计 57,919.4925 100.00%

三、上市公司前十大股东情况

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 嘉益投资 109,799,224 18.96%

2 天津中维 77,525,000 13.38%

3 兰州铁路局 41,397,866 7.15%

4 上海华山康健医疗有限公司 13,731,795 2.37%

5 张美红 6,570,528 1.13%

6 朱忠敏 5,181,800 0.89%

7 李惠民 4,973,800 0.86%

8 耿国华 4,145,131 0.72%

9 朱炳银 3,684,800 0.64%

10 朱轶颖 3,018,800 0.52%

合计 270,028,744 46.62%

四、最近三年控制权变动情况

上市公司最近三年控制权发生过两次变动。

2013 年 6 月，实际控制人由中国交通建设集团有限公司变更为中国建银投资有限责

任公司（以下简称“中国建投”），控股股东由中房集团变更为嘉益投资。

2015 年 7 月，上市公司控股股东未发生变化，仍为嘉益投资，实际控制人中国建投

变更为无法确认实际控制人。

最近三年内，上市公司的控制权变动具体情况如下：

（一）2013 年 6 月控制权变动情况

2013 年 6 月 27 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2013〕363 号批

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

准，中房集团通过公开征集受让方的方式将其所持中房股份 18.96%的股权协议转让给

嘉益投资。

本次股权转让前，中房集团持有上市公司 18.95%的股权，为上市公司的控股股东；

中国交通建设集团有限公司持有中房集团 100%的股权，为上市公司的实际控制人。

本次股权转让完成后，嘉益投资持有上市公司 18.96%的股权，成为上市公司控股

股东。百傲特持有嘉益投资 81.814%的股权，其管理人和实际控制人为中建投资本管理

（天津）有限公司，中国建投持有中建投资本管理（天津）有限公司 80%的股权，为其

实际控制人，因此，本次股权转让完成后，上市公司的实际控制人变更为中国建投。

（二）2015 年 7 月控制权变动情况

因上市公司控股股东嘉益投资的控股股东百傲特于 2015 年 7 月 18 日召开合伙人会

议，决定解散百傲特，经全体合伙人过半数且合计占百傲特合伙权益份额比例 50%以上

的有限合伙人表决通过，指定信怡投资有限公司（以下简称“信怡投资”）为清算人。

清算人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）

之合伙协议》履行清算人职责，接管百傲特。

在百傲特清算期间，嘉益投资仍为上市公司控股股东，其表决权的行使，对属于日

常经营事项的，由嘉益投资执行董事独立做出决定并予以执行；日常经营以外的重大事

项，嘉益投资应当报经股东会批准，百傲特作为嘉益投资的控股股东，嘉益投资日常经

营以外的重大事项应由信怡投资进行决策。

由于百傲特正在进行解散清算程序，清算完成后将把原由百傲特持有嘉益投资的股

权分配给各有限合伙人直接持有，中国建投不再是百傲特的实际控制人，不再通过嘉益

投资间接控制上市公司 18.96%的股份；但由于百傲特的清算程序尚未完成，目前无法

最终确定各有限合伙人持有嘉益投资股权的比例。同时，信怡投资拥有上述决策权系由

于清算期间《中华人民共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）

之合伙协议》对清算人职权的特殊安排。因此，在百傲特清算程序完成之前，截至目前

尚不能确定新的实际控制人。

五、控股股东及实际控制人情况

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（一）控股股东概况

截至本预案签署之日，嘉益投资持有上市公司 18.96%的股权，为上市公司的控股

股东，其基本信息如下：

公司名称嘉益（天津）投资管理有限公司

公司性质有限责任公司

公司住所天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-232

法定代表人卢建

注册资本 22,001 万元

统一社会信用代码 911201160612101594

成立日期 2013 年 01 月 22 日

营业期限至 2063 年 01 月 21 日

投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

经营范围

活动）

（二）实际控制人概况

截至本预案签署之日，鉴于嘉益投资的控股股东百傲特正在进行解散清算程序，尚

不能确定上市公司的实际控制人。

（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署之日，中房股份的产权控制关系如下图所示：

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

六、最近三年重大资产重组情况

2015 年 12 月 17 日，中房股份召开股东大会，审议通过了《中房置业股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）》等议案，同意将其持有的北京中房长远房地产开发有限

责任公司 100%股权、中房集团华北城市建设投资有限公司 100%股权出售给张志永。本

次交易构成重大资产出售，截至 2016 年 1 月 31 日，该次资产出售已经实施完毕。

上述资产出售与本次交易之间互不相关。除上述交易外，上市公司在最近三年内未

发生其他重大资产重组行为。

七、上市公司主营业务发展情况

中房股份的主营业务为房地产的销售和物业出租，主要在华北及北京等地区开发住

宅小区，并参与城市危房改造、经济适用房建设等项目。自 2008 年以来，中房股份的

房地产开发业务处于停滞状态，2009 年出售徐州天嘉房地产开发有限公司 55%股权后，

中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于

对剩余尾房的销售及自有物业的出租。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

中房股份最近三年主营业务收入分类情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

房屋租赁 383.03 388.52 654.15

销售投资性房地产 1,200.00 1,135.27 -

销售商品房 - - 5,613.70

其他 8.9 12.00 94.26

营业收入合计 1,591.93 1,535.79 6,362.11

八、最近三年主要财务数据和财务指标

上市公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 36,514.29 40,356.61 39,477.56

总负债 3,568.57 8,624.17 6,402.53

所有者权益合计 32,945.73 31,732.44 33,075.03

归属于母公司的所有者权益 32,788.64 31,575.29 32,917.83

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,591.93 1,535.79 6,362.11

营业利润 943.06 -2,408.24 616.91

利润总额 1,293.89 -1,305.31 1,893.47

净利润 1,213.29 -1,342.60 1,482.88

归属于母公司所有者的净利润 1,213.35 -1,342.55 1,482.92

归属于母公司所有者的扣除非

-1,750.58 -2,844.55 98.77

经常性损益后的净利润

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,902.94 -2,632.87 -1,418.51

投资活动产生的现金流量净额 14,268.74 -10,288.44 5,951.79

筹资活动产生的现金流量净额 -5,003.97 4,788.00 -

现金及现金等价物净增加额 7,361.83 -8,133.31 4,533.28

（四）主要财务指标

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

资产负债率 9.77% 21.37% 16.22%

毛利率 26.47% 29.08% 66.45%

每股收益（元/股） 0.02 -0.02 0.03

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本预案签署之日，中房股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

根据上市公司及相关人员提供的承诺，最近三年内，中房股份及其现任董事、高级

管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情

况的说明

根据上市公司及相关人员提供的承诺，最近三年内，中房股份及其董事、监事、高

级管理人员诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

根据本次重组方案，本次重大资产重组的交易对方包括：

1、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方：忠旺精制。

2、募集配套资金交易对方：睿智 1 号、睿智 2 号、星耀 1 号、星耀 2 号、益利京

申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼。

二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方

上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺

集团 100%股权中的等值部分进行置换。

忠旺精制为本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方。

（一）基本情况

公司名称辽宁忠旺精制投资有限公司

公司性质有限责任公司（台港澳法人独资）

住所辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡

法定代表人路长青

注册资本 24.33 亿美元

统一社会信用代码 91211000MA0QD4H19H

成立日期 2016 年 1 月 25 日

营业期限自 2016 年 1 月 25 日至 2046 年 1 月 24 日

（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投

资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下

列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用

的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和

经营范围

在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在

外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、

为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支

持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

寻求贷款及提供担保。三）在中国境内设立科研开发中心或部门，

从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提

供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公

司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承

接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

2016 年 1 月 10 日，忠旺香港作为忠旺精制的唯一股东签署了《公司章程》。

2016 年 1 月 21 日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具批复（辽外经贸资批[2016]5 号），

同意忠旺香港独资设立忠旺精制。

2016 年 1 月 22 日，辽宁省人民政府向忠旺精制颁发《台港澳侨投资企业批准证书》

（商外资辽府资字[2016]10003 号）。

2016 年 1 月 25 日，忠旺精制取得辽阳市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一

社会信用代码：91211000MA0QD4H19H）。

2016 年 3 月 2 日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，以其持有的忠旺集团 100%股权

向忠旺精制进行增资，本次增资完成后，忠旺精制的注册资本增加至 24.33 亿美元。

2016 年 3 月 21 日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》

（商资批[2016]277 号），同意辽宁忠旺集团有限公司前述股权变更事宜。同日，商务部

向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2016]10003 号）。

（三）股权控制关系

截至本预案签署之日，忠旺精制的股权控制关系如下：

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

忠旺精制的控股股东为忠旺香港，实际控制人为刘忠田。

刘忠田，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家地区居留权，身份证号码

211011196402******，住所：辽宁省辽阳市宏伟区。刘忠田现任忠旺集团董事长、总经

理，中国忠旺董事长。刘忠田具有二十三年的铝加工行业业务管理及开发经验，1993

年创办辽阳忠旺铝型材有限公司（即忠旺集团前身），2002 年获得辽宁广播电视大学颁

发的行政管理文凭。刘忠田是第十届、第十一届全国人大代表、中华全国工商业联合会

执行委员会成员及辽宁省工商业联合会副会长，1999 年获得辽宁省人民政府颁发的“辽

宁省特等劳动模范”、中华全国总工会颁发的“全国五一劳动奖章”、2000 年被国务院评

选为“全国劳动模范”、2004 年被国家发展和改革委员会等五部门评选为“中国特色社

会主义事业建设者”。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

刘忠田通过其所控制的刘氏家族信托持有中国忠旺 404,150.00 万股普通股（占普通

股 74.16%）和 161,895.55 万股优先股（占优先股 99.99%），中国忠旺间接持有忠旺精制

100%股权；本次交易完成后，忠旺精制将持有中房股份 393,258.43 万股股份。

（四）主要业务发展状况和财务数据

忠旺精制设立于 2016 年 1 月 25 日，设立至今，除投资控股外，忠旺精制尚未开展

实质业务。忠旺精制控股股东的财务数据参见本预案“第三节交易对方基本情况/二/

（六）交易对方控股股东情况”。

（五）主要对外投资

截至本预案签署之日，除忠旺集团及其下属子公司（忠旺集团及其下属子公司情况

参见本预案“第五节拟置入资产基本情况/三、控股公司情况”）外，忠旺精制直接和间

接持有的子公司情况如下：

公司名称持股比例注册资本注册地主营业务

辽阳忠旺精制铝业有限公司 100% 9,000 万美元辽阳投资咨询

辽宁忠旺机械设备制造有限公司 100% 5,000 万元辽阳机械设备的设计制造

辽宁嘉翔机械制造有限公司 100% 5,000 万元辽阳机械设备的设计制造

铝压延产品的制造、销

天津忠旺铝业有限公司 100% 200 亿元天津

售

忠旺铝业欧洲有限公司 100% 30 万欧元德国市场开拓

忠旺高精盘锦铝业有限公司 100% 2 亿元盘锦铝压延产品的制造

铝制托盘等铝合金产

辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司 100% 2 亿元辽阳

品的生产

（六）交易对方控股股东情况

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方忠旺精制设立于 2016 年 1 月 25

日，截至本预案签署之日，设立未满一年。忠旺精制的控股股东为忠旺香港，忠旺香港

持有忠旺精制 100%股权。忠旺香港股权控制关系参见本预案“第三节交易对方基本情

况/二/（三）股权控制关系”。

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1、忠旺香港基本情况

公司名称忠旺中国投资（香港）有限公司

注册地香港

地址香港金钟花园道 1 号中银大厦 56 层

董事会主席刘忠田

股本 2.00 港元

成立日期 2007 年 11 月 30 日

主要业务投资控股、贸易

2、忠旺香港主要业务发展状况和财务数据

最近三年，忠旺香港主要业务为投资控股和少量贸易，关于忠旺香港的贸易业务详

细情况，参见本预案“第五节拟置入资产基本情况/十七、内部重组情况”。

忠旺香港最近两年主要财务指标（母公司口径）如下：

单位：港币万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 2,507,929.05 2,662,475.89

总负债 2,257,834.54 2,410,879.40

所有者权益 250,094.51 251,596.49

营业收入 2,147.20 3,250.90

营业利润 273.76 1,758.10

利润总额 555.53 24,005.25

净利润 -1,501.98 22,389.69

资产负债率 90.03% 90.55%

毛利率 12.75% 54.08%

注：2014 年数据已经审计，2015 年数据未经审计

3、忠旺香港对外投资情况

截至本预案签署之日，忠旺香港除持有忠旺精制 100%股权（忠旺精制及其下属公

司情况，参见本预案“第三节交易对方基本情况/二/（五）主要对外投资”）外，持

有的其他公司股权情况如下：

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司名称持股比例注册资本注册地主营业务

忠旺铝业日本株式会社 100% 1,000 万日元日本铝产品及其他材料贸易

三、认购配套资金的交易对方详细情况

本次认购配套资金的交易对方为睿智 1 号、睿智 2 号、星耀 1 号、星耀 2 号、益利

京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼，具体认购金额与认购股份数如下：

序号投资者名称发行数量（万股）募集金额（亿元）

1 睿智 1 号 7,500.00 5.34

2 睿智 2 号 7,500.00 5.34

3 星耀 1 号 7,500.00 5.34

4 星耀 2 号 7,500.00 5.34

5 益利京申 6,800.00 4.84

6 盛世龙翔 4,500.00 3.20

7 陈晓红 4,000.00 2.85

8 建瓴添翼 24,924.72 17.75

合计 70,224.72 50.00

（一）民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计划

民生加银资产管理有限公司将以其拟设立并管理的民生加银资管睿智 1 号专项资产

管理计划参与本次认购。

1、基本情况

公司名称民生加银资产管理有限公司

公司性质有限责任公司

住所上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-8 室

法定代表人蒋志翔

注册资本 1.25 亿元

营业执照注册号 91310101061121973Y

组织机构代码 06112197-3

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

成立日期 2013 年 1 月 24 日

特定客户资产管理业务、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关

经营范围

部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系

民生加银资产管理有限公司的控股股东为民生加银基金管理有限公司，以下为其股

权控制关系图：

3、主要业务发展情况

民生加银资产管理有限公司成立以来，主要从事资产管理业务。

4、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 94,619.54 82,612.99

总负债 33,685.49 39,168.20

所有者权益 60,934.05 43,444.79

营业收入 92,662.20 65,704.07

营业利润 50,630.04 33,124.85

利润总额 50,129.98 33,619.77

净利润 37,198.13 24.583.51

资产负债率 35.60% 47.41%

毛利率 54.64% 50.42%

注：2014 年、2015 年数据已经审计

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划

民生加银资产管理有限公司将以其拟设立并管理的民生加银资管睿智 2 号专项资产

管理计划参与本次认购。

民生加银资产管理有限公司相关情况，参见本预案“第三节交易对方基本情况/三/

（一）民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计划”。

（三）齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计划

齐鲁证券（上海）资产管理有限公司将以其拟设立并管理的齐鲁星耀 1 号定增集合

资产管理计划参与本次认购。

1、基本情况

公司名称齐鲁证券（上海）资产管理有限公司

公司性质有限责任公司

住所上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 05 室

法定代表人章飚

注册资本 16,666 万元

营业执照注册号 310000000129665

组织机构代码 31211593-1

成立日期 2014 年 8 月 13 日

证券资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营范围

经营活动）

2、股权控制关系

齐鲁证券（上海）资产管理有限公司的控股股东为中泰证券股份有限公司，截至 2015

年 12 月 31 日，其股权控制关系图如下：

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、主要业务发展情况

齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 2014 年 8 月成立以来主要从事证券资产管理

业务。

4、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 44,679.02 14,067.10

总负债 25,395.44 4,026.94

所有者权益 19,283.58 10,040.15

营业收入 55,303.43 3,929.19

营业利润 1,928.78 30.88

利润总额 2,468.84 30.88

净利润 1,881.29 15.74

资产负债率 56.84% 28.63%

毛利率 3.49% 0.79%

注：2014、2015 年财务数据已经审计

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（四）齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划

齐鲁证券（上海）资产管理有限公司将以其拟设立并管理的齐鲁星耀 2 号定增集合

资产管理计划参与本次认购。

齐鲁证券（上海）资产管理有限公司相关情况，参见本预案“第三节交易对方基

本情况/三/（三）齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计划”。

（五）中英益利-京申资产管理产品

中英益利资产管理股份有限公司将以其拟设立并管理的中英益利-京申资产管理产

品参与本次认购。

1、基本情况

公司名称中英益利资产管理股份有限公司

公司性质股份有限公司

住所北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 22 号楼 1805、1806 和 1807 单元

法定代表人俞宁

注册资本 10,000 万元

营业执照注册号 110000015802455

组织机构代码 06733520-0

成立日期 2013 年 4 月 12 日

受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外

币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；

经营范围

国务院其他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。）

2、股权控制关系

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、主要业务发展情况

中英益利的营业范围包括：（1）受托管理委托人委托的人民币、外币资金；（2）管

理运用自有人民币、外币资金；（3）开展保险资产管理产品业务；（4）中国保监会批准

的其他业务；（5）国务院其他部门批准的业务。

目前中英益利已经获得：股票投资能力、无担保债投资能力、基础设施投资计划产

品创新能力、不动产投资计划创新能力、股权投资能力等五项能力备案。2003 年以来，

中英益利陆续发行基础设施、不动产债权投资计划以及项目资产支持计划 11 个，总规

模接近 100 亿元。2015 年，中英益利在保监会成功备案并发行资产管理产品。截止 2016

年 2 月，中英益利管理资产规模接近人民币 1,300 亿元；币种涵盖人民币、美元、欧元

等。

4、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 13,351.41 11,201.37

总负债 1,425.73 872.85

所有者权益 11,924.68 10,328.19

营业收入 5,904.97 3,865.73

营业利润 1,614.84 456.16

100

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

利润总额 1,982.27 451.98

净利润 1,606.11 283.40

资产负债率 10.67% 7.79%

毛利率 27.35% 11.80%

注：2014 年财务数据已经审计，2015 年财务数据未经审计。

（六）北京盛世龙翔投资发展有限公司

北京盛世龙翔投资发展有限公司将以其自有资金或自筹资金参与本次认购。

1、基本情况

公司名称北京盛世龙翔投资发展有限公司

公司性质有限责任公司

住所北京市朝阳区高碑店兴隆西街 2 号兴隆小区综合楼 B104 号

法定代表人朱秀芹

注册资本 1,000 万元

营业执照注册号 110105011741108

组织机构代码 68576529-1

成立日期 2009 年 3 月 10 日

项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；投资策划；企业管理；

经营范围经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示；企业策划；专业承包；销

售机械设备、电子产品、五金交电、金属材料。

2、股权控制关系

3、主要业务发展情况

101

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；投资策划；企业管理。

4、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 1,000.72 1,001.41

总负债 7.15 3.20

所有者权益 993.58 998.21

营业收入 3.00 -

营业利润 -4.63 -0.12

利润总额 -4.63 -0.12

净利润 -4.63 -0.12

资产负债率 0.71% 0.32%

毛利率 - -

注：2014、2015 年财务数据未经审计

5、对外投资情况

截至本预案签署之日，北京盛世龙翔投资发展有限公司尚无对外投资。

（七）陈晓红

陈晓红将以其自有资金或自筹资金参与本次认购。

1、基本情况

陈晓红，无曾用名，女，中国国籍，无其他国家地区居留权，身份证号码

120107196912******，住所：天津市塘沽区天津开发区中盈小区*栋*门***室。最近三

年为自由职业者。

2、对外投资情况

截至本预案签署之日，陈晓红无对外投资（含直接和间接持股）情况。

（八）樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）

102

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1、基本情况

公司名称樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）

公司性质有限合伙企业

住所江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 24 号楼 7 号

执行事务合伙人樟树市建瓴天盈投资管理有限公司

统一社会信用代码 91360982MA35GP74X2

成立日期 2016 年 3 月 8 日

股权投资；实业投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；商务信

经营范围息咨询；财务咨询；企业管理咨询；财务咨询；企业上市咨询。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准的项目后方可开展经营活动）

2、股权控制关系

截至本预案签署日，建瓴添翼的股权结构如下：

建瓴添翼执行事务合伙人樟树市建瓴天盈投资管理有限公司委派盈泰和玺为建瓴

添翼的管理人。

3、主要业务发展情况

建瓴添翼设立于 2016 年 3 月 8 日，设立至今尚未开展任何业务；其普通合伙人建

瓴天盈设立于 2016 年 3 月 3 日，设立至今尚未开展任何业务。

4、最近两年主要财务数据

建瓴添翼设立于 2016 年 3 月 8 日，无最近两年财务数据；其普通合伙人建瓴天盈

设立于 2016 年 3 月 3 日，无最近两年财务数据。

103

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

5、对外投资情况

截至本预案签署之日，樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）尚无对外投资。

四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系

截至本预案签署之日，本次交易认购配套资金的交易对方睿智 1 号与睿智 2 号的管

理人均为民生加银；星耀 1 号与星耀 2 号的管理人均为齐鲁资管。

除此以外，截至本预案签署之日，本次交易对方之间不存在关联关系和一致行动关

系。

五、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之

间的关联关系情况说明

本次重组完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东。因此，按照《上市规则》，

忠旺精制被视同上市公司关联方。

截至本预案签署之日，本次交易募集配套资金的认购方与上市公司、上市公司主要

股东存在的关联关系如下：

（1）盛世龙翔的股东朱秀芹系上市公司监事会主席王海明之母；

（2）陈晓红为天津中维的实际控制人解笠之母；

（3）建瓴添翼的管理人为盈泰和玺，盈泰和玺法定代表人呼健为上市公司监事朱

耀庭的配偶，盈泰和玺合规风控负责人卢建为上市公司董事、副总经理。

（4）建瓴添翼的管理人为盈泰和玺，盈泰和玺法定代表人呼健现任嘉益投资监事，

呼健的配偶朱耀庭现任嘉益投资总经理；盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执

行董事及法定代表人。

截至本预案签署之日，本次交易募集配套资金的认购方与忠旺精制不存在关联关

系。

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

104

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易的交易对方未直接向上市公司推荐董事。

上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任，交易对方未直接向上市公司推荐

高级管理人员。

七、交易对方最近五年守法及诚信情况

截至本预案签署之日，根据交易对方提供的承诺和声明，交易对方现任董事、监事、

高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

根据交易对方提供的承诺和声明，交易对方现任董事、监事、高级管理人员及其他

主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。

105

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第四节拟置出资产基本情况

本次交易拟置出资产为中房股份所持有的新疆中房 100%股权，以 2015 年 12 月 31

日为基准日，本次交易置出资产的预估值为 2 亿元，账面净值为 0.72 亿元，预估增值率

为 176.63%，经交易双方友好协商，置出资产初步作价 2 亿元。

一、拟置出资产情况

（一）拟置出资产基本情况

名称新疆中房置业有限公司

住所新疆乌鲁木齐高新区北京南路钻石城 9 号

法定代表人刘红雁

注册资本 13,500 万元

成立日期 2002 年 7 月 16 日

统一社会信用代码： 91650000738395192E

工业、商业、基础建设投资咨询；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、

办公用品、家用电器、五金交电、农副土特产品、机电产品、工艺

经营范围美术品、家具、炊具、钟表、玉器的销售；房地产管理咨询；房屋

租赁；房地产经纪；房屋销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（二）拟置出资产控制关系

截至本预案签署之日，拟置出资产的控制关系如下：

106

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（三）拟置出资产子公司的情况

本次拟置出的资产新疆中房未持有任何公司股权。

（四）拟置出资产的资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日，新疆中房的资产情况如下：

项目金额（万元）主要构成

流动资产：

货币资金 169.65 主要为银行存款

应收账款 - -

其他应收款 0.04 -

存货 2.71 主要为低值易耗品

流动资产合计 172.40 -

非流动资产：

投资性房地产 10,557.22 主要为持有的房屋和土地

固定资产 43.90 主要为办公设备、车辆等

非流动资产合计 10,601.11 -

资产总计 10,773.51 -

截至本预案签署之日，新疆中房持有的投资性房地产主要为位于乌鲁木齐市沙依巴

克区友好南路 555 号（原门牌号为：乌鲁木齐市沙依巴克区友好路 23 号）的房屋和土

地。

（五）拟置出资产的负债情况

107

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至 2015 年 12 月 31 日，新疆中房的负债情况如下：

项目金额（万元）主要构成

流动负债：

主要为历史经营过程中形成的

应付账款 214.40

往来

应付职工薪酬 1.44

应交税费 5.65

注

其他应付款 3,322.12 主要为应付关联方往来

流动负债合计 3,543.62 -

非流动负债：

非流动负债合计 - -

负债合计 3,543.62 -

注：其中，对于上市公司的应付账款，上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产

协议》约定，“7.4.4 于交割日，新疆中房不存在对中房股份的任何负债，亦未接受中房股份提供

的任何担保”。

二、拟置出资产的抵押、担保和诉讼情况

（一）拟置出资产的抵押情况

截至 2015 年 12 月 31 日，拟置出资产不存在抵押情况。

（二）拟置出资产的担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，拟置出资产无正在履行的担保合同。

（三）拟置出资产的诉讼、仲裁情况

截至 2015 年 12 月 31 日，拟置出资产无未决诉讼、仲裁情况。

三、拟置出资产涉及债务的处置方案

本次置出资产为新疆中房 100%股权，不涉及债权债务转移事项。

四、拟置出资产职工安置情况

108

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易拟置出资产为新疆中房 100%股权，不涉及人员安置问题。于约定交割日

新疆中房该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由新疆中

房继续履行原劳动合同。

五、拟置出资产的主要财务数据

最近三年，新疆中房经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 10,773.51 12,160.02 12,953.92

总负债 3,543.62 4,191.30 4,235.12

所有者权益 7,229.90 7,968.72 8,718.80

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 338.72 314.27 2,489.37

营业利润 -738.82 -750.08 274.53

利润总额 -738.82 -750.08 274.53

净利润 -738.82 -750.08 274.53

六、拟置出资产的预评估情况

本次交易拟置出资产为中房股份所持有的新疆中房 100%股权，以 2015 年 12 月 31

日为基准日，本次交易置出资产的预估值为 2 亿元，账面净值为 0.72 亿元，预估增值率

为 176.63%，经交易双方友好协商，置出资产初步作价 2 亿元。

109

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第五节拟置入资产基本情况

本次拟置入资产为忠旺集团 100%股权，以 2015 年 10 月 31 日为基准日，本次交易

置入资产的预估值为 417 亿元，账面净值为 313.52 亿元，预估增值率为 33.01%。为解

决本次内部重组形成的关联往来，忠旺集团拟在基准日后分红 135 亿元，该次分红不会

导致实际现金流出，不影响忠旺集团资产质量和盈利能力。根据上述情况，经交易双方

友好协商，置入资产作价调整为 282 亿元。

一、基本信息

公司名称辽宁忠旺集团有限公司

公司类型有限责任公司

注册地址辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡徐家村

主要办公地点辽宁省辽阳市宏伟区

法定代表人刘忠田

注册资本 223,300 万美元

实收资本 223,300 万美元

统一社会信用代码 91211000604187670T

生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材，铝镁合金材料，自营和代理各

类商品及技术的进出口业务，货物仓储，金属材料及制品的技术研究服务、

经营范围

技术咨询服务（经国家有特殊规定的商品及涉及配额、许可证管理的进出

口商品，按照国家有关规定办理手续）。

成立日期 1993 年 01 月 18 日

营业期限至 2041 年 01 月 17 日

邮政编码 111003

联系方式电话：0419-3688888；传真：0419-4152332

二、股权及控制关系

（一）股权控制关系

截至本预案签署之日，忠旺集团的股权控制关系如下图：

110

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）控股股东、实际控制人情况

忠旺集团控股股东为忠旺精制，实际控制人为刘忠田。关于忠旺精制与刘忠田的详

细情况参见本预案“第三节交易对方基本情况/二/（三）股权控制关系”。

忠旺集团公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级

111

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收

益权等）。

三、控股公司情况

截至本预案签署之日，忠旺集团直接和间接持有的控股、参股公司股权情况如下表：

公司名称持股比例注册资本（万元）注册地主营业务

辽宁忠旺铝业有限公司 100% 2,065,000 辽阳工业铝挤压产品相关业务

大庆忠旺铝业有限公司 100% 23,000 大庆工业铝挤压产品相关业务

高精铝、工业铝挤压产品相关

营口忠旺铝业有限公司 100% 20,000 营口

业务

盘锦忠旺铝业有限公司 100% 20,000 盘锦工业铝挤压产品相关业务

辽宁忠旺铝模板制造有

100% 20,000 营口铝合金模板相关业务

限公司

辽宁忠旺模具有限公司 100% 20,000 营口铝挤压模具相关业务

辽宁忠旺铝合金车体制

100% 20,000 营口铝合金车体等相关业务

造有限公司

沈阳忠旺专用汽车制造铝制专用汽车、挂车及汽车零

100% 5,000 沈阳

有限公司部件相关业务

辽宁忠旺特种车辆制造专用汽车及汽车零部件相关

100% 20,000 辽阳

有限公司业务

沈阳美壁斯挂车制造有

50% 2,000 沈阳半挂车及配件相关业务

限公司

辽宁忠旺汽车有限公司 100% 20,000 营口专用车及零配件相关业务

辽宁忠旺进出口贸易有

100% 10,000 辽阳货物进出口业务

限公司

忠旺进出口有限公司 100% 100,000 上海货物进出口业务

投资控股、铝产品及其他材料

忠旺铝业有限公司 100% 30,000 北京

贸易业务

金属材料及制品技术开发业

辽宁忠旺科技有限公司 100% 1,000 辽阳

务

中铁忠旺铝业有限公司 49% 10,000 辽阳进出口贸易

对成员单位办理财务和融资

忠旺集团财务有限公司 35% 300,000 大连

顾问、信用鉴证及相关的咨

112

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司名称持股比例注册资本（万元）注册地主营业务

询、代理业务

北京忠旺华融投资有限项目投资、投资管理、资产管

20% 270,000 北京

公司理

北京忠旺信达投资有限项目投资、投资管理、资产管

20% 280,000 北京

公司理

辽宁万宁进出口贸易有

30% 50,000 辽阳货物及技术进出口业务

限公司

辽宁瀚丰商贸有限公司 30% 20,000 辽阳货物及技术进出口业务

辽宁前鑫商贸有限公司 30% 20,000 辽阳货物及技术进出口业务

辽宁梓恒商贸有限公司 30% 20,000 辽阳货物及技术进出口业务

辽宁禄慷实业发展有限

30% 25,000 辽阳货物进出口业务

公司

辽宁浩霆实业发展有限

30% 30,000 辽阳金属材料、建筑材料销售业务

公司

注：持股比例包含直接持有和间接持有。

上述子公司与忠旺集团之间的股权关系图如下：

113

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案签署之日，忠旺集团持有的控股子公司详细情况如下：

（一）辽宁忠旺进出口贸易有限公司

1、基本信息

名称辽宁忠旺进出口贸易有限公司

统一社会信用代码 91211000598050415C

成立日期 2012 年 06 月 06 日

公司形式有限责任公司

住所辽阳市宏伟区宏伟路 8-1 号

注册资本 10,000 万元

114

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

实缴资本 10,000 万元

经营期限至 2022 年 06 月 06 日

法定代表人魏强

2、主营业务发展情况和主要财务数据

报告期内，辽宁忠旺进出口贸易有限公司主要从事货物进出口业务，其最近一年未

经审计的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 26.89

净资产 1.26

净利润 0.22

（二）忠旺进出口有限公司

1、基本信息

名称忠旺进出口有限公司

统一社会信用代码 91310000088541513P

成立日期 2014 年 3 月 5 日

公司形式有限责任公司

住所中国（上海）自由贸易试验区富特北路 207 号一层 G02 部位

注册资本 100,000 万元

经营期限至 2044 年 3 月 4 日

法定代表人魏强

2、主营业务发展情况和主要财务数据

报告期内，忠旺进出口有限公司主要从事货物进出口业务，其最近一年未经审计的

主要财务数据如下：

单位：亿元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

115

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 6.85

净资产 -0.01

净利润 -0.01

（三）辽宁忠旺铝业有限公司

1、基本信息

名称辽宁忠旺铝业有限公司

统一社会信用代码 912110225613800074

成立日期 2010 年 09 月 29 日

公司形式有限责任公司

住所灯塔市铁西工业园区

注册资本 2,065,000 万元

经营期限至 2020 年 09 月 29 日

法定代表人张辉

2、主营业务发展情况和主要财务数据

报告期内，辽宁忠旺铝业有限公司主要从事工业铝挤压产品相关业务，其最近一年

未经审计的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 320.29

净资产 206.08

净利润 -0.36

（四）大庆忠旺铝业有限公司

1、基本信息

名称大庆忠旺铝业有限公司

统一社会信用代码 912306075698649543

116

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

成立日期 2011 年 3 月 18 日

公司形式有限责任公司

住所黑龙江省大庆市高新区创业大厦三楼

注册资本 23,000 万元

经营期限至 2021 年 3 月 17 日

法定代表人赵丽霞

2、主营业务发展情况和主要财务数据

报告期内，大庆忠旺铝业有限公司主要从事工业铝挤压产品相关业务，其最近一年

未经审计的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 17.84

净资产 0.26

净利润 -0.66

（五）营口忠旺铝业有限公司

1、基本信息

名称营口忠旺铝业有限公司

统一社会信用代码 91210800580711668R

成立日期 2011 年 08 月 18 日

公司形式有限责任公司

住所辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东 1 号

注册资本 20,000 万元

经营期限至 2021 年 08 月 18 日

法定代表人杨刚

2、主营业务发展情况和主要财务数据

报告期内，营口忠旺铝业有限公司主要从事高精铝、工业铝挤压产品相关业务，其

最近一年未经审计的主要财务数据如下：

117

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

单位：亿元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 109.32

净资产 0.53

净利润 -0.63

（六）盘锦忠旺铝业有限公司

1、基本信息

名称盘锦忠旺铝业有限公司

统一社会信用代码 91211100584151426L

成立日期 2011 年 10 月 08 日

公司形式有限责任公司

住所辽宁省盘锦辽东湾新区忠旺路 1 号

注册资本 20,000 万元

经营期限至 2021 年 10 月 07 日

法定代表人钟宏

2、主营业务发展情况和主要财务数据

报告期内，盘锦忠旺铝业有限公司主要从事工业铝挤压产品相关业务，其最近一年

未经审计的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 11.31

净资产 1.05

净利润 0.11

（七）辽宁忠旺铝模板制造有限公司

1、基本信息

名称辽宁忠旺铝模板制造有限公司

118

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

统一社会信用代码 91210800MA0QD5M99L

成立日期 2016 年 01 月 27 日

公司形式有限责任公司

住所辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东 1 号

注册资本 20,000 万元

经营期限至 2026 年 01 月 26 日

法定代表人张辉

2、主营业务发展情况和主要财务数据

设立以来，辽宁忠旺铝模板制造有限公司主要从事铝合金模板相关业务，其设立于

2016 年 1 月，尚无相关财务数据。

（八）辽宁忠旺模具有限公司

1、基本信息

名称辽宁忠旺模具有限公司

统一社会信用代码 91210800MA0QD5M80P

成立日期 2016 年 01 月 27 日

公司形式有限责任公司

住所辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东 1 号

注册资本 20,000 万元

经营期限至 2026 年 01 月 26 日

法定代表人张辉

2、主营业务发展情况和主要财务数据

设立以来，辽宁忠旺模具有限公司主要从事铝挤压模具相关业务，其设立于 2016

年 1 月，尚无相关财务数据。

（九）辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司

1、基本信息

119

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

名称辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司

统一社会信用代码 91210800MA0QD5MA7F

成立日期 2016 年 01 月 27 日

公司形式有限责任公司

住所辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东 1 号

注册资本 20,000 万元

经营期限至 2026 年 01 月 26 日

法定代表人张辉

2、主营业务发展情况和主要财务数据

设立以来，辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司主要从事铝合金车体等相关业务，其

设立于 2016 年 1 月，尚无相关财务数据。

（十）沈阳忠旺专用汽车制造有限公司

1、基本信息

名称沈阳忠旺专用汽车制造有限公司

注册号 210122000025055

成立日期 2014 年 11 月 11 日

公司形式有限责任公司

住所沈阳近海经济区近海大街 3 号

注册资本 5,000 万元

经营期限至长期

法定代表人林军

2、主营业务发展情况和主要财务数据

报告期内，沈阳忠旺专用汽车制造有限公司主要从事铝制专用汽车、挂车及汽车零

部件相关业务，其最近一年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

120

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 1,510.95

净资产 -71.71

净利润 -71.70

（十一）辽宁忠旺特种车辆制造有限公司

1、基本信息

名称辽宁忠旺特种车辆制造有限公司

统一社会信用代码 91211022594823126M

成立日期 2012 年 05 月 10 日

公司形式有限责任公司

住所灯塔市张台子镇大营城子村

注册资本 20,000 万元

经营期限至 2032 年 05 月 10 日

法定代表人何恩祥

2、主营业务发展情况和主要财务数据

报告期内，辽宁忠旺特种车辆制造有限公司主要从事专用汽车及汽车零部件相关业

务，其最近一年未经审计的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 6.91

净资产 1.34

净利润 -0.28

（十二）沈阳美壁斯挂车制造有限公司

1、基本信息

名称沈阳美壁斯挂车制造有限公司

统一社会信用代码 912101137464767420

121

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

成立日期 2003 年 04 月 08 日

公司形式其他有限责任公司

住所沈阳市近海经济区近海大街 3 号

注册资本 2,000 万元

经营期限至 2023 年 04 月 08 日

法定代表人何恩祥

2、主营业务发展情况和主要财务数据

报告期内，沈阳美壁斯挂车制造有限公司主要从事半挂车及配件相关业务，其最近

一年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 595.67

净资产 -351.70

净利润 -45.12

（十三）辽宁忠旺汽车有限公司

1、基本信息

名称辽宁忠旺汽车有限公司

统一社会信用代码 91210800MA0QD5M72W

成立日期 2016 年 1 月 27 日

公司形式有限责任公司

住所辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东 1 号

注册资本 20,000 万元

经营期限至 2026 年 1 月 26 日

法定代表人张辉

2、主营业务发展情况和主要财务数据

设立以来，辽宁忠旺汽车有限公司主要从事专用车及零配件相关业务，其设立于

122

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2016 年 1 月，尚无相关财务数据。

（十四）忠旺铝业有限公司

1、基本信息

名称忠旺铝业有限公司

注册号 110000013068864

成立日期 2010 年 07 月 20 日

公司形式有限责任公司

住所北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 28 层 01 号

注册资本 30,000 万元

经营期限至 2030 年 07 月 19 日

法定代表人路长青

2、主营业务发展情况和主要财务数据

报告期内，忠旺铝业有限公司主要从事投资控股、铝产品及其他材料贸易业务，其

最近一年未经审计的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 2.68

净资产 2.67

净利润 -0.22

（十五）辽宁忠旺科技有限公司

1、基本信息

名称辽宁忠旺科技有限公司

统一社会信用代码 9121100459093622XP

成立日期 2012 年 03 月 30 日

公司形式有限责任公司

住所辽阳市宏伟区宏伟路 8-1 号

123

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

注册资本 1,000 万元

经营期限至 2022 年 03 月 30 日

法定代表人李鹏伟

2、主营业务发展情况和主要财务数据

报告期内，辽宁忠旺科技有限公司主要从事金属材料及制品技术开发业务，其最近

一年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 1,526.68

净资产 1,480.75

净利润 6.33

四、历史沿革

（一）设立

忠旺集团原名为辽阳忠旺铝型材有限公司（以下简称“忠旺铝型材”），由辽阳市铝

型材制品厂与香港威力旺有限公司共同出资设立。

1992 年 11 月 8 日，辽阳市铝型材制品厂与香港威力旺有限公司签署了合资合同与

公司章程，共同出资设立忠旺铝型材，投资总额为 2,400 万元人民币，注册资本为 2,000

万元人民币。其中，辽阳市铝型材制品厂出资 1,200 万元人民币，占注册资本的 60%，

香港威力旺有限公司出资 800 万人民币，占注册资本的 40%。

1993 年 1 月 3 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司合

同、章程的批复》（辽市外经贸发（1993）4 号）批准设立忠旺铝型材，并批准了合资合

同与公司章程。1993 年 1 月 8 日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材颁发了《外商投资企业

批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141 号）。

1993 年 1 月 18 日，国家工商总局向忠旺铝型材核发了《企业法人营业执照》（注册

号：工商企合辽辽字第 00034 号）。

忠旺铝型材设立时，股权结构如下：

124

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称注册资本持股比例

辽阳市铝型材制品厂 1,200 万元 60%

香港威力旺有限公司 800 万元 40%

合计 2,000 万元 100%

（二）第一次增资

1993 年 2 月 22 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司

增加投资的批复》（辽市外经贸发（1993）35 号）批准忠旺铝型材投资总额增加至 5,400

万元，注册资本增加至 5,000 万元，合资双方在注册资本中的比例不变。同日，辽宁省

人民政府向忠旺铝型材换发了《外商投资企业批准证书》外经贸辽府资字[1993]141 号）。

1993 年 2 月 24 日，国家工商行政管理局向忠旺铝型材换发了《企业法人营业执照》

（注册号：工商企合辽辽字第 00034 号）。

本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

辽阳市铝型材制品厂 3,000 万元人民币 60%

香港威力旺有限公司 2,000 万元人民币 40%

合计 5,000 万元人民币 100%

根据辽阳会计师事务所出具的《验资报告》（辽市会师证字[1993]第 234 号），截至

1993 年 12 月 8 日，辽阳市铝型材制品厂以土地使用权作价 633.6 万元人民币作为出资

款，占其应缴注册资本的 21%；香港威力旺有限公司以两批设备作价折合 1,841.43 万元

人民币作为出资款，占其应缴注册资本的 92%。

（三）第二次增资

1994 年 6 月 10 日，辽阳市铝型材制品厂与香港威力旺有限公司签署《补充协议书》，

约定双方增加投资人民币 2,500 万元（折合 287.36 万美元）。

1994 年 6 月 13 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于忠旺铝型材有限公司增加

投资的申请的批复》（辽市外经贸发（1994）94 号）批准忠旺铝型材投资总额增加至 7,900

万元人民币（折合 908 万美元），注册资本增加至 7,500 万元人民币（折合 862.07 万美

125

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

元）。合资双方在注册资本中所占比例不变。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发

了《外商投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141 号）。

同日，国家工商行政管理局向忠旺铝型材换发了《企业法人营业执照》（注册号：

工商企合辽辽字第 00034 号）。

本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

辽阳市铝型材制品厂 517.24 万美元 60%

香港威力旺有限公司 344.83 万美元 40%

合计 862.07 万美元 100%

根据辽阳会计师事务所出具的《验资报告》（辽市会师字[1995]第 84 号），截至 1995

年 3 月 3 日，忠旺铝型材注册资本 862.07 万美元，已缴 427.7 万美元。其中，辽阳市铝

型材制品厂已缴 109.5 万美元；香港威力旺有限公司已缴 318.2 万美元。

（四）第三次增资

1995 年 6 月 6 日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材增加投资 438 万美

元，增资后的投资总额为 1,346 万美元，注册资本为 1,300 万美元，合资双方在注册资

本中所占比例不变。

1995 年 6 月 12 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司

增加投资的批复》（辽市外经贸发[1995]65 号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府

向辽宁忠旺铝型材有限公司换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字

[1993]141 号）。

1995 年 6 月 16 日，国家工商行政管理局向辽宁忠旺铝型材有限公司换发了《企业

法人营业执照》（注册号：企合辽辽总副字第 000064 号）。

本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

辽阳市铝型材制品厂 780 万美元 60%

126

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称注册资本持股比例

香港威力旺有限公司 520 万美元 40%

合计 1,300 万美元 100%

（五）第四次增资

1995 年 9 月 1 日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材投资总额和注册资

本均增加至 2,998 万美元。合资双方在注册资本中所占比例不变。

1995 年 9 月 12 日，辽宁省人民政府向辽宁忠旺铝型材有限公司换发了《台港澳侨

投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141 号）。

1996 年 7 月 12 日，辽阳市对外经济贸易委员会作出批复（辽市外经贸发（1996）

72 号），同意本次增资。

1996 年 8 月 13 日，国家工商行政管理局向忠旺铝型材换发了《企业法人营业执照》

（注册号：企合辽辽总副字第 000064 号）。

本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

辽阳市铝型材制品厂 1,798.8 万美元 60%

香港威力旺有限公司 1,199.2 万美元 40%

合计 2,998 万美元 100%

根据辽阳会计师事务所出具的《验资报告》（辽市会师字[1997]第 208 号），截至 1997

年 12 月 8 日，辽阳市铝型材制品厂累计缴付出资折合 1,782.3 万美元，占其应缴注册资

本的 99%；香港威力旺有限公司累计缴付出资折合 795.3 万美元，占其应缴注册资本的

66%。

（六）第五次增资

1998 年 5 月 18 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司

增加投资总额的批复》（辽市外经贸发[1998]63 号）批准忠旺铝型材投资总额及注册资

本增加至 3,548 万美元，合资双方投资比例保持不变。

127

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1998 年 5 月 25 日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发了《台港澳侨投资企业批准

证书》（外经贸辽府资字[1993]10141 号）。

本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

辽阳市铝型材制品厂 2,129 万美元 60%

香港威力旺有限公司 1,419 万美元 40%

合计 3,548 万美元 100%

（七）第六次增资

1999 年 7 月 9 日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材投资总额和注册资

本均增加至 3,930.5 万美元，合资双方投资比例保持不变。

1999 年 10 月 12 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司

增资请示的批复》（辽市外经贸发[1999]118 号）批准本次增资。

1999 年 10 月 25 日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发了《台港澳侨投资企业批准

证书》（外经贸辽府资字[1993]10141 号）。

本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

辽阳市铝型材制品厂 2,358.5 万美元 60%

香港威力旺有限公司 1,572.0 万美元 40%

合计 3,930.5 万美元 100%

（八）第七次增资

2001 年 9 月 25 日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材投资总额和注册

资本均增加至 4,730.5 万美元，合资双方投资比例不变。

2001 年 10 月 15 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司

增加注册资本的批复》（辽市外经贸发[2001]129 号）批准本次增资。2001 年 10 月 25 日，

辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字

128

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

[1993]10141 号）。

2003 年 11 月 6 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺铝型材换发了新的《企业法人营

业执照》（注册号：企合辽阳总副字第 000064）。

本次增资经批准后，忠旺铝型材股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

辽阳市铝型材制品厂 2,838.5 万美元 60%

香港威力旺有限公司 1,892.0 万美元 40%

合计 4,730.5 万美元 100%

根据辽阳宏盛联合会计师事务所出具的《验资报告》（辽宏盛会师验字[2004]第 013

号），截至 2004 年 4 月 2 日，忠旺铝型材的注册资本已缴足。

（九）第一次股权转让

2002 年 4 月 8 日，香港威力旺有限公司与港隆贸易有限公司签署《协议书》，约定

香港威力旺有限公司将其持有的忠旺铝型材 40%的股权全部转让给港隆贸易有限公司

（于 2003 年 1 月后名称变更为“港隆实业股份有限公司”）。

2002 年 8 月 5 日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意本次股权转让。

2003 年 4 月 28 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司

股权变更及修改合同、章程部分条款的批复》（辽外经贸资字[2003]103 号）批准本次股

权转让。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外

经贸辽府资字[1993]10141 号）。

本次股权转让完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

辽阳市铝型材制品厂 2,838.5 万美元 60%

港隆实业股份有限公司 1,892.0 万美元 40%

合计 4,730.5 万美元 100%

（十）名称变更

129

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2004 年 10 月 18 日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意公司名称变更为辽宁忠旺集

团有限公司。

2004 年 10 月 25 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司

修改合同、章程的批复》（辽外经贸资字[2004]521 号）批准本次变更。同日，辽宁省人

民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141

号）。

2004 年 10 月 26 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》

（注册号：企合辽阳总副字第 000064）。

（十一）第二次股权转让

2004 年 12 月 10 日，辽阳市铝型材制品厂与港隆实业股份有限公司签署《股权转让

协议》，辽阳市铝型材制品厂将其持有的忠旺集团 10.1%股权以 2.73 亿元人民币的价格

转让给港隆实业股份有限公司。

同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。

2004 年 12 月 21 日，辽宁省对外贸易经济合作厅作出批复（辽外经贸资字[2004]615

号），批准本次股权转让。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了新的《台港澳侨投

资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

忠旺集团于 2004 年 12 月 22 日就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，忠旺集团的股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

辽阳市铝型材制品厂 2,360.52 万美元 49.9%

港隆实业股份有限公司 2,369.98 万美元 50.1%

合计 4,730.50 万美元 100.0%

（十二）第三次股权转让

2005 年 12 月 1 日，港隆实业股份有限公司与辽阳市铝型材制品厂签署《股权转让

协议》，港隆实业股份有限公司以 1 美元的价格将其持有的忠旺集团 10.1%股权转让给

130

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

辽阳市铝型材制品厂。

同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。

2005 年 12 月 16 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司股

权转让的批复》（辽外经贸资字[2005]498 号）批准本次股权转让。

2005 年 12 月 20 日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证

书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

忠旺集团于 2005 年 12 月 22 日就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，忠旺集团的股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

辽阳市铝型材制品厂 2,838.5 万美元 60%

港隆实业股份有限公司 1,892 万美元 40%

合计 4,730.5 万美元 100%

（十三）第八次增资

2007 年 4 月 20 日，忠旺集团董事会作出决议，同意公司投资总额和注册资本均增

加至 1.4 亿美元，合资双方投资比例不变。

2007 年 5 月 8 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增资

的批复》（辽外经贸资批［2007］64 号）批准本次增资。

2007 年 5 月 9 日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》

（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

2007 年 5 月 14 日，辽阳市工商行政管理局向辽宁忠旺集团有限公司换发了新的《企

业法人营业执照》（注册号：企合辽阳总副字第 000064 号）。

本次增资经批准后，忠旺集团的股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

辽阳市铝型材制品厂 8,400 万美元 60%

131

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称注册资本持股比例

港隆实业股份有限公司 5,600 万美元 40%

合计 14,000 万美元 100%

（十四）第四次股权转让

2008 年 2 月 28 日，辽阳市铝型材制品有限公司2、港隆实业股份有限公司分别与忠

旺香港签署了《股权转让协议》，辽阳市铝型材制品有限公司以 29,553.50 万美元将其持

有的忠旺集团 60%股权转让给忠旺香港；港隆实业股份有限公司以 19,702.33 万美元将

其持有的忠旺集团 40%股权转让给忠旺香港。辽阳市铝型材制品有限公司及港隆实业股

份有限公司分别声明放弃优先购买权。

2008 年 2 月 28 日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。

2008 年 3 月 17 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司投

资者更名及股权转让并变更为独资公司的批复》（辽外经贸资批［2008］45 号）批准本

次股权转让及忠旺集团变更为外资企业事宜。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了

《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

2008 年 4 月 16 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》

（注册号：211000400008475），营业执照记载实收资本为 4,730.5 万美元。

本次股权转让后，忠旺集团的股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

忠旺香港 14,000 万美元 100%

合计 14,000 万美元 100%

（十五）第九次增资

2009 年 5 月 25 日，忠旺集团召开董事会，同意公司投资总额由 1.4 亿美元增加至

3.36 亿美元，注册资本由 1.4 亿美元增加至 2.38 亿美元。

2008 年 2 月 3 日，辽阳市铝型材制品厂完成改制，改制后名称变更为辽阳市铝型材制品有限公司

132

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2009 年 5 月 27 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增

加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]80 号）批准本次增资。同日，辽

宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字

[1993]10141 号）。

根据大连兴达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大兴会验字（2009）第

105 号），截至 2009 年 6 月 16 日，忠旺集团实收资本 2.38 亿美元。

2009 年 6 月 19 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了新的《企业法人营业

执照》（注册号：211000400008475）。

本次增资后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

忠旺中国投资（香港）有限公司 23,800 万美元 100%

合计 23,800 万美元 100%

（十六）第十次增资

2009 年 6 月 9 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至 8.76

亿美元，注册资本增加至 4.18 亿美元。

2009 年 6 月 15 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增

加投资总额和注册资本的批复》作出批复（辽外经贸资批[2009]91 号）批准本次增资。

同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府

资字[1993]10141 号）。

根据大连兴达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大兴会验字（2009）第

112 号），截至 2009 年 6 月 24 日，忠旺集团实收资本 4.18 亿美元。

2009 年 6 月 25 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》

（注册号：211000400008475）。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

133

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称注册资本持股比例

忠旺中国投资（香港）有限公司 41,800 万美元 100%

合计 41,800 万美元 100%

（十七）第十一次增资

2009 年 6 月 15 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至 13.86

亿美元，注册资本增加至 5.88 亿美元。

2009 年 6 月 17 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增

加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]93 号）批准本次增资。同日，辽

宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字

[1993]10141 号）。

根据大连兴达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大兴会验字（2009）第

113 号），截至 2009 年 6 月 26 日，忠旺集团实收资本 5.88 亿美元。

2009 年 6 月 29 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》

（注册号：211000400008475）。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

忠旺中国投资（香港）有限公司 58,800 万美元 100%

合计 58,800 万美元 100%

（十八）第十二次增资

2009 年 6 月 18 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至 18.36

亿美元，注册资本增加至 7.38 亿美元。

2009 年 6 月 22 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增

加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]97 号）批准本次增资。同日，辽

宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字

[1993]10141 号）。

134

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据大连兴达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大兴会验字（2009）第

114 号），截至 2009 年 6 月 29 日，忠旺集团实收资本 7.38 亿美元。

2009 年 6 月 30 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》

（注册号：211000400008475）。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

忠旺中国投资（香港）有限公司 73,800 万美元 100%

合计 73,800 万美元 100%

（十九）第十三次增资

2009 年 6 月 22 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至 23

亿美元，注册资本增加至 9 亿美元。

2009 年 6 月 23 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增

加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]98 号）批准本次增资。同日，辽

宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字

[1993]10141 号）。

根据大连兴达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大兴会验字（2009）第

116 号），截至 2009 年 6 月 30 日，忠旺集团实收资本 9 亿美元。

2009 年 7 月 1 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了新的《企业法人营业执

照》（注册号：211000400008475）。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

忠旺中国投资（香港）有限公司 90,000 万美元 100%

合计 90,000 万美元 100%

（二十）第十四次增资

135

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2013 年 12 月 5 日，忠旺投资和忠旺集团签署《债权转股权协议》，一致同意忠旺投

资将其对忠旺集团享有的债权本金金额 1,085,448,360.42 元港币（折合 1.4 亿美元）转化

为对忠旺集团的股权。

同日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至 33 亿美元，注册

资本增加至 11.3 亿美元，其中，有 1.4 亿美元为股东债权转为股权出资。同日，忠旺投

资就本次增资作出了股东决定。

2013 年 12 月 11 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增

加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2013]131 号），批准本次增资。

2013 年 12 月 13 日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证

书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

根据辽宁天亿会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（辽宁天亿会验

[2013]492 号），截至 2013 年 12 月 19 日，忠旺集团实收资本 11.3 亿美元。

2013 年 12 月 25 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》

（注册号：211000400008475）。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

忠旺中国投资（香港）有限公司 113,000 万美元 100%

合计 113,000 万美元 100%

（二十一）第十五次增资

2014 年 1 月 10 日，忠旺集团召开董事会，同意忠旺集团投资总额增加至 42 亿美元，

注册资本增加至 14.2 亿美元。

2014 年 1 月 16 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增

加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]6 号），批准本次增资。同日，辽

宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字

[1993]10141 号）。

136

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2014 年 1 月 17 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》

（注册号：211000400008475）。

根据辽阳盛鑫联合会计师事务所出具的《验资报告》辽盛鑫会师外验字[2014]3 号），

截至 2014 年 1 月 28 日，忠旺集团实收资本 14.2 亿美元。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

忠旺中国投资（香港）有限公司 142,000 万美元 100%

合计 142,000 万美元 100%

（二十二）第十六次增资

2014 年 1 月 22 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至 50

亿美元，注册资本增加至 16.7 亿美元。

2014 年 1 月 27 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增

加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]9 号），批准本次增资。同日，辽

宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字

[1993]10141 号）。

2014 年 1 月 28 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》

（注册号：211000400008475）。

根据辽阳盛鑫联合会计师事务所出具的《验资报告》辽盛鑫会师外验字[2014]4 号），

截至 2014 年 2 月 11 日，忠旺集团的实收资本 16.7 亿美元。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

忠旺中国投资（香港）有限公司 167,000 万美元 100%

合计 167,000 万美元 100%

（二十三）第十七次增资

137

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2014 年 11 月 11 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至 56

亿美元，注册资本增加至 18.7 亿美元。同日，忠旺投资就本次增资作出股东决定。

2014 年 11 月 12 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增

加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]124 号），批准本次增资。同日，

辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字

[1993]10141 号）。

2014 年 11 月 13 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《营业执照》（注册

号：211000400008475）。

本次增资后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

忠旺中国投资（香港）有限公司 187,000 万美元 100%

合计 187,000 万美元 100%

（二十四）第十八次增资

2014 年 11 月 13 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至 62.5

亿美元，注册资本增加至 20.84 亿美元。

2014 年 11 月 17 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增

加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]126 号），批准本次增资。同日辽

宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字

[1993]10141 号）。2014 年 11 月 18 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《营业

执照》（注册号：211000400008475）。

根据辽阳盛鑫联合会计师事务所出具的《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2014]21

号），截至 2014 年 11 月 27 日，忠旺集团实收资本 208,400 万美元。

本次增资后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

忠旺中国投资（香港）有限公司 208,400 万美元 100%

138

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称注册资本持股比例

合计 208,400 万美元 100%

（二十五）第十九次增资

2015 年 7 月 6 日，忠旺集团董事会作出决定，同意忠旺集团投资总额增加至 66.9

亿美元，注册资本增加至 22.33 亿美元。

2015 年 7 月 10 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限公司增

加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2015]61 号），批准本次增资。同日，辽

宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字

[1993]10141 号）。

2015 年 7 月 13 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《营业执照》（注册号：

211000400008475）。

根据辽阳盛鑫联合会计师事务所出具的《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2015]16

号），截至 2015 年 7 月 20 日，忠旺集团实收资本 223,300 万美元。

本次增资后，忠旺集团的股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

忠旺中国投资（香港）有限公司 223,300 万美元 100%

合计 223,300 万美元 100%

（二十六）第五次股权变更

2016 年 3 月 2 日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，忠旺香港以其持有的忠旺集团

100%股权向忠旺精制进行增资。

2016 年 3 月 21 日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》

（商资批[2016]277 号），同意辽宁忠旺集团有限公司前述股权变更事宜。同日，商务部

向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2016]10003 号）。

2016 年 3 月 22 日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范

围、期限变更的批复》（辽外经贸资批[2016]20 号）。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团

139

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

2016 年 3 月 22 日，忠旺集团办理完毕上述股权转让等工商变更登记并领取了新的

营业执照。

本次股权变更完成后，忠旺集团的股权结构如下：

股东名称注册资本持股比例

忠旺精制 223,300 万美元 100%

合计 223,300 万美元 100%

五、最近三年主要财务情况

由于忠旺集团在报告期内进行了内部重组，为完整的体现出本次拟注入资产的经营

情况，以下财务数据为模拟口径（未经审计），模拟报表的编制基础如下：

假设中国忠旺的内部重组在报告期初（即 2013 年 1 月 1 日）实施完毕，本次内部

重组完成后的组织架构自报告期期初已经存在，中国忠旺按照此架构持续经营（内部重

组后的架构及具体过程参见本预案“第五节拟置入资产基本情况/十七、内部重组情

况”）。

报告期内，忠旺集团模拟口径（未经审计）的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：亿元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 612.44 514.41 417.78

负债总额 295.54 235.10 219.23

所有者权益 316.90 279.31 198.55

注：上述财务数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：亿元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

140

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 154.78 152.22 137.27

营业成本 106.73 112.19 102.45

营业利润 27.55 21.89 18.98

利润总额 29.95 23.67 21.43

净利润 25.03 19.83 17.84

注：上述财务数据未经审计。

2015 年度，忠旺集团营业收入同比增长 1.68%，净利润同比增长 26.25%。其中，

净利润同比增长超过 25%，主要是由于忠旺集团优化产品结构，重点保障高毛利产品的

生产与销售以及铝锭价格下降所致。忠旺集团销售的铝挤压产品按照成本加成的原则定

价，即铝锭的市场价格加上加工费作为最终销售价格。按照以上定价原则，在铝锭的市

场价格下跌，加工费不发生变化的情况下，铝锭价格的下跌对成本的影响大于对收入的

影响，即会使毛利率升高。2015 年度，忠旺集团的营业成本较上年有所下降，而营业收

入基本持平，是净利润较快增长的主要原因。

六、主要资产权属、对外担保、资金占用及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

忠旺集团的主要资产包括货币资金、存货、其他应收款，以及长期股权投资和固定

资产。与生产经营直接相关的资产包括房屋、土地、商标、专利等，具体如下：

1、房产

截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团及其下属子公司拥有所有权的房产情况如下：

序证载权利建筑面积是否设定

房产证号建筑物位置发证时间

号人（m2）抵质押

辽市房权证辽市字第

1 忠旺集团辽阳 1999/6/29 5,555.12 否

000621 号

辽市房权证辽市字第

2 忠旺集团辽阳 2000/9/4 4,680.85 否

00037960 号

辽市房权证辽市字第

3 忠旺集团辽阳 2003/1/6 26,168.80 否

00137548 号

141

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序证载权利建筑面积是否设定

房产证号建筑物位置发证时间

号人（m2）抵质押

辽市房权证辽市字第

4 忠旺集团辽阳 2003/1/8 7,642.90 否

00139892 号

辽市房权证辽市字第

5 忠旺集团辽阳 2003/1/8 4,820.34 否

00139893 号

辽市房权证辽市字第

6 忠旺集团辽阳 2005/3/21 7,024.84 否

00176558 号

辽市房权证辽市字第

7 忠旺集团辽阳 2005/11/9 5,558.00 否

00197971 号

辽市房权证辽市字第

8 忠旺集团辽阳 2005/11/9 14,586.50 否

00197973 号

辽市房权证辽市字第

9 忠旺集团辽阳 2005/11/9 6,200.24 否

00197974 号

辽市房权证辽市字第

10 忠旺集团辽阳 2005/11/11 6,199.50 否

00197993 号

辽市房权证辽市字第

11 忠旺集团辽阳 2005/11/11 12,051.00 否

00197994 号

辽市房权证辽市字第

12 忠旺集团辽阳 2005/11/18 152.22 否

00197703 号

辽市房权证辽市字第

13 忠旺集团辽阳 2005/11/18 767.17 否

00197705 号

辽市房权证辽市字第

14 忠旺集团辽阳 2005/11/18 1,427.46 否

00197706 号

辽市房权证辽市字第

15 忠旺集团辽阳 2005/11/18 899.79 否

00197708 号

辽市房权证辽市字第

16 忠旺集团辽阳 2005/11/18 32.00 否

00197711 号

辽市房权证辽市字第

17 忠旺集团辽阳 2005/11/18 32.00 否

00197712 号

辽市房权证辽市字第

18 忠旺集团辽阳 2005/11/18 75.00 否

00197713 号

辽市房权证辽市字第

19 忠旺集团辽阳 2005/11/18 316.00 否

00197719 号

20 辽市房权证辽市字第忠旺集团辽阳 2005/11/18 154.00 否

142

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序证载权利建筑面积是否设定

房产证号建筑物位置发证时间

号人（m2）抵质押

00197723 号

辽市房权证辽市字第

21 忠旺集团辽阳 2005/11/18 57.20 否

00197724 号

辽市房权证辽市字第

22 忠旺集团辽阳 2005/11/18 720.00 否

00197725 号

辽市房权证辽市字第

23 忠旺集团辽阳 2005/11/18 34.50 否

00197729 号

辽市房权证辽市字第

24 忠旺集团辽阳 2005/11/18 58.21 否

00197730 号

辽市房权证辽市字第

25 忠旺集团辽阳 2005/11/18 262.20 否

00197731 号

辽市房权证辽市字第

26 忠旺集团辽阳 2005/11/18 482.40 否

00197732 号

辽市房权证辽市字第

27 忠旺集团辽阳 2005/11/18 240.00 否

00197735 号

辽市房权证辽市字第

28 忠旺集团辽阳 2005/11/18 33.39 否

00197880 号

辽市房权证辽市字第

29 忠旺集团辽阳 2005/11/18 113.16 否

00197887 号

辽市房权证辽市字第

30 忠旺集团辽阳 2005/11/18 340.62 否

00197888 号

辽市房权证辽市字第

31 忠旺集团辽阳 2005/11/18 249.97 否

00197889 号

辽市房权证辽市字第

32 忠旺集团辽阳 2005/11/18 4,345.50 否

00197891 号

辽市房权证辽市字第

33 忠旺集团辽阳 2005/11/21 32.00 否

00197739 号

辽市房权证辽市字第

34 忠旺集团辽阳 2005/11/21 150.00 否

00197740 号

辽市房权证辽市字第

35 忠旺集团辽阳 2005/11/21 151.25 否

00197741 号

辽市房权证辽市字第

36 忠旺集团辽阳 2005/11/21 151.20 否

00197742 号

143

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序证载权利建筑面积是否设定

房产证号建筑物位置发证时间

号人（m2）抵质押

辽市房权证辽市字第

37 忠旺集团辽阳 2005/11/21 37.80 否

00197744 号

辽市房权证辽市字第

38 忠旺集团辽阳 2005/11/21 78.00 否

00197745 号

辽市房权证辽市字第

39 忠旺集团辽阳 2005/11/21 141.80 否

00197746 号

辽市房权证辽市字第

40 忠旺集团辽阳 2005/11/21 63.60 否

00197747 号

辽市房权证辽市字第

41 忠旺集团辽阳 2005/11/21 113.40 否

00197748 号

辽市房权证辽市字第

42 忠旺集团辽阳 2005/11/21 153.00 否

00197749 号

辽市房权证辽市字第

43 忠旺集团辽阳 2005/11/21 72.00 否

00197898 号

辽市房权证辽市字第

44 忠旺集团辽阳 2005/11/21 30.00 否

00197902 号

辽市房权证辽市字第

45 忠旺集团辽阳 2005/11/21 87.77 否

00197903 号

辽市房权证辽市字第

46 忠旺集团辽阳 2005/11/21 360.00 否

00197905 号

辽市房权证辽市字第

47 忠旺集团辽阳 2005/11/21 58.30 否

00197906 号

辽市房权证辽市字第

48 忠旺集团辽阳 2005/11/21 2,302.00 否

00197908 号

辽市房权证辽市字第

49 忠旺集团辽阳 2005/11/21 32.00 否

00197909 号

辽市房权证辽市字第

50 忠旺集团辽阳 2005/11/21 32.00 否

00197910 号

辽市房权证辽市字第

51 忠旺集团辽阳 2005/11/21 32.00 否

00197911 号

辽市房权证辽市字第

52 忠旺集团辽阳 2005/11/21 32.00 否

00197912 号

53 辽市房权证辽市字第忠旺集团辽阳 2005/11/21 95.53 否

144

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序证载权利建筑面积是否设定

房产证号建筑物位置发证时间

号人（m2）抵质押

00197914 号

辽市房权证辽市字第

54 忠旺集团辽阳 2005/11/21 144.90 否

00197918 号

辽市房权证辽市字第

55 忠旺集团辽阳 2005/11/21 59.04 否

00197920 号

辽市房权证辽市字第

56 忠旺集团辽阳 2005/11/21 662.70 否

00197924 号

辽市房权证辽市字第

57 忠旺集团辽阳 2005/11/21 32.00 否

00197925 号

辽市房权证辽市字第

58 忠旺集团辽阳 2005/11/21 32.00 否

00197926 号

辽市房权证辽市字第

59 忠旺集团辽阳 2005/11/21 32.00 否

00197927 号

辽市房权证辽市字第

60 忠旺集团辽阳 2005/11/21 32.00 否

00197928 号

辽市房权证辽市字第

61 忠旺集团辽阳 2005/11/21 32.00 否

00197929 号

辽市房权证辽市字第

62 忠旺集团辽阳 2005/11/21 32.00 否

00197931 号

辽市房权证辽市字第

63 忠旺集团辽阳 2005/11/24 248.63 否

00197616 号

辽市房权证辽市字第

64 忠旺集团辽阳 2006/3/29 192.64 否

00205376 号

辽市房权证辽市字第

65 忠旺集团辽阳 2006/3/30 187.80 否

00205269 号

辽市房权证辽市字第

66 忠旺集团辽阳 2006/3/30 2,103.00 否

00205272 号

辽市房权证辽市字第

67 忠旺集团辽阳 2006/3/30 344.15 否

00205275 号

辽市房权证辽市字第

68 忠旺集团辽阳 2006/3/30 111.30 否

00205278 号

辽市房权证辽市字第

69 忠旺集团辽阳 2006/3/30 4,348.20 否

00205281 号

145

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序证载权利建筑面积是否设定

房产证号建筑物位置发证时间

号人（m2）抵质押

辽市房权证辽市字第

70 忠旺集团辽阳 2006/3/30 58.30 否

00205282 号

辽市房权证辽市字第

71 忠旺集团辽阳 2006/3/30 153.70 否

00205284 号

辽市房权证辽市字第

72 忠旺集团辽阳 2006/3/30 1,257.00 否

00205288 号

辽市房权证辽市字第

73 忠旺集团辽阳 2006/3/30 42.40 否

00205294 号

辽市房权证辽市字第

74 忠旺集团辽阳 2006/3/30 430.92 否

00205295 号

辽市房权证辽市字第

75 忠旺集团辽阳 2006/3/30 47.70 否

00205297 号

辽市房权证辽市字第

76 忠旺集团辽阳 2006/3/30 3,257.04 否

00205362 号

辽市房权证辽市字第

77 忠旺集团辽阳 2006/3/30 2,194.00 否

00205363 号

辽市房权证辽市字第

78 忠旺集团辽阳 2006/3/30 1,305.00 否

00205366 号

辽市房权证辽市字第

79 忠旺集团辽阳 2006/3/30 144.00 否

00205371 号

辽市房权证辽市字第

80 忠旺集团辽阳 2006/3/30 36.04 否

00205372 号

辽市房权证辽市字第

81 忠旺集团辽阳 2006/3/30 1,275.20 否

00205551 号

辽市房权证辽市字第

82 忠旺集团辽阳 2006/3/30 160.10 否

00205552 号

辽市房权证辽市字第

83 忠旺集团辽阳 2006/3/30 98.00 否

00205553 号

辽市房权证辽市字第

84 忠旺集团辽阳 2006/3/30 140.36 否

00205562 号

辽市房权证辽市字第

85 忠旺集团辽阳 2006/3/30 49.30 否

00205563 号

86 辽市房权证辽市字第忠旺集团辽阳 2006/3/30 294.30 否

146

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序证载权利建筑面积是否设定

房产证号建筑物位置发证时间

号人（m2）抵质押

00205564 号

辽市房权证辽市字第

87 忠旺集团辽阳 2006/3/30 1,481.20 否

00205568 号

辽市房权证辽市字第

88 忠旺集团辽阳 2006/3/30 279.85 否

00205569 号

辽市房权证辽市字第

89 忠旺集团辽阳 2006/3/30 631.90 否

00205570 号

辽市房权证辽市字第

90 忠旺集团辽阳 2006/3/30 591.43 否

00205571 号

辽市房权证辽市字第

91 忠旺集团辽阳 2006/7/14 4,295.10 否

00212720 号

辽市房权证辽市字第

92 忠旺集团辽阳 2006/7/14 4,208.00 否

00212721 号

辽市房权证辽市字第

93 忠旺集团辽阳 2006/7/14 8,880.48 否

00212722 号

辽市房权证辽市字第

94 忠旺集团辽阳 2006/7/14 5,050.00 否

00212723 号

辽市房权证辽市字第

95 忠旺集团辽阳 2006/7/14 12,000.00 否

00212724 号

辽市房权证辽市字第

96 忠旺集团辽阳 2006/7/14 3,492.06 否

00212725 号

辽市房权证辽市字第

97 忠旺集团辽阳 2006/7/14 1,825.80 否

00212727 号

辽市房权证辽市字第

98 忠旺集团辽阳 2006/7/14 5,141.40 否

00212734 号

辽市房权证辽市字第

99 忠旺集团辽阳 2006/7/14 2,248.40 否

00212735 号

辽市房权证辽市字第

100 忠旺集团辽阳 2006/7/14 1,072.05 否

00212736 号

辽市房权证辽市字第

101 忠旺集团辽阳 2006/7/14 4,124.24 否

00212737 号

辽市房权证辽市字第

102 忠旺集团辽阳 2007/1/9 18,635.64 否

00251320 号

147

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序证载权利建筑面积是否设定

房产证号建筑物位置发证时间

号人（m2）抵质押

辽市房权证辽市字第

103 忠旺集团辽阳 2007/1/9 27,901.30 否

00251321 号

辽市房权证辽市字第

104 忠旺集团辽阳 2008/7/2 1,006.07 否

00284770 号

辽市房权证辽市字第

105 忠旺集团辽阳 2008/7/2 29,485.96 否

00284771 号

辽市房权证辽市字第

106 忠旺集团辽阳 2008/7/2 243.62 否

00284772 号

辽市房权证辽市字第

107 忠旺集团辽阳 2008/7/2 82.81 否

00284773 号

辽市房权证辽市字第

108 忠旺集团辽阳 2008/7/2 14,025.00 否

00284774 号

辽市房权证辽市字第

109 忠旺集团辽阳 2008/7/2 5,556.00 否

00284775 号

辽市房权证辽市字第

110 忠旺集团辽阳 2008/7/2 28,397.00 否

00284776 号

辽市房权证辽市字第

111 忠旺集团辽阳 2008/7/2 743.41 否

00284777 号

辽市房权证辽市字第

112 忠旺集团辽阳 2008/7/2 977.55 否

00310695 号

辽市房权证辽市字第

113 忠旺集团辽阳 2008/7/2 360.61 否

00310696 号

辽市房权证辽市字第

114 忠旺集团辽阳 2008/7/2 1,094.41 否

00310697 号

辽市房权证辽市字第

115 忠旺集团辽阳 2008/7/2 525.85 否

00310698 号

辽市房权证辽市字第

116 忠旺集团辽阳 2008/7/2 1,001.68 否

00310699 号

辽市房权证辽市字第

117 忠旺集团辽阳 2008/7/2 1,915.81 否

00310700 号

辽市房权证辽市字第

118 忠旺集团辽阳 2011/1/20 1,162.02 否

00359164 号

119 辽市房权证辽市字第忠旺集团辽阳 2011/1/20 3,255.66 否

148

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序证载权利建筑面积是否设定

房产证号建筑物位置发证时间

号人（m2）抵质押

00359165 号

辽市房权证辽市字第

120 忠旺集团辽阳 2011/1/20 940.22 否

00359166 号

辽市房权证辽市字第

121 忠旺集团辽阳 2011/1/20 668.80 否

00359167 号

辽市房权证辽市字第

122 忠旺集团辽阳 2011/1/20 83.85 否

00359168 号

辽市房权证辽市字第

123 忠旺集团辽阳 2011/1/20 7,957.97 否

00359169 号

辽市房权证辽市字第

124 忠旺集团辽阳 2011/1/20 7,381.42 否

00359170 号

辽市房权证辽市字第

125 忠旺集团辽阳 2011/2/23 30,030.40 否

00347918 号

辽市房权证辽市字第

126 忠旺集团辽阳 2011/2/23 4,603.01 否

00347919 号

辽市房权证辽市字第

127 忠旺集团辽阳 2011/2/23 17,823.01 否

00347920 号

辽市房权证辽市字第

128 忠旺集团辽阳 2012/8/9 3,107.04 否

00392157 号

辽市房权证辽市字第

129 忠旺集团辽阳 2013/5/24 16,091.02 否

00390851 号

辽市房权证辽市字第

130 忠旺集团辽阳 2013/5/24 25,338.81 否

00391099 号

辽市房权证辽市字第

131 忠旺集团辽阳 2013/9/27 4,052.59 否

00433688 号

辽市房权证辽市字第

132 忠旺集团辽阳 2013/9/27 1,448.88 否

00433689 号

辽市房权证辽市字第

133 忠旺集团辽阳 2013/9/27 364.44 否

00433690 号

辽市房权证辽市字第

134 忠旺集团辽阳 2013/9/27 364.44 否

00433691 号

辽市房权证辽市字第

135 忠旺集团辽阳 2013/9/27 760.44 否

00433692 号

149

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序证载权利建筑面积是否设定

房产证号建筑物位置发证时间

号人（m2）抵质押

辽市房权证辽市字第

136 忠旺集团辽阳 2013/9/27 696.16 否

00433693 号

辽市房权证辽市字第

137 忠旺集团辽阳 2013/9/27 26,437.10 否

00433694 号

辽市房权证辽市字第

138 忠旺集团辽阳 2013/9/27 27,515.74 否

00433695 号

辽市房权证辽市字第

139 忠旺集团辽阳 2013/9/27 27,515.74 否

00433696 号

辽市房权证辽市字第

140 忠旺集团辽阳 2013/9/27 1,448.88 否

00433751 号

辽市房权证辽市字第

141 忠旺集团辽阳 2014/3/5 5,784.30 否

00482496 号

辽市房权证辽市字第

142 忠旺集团辽阳 2014/3/5 13,164.79 否

00482497 号

辽市房权证辽市字第

143 忠旺集团辽阳 2014/3/5 2,787.40 否

00482498 号

辽市房权证辽市字第

144 忠旺集团辽阳 2014/3/5 6,941.58 否

00482499 号

辽市房权证辽市字第

145 忠旺集团辽阳 2014/3/5 364.44 否

00482500 号

辽市房权证辽市字第

146 忠旺集团辽阳 2014/3/5 4,262.72 否

00482551 号

辽市房权证辽市字第

147 忠旺集团辽阳 2014/3/5 6,923.13 否

00482552 号

辽市房权证辽市字第

148 忠旺集团辽阳 2014/3/5 1,227.84 否

00482554 号

辽市房权证辽市字第

149 忠旺集团辽阳 2014/3/7 962.55 否

00482555 号

辽市房权证辽市字第

150 忠旺集团辽阳 2014/3/7 220.44 否

00482556 号

辽市房权证辽市字第

151 忠旺集团辽阳 2014/3/7 2,168.88 否

00482557 号

152 辽市房权证辽市字第忠旺集团辽阳 2014/3/7 364.44 否

150

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序证载权利建筑面积是否设定

房产证号建筑物位置发证时间

号人（m2）抵质押

00482558 号

辽市房权证辽市字第

153 忠旺集团辽阳 2014/3/7 289.92 否

00482559 号

辽市房权证辽市字第

154 忠旺集团辽阳 2014/3/7 1,280.00 否

00482560 号

沈阳美壁

沈房权证新城子字第斯挂车制

155 沈阳 2006/5/26 2,528 否

009510 号造有限公

司

沈阳美壁

沈房权证新城子字第斯挂车制

156 沈阳 2006/5/26 1,315 否

009511 号造有限公

司

2、主要生产设备

截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团及其下属子公司拥有的主要生产设备情况如下：

单位：万元

资产名称数量单位期末原值期末净值成新率

125MN 单动卧式铝挤压机 1 台 25,980.79 22,863.04 88.00%

125MN 单动卧式铝挤压机 1 台 26,351.37 21,081.80 80.00%

125MN 单动卧式铝挤压机 1 台 26,323.21 21,059.08 80.00%

125MN 单动卧式铝挤压机 1 台 25,865.61 11,486.92 44.41%

90MN 单动卧式铝挤压机 1 台 12,241.67 10,772.64 88.00%

90MN 单动卧式铝挤压机 1 台 12,214.80 10,749.00 88.00%

90MN 单动卧式铝挤压机 1 台 12,505.73 10,629.87 85.00%

90MN 单动卧式铝挤压机 1 台 12,822.84 10,258.64 80.00%

90MN 单动卧式铝挤压机 1 台 12,302.94 9,210.34 74.86%

90MN 单动卧式铝挤压机 1 台 12,319.98 9,066.98 73.60%

75MN 单动卧式铝挤压机 1 台 10,727.40 9,440.38 88.00%

75MN 单动卧式铝挤压机 1 台 10,727.31 9,440.30 88.00%

75MN 单动卧式铝挤压机 1 台 10,706.30 9,421.52 88.00%

151

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

资产名称数量单位期末原值期末净值成新率

75MN 单动卧式铝挤压机 1 台 10,833.39 9,208.68 85.00%

75MN 单动卧式铝挤压机 1 台 11,139.88 9,134.84 82.00%

75MN 单动卧式铝挤压机 1 台 10,937.57 8,970.28 82.01%

75MN 单动卧式铝挤压机 1 台 10,890.94 8,712.92 80.00%

75MN 单动卧式铝挤压机 1 台 11,027.20 7,806.45 70.79%

75MN 单动卧式铝挤压机 1 台 11,439.82 6,820.15 59.62%

75MN 单动卧式铝挤压机 1 台 14,020.27 5,006.72 35.71%

55MN 挤压机 1 台 9,233.45 3,687.42 39.94%

36MN 单动卧式铝挤压机 1 台 4,494.75 3,317.89 73.82%

36MN 单动卧式铝挤压机 1 台 4,494.83 3,307.24 73.58%

36MN 单动卧式铝挤压机 1 台 2,993.99 2,993.99 100.00%

3150T 挤压机生产线 1 台 5,074.00 1,813.57 35.74%

27.5MN 单动卧式铝挤压机 1 台 1,996.67 1,996.67 100.00%

27.5MN 挤压机生产线 1 台 1,988.05 1,938.34 97.50%

27.5MN 短行程单动卧式铝挤压机生产线 1 台 4,175.12 1,928.20 46.18%

20MN 单动卧式铝挤压机 1 台 3,112.72 1,457.20 46.81%

2000T 挤压机 1 台 2,500.00 889.60 35.58%

18MN 单动卧式铝挤压机 1 台 1,513.25 937.27 61.94%

1800MT 单动、卧式铝型材挤压机 1 台 1,290.37 756.16 58.60%

1250T 挤压机 1 台 5,200.00 2,203.47 42.37%

1250T 挤压机 1 台 2,350.00 922.35 39.25%

152

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

资产名称数量单位期末原值期末净值成新率

1250 美吨挤压机 2 台 4,700.00 1,844.70 39.25%

880 美吨挤压机 2 台 3,200.00 1,255.96 39.25%

880 美吨挤压机 3 台 4,800.00 1,973.64 41.12%

880 美吨挤压机 1 台 1,604.62 639.42 39.85%

880 美吨挤压机 8 台 12,800.00 5,183.03 40.49%

880 吨挤压机 8 台 12,800.00 5,343.34 41.74%

880T 挤压机 2 台 2,800.00 996.35 35.58%

8MN 单动卧式铝挤压机 1 台 1,146.21 694.63 60.60%

8MN 单动卧式铝挤压机 1 台 1,081.91 662.88 61.27%

660 美吨挤压机 1 台 1,300.00 510.24 39.25%

660 美吨挤压机 5 台 6,500.00 2,632.01 40.49%

660 美吨挤压机 4 台 6,000.00 2,392.17 39.87%

660 美吨挤压机 3 台 4,500.00 1,850.29 41.12%

500 美吨挤压机 3 台 3,300.00 1,356.88 41.12%

500 美吨挤压机 2 台 2,200.00 890.83 40.49%

500 美吨挤压机 2 台 2,000.00 784.98 39.25%

495 美吨挤压机 1 台 1,000.00 398.70 39.87%

3、土地

截至本预案签署之日，忠旺集团及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：

序土地使用面积使用权是否设定

土地证号码土地位置终止日期

号权人（m2）类型抵质押

辽阳市宏伟

辽宏国用（2012）第 142,597. 区宏伟路

1 忠旺集团工业 2053/4/15 否

104700008 号 80 东、星火街

北侧

2 辽宏国用（2008）字忠旺集团 146,534. 工业辽阳市宏伟 2053/7/12 否

153

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序土地使用面积使用权是否设定

土地证号码土地位置终止日期

号权人（m2）类型抵质押

第 104700048/1 号 70 区文圣路

299 号

辽阳市宏伟

辽宏国用（2008）字 152,724.

3 忠旺集团工业区文圣路 2053/7/12 否

第 104700048/2 号 00

299 号

辽宏国用（2010）第科教用宏伟区宏伟

4 忠旺集团 3,147.76 2043/7/19 否

102010008 地路 8/1 号

辽阳市宏伟

辽宏国用（2010）字 98,333.0

5 忠旺集团工业区曙光镇大 2049/6/20 否

第 104900068 号 0

打白村

辽阳市宏伟

辽宏国用（2004）字 47,996.5

6 忠旺集团工业路东侧，新 2054/2/20 否

第 104700031 1

开河坝北

辽阳高新技

辽宏国用（2010）字 105,585. 术产业开发

7 忠旺集团工业 2056/11/20 否

第 104700041 50 区星火街南

侧

辽阳市高新

区星火街北

辽宏国用（2007）字 23,822.5

8 忠旺集团工业侧、轻工路 2057/6/15 否

第 104700042 0

西侧、发达

东街南

辽市国用（2010）第 183,642. 宏伟区东四

9 忠旺集团工业 2059/12/21 否

1006347 号 70 里街南

辽阳市宏伟

辽宏国用（2011）第

10 忠旺集团 7,051.00 工业路东、星火 2061/10/11 否

1020110036 号

大街西

辽阳芳烃及

化纤原料基

辽宏国用（2012）第 847,133. 地精细化工

11 忠旺集团工业 2062/1/4 否

1020120004 号 70 区、西临宏

伟路、北临

南外环街

宏伟区科技

辽宏国用（2012）第 13,154.5 路西（高新

12 忠旺集团工业 2062/8/8 否

104000010 号 0 开发区

2012/2#地

154

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序土地使用面积使用权是否设定

土地证号码土地位置终止日期

号权人（m2）类型抵质押

块）

辽宏国用（2014）第 167,396.

13 忠旺集团工业宏伟路东侧 2064/2/25 否

1040000095 号 07

宏伟区兰家

辽宏国用（2016）第 132,799. 镇、西临辽

14 忠旺集团工业 2065/9/20 否

1040000359 号 49 凤线、北临

现状小路

大庆忠旺

大庆国用（2011）第 1,750,30 大庆高新区

15 铝业有限工业 2061/5/2 否

070002308 号 9.30 产业三区

公司

大庆忠旺

大庆国用（2011）第 1,185,92 大庆高新区

16 铝业有限工业 2061/5/31 否

070002309 号 0.50 产业三区

公司

翔安东街东

大庆忠旺

大庆国用（2011）第 1,413,84 侧、秀水路

17 铝业有限工业 2061/5/24 否

070002706 号 4.40 南侧、G10

公司

附路西侧

翔安东街东

大庆忠旺

大庆国用（2011）第 1,431,52 侧、规划路

18 铝业有限工业 2061/5/24 否

070002711 号 4.90 侧、G10 附

公司

路西侧

大庆忠旺

大庆国用（2012）第 1,201,47 大庆高新区

19 铝业有限工业 2062/2/9 否

070009001 号 5.70 太阳谷

公司

大庆忠旺

大庆国用（2012）第 872,586. 大庆高新区

20 铝业有限工业 2062/2/9 否

070008999 号 50 太阳谷

公司

大庆高新区

太阳谷(秀

大庆忠旺

大庆国用（2014）第 1,030,40 水路南侧、

21 铝业有限工业 2063/12/23 否

070019861 号 6.80 翔安东街东

公司

侧、G10 附

路西侧)

盘锦忠旺

盘滨国用（2011）第 1,942,71 辽滨沿海经

22 铝业有限工业 2061/12/5 否

0103 号 6.00 济区

公司

155

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序土地使用面积使用权是否设定

土地证号码土地位置终止日期

号权人（m2）类型抵质押

盘锦忠旺

盘滨国用（2011）第 2,488,95 辽滨沿海经

23 铝业有限工业 2061/12/5 否

0100 号 1.00 济区

公司

辽宁忠旺

灯国用 2015 第 1947 331,089. 张台子镇白

24 铝业有限工业 2062/6/28 否

号 00 三家子村

公司

辽宁忠旺

灯国用 2015 第 1944 330,184. 张台子镇白

25 铝业有限工业 2062/6/28 否

号 00 三家子村

公司

辽宁忠旺

灯国用 2015 第 1943 296,408. 西马峰镇井

26 铝业有限工业 2062/6/28 否

号 00 泉村

公司

辽宁忠旺

灯国用 2015 第 1945 117,377. 张台子镇大

27 铝业有限工业 2062/6/28 否

号 00 房身村

公司

辽宁忠旺

灯国用 2015 第 1948 268,804. 张台子镇白

28 铝业有限工业 2062/6/28 否

号 00 三家子村

公司

辽宁忠旺

灯国用 2015 第 1942 302,549. 西马峰镇井

29 铝业有限工业 2062/6/28 否

号 00 泉村

公司

辽宁忠旺

灯国用 2015 第 1940 300,449. 西马峰镇井

30 铝业有限工业 2062/6/28 否

号 00 泉村

公司

辽宁忠旺

灯国用 2015 第 1941 331,252. 西马峰镇井

31 铝业有限工业 2062/6/28 否

号 00 泉村

公司

辽宁忠旺

灯国用 2015 第 1952 269,325. 西马峰镇井

32 铝业有限工业 2062/12/26 否

号 80 泉村

公司

辽宁忠旺

灯国用 2015 第 1954 181,445. 张台子镇大

33 铝业有限工业 2062/12/26 否

号 10 房身村

公司

辽宁忠旺

灯国用 2015 第 1951 871,085. 西马峰镇井

34 铝业有限工业 2062/12/26 否

号 00 泉村

公司

156

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序土地使用面积使用权是否设定

土地证号码土地位置终止日期

号权人（m2）类型抵质押

辽宁忠旺

灯国用 2015 第 1950 247,915. 西马峰镇井

35 铝业有限工业 2062/12/26 否

号 60 泉村

公司

辽宁忠旺

灯国用 2015 第 1949 518,671. 西马峰镇井

36 铝业有限工业 2062/12/26 否

号 90 泉村

公司

东临高压走

廊控制带、

营口忠旺

营口国用（2012）第 1,675,91 西临纬三

37 铝业有限工业 2056/12/25 否

3067 号 5.00 路、南临经

公司

三路、北临

经四路

东临：营滨

路，西临：\，

营口忠旺

营口国用（2013）第 122,091. 南临：营口

38 铝业有限工业 2062/10/9 否

3011 号 80 忠旺铝业有

公司

限公司.北

临：经四路

东：经三路,

西：民生路,

营口忠旺

营口国用（2014）第 1,796,37 五矿（营口）

39 铝业有限工业 2056/12/31 否

3002 号 4.20 产业园发展

公司

有限公司,

北:纬三路

东：营口忠

旺铝业有限

营口忠旺

营口国用（2015）第 391,629. 公司，西：

40 铝业有限工业 2056/12/25 否

3034 号 80 纬三路，南：

公司

民生路，北：

规划路

辽宁忠旺张台子镇大

灯国用（2015）第 251 特种车辆 554,327. 营城子村、

41 工业 2044/4/21 否

号制造有限 00 万宝桥街道

公司吕方寺

辽宁忠旺万宝桥街道

灯国用（2015）第 270 特种车辆 797,469. 万宝桥村、

42 工业 2064/5/8 否

号制造有限 00 二道沟村、

公司吕方寺村、

157

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序土地使用面积使用权是否设定

土地证号码土地位置终止日期

号权人（m2）类型抵质押

张台子镇

沈阳美壁

沈北新区京

沈北国用（2011）第斯挂车制

43 6,894.00 工业沈西三街 2049/1/22 否

101 号造有限公

28 号

司

沈阳忠旺

沈阳近临海

辽中国用（2015）第专用汽车 249,168.

44 工业经济区近海 2065/7/9 否

00047 号制造有限 90

大街 3 号

公司

4、发明专利

截至本预案签署之日，忠旺集团持有同本次拟注入的工业铝挤压业务相关的发明专

利 17 项，具体如下：

授权公告

序号专利权人专利名称类型专利号申请时间

日

汽车用铝合金保险杠发明 2014 年 7 月 2016 年 3

1 忠旺集团 ZL2014103509954

的生产工艺专利 22 日月 23 日

一种生产大断面铝合发明 2013 年 12 2016 年 1

2 忠旺集团 ZL2013106340093

金散热片的工艺专利月3日月 27 日

一种生产船舶用铝合发明 2013 年 11 2015 年 9

3 忠旺集团 ZL2013106381784

金型材的工艺专利月 29 日月 16 日

一种生产薄壁铝合管发明 2013 年 11 2015 年 9

4 忠旺集团 ZL2013106396949

材的工艺专利月 29 日月2日

一种生产集装箱用铝发明 2013 年 11 2015 年 9

5 忠旺集团 ZL2013106340248

合金型材的工艺专利月 28 日月2日

一种生产航空结构件发明 2013 年 11 2015 年 8

6 忠旺集团 ZL2013106276881

用铝合金棒材的工艺专利月 28 日月5日

轨道交通车体顶板用

发明 2011 年 12 2014 年 7

7 忠旺集团铝合金型材的制造方 ZL201110460243X

专利月 31 日月 30 日

法

轨道交通车体地板用

发明 2011 年 12 2014 年 6

8 忠旺集团铝合金型材的制造方 ZL2011104602548

专利月 31 日月 11 日

法

158

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

授权公告

序号专利权人专利名称类型专利号申请时间

日

抑制大断面、大宽高比

发明 2012 年 6 月 2014 年 4

9 忠旺集团铝合金型材粗晶形成 ZL2012102070423

专利 21 日月 30 日

的方法

轨道交通车体侧墙用

发明 2011 年 12 2014 年 4

10 忠旺集团铝合金型材的制造方 ZL2011104600720

专利月 31 日月 23 日

法

一种大径铝合金管材发明 2011 年 12 2013 年 6

11 忠旺集团 ZL2011104596138

挤压加工工艺专利月 31 日月 19 日

轨道交通车体底架用

发明 2011 年 12 2013 年 4

12 忠旺集团铝合金型材的制造方 ZL2011104600862

专利月 31 日月 24 日

法

一种汽缸体铝合金型发明 2011 年 12 2013 年 4

13 忠旺集团 ZL2011104592438

材挤压加工工艺专利月 31 日月 10 日

Φ582mm 的 7075 铝合

发明 2011 年 7 月 2013 年 3

14 忠旺集团金圆棒的热顶铸造工 ZL2011102037204

专利 20 日月 13 日

艺

铝合金型材挤压焊缝发明 2011 年 7 月 2013 年 1

15 忠旺集团 ZL2011102037219

破坏性试验方法专利 20 日月9日

轨道交通导电轨用铝发明 2010 年 4 月 2012 年 2

16 忠旺集团 ZL2010101574058

合金型材的制造方法专利 27 日月1日

一种列车车体型材模发明 2010 年 6 月 2011 年 10

17 忠旺集团 ZL2010101891819

具的加工工艺专利 1日月5日

此外，根据内部重组相关安排，尚有 7 项与忠旺集团本次拟注入的主营业务无关的

发明专利正在办理转让手续，具体如下：

专利权授权公告

序号专利名称类型专利号申请时间

人日

忠旺集铝合金格栅及其焊接工发明专 ZL20141024047 2014 年 5 月 2016 年 1

团艺利 81 30 日月 27 日

忠旺集铝合金车体部件激光双发明专 ZL20131068266 2013 年 12 2015 年 8

团丝焊接工艺利 7X 月 12 日月 12 日

忠旺集一种轨道车辆裙板边框发明专 ZL20121022439 2012 年 7 月 2014 年 12

团组合焊接用工装利 16 2日月 10 日

4 忠旺集一种轨道车辆裙板格栅发明专 ZL20121022439 2012 年 7 月 2015 年 1

159

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

团焊接用旋转式工装利 35 2日月 14 日

动车裙板焊接工装及利

忠旺集发明专 ZL20111045801 2011 年 12 2014 年 5

5 用该工装减小焊接变形

团利 82 月 31 日月7日

量的方法

忠旺集动车组设备舱裙板通风发明专 ZL20111020371 2011 年 7 月 2013 年 2

团口格栅压力试验方法利 91 20 日月6日

忠旺集列车车厢铝合金板的制发明专 ZL20101015739 2010 年 4 月 2012 年 2

团造方法利 39 27 日月1日

上述正在转让的发明专利主要用于中国忠旺的留存业务，同本次拟注入资产的工业

铝挤压业务没有关联，相关转让系本次交易内部重组的系统性工作之一。

5、商标

截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团持有的国内商标情况如下：

序号商标标识类别专用权期限至注册号

1 1 2020/03/27 6392752

2 1 2020/09/20 7286696

3 2 2020/09/06 7290449

4 2 2017/10/20 4278636

5 3 2017/10/20 4278637

6 6 2020/10/27 1466995

7 6 2020/10/13 1458965

160

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号商标标识类别专用权期限至注册号

8 6 2021/01/20 7282702

9 6 2023/04/20 5885493

10 6 2020/01/06 6184811

11 6 2020/02/06 6184948

12 6 2022/06/27 1798108

13 7 2020/03/06 6392753

14 7 2020/12/27 7290470

15 9 2020/11/20 7290488

16 9 2020/03/27 6392754

17 11 2020/03/27 6392756

18 11 2020/11/20 7290501

19 12 2020/08/13 7290554

161

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号商标标识类别专用权期限至注册号

20 12 2020/01/06 6184812

21 12 2020/02/06 6184933

22 19 2020/06/20 6184815

23 12 2020/02/06 6184929

24 14 2017/10/20 4278638

25 16 2017/10/20 4278639

26 17 2020/02/20 6184928

27 17 2021/04/20 1556043

28 17 2021/08/06 1612093

29 17 2020/02/20 6184813

30 17 2020/02/20 6184932

31 17 2020/07/27 7282776

32 18 2020/10/06 7290650

162

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号商标标识类别专用权期限至注册号

34 18 2020/03/27 6184927

35 18 2020/03/27 6184814

36 18 2020/04/13 6184931

37 19 2024/11/20 1927715

38 19 2017/10/20 4278640

39 19 2020/03/06 6184926

40 19 2020/02/20 6184950

41 19 2020/07/27 7282812

42 22 2020/03/27 6184925

43 22 2020/03/27 6184949

44 22 2020/03/27 6184816

45 22 2020/02/27 6052144

46 22 2020/10/27 7282831

47 25 2020/03/27 6184817

163

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号商标标识类别专用权期限至注册号

48 25 2021/08/13 7290669

49 26 2020/10/20 7290701

50 26 2020/03/27 6184923

51 26 2020/03/27 6184818

52 26 2018/06/27 4278641

53 26 2020/03/27 6184947

54 32 2017/02/27 4278632

55 35 2018/05/13 4278633

56 35 2020/06/06 6184801

57 35 2020/06/06 6184922

58 35 2020/06/06 6184946

59 35 2020/11/06 7290732

60 36 2020/10/13 7290757

164

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号商标标识类别专用权期限至注册号

61 36 2020/03/20 6184802

62 36 2020/03/20 6184945

63 37 2020/03/20 6184944

64 37 2022/02//06 7313841

65 37 2020/11/13 6184940

66 37 2020/10/06 6184803

67 39 2020/06/06 6184804

68 39 2020/06/06 6184943

69 39 2020/12/06 7313880

70 39 2020/06/27 6184939

71 40 2020/03/20 6184805

72 40 2020/10/06 7282998

73 40 2020/03/20 6184942

74 41 2020/06/06 6184937

165

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号商标标识类别专用权期限至注册号

75 41 2020/06/06 6184806

76 41 2020/12/06 7314033

77 41 2020/06/27 6184941

78 42 2020/06/06 6184936

79 42 2020/12/06 7314290

80 42 2020/06/27 6184809

81 42 2020/06/06 6184807

82 43 2020/03/27 6184808

83 2 2020/02/27 6184930

84 2 2020/02/27 6184934

85 2 2020/02/27 6184810

注：除上述商标外，一项与忠旺集团主营业务无关的商标正在办理转让过程中。

（二）关联担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团对关联方提供的担保情况如下：

166

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

担保金额是否为关联担

序号被担保人担保人/质押人

（亿元）保

1 天津忠旺铝业有限公司忠旺集团 95.68 是

2 中国忠旺忠旺集团 18.97 是

3 忠旺香港忠旺集团 5.00 是

4 天津忠旺铝业有限公司营口忠旺铝业有限公司 12.99 是

忠旺集团及其控股股东承诺，在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，解决关

联担保问题，并承诺本次交易完成后，将严格遵守中国证监会、上交所的有关规定以及

上市公司的相关内控制度，履行关联担保（如有）的审批程序，规范关联担保行为。

截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团关联方为其提供的担保情况如下：

序号被担保人担保人担保金额（亿元）是否为关联担保

辽宁宏程塑料型材有

1 忠旺集团 23.15 是

限公司

（三）非经营性资金占用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团关联方对其主要非经营性资金占用情况如下：

序号资金占用方被占用方占用金额（亿元）占用原因

1 中国忠旺忠旺集团 3.16 往来款

辽宁忠旺铝合金精深加铝制托盘业务转让

2 忠旺集团 8.32

工有限公司款、往来款

辽宁忠旺机械设备制造

3 忠旺集团 1.00 分红

有限公司

4 忠旺财务忠旺集团 0.91 分红

5 辽阳忠旺精制忠旺集团 202.56 股权转让款

北京忠旺华融投资有限

6 忠旺集团 8.90 注股权转让款

公司

北京忠旺信达投资有限

7 忠旺集团 8.10 注股权转让款

公司

注：截至 2016 年 3 月 17 日已结清

截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团存在上述非经营性资金占用的情况。根据《<上

167

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—

—证券期货法律适用意见第 10 号》，忠旺集团在中国证监会受理本次交易申报材料前，

解决非经营性资金占用问题。

截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团对其关联方非经营性资金占用情况如下：

序号资金占用方被占用方占用金额（亿元）占用原因

1 忠旺集团忠旺香港 33.20 股东借款

辽宁忠旺进出口贸易有

2 中国忠旺 6.41 往来款

限公司

3 辽宁忠旺铝业有限公司天津忠旺铝业有限公司 31.29 往来款

北京忠旺信达投资有限

4 辽宁忠旺铝业有限公司 0.50 往来款

公司

（四）主要负债、或有负债情况

报告期内，忠旺集团的主要负债包括短期借款、长期借款、应付债券、应付账款、

应付票据、其他应付款和其他流动负债。

截至本预案签署之日，忠旺集团不存在重大或有负债情形。

七、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等的轻量化发展，并为之提

供高质量的工业铝挤压产品。忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，

产品广泛应用于城市轨道交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运

输领域及电力工程、机械设备、航空航天等领域。按照产量计算，忠旺集团是亚洲及中

国最大、全球第二的高附加值工业铝挤压产品研发制造商。此外，为抓住交通运输领域

节能轻量化带来的战略性发展机遇，依托其在工业铝挤压行业积累的技术和行业经验，

忠旺集团已成功研发出挂车、罐车、消防车等全铝特种车辆，计划未来从事全铝特种车

辆的制造和销售。

经过多年的发展，忠旺集团积累了丰富的生产技术，并配备有先进的生产设备，具

168

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

有集合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四元一体的综合配套优势，在同行业中

保持着较强的竞争优势。忠旺集团拥有完整的产品系列，下游应用领域广泛，忠旺集团

拥有不同类型的国内及海外客户，包括铁路、城市轨道交通导电轨、汽车、造船及航空

等行业的大型运输客户、工业设备与机器生产商、房地产开发商等。经过多年业务发展，

忠旺集团积累了丰富的客户资源。

自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金

新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，已被认定为国家高新技术企业、辽

宁省博士后创新实践基地。忠旺集团忠旺集团设有研发中心、设计中心和品质控制中心

等部门，致力于改良生产技术、为客户度身订造产品设计、测试铝合金特性、功能及成

分、丰富忠旺集团产品系列，其技术中心于 2012 年被国家发改委等五部委认定为“国

家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前沿开拓具有

重要意义，使忠旺集团具有行业领先的技术及研发实力。

依托在工业铝挤压行业多年积累的产品发展趋势的研判能力和集合金熔铸、模具设

计、先进设备及产品研发四元一体的综合配套优势，报告期内忠旺集团业务保持稳定发

展，产销量和市场占有率居于行业前列，竞争优势突出，发展空间广阔。

（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政

策

1、行业主管部门和监管体制

（1）行业主管部门及监管体制

报告期内，忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，按照证监

会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于制造业（C）中的有色金属冶炼和压

延加工业（C32）。具体而言，忠旺集团所处细分行业为工业铝挤压行业。

工业铝挤压行业的行政管理部门为国家发改委、商务部等，其主要监管职能如下：

主管部门主要监管职能

国家发展和改革委员会承担宏观管理职能，负责制定产业政策，指导技术改造

国家商务部负责行业管理，研究战略、拟定规划和政策并组织实施

169

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

主管部门主要监管职能

国家质量监督检验检疫总局负责行业技术质量标准的制定

国家安全生产监督管理总局负责对生产安全进行监督

国家环境保护部负责对环境保护进行监督

工业铝挤压行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会及中国有色金属加工

工业协会，主要负责根据国家政策法规，制定并监督执行行业规则，协调同行价格争议，

维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提

出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、

修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发

布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投

资与开发项目进行前期论证等。

2、行业主要法律法规和政策

（1）行业法律法规

序号法律法规名称生效日期发布部门

1 《中华人民共和国环境保护法》 2015-1-1 全国人民代表大会常务委员会

《中华人民共和国工业产品生产许可

2 2005-9-1 国务院

证管理条例》

3 《铝行业准入条件》 2007-10-29 国家发改委

《一般工业用铝及铝合金挤压型材》中华人民共和国国家质量监督检验检

4 2007-2-1

（GB/T6892-2006）疫总局、中国国家标准化管理委员会

中华人民共和国国家质量监督检验检

5 《铝合金建筑型材》（GB5237-2008） 2009-9-1

疫总局、中国国家标准化管理委员会

《关于公布实行生产许可证制度管理

6 2012-11-20 国家质量监督检验检疫总局

的产品目录的公告》

《铝工业污染物排放标准》国家环境保护部、国家质量监督检验

7 2013-12-27

（GB25465-2010）检疫总局

《中华人民共和国工业产品生产许可

8 2014-8-1 国家质量监督检验检疫总局

证管理条例实施办法》

《铝合金建筑型材单位产品能源消耗中华人民共和国国家质量监督检验检

9 2015-1-1

限额》（GB21351-2014）疫总局、中国国家标准化管理委员会

170

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）行业主要产业政策

工业铝挤压行业是我国有色金属加工业的重要组成部分，是国家鼓励的高新技术行

业，相关产业政策如下：

政策发布日期发布部门相关规定

至 2015 年，高端铝材销售收入占铝加工销售

收入比重将达 20%，工信部要求以轻质、高

《有色金属工业“十二五”

2011-12-4 国务院强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方

发展规划》

向，发展高性能铝合金及其深加工产品及生

产工艺。

确定了“十二五”时期全国“海洋生产总值

年均增长 8%，2015 年占国内生产总值的比

《全国海洋经济发展“十

2012-9-16 国务院重达到 10%”的海洋经济发展主要目标。这

二五”规划》

一目标对海洋装备制造业的原材料，尤其是

铝合金，带来极大的促进作用。

明确提出推动高端装备、新材料等重点领域

的突破发展，其中包括航空航天装备、海洋

《中国制造 2025》 2015-5-8 国务院工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、

节能与新能源汽车、电力装备、特种金属功

能材料等。

2015 年 5 月 1 日起中国铝加工材等产品出口

《国务院关税税则委员将实施零税率。其中非合金铝型材及异型材

国务院关税

会关于调整部分产品出 2015-4-14 （ 76041090 ）、铝合金制空心异型材

税则委员会

口关税的通知[2015]3 号》（76042100）和铝合金制其他型材及异型材

（76042990）出口关税税率为 0。

国家发改委、

《当前优先发展的高技将高性能铝合金材料及加工技术、铝车身及

科技部、工信

术产业重点领域指南 2011-6-23 零部件列为当前优先发展的高技术产业化重

部、商务部、

（2011 年度）》点领域。

知识产权局

鼓励生产交通运输工具主承力结构用的新型

高强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品

《产业结构调整指导目

2013-2-16 国家发改委（航空用铝合金抗压强度不低于 650MPa，

录（2011 年本）（修正）》

高速列车用铝合金抗压强度不低于

500MPa）。

大力发展新型金属功能材料、高性能有色金

属及合金材料，主要包括：铝合金压铸材料

《战略性新兴产业重点

2013-2-22 国家发改委产品、高性能铝及铝合金线、棒、带、管、

产品和服务指导目录》

板、异型材等产品，电容器铝箔，亲水、特

薄铝及铝合金箔材，半凝固态铸造加工的铝

171

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

政策发布日期发布部门相关规定

和铝合金材，高强度铝合金铸件；

大力发展民用航空材料，包括新型航空铝、

镁、钛合金、复合材料等。

鼓励开发高性能铝合金品种及大型铝合金材

加工工艺及装备，加快镁合金制备及深加工

《新材料产业“十二五”发

2012-1-4 工信部技术开发，开展镁合金在汽车零部件、轨道

展规划》

列车等领域的应用示范。积极发展高性能钛

合金、大型钛板、带材和焊管等。

大力发展精深加工，以轻质、高强、大规格、

耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性

《铝工业“十二五”发展专

2012-1-30 工信部能铝合金及其深加工产品和工艺。鼓励加工

项规划》

企业进一步延伸产业链，向铝部件制造方向

发展，为下游制造业提供加工部件及服务。

加强铝行业管理，遏制铝行业重复建设，化

解电解铝产能过剩矛盾，规范现有铝企业生

《铝行业规范条件》 2013-7-18 工信部产经营秩序，引导废铝再生利用行业有序发

展，提升资源综合利用率和节能环保水平，

推动铝行业结构调整和产业升级。

（三）主要产品的用途及报告期的变化情况

1、主要产品的用途

截至本预案签署日，忠旺集团主要产品的用途及分类情况如下：

（1）工业铝挤压产品

领域产品

国外车厢用型材动车车体侧墙型材

交通运输

地铁牵引梁安装座动车底架前端 F 端

172

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

领域产品

列车车顶用型材

地铁侧墙与地板

地铁导电轨地铁顶板

地铁顶板连接型材

地铁枕梁

气动阀门气动阀门（二）

机器人导轨除雪轮

机械设备

散热器设备横梁

切锯横梁木工机械

173

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

领域产品

三种电力工程用铝挤压产品电力工程用挤压产品（一）

电力工程

电力工程用挤压产品（二）

（2）建筑铝挤压产品

领域产品

幕墙型材铝合金窗

建筑

铝合金门

（3）全铝特种车辆（发展中产品）

类别领域产品类别

特种车辆交通运输

罐车挂车

2、报告期主营业务的变化情况

忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，广泛应用于城市轨道

174

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械

设备、航空航天等领域。报告期内，忠旺集团一直从事工业铝挤压产品的研发、制造和

销售，主营业务未发生变化，产品结构较为稳定。

（四）主要产品的工艺流程图

注：标“*”为可选工序

（五）主要经营模式

175

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1、采购模式

忠旺集团采购的主要原材料为铝锭、铝合金棒。铝锭、铝合金棒为通用的标准化产

品，为保证铝锭、铝合金棒供货的及时、稳定，忠旺集团通常与具有一定规模、资金实

力的供应商签订长期供货合同，并于每年年初签订当年的框架协议。忠旺集团拥有稳定

的原材料供货渠道，并与主要供应商建立了良好的合作关系。忠旺集团一般通过原铝贸

易公司而非直接向原铝生产厂商采购，主要是由于忠旺集团采购规模较大，而原铝贸易

公司能够及时的调配各种供货渠道的原材料，且能够给予客户一定的账期，因此较一般

的原铝生产厂商更加具有灵活性。

忠旺集团采取“以产定购”的采购模式，根据客户订单及生产经营计划持续分批量

的向供应商实施采购，铝锭、铝合金棒的采购价格参考上海期货交易所、上海长江有色

金属现货市场和伦敦金属交易所市场价格确定。

2、生产模式

忠旺集团采取“以销定产”的生产模式，根据与下游客户签订的产品销售订单情况

确定生产数量、规格等要素，并组织生产。

具体模式为客户以订单方式向忠旺集团订货，销售部门负责根据前述订单及库存情

况向生产部门通报，生产部门制定生产计划并下达生产车间，生产车间按计划安排生产，

而后由存货管理部门验收入库。

3、销售及盈利模式

忠旺集团的主要客户为国内外交通运输设备、电力设备、机械装备设备制造企业。

忠旺集团产品销售主要采取成本加成的定价原则，即按照现行铝锭市场价格加上加

工费用确定销售价格。其中加工费按照产品设计复杂性、产品精密程度、合同规模、双

方交易历史及关系以及整体市场状况和需求确定。对于国内市场和国际市场，忠旺集团

参考不同的铝锭等原材料市场价格。对于国内客户，忠旺集团主要参考上海期货交易所、

上海长江有色金属现货市场公布的铝锭、铝合金棒的报价，根据“铝锭、铝合金棒的现

行市价+加工费”的方式确定销售价格。对于国外客户，忠旺集团主要参考伦敦金属交

易所的铝锭报价，根据“铝锭的现行市价+加工费”的方式确定销售价格，忠旺集团大

176

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

部分的出口产品采用离岸价格结算，国外客户承担所有航运及保险费用。

4、结算模式

忠旺集团与供应商主要采取现汇和承兑汇票的方式结算，由于忠旺集团采购规模较

大且需求稳定，各供应商一般给予忠旺集团一定期限的账期。

忠旺集团的国内销售主要采取现金或者银行转账方式结算，国际销售主要采取电汇

方式结算。对于具有长期合作关系且信誉良好的主要客户，忠旺集团会给予一定的账期。

国内客户的账期一般不超过 3 个月，国外客户的账期约为 6 个月。

（六）最近三年对主要客户的销售情况

报告期内，忠旺集团对前五名客户的销售收入占当年营业收入比例情况（未经审计）

如下：

单位：亿元

2015 年度

序号客户名称销售收入占比

1 中电科长江数据股份有限公司 17.86 11.54%

2 中国电子进出口总公司 16.43 10.61%

3 中国兵工物资集团有限公司 15.87 10.26%

4 中国船舶重工国际贸易有限公司 11.51 7.44%

铝制托盘等业务（现该部分业务已由辽宁忠旺铝

5 11.25 7.27%

合金精深加工有限公司承接）

合计 72.92 47.11%

2014 年度

序号客户名称销售收入占比

1 中国电子进出口总公司 16.26 10.68%

2 中国兵工物资集团有限公司 15.86 10.42%

3 中电科长江数据股份有限公司 15.16 9.96%

4 中国航空技术北京有限公司 10.42 6.85%

5 哈尔滨东安机电制造有限责任公司 10.40 6.83%

合计 68.10 44.74%

177

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2013 年度

序号客户名称销售收入占比

1 中国电子进出口总公司 14.81 10.79%

2 中电科长江数据股份有限公司 13.86 10.09%

3 中国兵工物资集团有限公司 12.93 9.42%

4 哈尔滨东安机电制造有限责任公司 11.46 8.35%

5 中国航空技术北京有限公司 10.17 7.41%

合计 63.23 46.06%

2013 年、2014 年、2015 年，忠旺集团对前五名客户的销售收入占同期营业收入比

例为 46.06%、44.74%和 47.11%。报告期内，忠旺集团未有对单个客户的销售比例超过

总额 50%的情形。

报告期内，忠旺集团不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要

关联方或持有忠旺集团 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

（七）最近三年向主要供应商采购情况

忠旺集团的主要原材料为铝锭、铝合金棒，辅助材料为硫酸、粉末涂料、PVDF 涂

料、硅、镁等。报告期内，上述原材料均来自供应充足的非垄断性行业，市场供应充足，

忠旺集团对上游原材料行业不存在依赖性。

报告期内，忠旺集团向前五名供应商采购的金额占全年采购总金额比例情况（未经

审计）如下：

单位：亿元

2015 年度

序号供应商名称采购金额占比

北京成旺人和商贸有限公司/北京万翔博瑞商贸

1 24.26 29.08%

公司

上海鑫抚源国际贸易有限公司/上海大业永顺商

2 23.92 28.67%

贸有限公司

3 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 15.62 18.72%

4 深圳景天勤业商贸有限公司/深圳鸿欣华盛商贸 17.82 21.36%

178

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

有限公司

5 辽阳华润燃气有限公司 1.08 1.30%

合计 82.70 99.14%

2014 年度

序号供应商名称采购金额占比

深圳景天勤业商贸有限公司/深圳鸿欣华盛商贸

1 31.12 33.06%

有限公司

上海鑫抚源国际贸易有限公司/上海大业永顺商

2 29.12 30.93%

贸有限公司

北京成旺人和商贸有限公司/北京万翔博瑞商贸

3 27.19 28.89%

公司

4 辽阳华润燃气有限公司 1.34 1.42%

5 中山市东升镇金源化纤机械厂 0.67 0.72%

合计 89.45 95.02%

2013 年度

序号供应商名称采购金额占比

1 上海鑫抚源国际贸易有限公司 29.50 35.69%

2 北京成旺人和商贸有限公司 27.56 33.34%

3 深圳景天勤业商贸有限公司 19.25 23.29%

4 抚顺铝业有限公司 1.10 1.33%

5 鄂尔多斯杭锦旗新圣天然气公司 0.92 1.12%

合计 78.33 94.76%

注：北京成旺人和商贸有限公司与北京万翔博瑞商贸公司、上海鑫抚源国际贸易有限公司与上海大

业永顺商贸有限公司、深圳景天勤业商贸有限公司与深圳鸿欣华盛商贸有限公司分别受同一实际控

制人控制，相关采购金额已进行合并计算

2013 年、2014 年和 2015 年，忠旺集团对前五名供应商的采购金额占同期采购总金

额的比例分别为 94.76%、95.02%和 99.14%，供应商集中程度较高，但是不存在向单个

供应商的采购比例超过总额的 50%的情形。忠旺集团采购的主要原材料为铝锭、铝合金

棒，由于铝锭、铝合金棒为通用的标准化产品，且该行业生产企业众多、供应充足，采

购价格亦系参照公开市场价格确定，未来如果忠旺集团与主要供应商的合作关系出现重

大不利变化，忠旺集团能够在较短时间内寻找到新的供应商。因此，忠旺集团对单一供

179

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

应商不存在依赖性。

报告期内，忠旺集团不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要

关联方或持有忠旺集团 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

（八）主要业务资质

1、主要业务资质

截至本预案签署日，忠旺集团拥有的主要业务资质情况如下：

授予方/认定持有

资质名称证书编号资质内容颁发日期有效日期

方人

全国工业

XK10-002- 国家质检总忠旺

产品生产 - 2012-5-11 2017-5-10

00016 局集团

许可证

世界制造厂识别代

世界制造号：LA9/MBS；中国汽车技美壁

厂识别代 1191b 2016-2-23 2021-12-21

车辆类型：挂车；术研究中心斯

号证书

车辆品牌：路斯

企业名称代号：

MBS；

企业名称中国汽车技美壁

0094a 生产类别：通用货 2015-11-15 2020-11-15

代号证术研究中心斯

车挂车；

车辆品牌：路斯

经审查批准的汽

车、摩托车、三轮

汽车和低速货车生

车辆生产产企业及产品（第

2006 年第 131 批）；商标：路美壁

企业及产国家发改委 2006-11-6 -

81 号斯牌；斯

品公告

产品名称：半挂车；

产品型号：

MBS9380

许可的汽车、摩托

车辆生产

2015 年第 6 车、三轮汽车和低美壁

企业及产国家工信部 2015-1-16 -

号速货车生产企业及斯

品公告

产品（第 268 批）；

180

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

授予方/认定持有

资质名称证书编号资质内容颁发日期有效日期

方人

商标：路斯牌；

产品名称：半挂车；

产品型号：

MBS9400、

MBS9405、

MBS9408

许可的汽车、摩托

车、三轮汽车和低

速货车生产企业及

车辆生产产品（第 269 批）；

2015 年第美壁

企业及产国家工信部 2015-2-9 -

15 号商标：路斯牌；斯

品公告

产品名称：半挂车；

产品型号：

MBS9400

许可的汽车、摩托

车、三轮汽车和低

速货车生产企业及

车辆生产产品（第 270 批）；

2015 年第美壁

企业及产国家工信部 2015-3-4

18 号商标：路斯牌；斯

品公告

产品名称：半挂车；

产品型号：

MBS9400

沈阳美壁斯挂车制

造有限公司制造的

中国国家

集装箱运输半挂车

强制性产 2011011101 中国质量认美壁

MBS9403TJZ，符合 2013-8-21 2016-7-5

品认证证 482997 证中心斯

注 CNCA-02C-023:200

书

8 强制性产品认证

实施规则的要求

沈阳美壁斯挂车制

造有限公司制造的

中国国家集装箱运输半挂车

强制性产 2015011101 MBS9400TJZLH，中国质量认美壁

2015-6-9 2020-6-9

品认证证 780429 符合证中心斯

书 CNCA-C11-01:2014

强制性产品认证实

施规则的要求

181

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

授予方/认定持有

资质名称证书编号资质内容颁发日期有效日期

方人

沈阳美壁斯挂车制

造有限公司制造的

中国国家厢式运输半挂车

强制性产 2015011101 MBS9400XXYLH，中国质量认美壁

2015-6-9 2020-6-9

品认证证 780433 符合证中心斯

书 CNCA-C11-01:2014

强制性产品认证实

施规则的要求

沈阳美壁斯挂车制

造有限公司制造的

中国国家仓栅式运输半挂车

强制性产 2015011101 MBS9400CCYLH，中国质量认美壁

2015-6-9 2020-6-9

品认证证 780428 符合证中心斯

书 CNCA-C11-01:2014

强制性产品认证实

施规则的要求

注：该证书对应的产品为一款钢制骨架车型，与忠旺集团拟发展的全铝特种车辆战略不相符；忠旺

集团下属公司美壁斯虽然持有该项认证证书，但从未生产过该证书所对应的产品，未来也无生产该

产品的计划。该证书不属于标的资产经营核心认证证书，忠旺集团在该证书到期后无续期计划。

2、主要所获荣誉

截至本预案签署日，忠旺集团所获的主要荣誉情况如下：

序

荣誉名称科研成果授予方/认定方获奖单位颁发日期

号

2015 年辽宁省中小企 32T-80T 系列倾动式铝辽宁省中小企业

1 忠旺集团 2015-12

业“专精特新”技术合金熔炼炉制造技术局

辽阳市人民政府

2015 年度辽阳市科学 32T-80T 系列倾动式铝

2 科学技术奖评审忠旺集团 2015-10

技术奖一等奖合金熔炼炉制造技术

委员会

辽阳市人民政府

2015 年度辽阳市科学铝合金半挂车车体及其

3 科学技术奖评审忠旺集团 2015-10

技术奖二等奖制造技术

委员会

辽宁省优秀新产品三设备气缸用铝合金型材

4 省政府忠旺集团 2014-11

等奖项目

辽阳市科学技术奖一高速列车枕梁用 7N01 辽阳市人民政府

5 忠旺集团 2014-8

等奖铝合金构件加工技术、7 科学技术奖评审

182

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序

荣誉名称科研成果授予方/认定方获奖单位颁发日期

号

系合金大型挤压模具委员会

LC13-071 制造技术

辽阳市人民政府

辽阳市科学技术奖二高速动车组铝合金车厢

6 科学技术奖评审忠旺集团 2014-8

等奖焊接技术

委员会

“铝合金型材”2013

7 - 辽阳市政府忠旺集团 2014-8

年度辽阳市名牌产品

辽宁省博士后创新实辽宁省人力资源

8 - 忠旺集团 2014-5

践基地和社会保障厅

7XXX 硬质铝合金直径

辽宁省科学技术奖二辽宁省科学技术

9 582 毫米圆铸锭制造技忠旺集团 2014-1

等奖奖励办公室

术

辽宁省科学技术奖三动车组用铝合金挤压型辽宁省科学技术

10 忠旺集团 2014-1

等奖材加工技术奖励办公室

辽阳市人民政府

2013 年度辽阳市科学设备气缸用铝合金型材

11 科学技术奖评审忠旺集团 2013-9

技术进步一等奖加工技术

委员会

中国有色金属工

中国有色金属工业科动车组用铝合金挤压型

12 业协会和中国有忠旺集团 2013-5

学技术奖二等奖材技术

色金属学会

中国有色金属工

中国有色金属工业科 ф 582mm—7XXX 硬质

13 业协会和中国有忠旺集团 2013-5

学技术奖三等奖铝合金圆铸锭加工技术

色金属学会

国家科技部、国务

国家级创新型试点企

14 - 院国资委、中华全忠旺集团 2012-12

业

国总工会

2012 年度全国有色金

中国有色金属标

15 属标准化委员会技术 - 忠旺集团 2012-12

准化技术委员会

标准优秀奖

国家发改委、科技

国家认定企业技术中部、财政部、海关

16 - 忠旺集团 2012-11

心总署、国家税务总

局

辽宁省科学技术进步 2XXX 系铝合金挤压管/ 辽宁省科学技术

17 忠旺集团 2012-10

二等奖棒/型/板材成套加工技奖励委员会

183

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序

荣誉名称科研成果授予方/认定方获奖单位颁发日期

号

术

6005A 大断面复杂截面

18 国家重点新产品计划国家科技部忠旺集团 2012-9

铝合金挤压型材项目

动车组用铝合金挤压型

辽阳市人民政府

2012 年度辽阳市科学材项目、动车组用 7XXX

19 科学技术奖评审忠旺集团 2012-7

技术进步奖一等奖硬铝合金Φ 582mm 圆铸

委员会

锭项目

辽阳市人民政府

2012 年度辽阳市科学动车组设备舱新型铝合

20 科学技术奖评审忠旺集团 2012-7

技术进步奖二等奖金裙板项目

委员会

7xxx 硬质铝合金Φ

582mm 圆铸锭项目、动

辽宁省科学技术

21 省级科技研究成果奖车组用铝合金挤压型材忠旺集团 2012-1

厅

项目、动车组设备舱新

型铝合金裙板项目

城轨及高速轨道客车铝

国家火炬计划项目证科技部火炬高技

22 合金车体及其结构部件忠旺集团 2011-8

书术产业开发中心

产业化建设项目

（九）安全生产和环保

1、安全生产情况

忠旺集团始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全管理方针和“管理、

装备、培训”并重的原则，制定了《安全管理制度汇编》、《各岗位安全操作规程》、《应

急响应及预案》等多项规章制度，并通过开展安全生产知识培训、知识竞赛等活动，提

高员工的安全生产意识和事故应急能力。忠旺集团在生产经营中，严格按照制定的安全

生产管理制度的规定组织员工进行生产，生产过程符合国家的安全生产方针和劳动保护

法规。

2016 年 3 月 16 日，辽阳市安全生产监督管理局出具《安全生产合规情况证明》，证

明忠旺集团自 2013 年 1 月 1 日至今，在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和

地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件，未发生安全生产事故，不存在违反

国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述

184

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况。

2、环境保护情况

为规范环境保护，忠旺集团生产过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《污

水综合排放标准》（ GB8978-1996 ）中二级标准、《辽宁省污水综合排放标准》

（GB21/1627-2008）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中燃煤锅炉 II 时段

二类区标准、《工业大气污染物排放标准》（GB9078-1996）二类区二级标准、《工业大气

污染物排放标准》（GB9078-1996）二类区二级标准等法律法规，并制订了环境保护管理

制度，使环境保护工作制度化和规范化。

2016 年 3 月 11 日，辽阳市宏伟区环境保护局出具《环境保护合规情况证明》，证明

忠旺集团自 2013 年 1 月 1 日至今，在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地

方环境保护的法律、法规及其他规范性文件，不存在违反环境保护方面的法律、法规或

其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件规定而受到调查或行政处罚的情况。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

1、执行的质量标准

忠旺集团自成立以来，逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、生产过程中

实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，使产品质量得到持续改

进。忠旺集团主要执行的质量标准如下表所示：

序号产品标准名称标准编号

1 一般工业用铝及铝合金挤压型材 GB/T6892-2006

2 轨道车辆结构用铝合金挤压型材 GB/T19347-2003

3 特殊环境条件轨道车辆结构用铝合金挤压型材 GB/T19347.2-2005

4 铝及铝合金挤压棒材 GB/T3190-1998

5 铝及铝合金热挤压管无缝圆管 GB/T4437-1-2000

6 铝及铝合金热挤压管有缝管 GB/T4437.2-2003

7 铝合金建筑型材 GB5237-2008

2、采取的质量控制措施

185

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

为确保产品质量，忠旺集团按照 IS09001: 2008 标准要求，建立了完善的质量控制

体系，通过设置专门的质量管理部门，从采购原料检验到生产过程控制、半成品监测、

成品检测等各个环节都设置质量管理标准和程序，并严格执行质量控制流程，确保产品

质量的稳定、可靠、符合客户要求。2015 年 9 月，按照 ISO9001:2008、ISO14001:2004

质量管理体系标准，忠旺集团通过 IQNet 和 CQM 的质量管理体系认证。

3、产品质量纠纷

基于企业严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内，忠旺集团未受到

任何有关产品质量方面的行政处罚，未发生任何因产品质量问题而导致的纠纷。

2016 年 3 月 14 日，辽阳市质量技术监督局出具《质监合规情况证明》，证明忠旺集

团自 2013 年 1 月 1 日至今，一直遵守执行国家和地方产品质量和技术监督管理的法律、

法规及其他规范性文件，不存在违反国家及地方产品质量和技术监督法律、法规及其他

规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情

况。

（十一）研发情况和技术水平

1、研发体系

自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金

新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，是高新技术企业、辽宁省博士后创

新实践基地。忠旺集团设有研发中心、设计中心和品质控制中心等部门，致力于改良生

产技术、为客户度身订造产品设计、测试铝合金特性、功能及成分、丰富忠旺集团产品

系列，其技术中心于 2012 年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，对

忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前沿开拓具有重要意义，使忠旺集团具

有行业领先的技术及研发实力。

忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863 计划、国家科技支撑计划、国家工信部

科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集团自主研发的技术曾获得中国有色金属

工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖

等殊荣，并参与制修订多项国家级行业标准。

186

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、主要项目

忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863 计划、国家科技支撑计划、国家工信部

科技重大专项、工业转型升级强基工程，具体如下：

序号项目名称项目类型

交通装备用大断面和复杂断面铝合金挤压型材产

1 业化建设及城轨及高速轨道客车铝合金车体及部国家火炬计划

件产业化研究

2 高质量宽幅铝合金构件 863 计划

3 大断面和复杂断面铝合金挤压型材国家科技支撑计划

4 2 万吨难变形挤压机国家工信部科技重大专项

5 高速列车车底架用 7xxx 系高性能铝合金结构材料工业转型升级强基工程

6005A 大断面複杂截面铝合金挤压型材、高速动车

6 重点新产品计划

组用 6082 铝合金挤压型材和 2024 铝合金航空棒材

八、出资及合法存续情况

忠旺集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章

程规定的需要终止的情形。忠旺精制合法拥有其所持忠旺集团股权的完整权利；忠旺集

团股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交

易对方将忠旺集团股权转让给上市公司的情形。

九、最近三年的股权转让、增减资、资产评估、利润分配情况

（一）最近三年股权转让情况

2013 年至今，忠旺集团共进行了一次股权变更。

2016 年 3 月 2 日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，以其持有的忠旺集团 100%股权

向忠旺精制进行增资。

2016 年 3 月 21 日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》

（商资批[2016]277 号），同意辽宁忠旺集团有限公司前述股权变更事宜。同日，商务部

向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2016]10003 号）。

187

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2016 年 3 月 22 日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范

围、期限变更的批复》（辽外经贸资批[2016]20 号）。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团

换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

2016 年 3 月 22 日，忠旺集团办理完毕上述股权转让等工商变更登记并领取了新的

营业执照。

该次股权变更系同一控制下企业股权转让，忠旺精制为忠旺香港的全资子公司。

本次股权变更已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及忠旺集团公司

章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

忠旺集团不存在历史上曾为本上市公司所控制的情况；本次重大资产重组前，忠旺

集团为中国忠旺（1333.HK）的全资子公司，中国忠旺为香港联交所上市公司。除此以

外，忠旺集团历史上不曾为其他上市公司控制。

（二）最近三年增减资情况

2013 年至今，忠旺集团共进行了六次增资，未发生过减资情况。历次增资的情况如

下：

序号增资时间增资方增资价格

1 2013 年 12 月忠旺香港

2 2014 年 1 月忠旺香港

3 2014 年 1 月忠旺香港

1 美元/每 1 美元注册资本

4 2014 年 11 月忠旺香港

5 2014 年 11 月忠旺香港

6 2015 年 7 月忠旺香港

由于上述增资前后，忠旺集团均为忠旺香港的全资子公司，因此以 1 美元/每 1 美元

注册资本进行增资具有合理性。

关于上述增资的详细情况，参见本预案“第五节拟置入资产基本情况/四、历史沿

革”。

报告期内，忠旺集团历次增资已获公司董事会审议通过，并取得了商务部门的批复，

188

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；历次增资符合相关法律法规及忠旺集团公

司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

（三）最近三年资产评估情况

2016 年 3 月 2 日，辽宁众华资产评估有限公司出具了《评估报告》众华评报字[2016]

第 21 号），以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，忠旺集团按本次内部重组完成后的模

拟口径下，全部股权价值为 3,433,003.69 万元，评估增值 287,532.62 万元，增值率为

9.14%。

本次交易拟置入资产的预估值为 417 亿元，前次评估结果与本次交易预估值差异的

原因为两次评估的评估方法不同。前次评估结果主要用于内部重组，采用资产基础法评

估值作为评估结果，为忠旺香港拟以忠旺集团 100%股权向忠旺精制进行增资行为提供

价值参考；本次置入资产的预估值用于为忠旺集团 100%股权置入上市公司提供价值参

考，采用收益法评估值作为估值结果。因此，两次评估结果存在一定的差异。

（四）最近三年利润分配情况

截至本预案签署之日，忠旺集团最近三年未进行任何利润分配。

十、前十二个月的重大资产收购出售事项

（一）转让北京忠旺华融投资有限公司 80%股权

2015 年 9 月，忠旺集团全资子公司忠旺铝业有限公司将其持有的北京忠旺华融投资

有限公司 80%股权转让给北京鼎盛华融控股有限公司，20%股权转让给忠旺集团。

（二）转让北京忠旺信达投资有限公司 80%股权

2015 年 9 月，忠旺集团全资子公司忠旺铝业有限公司将其持有的北京忠旺信达投资

有限公司 80%股权转让给北京信达恒益控股有限公司，20%股权转让给忠旺集团。

（三）转让忠旺财务 65%股权

1、忠旺财务股权转让情况及交易作价

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

忠旺集团于 2015 年 12 月与北京忠旺华融投资有限公司和北京忠旺信达投资有限公

司分别签署股权转让协议，分别向其转让忠旺财务 33%和 32%股权，交易价格分别为

9.90 亿元和 9.60 亿元，交易作价参考其截至 2015 年 11 月 30 日未经审计的净资产。

2015 年 12 月 30 日，中国银监会大连监管局出具批复（大银监复[2015]397 号），同

意上述忠旺财务股权转让事宜。上述股权转让完成后，忠旺集团持有忠旺财务 35%的股

权，不再具有忠旺财务的控制权。

2、忠旺集团转让忠旺财务部分股权的原因

忠旺集团转让忠旺财务部分股权主要是为了扩大忠旺财务的融资渠道，进一步引进

具有金融背景的股东。

根据中国忠旺的相关公告，中国忠旺的董事及独立董事认为：出售忠旺财务之股权

对中国忠旺有利且符合其整体战略，确定出售忠旺财务的价格基准公平合理，股权转让

协议条款按正常商业条款订立，公平合理且符合中国忠旺及其股东的整体利益。

3、忠旺集团转让忠旺财务部分股权的事项已经在本次预估值中予以考虑

忠旺集团转让忠旺财务部分股权于 2015 年 12 月完成，晚于本次置入资产的预评估

基准日（2015 年 10 月 31 日）。评估机构采取收益法和资产基础法对本次交易的置入资

产进行预评估，并以收益法结果作为本次预估结论。评估机构以收益法进行评估的过程

中，已经假设忠旺财务的股权转让在评估基准日业已完成，收益法评估的收入及利润预

测中不包含忠旺财务的相关数据，将忠旺财务按转让完成后的 35%股权作为一项长期股

权投资在股权投资价值中体现，该次股权转让形成的股权转让款（已经在 2016 年 3 月

17 日收回）作为溢余资产加回。因此，忠旺财务上述股权转让已经在本次预估值中予以

考虑，不影响本次交易目前的预评估结果，对本次交易作价没有影响。

本预案披露前十二个月的其他重大资产收购出售事项参见本预案“第五节拟置入

资产基本情况/十七、内部重组情况”。

十一、内部组织架构

截至本预案签署之日，忠旺集团主要职能部门的架构及其职能如下：

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

财务部：负责公司会计核算，成本管理、资金管理等。

资本市场部：负责公司相关资本运作工作等。

研发中心：负责产品设计、工艺制定、生产技术指导、质量控制、新产品研发等。

审计部：负责对公司整个经营情况进行内部控制管理，独立对财务状况进行审核。

生产部：负责公司的原材料、辅助材料采购工作等；完成生产任务，监督产品质量、

设备运行情况等；负责公司质量管理制度、环境管理制度的实施等；负责公司机械、设

备选型、购置、安装、正常运转及维护等管理工作等；执行国家有关安全生产和劳动保

护的法规和政策，确保安全生产等。

人力资源部：负责公司人事制度、办法的制定，员工录用、调配审批，员工培训，

人力资源档案管理等。

法律事务部：负责公司所有合同、协议及相关条约的修改、审批及公司权益的法律

保障等。

集团办公室：负责拟定公司行政工作计划及实施、公司档案管理等工作。

国际业务部：负责出口产品的销售及相关出口业务等。

销售部：负责公司销售计划的实施，产品市场客户调研及开发，建立客户档案，服

务质量监督等。

191

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

十二、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委

托持股或股东数量超过二百人的情况

忠旺集团历史期间不存在内部职工股的情况，也不存在工会持股、职工持股会持股、

信托持股及委托持股或股东数量超过二百人的情况。

十三、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本预案签署之日，忠旺集团的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的名

单及其基本情况如下：

序号姓名职务

1 刘忠田董事长、总经理

2 路长青董事、副总经理

3 陈岩董事、副总经理

4 钟宏董事、副总经理

5 勾喜辉董事、副总经理

6 赵丽霞监事

7 张瑞副总经理

8 刘志生副总经理、财务负责人

9 李鹏伟副总经理

10 杨刚副总经理

刘忠田的基本情况参见本预案“第三节交易对方基本情况/二/（三）股权控制关

系”。

路长青，男，39 岁，本科学历；中国国籍，无境外居留权；主要负责策略规划运营

及管理，具有 19 年投资银行及企业管理融资经验，2007 年 11 月加入忠旺集团。

陈岩，男，36 岁，大专学历，中级会计师；中国国籍，无境外居留权；主要负责公

司内部审核事宜，具有铝加工行业十余年经验，2001 年 8 月加入忠旺集团。

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

钟宏，女，51 岁，本科学历；中国国籍，无境外居留权；主要负责生产管理事宜，

具有铝加工行业二十余年经验，2003 年 9 月加入忠旺集团。

勾喜辉，男，48 岁，本科学历；中国国籍，无境外居留权；主要负责生产及运营管

理，具有铝加工行业二十余年经验，1996 年加入忠旺集团。

赵丽霞，女，48 岁，大专学历；中国国籍，无境外居留权；2001 年加入忠旺集团。

张瑞，女，36 岁，本科学历，中国国籍，无境外居留权；2002 年 7 月加入忠旺集

团。

刘志生，男，42 岁，大专学历，高级会计师；中国国籍，无境外居留权；2000 年 7

月加入忠旺集团。

李鹏伟，男，32 岁，硕士学历；中国国籍，无境外居留权；主要负责研发工作，2007

年 7 月加入忠旺集团。

杨刚，男，50 岁，硕士学历；中国国籍，无境外居留权；1999 年加入忠旺集团。

忠旺集团董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

忠旺集团董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及公司章程的有关

规定，不存在依据《公司法》、公司章程的规定不得任职的情形。

根据忠旺集团出具的承诺，在本次交易草案出具前，将完成相关人员调整，确保其

总经理、副总经理等高级管理人员均专职工作，不在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也不在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业领薪。

（二）董事、监事、高级管理人员的变动情况

1、董事变动情况

忠旺集团最近三年董事未发生变动。

2、监事变动情况

忠旺集团最近三年监事未发生变动。

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、高级管理人员变动情况

忠旺集团最近三年的高级管理人员变动情况如下：

期间姓名变动原因

刘忠田、路长青、陈岩、钟宏、

2013 年 1 月至 2014 年 4 月 -

勾喜辉、周密、刘志生、杨刚

刘忠田、路长青、陈岩、钟宏、

2014 年 4 月至 2015 年 3 月勾喜辉、周密、张瑞、刘志生、聘任张瑞为副总经理

杨刚

刘忠田、路长青、陈岩、钟宏、

2015 年 3 月至 2015 年 9 月勾喜辉、周密、张瑞、刘志生、聘任李鹏伟为副总经理

李鹏伟、杨刚

刘忠田、路长青、陈岩、钟宏、

2015 年 9 月至今勾喜辉、张瑞、刘志生、李鹏 2015 年 9 月，周密先生去世

伟、杨刚

如上表所示，忠旺集团最近三年高级管理人员的变动，系出于客观原因，忠旺集团

最近三年高级管理人员未发生重大变化。

十四、独立运营的情况

忠旺集团运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、

业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

（一）资产完整

忠旺集团合法拥有与生产经营相关的主要机器设备、房屋、土地使用权、商标、专

利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。忠旺集团对所

有资产拥有合法的控制权和支配权。

在本次内部重组完成后，“忠旺”商标仍由忠旺集团持有。忠旺集团多年来致力于

交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压

产品，忠旺集团的合金熔铸能力、模具设计能力、先进设备及产品研发能力才是其赢得

客户、获取盈利的关键要素。忠旺集团将以普通使用许可的方式授权中国忠旺及其附属

公司在商标有效期内无偿使用忠旺集团持有的“忠旺”商标，相关授权并不会影响或减

194

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

少客户对忠旺集团品牌的认可度和辨识度，也不会影响忠旺集团在生产经营过程中对上

述商标的使用，在被授权方妥善使用上述授权的情况下，不会对忠旺集团的独立性带来

不利影响。

（二）人员独立

忠旺集团董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和

程序产生。忠旺集团建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，根据忠旺集团

出具的承诺，在本次交易草案出具前，将完成相关人员调整，确保其总经理、副总经理

等高级管理人员均专职工作，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除

董事、监事以外的任何职务，也不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

忠旺集团目前的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立

忠旺集团设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会

计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配

权。忠旺集团独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在股东

干预财务决策的情况。

（四）机构独立

忠旺集团通过股东、董事会、监事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成

了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，忠旺集团建立了适应自身发展需要的组织

机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。

忠旺集团组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情

形。

（五）业务独立

忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造和销售。忠旺集团独立进行产

品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售相关的

完整规范运作体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控制

195

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允

的关联交易。

十五、员工情况

（一）员工基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团及其子公司员工人数共计 9,355 人，具体情况如

下：

1、员工专业结构

序号岗位类别人数比例

1 管理人员 724 7.74%

2 销售人员 274 2.93%

3 生产人员 7,325 78.30%

4 财务人员 56 0.60%

5 研发人员 976 10.43%

合计 9,355 100.00%

2、员工受教育程度

序号学历人数比例

1 研究生 99 1.06%

2 本科 1,252 13.38%

3 大专及以下 8,004 85.56%

合计 9,355 100.00%

3、员工年龄结构

序号年龄人数比例

1 30 及以下 3,534 37.78%

2 30-40 3,192 34.12%

3 40-50 2,350 25.12%

4 50 以上 279 2.98%

196

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号年龄人数比例

合计 9,355 100.00%

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

截至本预案签署日，忠旺集团已经取得辽阳市社会保险事业管理局宏伟区分局出具

的合规证明，证明忠旺集团自 2013 年 1 月 1 日至今，严格执行国家、地方有关劳动和

社会保障、社会保险的法律、行政法规和规范性文件的规定，依法建立健全劳动用工制

度，未发生违反劳动和社会保障和社会保险法律、行政法规的情况。

十六、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的

重要承诺及履行情况

忠旺集团持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员

作出的重要承诺请参见本预案“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

十七、内部重组情况

（一）内部重组概述

中国忠旺是一家于香港联交所上市的公司，其主要从事铝加工产品的生产、研发和

销售。中国忠旺主要业务板块包括：（1）工业铝挤压业务；（2）铝压延业务；（3）机械

设备业务；（4）铝制托盘等业务。长期以来，工业铝挤压业务始终为中国忠旺的核心业

务，也是中国忠旺主要的盈利来源；铝压延业务是中国忠旺未来重点发展的业务方向之

一，截至目前，该业务尚未正式投入生产；机械设备业务主要包括机器设备的生产和维

修；铝制托盘等业务主要包括铝制托盘等铝合金产品的生产和销售。

为降低管理成本，提升规范运营水平，中国忠旺在本次内部重组中将对其上述业务

板块进行梳理，通过内部股权转让、资产剥离等方式对业务进行整合。

本次内部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将主要从事工业铝挤压业务，其余业务

将由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。

（二）内部重组的过程

197

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次内部重组实施前，中国忠旺及其附属公司的股权结构图如下（注：2016 年新设

的子公司不在下图范围内），其中虚线框所示的公司在本次内部重组完成后将不再由忠

旺集团控制：

198

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次内部重组的具体过程如下：

1、新设相关主体

2016 年 1 月 25 日，忠旺香港设立忠旺精制；2016 年 1 月 28 日，忠旺精制设立辽

阳忠旺精制。

2、转让部分子公司股权

忠旺集团将其间接持有的天津忠旺铝业有限公司（主要从事铝压延业务）100%股

权转让给辽阳忠旺精制，转让完成后，忠旺集团及其下属子公司不再从事铝压延业务。

忠旺集团将其间接持有的辽宁忠旺机械设备制造有限公司（主要从事机械设备业

务）100%股权转让给辽阳忠旺精制，转让完成后，忠旺集团及其下属子公司不再从事

机械设备业务。

忠旺集团将其间接持有的辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司 100%股权转让给辽阳

忠旺精制，截至股权转让完成时，辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司无实际业务。

上述股权转让已于 2016 年 2 月完成。

3、剥离铝制托盘等业务

忠旺集团将除了工业铝挤压业务外的铝制托盘等业务的资产（含相关无形资产）、

负债及人员均剥离至辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司，未来将由该公司从事铝制托盘

等铝合金产品的生产。

截至本预案签署之日，铝制托盘等业务的相关剥离工作已经完成，辽宁忠旺铝合金

精深加工有限公司同忠旺集团签署了资产转让协议、资产交割清单等，存续的业务合同

及相关人员由辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司承接。

4、忠旺集团的股权变更

2016 年 3 月 2 日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，忠旺香港以其持有的忠旺集团

100%股权向忠旺精制进行增资。

2016 年 3 月 21 日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》

（商资批[2016]277 号），同意辽宁忠旺集团有限公司前述股权变更事宜。同日，商务部

200

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2016]10003 号）。

2016 年 3 月 22 日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范

围、期限变更的批复》（辽外经贸资批[2016]20 号）。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团

换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

2016 年 3 月 22 日，忠旺集团办理完毕上述股权转让等工商变更登记并领取了新的

营业执照。

（三）内部重组完成后的情况

前述内部重组完成以后，内部重组所涉及的相关主体的股权结构图如下：

本次内部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将主要从事工业铝挤压业务，铝压延业

务、机械设备业务、铝制托盘等业务将由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。

忠旺集团所从事的业务与受同一控制下的其他关联公司之间，不存在同业竞争的情况。

（四）内部重组的合规性说明

1、主营业务未发生重大变化的说明

由于本次重大资产重组构成借壳上市，因此，忠旺集团需满足《首发办法》中关于

最近三年主营业务未发生重大变化的要求，以及《证券期货法律适用意见第 3 号》的相

201

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

关规定。

本次忠旺集团所进行的内部重组系同一控制下企业内部的重组，本次重组有利于忠

旺集团降低管理成本、提升规范运营水平，同时有助于避免同业竞争、规范关联交易。

本次内部重组完成后，忠旺集团将铝压延业务、机械设备业务和铝制托盘等业务剥离，

进一步突出了工业铝挤压业务的核心地位。

本次内部重组在 2016 年度实施，重组前一个会计年度（2015 年）相关主体的财务

数据（未经审计）如下：

单位：万元

公司资产总额营业收入利润总额

天津忠旺铝业有限公司（a） 3,198,116.63 1.67 -2,029.60

辽宁忠旺机械设备制造有限公司（b） 74,197.01 82,781.25 5,095.46

辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司及铝

102,787.84 195,152.41 55,674.05

制托盘等业务（c）

小计（d=a+b+c） 3,375,101.48 277,935.33 58,739.90

注

忠旺集团（e） 7,140,255.48 1,672,571.91 373,159.23

比例（d/e） 47.28% 16.62% 15.74%

注：为忠旺集团本次内部重组前的相关财务数据

根据上述初步测算，忠旺集团本次内部重组过程中，相关剥离子公司重组前一个会

计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前忠旺

集团相应项目 20%，但不超过 50%，根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，

在本次交易正式方案公告时，将包含本次内部重组完成后的最近一期资产负债表。

2、同业竞争

本次内部重组完成后，忠旺集团将主要从事工业铝挤压业务，中国忠旺除拟置入资

产外的其他附属公司将从事铝压延业务、机械设备业务和铝制托盘等业务。

（1）机械设备业务

机械设备业务包括机器设备（如金属熔炉、均质炉、剥皮机、模具加热器等）的生

产和维修，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“C35 专用设备制造业”。

202

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）工业铝挤压业务、铝压延业务

工业铝挤压业务、铝压延业务在加工工艺、产品形态、产品用途、下游客户方面具

有显著差异。具体如下表：

业务类型产品用途下游客户

作为工业领域的原材料，在机

工业铝挤压业工业铝挤压产品、

械设备、电力电气工程、建筑工业、建筑行业

务铝管、铝棒等

材料等领域广泛使用

铝板：航空铝板，汽车铝板、

造船、液化天然气储运汽车制造、航空工业、造船工

铝压延业务铝板、铝箔

铝箔：耐用消费品、食品包装、业、罐体及其他食品包装商等

铝罐料和罐盖料等

根据北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金属工业协会有色金属技

术经济研究院的咨询机构）的报告：“铝加工材在产品种类上可分为五大类产品，包括

铝压延产品、铝挤压材产品、铝线、铝锻件和铝粉”。铝挤压材和铝压延作为铝加工材

的两种类型不具有相互替代性，该分类在行业被广泛接受并认可。

以下为忠旺集团工业铝挤压业务和铝压延业务的生产原理示意图：

工业铝挤压业务生产流程铝压延业务生产流程

工业铝挤压产品示意铝压延产品示意

203

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

铝挤压业务和铝压延业务尽管同属于铝加工行业，但在生产设备、工艺路线、产品

种类等方面有很大不同，因此从全球范围内来看多数为相互分开或独立的企业，绝大多

数企业只从事挤压或压延生产，只有极少数企业同时拥有挤压、压延或其它铝加工业务。

一般而言，铝压延生产是以扁锭或铝水为原料，先经过热轧或铸轧生产出厚度为 2-7 毫

米的带坯，再经过冷轧生产出板带材，进一步通过铝箔轧机可生产出箔材。而挤压产品

则是先以圆铸棒加热后再经过铝挤压机挤压和拉拔工艺后生产出铝型材、棒材和管材。

由于产品的合金牌号、外形尺寸和状态不同，这两大类工艺路线无论是从生产管理、设

备管理维护、产品研发、市场销售等方面都有所不同。

（3）铝制托盘业务

铝制托盘业务的原材料主要为铝挤压材，通过切割、焊接、表面处理等工艺，将铝

挤压材加工为物流、仓储领域广泛使用的铝制托盘等铝合金产品，铝制托盘最终产品图

片如下：

铝制托盘业务为铝挤压材业务的下游，是铝挤压材的一种应用产品，与铝挤压材业

204

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

务之间不构成同业竞争关系。

综上，本次内部重组完成后，忠旺集团所从事的业务与受同一控制下的其他关联公

司之间，不存在同业竞争的情况。

十八、其他事项

（一）重大诉讼、仲裁情况

截至本预案披露日，忠旺集团不存在重大未决诉讼、仲裁情况。

（二）拟购买资产为股权时的说明

1、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买忠旺集团 100%股权，属于控股权。

2、本次交易符合转让条件

本次交易上市公司拟购买忠旺集团 100%股权，所涉及的公司章程不存在转让前置

条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此，本次上市公司拟购买的股权符合转

让条件。

（三）本次重组涉及的债权和债务转移

本次重组拟注入忠旺集团 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报

批事项的说明

本次置入资产忠旺集团已经取得辽阳市宏伟区发改委出具的合规证明，符合立项有

关报批事项的要求；

忠旺集团已经取得辽阳市宏伟区环保局出具的最近三年无违规证明，符合环保有关

规定的要求；

忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，开展相关业务已经取得了

205

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

所需的主要资质证书，符合行业准入相关要求，具体参见本预案“第五节拟置入资产

基本情况/七/（八）主要业务资质”；

忠旺集团已经取得辽阳市宏伟区国土资源局出具的最近三年无违规证明，符合土地

管理相关要求；

忠旺集团已经取得辽阳市宏伟区住建局出具的最近三年无违规证明，符合规划、施

工建设有关报批事项的要求。

（五）涉及重大特许经营权的情况

截至本预案签署之日，忠旺集团不涉及重大特许经营权。

（六）基准日后分红情况的说明

为满足《第 15 项应用指引》的相关要求，同时为降低管理成本、提升规范运营水

平，中国忠旺在本次内部重组中对各业务板块进行梳理，通过内部股权转让、资产剥离

等方式对业务进行整合。本次内部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将主要从事工业铝

挤压业务，其余业务将由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。

本次内部重组中，忠旺集团于 2016 年 2 月向辽阳忠旺精制（忠旺精制全资子公司）

转让其间接持有的天津忠旺铝业有限公司 100%股权，转让作价确定为 200 亿元。上述

内部股权转让形成忠旺集团应收辽阳忠旺精制的股权转让款 200 亿元。为解决本次内部

重组产生的上述关联方非经营性资金占用问题，忠旺集团拟向忠旺精制分红 135 亿元，

根据内部重组相关安排，以应付股利冲抵部分应收股权转让款，不会导致现金的实际流

出。

该次分红有利于解决本次内部重组产生的关联方非经营性资金占用，不会对本次交

易拟置入的工业铝挤压业务资产质量造成不利影响。此外，该次分红为配合本次内部重

组的一项安排，不会导致现金的实际流出，不影响忠旺集团后续经营业务的正常开展，

不会对忠旺集团的盈利能力造成不利影响。

因此，该次分红不会导致现金的实际流出，不会对本次交易拟置入的工业铝挤压业

务资产质量和盈利能力造成重大不利影响。

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第六节交易标的的预评估情况

一、拟置出资产预估情况

本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，由

各方协商确定。截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。

本次交易拟置出资产为新疆中房 100%股权，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，评估

机构采用资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预

估值约为 2 亿元，预估增值 1.28 亿元，增值率为 176.63%。

上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟

置出资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

二、拟置入资产预估情况

（一）拟置入资产预估值及预估方法

截至本预案签署日，拟置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置入资产的最

终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定

的评估值为基础，由交易各方协商确定。

本次交易拟置入资产为忠旺精制持有的忠旺集团 100%股权，以 2015 年 10 月 31 日

为基准日，评估机构采取收益法和资产基础法对忠旺集团全部权益的价值进行评估，并

以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟置入资产

预估值为 417 亿元，预估增值 103.48 亿元，增值率为 33.01%。

上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟

置出资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

（二）预估方法的选择

根据《资产评估准则——基本准则》：资产评估的基本方法包括市场法、收益法和

资产基础法。资产评估需要根据评估目的、价值类型、资料收集情况等恰当选择一种或

207

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

多种资产评估方法。

市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象

价值的评估方法。由于被评估企业主要生产销售工业铝挤压产品，目前同行业的可比案

例较少，缺乏可比性，故不适用市场法评估。

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现

时价值，以确定评估对象价值的评估方法。本次交易的拟置入资产未来收益可用货币衡

量、获得预期收益所承担的风险也可量化，故适用收益法评估。该方法考虑了各项资产

在企业中的合理与充分利用程度及协同效应，同时考虑了如人力资源、管理水平、优惠

政策等资产基础法无法考虑的无形资产及其协同作用，更能全面、合理地体现企业作为

一个整体的价值。

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实

体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的

评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法，资产基础法从企业购建角度反映了企

业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故适用资产基础法评

估。

（三）本次预估的基本假设

1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿买者

和卖者的竞争性市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足

够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或

不受限制的条件下进行的。

2、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个

最基本的前提假设。

3、资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的

用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使

用，相应确定评估方法、参数和依据。

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

4、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

5、被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等

政策无重大变化。

6、被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持

续经营。

7、被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

8、被评估企业现有的生产模式稳定，可以满足后续业绩增长对产能的需求。

9、被评估企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成

以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考

虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、

业务结构等状况的变化所带来的损益。

10、在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的

变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经

营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收

入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

11、在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提

下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。

（四）收益法预估模型的说明

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基

本思路是以评估对象的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用

现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非

经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣

减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类

209

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准

日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等

以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负

债），单独预测其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准

日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

1、预估模型

（1）基本模型

本次预估的基本模型为：

E B D M

式中：

E：目标对象的所有者权益价值；

M：少数股东权益

D：目标对象付息债务价值；

B：目标对象的企业价值；

B PC

P：目标对象的经营性资产价值；

Ri Rn 1

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中：

Ri：目标对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

210

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

n：目标对象的预测收益期；

C：目标对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C 2

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为目标对象经营性资产的收益指标，其基本

定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据目标对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。

将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价

值。

（3）折现率

本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

式中：

Wd：目标对象的长期债务比率；

( E D)

We：目标对象的权益资本比率；

( E D)

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re r f e (rm r f )

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：目标对象的特性风险调整系数；

βe：目标对象权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) )

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34% K 66% x

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、收益期的确定

在执行预估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定

收益期限为永续期，根据企业发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从预估基准日

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

至 2020 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行

合理预测，2020 年以后趋于稳定。

3、净现金流估算

（1）营业收入和营业成本预测

忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为

之提供高质量的工业铝挤压产品。在多项产业政策的推动下，无论是交通运输、机械装

备还是电力工程领域，对高端工业铝挤压产品的需求日益升温，工业铝挤压产品具有广

阔的市场前景。同时，经过多年的发展，忠旺集团集结了合金熔铸、模具设计、先进设

备及产品研发四元一体的综合配套优势，彰显出其于行业中难以比拟的综合优势及独特

的核心竞争力，在同行业中居于领先地位。

本次预估主要根据企业已有业务情况和订单签订情况，结合目前企业所处行业发展

状况及趋势预测其未来各年度的营业收入和成本。

（2）营业税金及附加预测

忠旺集团营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建

税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为 17%，城建

税率为 7%，教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%。本次预估依据上述税率，以未

来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照忠旺集团历史年度营业税金及附加占营业

收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加。

（3）销售费用

销售费用由销售人员职工费用（主要为职工工资及社保）、广告费、业务招待费及

其他费用（主要为宣传费、折旧费、差旅费、公路运费和办公费等）构成。销售费用的

预测主要包括职工费用、广告费、折旧费及其他费用，其中职工费用按忠旺集团目前职

工薪酬政策及员工人数和平均工资进行预测，折旧摊销费用根据忠旺集团固定资产规模

和折旧摊销政策进行预测，对于差旅费、业务招待费等与业务关联性较强的费用，根据

历史年度相关费用占收入的比例以及未来年度收入预测情况进行预测。

（4）管理费用

213

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

管理费用由管理人员职工费用（主要为职工工资及福利）、折旧及摊销、研发费、

及其他费用（主要为办公费、业务招待费、差旅费、修理费、中介费、财产保险费和房

租等）构成。管理费用的预测主要包括职工费用、折旧及摊销、研发费及其他费用，职

工费用按忠旺集团目前职工薪酬政策及员工人数和平均工资进行预测，折旧摊销费用根

据忠旺集团固定资产规模和折旧摊销政策进行预测，对于研发费及其他费用等费用，根

据历史年度相关费用及未来发展规划，按照一定的增长比例进行预测。

（5）折旧摊销等估算

预估对象的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备等。固定资产按取得

时的实际成本计价。本次预估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的

固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（6）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年

期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动

资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新

性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增

投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持

的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的

款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的

现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应

可以减少现金的即时支付。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、

214

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

存货、应收款项和应付款项等主要因素。预估过程中定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其

他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其

他应付账款等诸项。

根据对预估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成

本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，

可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应

付款项等及其营运资金增加额。

③资本性支出估算

本次预估，根据预估对象未来的研发支出计划确定后续资本性支出。

（7）现金流估算结果

本次预估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础

上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专

业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生

的损益。

215

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

4、股东权益价值的预测

（1）折现率的确定

①无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均

水平确定无风险收益率 rf 的值。

②市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率

可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股

价、实行自由竞价交易后的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值。

③权益资本成本 re

取沪深同类可比上市公司股票，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x，

得到预估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u，最终得到预估对象权益资本的的

预期市场风险系数。本次预估考虑到预估对象在企业的融资条件、资本流动性以及治理

结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，最终得到预估对象的

权益资本成本。

④债务资本成本 re

按照扣税后付息债务利率确定债务资本成本。

⑤折现率 WACC

由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We 计算得到 WACC。

5、非经营性（净）资产价值的确定

非经营性（净）资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的（净）

资产和预估预测收益无关的（净）资产，第一类资产不产生利润能为企业带来收益，第

二类资产虽然产生利润能为企业带来收益但在收益预测中未加以考虑。非经营性（净）

资产价值主要采用资产基础法确定。

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（五）预估增值的主要原因

以 2015 年 10 月 31 日为基准日，拟置入资产的预估值为 417 亿元，预估增值 103.48

亿元，增值率 33.01%。

本次拟置入资产为忠旺集团 100%股权。忠旺集团长期致力于工业铝挤压产品的研

发、制造和销售，是全球第二、亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商。其产品主要用

于航天航空、军工、轨道交通、汽车、集装箱、机械和电子等领域。忠旺集团拥有显著

的技术优势、研发优势、品牌优势，并处于市场领先地位。

拟置入资产按收益法预评估价值较账面价值产生溢价，主要是由于账面价值按资产

取得途径考虑，反映的是忠旺集团现有资产的历史成本，未能反映账外无形资产的价值，

也未能反映忠旺集团各项资产的综合获利能力。收益法估值是把特定资产在未来特定时

间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的

评估方法。收益法评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利

用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，并且综合体现了忠旺集团在规模、品牌、

经营模式和人力资源等方面的核心竞争力，能较为合理的反映忠旺集团的价值，与账面

价值相比造成评估增值。

三、拟置入资产作价的合理性分析

忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，按照证监会《上市公司行

业分类指引》（2012 年修订），属于制造业（C）中的有色金属冶炼和压延加工业（C32）。

具体而言，忠旺集团所处细分行业为工业铝挤压行业。

以 2015 年 10 月 31 日为基准日，本次交易置入资产的预估值为 417 亿元，为解决

本次内部重组形成的关联往来，忠旺集团拟在基准日后分红 135 亿元，该次分红不会导

致实际现金流出，不影响忠旺集团资产质量和盈利能力。根据上述情况，经交易双方友

好协商，置入资产作价调整为 282 亿元。忠旺集团 100%股权交易作价对应的可比上市

公司市盈率、市净率情况如下：

证券代码公司名称市盈率（TTM）市净率（LF）

600219.SH 南山铝业 21.02 0.79

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证券代码公司名称市盈率（TTM）市净率（LF）

002540.SZ 亚太科技 56.83 3.99

002578.SZ 闽发铝业 162.72 4.48

600595.SH 中孚实业 -50.17 2.29

002501.SZ 利源精制 25.24 3.17

002160.SZ 常铝股份 104.07 3.60

002379.SZ 鲁丰环保 -13.59 3.05

300057.SZ 万顺股份 62.75 3.60

300328.SZ 宜安科技 139.66 11.97

300337.SZ 银邦股份 -131.79 4.54

601677.SH 明泰铝业 37.54 2.14

平均值（剔除市盈率为负值及大于 100 的样本） 40.68 2.74

中位数（剔除市盈率为负值及大于 100 的样本） 37.54 3.17

忠旺集团 11.27 1.55

注 1：可比上市公司市盈率=2015 年 12 月 31 日的收盘价/前四个季度基本每股收益

注 2：可比上市公司市净率=2015 年 12 月 31 日的收盘价×当日该公司总股本/最近一期归属于上市

公司股东的净资产

注 3：忠旺集团市盈率=忠旺集团 100%股权交易作价/2015 年净利润

注 4：忠旺集团市净率=忠旺集团 100%股权交易作价/（2015 年净资产-期后拟分红款）

本次交易的市盈率和市净率分别为 11.27 倍和 1.55 倍，低于行业平均水平。和同行

业上市公司的相对估值相比，本次交易定价合理，符合行业特点。

综上所述，本次拟置入资产的交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，

尤其是广大中小股东的合法权益。

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第七节本次交易发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行种类和面值

本次发行股份购买资产涉及的新增股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00 元。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为忠旺精制。

（三）发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决

议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交

易均价情况如下：

定价基准交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）

定价基准日前 20 交易日均价 7.91 7.12

定价基准日前 60 交易日均价 10.12 9.11

定价基准日前 120 交易日均价 10.64 9.58

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易

均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易

日上市公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配

股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参

考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。由于以定价基准日前 20 交易日

均价作为市场参考价的相关法律法规实施多年，交易双方对按此方式定价的接受度较

高，因此本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基

准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的

基本规定。

（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

本次交易是推进上市公司实施重大业务转型、显著提升盈利能力、积极回报广大中

小股东发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司拟将盈利性较弱的业务剥离出上

市公司，同时置入行业前景良好、市场地位突出、盈利能力较强的工业铝挤压业务，使

上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力和良好盈利前景的工业铝挤压产品研发制

造商。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基

础上，上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价。

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及

中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了

同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意

愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

220

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程

序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公

司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平

等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

（四）发行数量

本次交易拟置入资产与置出资产的作价差额为 280 亿元，按照发行价格 7.12 元/股

计算，本次向忠旺精制发行股份购买资产的股份发行数量为 393,258.43 万股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配

股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）股份的锁定期安排

根据上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》和忠旺精制

出具的股份锁定承诺函，忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行完

成并登记上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺中房股份向其发行的上

市公司股票锁定期自动延长 6 个月。

忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。

本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中

房股份股票，亦应遵守上述约定。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行种类和面值

本次配套融资所涉新增股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

221

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

元。

（二）发行对象

本次交易配套融资的发行对象为睿智 1 号等 8 名配套融资认购方。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会

议决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配

股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的

100%。按照发行价格 7.12 元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过

70,224.72 万股。具体发行情况如下表：

序号投资者名称发行数量（万股）募集金额（亿元）

1 睿智 1 号 7,500.00 5.34

2 睿智 2 号 7,500.00 5.34

3 星耀 1 号 7,500.00 5.34

4 星耀 2 号 7,500.00 5.34

5 益利京申 6,800.00 4.84

6 盛世龙翔 4,500.00 3.20

7 陈晓红 4,000.00 2.85

8 建瓴添翼 24,924.72 17.75

合计 70,224.72 50.00

最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配

222

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）股份的锁定期安排

本次交易配套融资认购方承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自发行

完成并登记上市之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和上交所的有

关规定执行。

本次配套募集资金发行结束后，由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持

的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）本次募集配套资金的必要性和合理性

本次交易完成后，上市公司主营业务将从房地产的销售和物业出租变更为工业铝挤

压产品的研发、加工和销售，并通过本次交易募集配套资金不超过 50 亿元，扣除本次

重组中介费用及相关税费后将用于年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目和

全铝特种车辆项目，以提升本次交易后上市公司主营业务的综合竞争力和盈利能力。

1、上市公司前次募集资金情况

最近五年内，上市公司未通过发行股份方式进行募集资金。

2、上市公司期末货币资金安排

截至 2015 年 12 月 31 日，货币资金余额为 1.49 亿元。

上市公司将根据公司的债务情况、营运资金需求、本次交易配套融资的募集情况和

募投项目的实际进展，对货币资金进行安排。

3、本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次交易后，上市公司原有构成业务的资产将全部置出，置入资产将成为上市公司

的主要经营实体。本次募集配套资金总额不超过 50 亿元，扣除本次重组中介费用及相

关税费后将用于置入资产的项目建设。

置入资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度的收入规模分别为 137.27 亿元、152.22

亿元、154.78 亿元，经营规模较大，财务状况较好。本次募集配套资金规模与置入资产

223

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

经营规模相适应。本次交易后，募集配套资金将用于置入资产年产 60 万吨高强度、大

截面工业铝挤压产品项目和全铝特种车辆项目，从而提升上市公司整体的竞争优势和盈

利能力。因此本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹

配。

（七）募集配套资金具体用途

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于以下项目：

单位：亿元

本次配套资金拟投

序号项目名称投资总额

入金额

1 年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目 60 35

2 全铝特种车辆项目 50 15

合计 110 50

本次募集配套资金不超过 50 亿元，若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目

拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，根据具体情况调整并最

终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他

融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况

以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以

置换。

本次配套融资以本次重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融

资最终成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的实施。

1、年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目

（1）项目内容

忠旺集团长期致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，所生产

的高附加值工业铝挤压产品广泛应用于相关领域，其自主研发的多个项目得到了省、市

及国家的支持和认可。国家《有色金属工业“十二五”（2011-2015）发展规划》中提出

了多项产业升级政策，鼓励高性能铝合金材料的应用，促进制造业走向高端。同时，中

国城镇化建设的加速将使高端铝产品拥有更广阔的使用范围，这都有助于促进忠旺集团

224

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

工业铝挤压业务的发展。

本项目总投资 60 亿元，用以建设生产车间、办公场所、研发设施以及其他辅助生

产设施，总建筑面积为 1,732,000 平方米，建设周期三年。项目达产后，年生产 60 万吨

高强度、大截面工业铝挤压产品。按照当前工业铝挤压产品消费的特点及发展趋势，本

项目计划以高强度、大截面工业铝挤压产品为核心，同时引进先进技术与生产设备，生

产可以全面满足市场需求的工业铝挤压产品。

（2）项目的必要性

铝挤压设备的配置是工业铝挤压企业的核心竞争力之一。2012 年入选“国家重点新

产品计划”的“6005A 大断面复杂截面铝合金挤压材项目”即为忠旺集团按计划增加多

台大吨位挤压机后实现的工业铝挤压产品研发制造领域的创新成果，而这也将成为忠旺

集团在工业铝挤压领域持续前进的重要引擎，对相关领域的轻量化发展起到巨大的推动

作用。

作为忠旺集团的核心业务，工业铝挤压业务肩负着巩固既有基础，延伸产业价值链

的任务。随着高端大截面工业铝挤压产品在中国市场的应用逐渐增加，本项目的实施将

有助于其把握市场商机，发挥其合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四元一体的

综合配套优势，特别是在复杂大截面的工业铝挤压产品方面的技术与产能优势，推动工

业铝挤压业务进一步向高端发展，提升产品的销量及利润水平。

因此，本项目可以进一步巩固忠旺集团在高附加值工业铝挤压方面的行业龙头地

位，也将增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力。

（3）本项目的立项、环评等报批事项情况

本项目已取得《辽宁省营口市企业投资项目备案确认书》（营沿产备[2012]27 号）、

《补充批复》（营沿备补批[2012]1 号）；本项目相关环评批复尚在办理过程中。

2、全铝特种车辆项目

（1）项目内容

忠旺集团全资子公司辽宁忠旺特种车辆制造有限公司是在国家产业发展规划指导

下，依托忠旺集团的国内首批铝合金专用车厢研发、试制和产业化生产基地，可以生产

225

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

各种型号规格的铝合金半挂车和专用车厢。辽宁忠旺特种车辆制造有限公司拥有一支专

注特种车辆研发制造二十余年的专业管理、研发的技术团队，凭借丰富的行业经验和工

艺水平，在国家大力倡导交通运输领域环保、节能及轻量化的背景下，充分利用本集团

先进、完整的产品研发与工艺设计体系、高效优质的规模化生产装备、严苛和系统化的

检测检验管理以及灵活有效的市场化营销策略，积极开发、生产和销售满足市场需求的

各种铝合金特种车辆，为企业创造丰厚利润的同时，也为交通运输领域的轻量化发展和

节能减排做出积极贡献。截至目前，特种车辆公司已经取得生产、销售多个全铝特种车

辆的许可。

本项目总投资 50 亿元，建设期约为三年。整体项目建成后，将形成两条特种车辆

生产线，分别生产全铝半挂车及全铝油罐车等特种车辆。

（2）项目的必要性

近年来，忠旺集团致力于推动铝合金在汽车行业，特别是特种车辆市场的应用。由

于铝具有重量轻、成形性高、耐腐蚀、高强度等特性，根据世界铝业协会测算，汽车质

量每降低 10%，汽车的油耗将下降 6-8%，排放量下降 4%，据此推算，汽车装备质量每

减少 100kg，百公里油耗可降低 0.3-0.6 升，二氧化碳排放可减少 5g/km。铝合金材料不

仅能够提升半挂车、油罐车等特种车辆的承载性能和行驶速度，还能增强车辆的内部空

间、安全性和耐用度，汽车行业“以铝代钢”已成为发展态势，汽车行业中全铝特种车

辆的生产符合国家产业政策方向及节能减排的大趋势，具有良好的经济收益和社会效

益。

此外，特种车辆公司的产品与工艺设计团队已成功研制出能大幅提升运输效率、同

时兼顾环保效能的客车、半挂车、货车、油罐车、消防车等全铝车辆，能够向货运、物

流、城市环保等行业的潜在客户提供应对节能减排的最佳轻量化解决方案。

全铝特种车辆在节能环保的大趋势下，迎来了快速发展的契机。无论是国内需求，

还是海外市场，全铝特种车辆的市场容量与潜在收益都非常可观。据统计，2013 年，中

国专用车产量达 205 万辆，其中铝制专用车产量不足千辆，未来的替代及增长空间广阔。

忠旺集团基于目前的技术储备和生产能力，能够迅速切入全铝特种车辆的应用市场，为

实现利润的快速提升寻找到新的增长点。与此同时，忠旺集团将基于领先的市场地位，

226

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

推进全铝特种车辆相关行业标准的完善，以及加强客户对于全铝特种车辆性能的了解和

认可，以进一步巩固企业的市场地位和树立新的竞争优势。

（3）本项目的立项、环评等报批事项情况

本项目已取得《辽宁省辽阳市企业投资项目备案确认书》（辽市发改（备）[2013]0001

号），以及《环境影响报告书的批复》（辽环函[2013]429 号）。

（八）募集配套资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标

的资产之间的关系

1、采取锁价方式的原因

本次募集配套资金的发行方式采用锁价发行，定价基准日为上市公司第八届董事会

第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价

的 90%，即 7.12 元/股。本次发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》及《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

采用锁价方式发行能够有效降低二级市场公司股价波动可能导致的募集配套资金

不确定性。本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有助于提高募集配套资金的

成功率，同时有利于提高本次交易的实施效率。若配套募集资金能够顺利及时到位，将

帮助上市公司尽快实现业务转型及募集资金投资项目的顺利推进，有助于提升上市公司

的整体盈利能力，提高公司的核心竞争力，最终将有利于维护上市公司股东，尤其是广

大中小股东的权益。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次募集配套资金的发行对象为睿智 1 号等 8 名配套融资认购方。

本次募集配套资金的发行对象详细情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”。

本次募集配套资金的发行对象在交易前后与标的资产之间并不存在直接或间接控

制关系。

3、锁价发行对象认购资金来源

227

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次发行对象认购募集配套资金的资金来源均为自有或自筹资金。本次配套资金认

购对象均已出具《关于认购资金来源及不存在结构化等安排的声明》，确认认购对象认

购上市公司本次重组配套融资的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法；且

认购对象与上市公司及其控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“利益相关方”）

之间不存在接受利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。

4、本次锁价发行对象放弃认购的违约责任及发行失败对上市公司可能造成的影响

（1）发行对象放弃认购的违约责任

根据上市公司与睿智 1 号等 8 名配套融资认购方签署的《股份认购协议》，如任何

一方违反《股份认购协议》约定，双方友好协商解决。

（2）发行失败对上市公司可能造成的影响

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于年产 60 万吨高强度、

大截面工业铝挤压产品项目和全铝特种车辆项目。如果募集配套资金出现未能实施或融

资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金用于上述项目的建设投资。

对于本次募投项目所需的其他资金，上市公司及置入资产将通过其他渠道解决募投

项目所需资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。根据其他渠道

融资实际情况，上市公司可能对募投项目的实施推进进行调整。从财务稳健性考虑，为

降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式募集

资金，对上市公司的发展更为有利。

（九）配套募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，

上市公司制定了《中房置业股份有限公司募集资金使用管理制度》，明确了募集资金使

用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容，并对募集资金存储、

使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

1、募集资金的存储

为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，上市公司实行募集资金的专

228

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项账户（以下简称“专户”）存储制度。上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专

户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

上市公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以上的银行开设专用账户的，在

坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则下，可以在一家以上的银行开设专

用账户。上市公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行签订三方监管协议。

上市公司应当在协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协

议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议

终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告

上海证券交易所备案并公告。

2、募集资金的使用

上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及

信息披露程序做出明确规定，按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资

金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告上海证

券交易所并公告。

上市公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守上市公司资金管理制度

和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门

提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，

方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审批。

上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募

集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴

证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会

会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

上市公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须满足保本要求，产

品发行主体要能够提供保本承诺，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得

质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专

用结算账户的，上市公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（1）不得变相

改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（2）仅限于与主营业务相

关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及

其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通

过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日

内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归

还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），

可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超

募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及

为他人提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上

市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事

会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收

购资产等）的，应当投资于主营业务，并科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及

时履行信息披露义务。

单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他

募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意

意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，

可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。上市公司单个募投项目节余

募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募

投项目履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，

上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海

证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经

董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市

公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括

利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情

况应在最近一期定期报告中披露。

3、募集资金投向变更

募集资金投资的项目，应当按照上市公司募集时承诺的项目执行，原则上不应变更。

对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经上市公司董事会、股东大

会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。上市公

司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议

通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

上市公司募集资金的情况与上市公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视

作改变募集资金投资项目变更：（1）取消原募集资金项目，实施新项目；（2）变更募集

资金投资项目实施主体；（3）变更募集资金投资项目实施地点；（4）变更募集资金投资

项目实施方式；（5）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；（6）上

海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确

信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效

益。

上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券

交易所并公告以下内容：（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（2）新募投项目

的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新募投项目的投资计划；（4）新募投项目已

经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）独立董事、监事会、保荐机构对

变更募投项目的意见；（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（7）上海证券

交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参

照相关规则和上市公司相关相关制度的规定进行披露。

231

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当

确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组

中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证

券交易所并公告以下内容：（1）对外转让或置换募投项目的具体原因（2）已使用募集

资金投资该项目的金额；（3）该项目完工程度和实现效益；（4）换入项目的基本情况、

可行性分析和风险提示（如适用）；（5）转让或置换的定价依据及相关收益；（6）独立

董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（7）转让或置换募投项目尚需

提交股东大会审议的说明；（8）上海证券交易所要求的其他内容。

上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资

产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

4、募集资金使用管理与监督

募集资金的存放和使用情况由上市公司审计部门负责进行日常监督，并按季度对募

集资金使用情况进行核查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果，同时抄送监事会

和总经理。对于募集资金用于补充流动资金和归还银行贷款的，审计部门应及时对补充

流动资金后用途和归还银行贷款后再贷款资金使用及时审计，并对募集资金使用效益进

行监督。

上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。上市公司董事会

应当每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项报

告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募

集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、

期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事

会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会

计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券

交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

232

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情

况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对

募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费

用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公

告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公

告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采

取的措施。上市公司应当接受保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用

情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报

告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

三、本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易前，上市公司总股本为 57,919.49 万股。根据交易方案，本次交易完成前

后上市公司的股本结构如下：

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易完成前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

嘉益投资 10,979.92 18.96% 10,979.92 2.43% 10,979.92 2.11%

天津中维 7,752.50 13.38% 7,752.50 1.72% 7,752.50 1.49%

忠旺精制 - - 393,258.43 87.16% 393,258.43 75.42%

睿智 1 号 - - - - 7,500.00 1.44%

睿智 2 号 - - - - 7,500.00 1.44%

星耀 1 号 - - - - 7,500.00 1.44%

星耀 2 号 - - - - 7,500.00 1.44%

益利京申 - - - - 6,800.00 1.30%

盛世龙翔 - - - - 4,500.00 0.86%

陈晓红 - - - - 4,000.00 0.77%

建瓴添翼 - - - - 24,924.72 4.78%

233

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易完成前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

其他股东 39,187.07 67.66% 39,187.07 8.69% 39,187.07 7.52%

合计 57,919.49 100.00% 451,177.92 100.00% 521,402.64 100.00%

若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 393,258.43 万

股股份，持股比例达 87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实

际控制人。

若考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 393,258.43 万股

股份，持股比例达 75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际

控制人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不

会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。

四、拟置入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

置入资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由忠旺精制承

担，并由忠旺精制按于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

234

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司目前的主营业务为房地产的销售和物业出租。上市公司所处的房地产行业

景气度近年来持续下降，竞争压力日益加大。自 2008 年以来，中房股份的房地产开发

业务处于停滞状态，2009 年出售徐州天嘉房地产开发有限公司 55%股权后，中房股份

实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾

房的销售及自有物业的出租。报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利

润出现较大幅度的下滑。

通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、

竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。本次交易完成后，上市公司将成

为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造

商，同时，全铝特种车辆制造等业务领域的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续、

快速提升，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，上市公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入及净利润均出现较

大幅度的下滑。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，上市公司营业收入分别为 6,362.11

万元、1,535.79 万元和 1,591.93 万元，净利润分别为 1,482.88 万元、-1,342.60 万元和

1,213.29 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 98.77 万元、

-2,844.55 万元和-1,750.58 万元。

根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺本次重大资产重

组实施完毕后，忠旺集团在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 28 亿元、35 亿元、42 亿元。若

本次重大资产重组无法在 2016 年度内实施完毕，则利润补偿期间延续至 2019 年度，即

利润补偿期间调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，其中 2019 年承诺

235

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 48 亿元。最终的承诺净利

润将以资产评估报告相关预测利润数为依据，由交易双方签订补充协议予以明确。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有

财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设

条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在

本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并

在本次重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具

体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 57,919.49 万股。根据交易方案，本次交易完成前

后上市公司的股本结构如下：

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易完成前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

嘉益投资 10,979.92 18.96% 10,979.92 2.43% 10,979.92 2.11%

天津中维 7,752.50 13.38% 7,752.50 1.72% 7,752.50 1.49%

忠旺精制 - - 393,258.43 87.16% 393,258.43 75.42%

睿智 1 号 - - - - 7,500.00 1.44%

睿智 2 号 - - - - 7,500.00 1.44%

星耀 1 号 - - - - 7,500.00 1.44%

星耀 2 号 - - - - 7,500.00 1.44%

益利京申 - - - - 6,800.00 1.30%

盛世龙翔 - - - - 4,500.00 0.86%

陈晓红 - - - - 4,000.00 0.77%

建瓴添翼 - - - - 24,924.72 4.78%

其他股东 39,187.07 67.66% 39,187.07 8.69% 39,187.07 7.52%

合计 57,919.49 100.00% 451,177.92 100.00% 521,402.64 100.00%

236

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 393,258.43 万

股股份，持股比例达 87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实

际控制人。

若考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 393,258.43 万股

股份，持股比例达 75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际

控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，

不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情行。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、交易完成后，上市公司与实际控制人及关联企业之间同业竞争的情况

本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的

实际控制人，上市公司的主营业务将变更为工业铝挤压产品的研发、制造和销售。本次

交易完成后，忠旺精制、刘忠田及其直接或间接控制的其他企业主营业务、业务性质与

上市公司经营的业务不同，不存在同业竞争关系，具体说明如下：

（1）本次交易完成后，忠旺精制及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争

关系

忠旺精制为外商投资性公司，与忠旺集团主营业务不同，不存在同业竞争关系。截

至本预案签署日，除忠旺集团及其下属子公司外，忠旺精制直接或间接控制的其他企业

情况如下：

公司名称持股比例注册资本注册地主营业务

辽阳忠旺精制铝业有限公司 100% 9,000 万美元辽阳投资咨询

辽宁忠旺机械设备制造有限公司 100% 5,000 万元辽阳机械设备的设计制造

辽宁嘉翔机械制造有限公司 100% 5,000 万元辽阳机械设备的设计制造

铝压延产品的制造、销

天津忠旺铝业有限公司 100% 200 亿元天津

售

忠旺铝业欧洲有限公司 100% 30 万欧元德国市场开拓

忠旺高精盘锦铝业有限公司 100% 2 亿元盘锦铝压延产品的制造

辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司 100% 2 亿元辽阳铝制托盘等铝合金产

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司名称持股比例注册资本注册地主营业务

品的生产

由上表可知，忠旺精制直接或间接控制的其他企业与忠旺集团主营业务不同。因此，

本次交易完成后，忠旺精制及其直接或间接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争

关系。

（2）交易完成后刘忠田控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争关系

截至本预案签署日，除忠旺精制及其控制企业和中国忠旺外，刘忠田直接或间接控

制的其他企业情况如下：

公司名称直接或间接持股比例合计主营业务

Prime Famous Management Limited

100% 投资控股

（誉基管理有限公司（BVI））

Radiant Day Holding Limited

100% 投资控股

（耀日控股有限公司（BVI））

Ocean Sail Holding Limited

100% 投资控股

（海帆控股有限公司（BVI））

Zhongwang International Group Limited

100% 投资控股

（忠旺国际集团有限公司（BVI））

Zhongwang Holdings Limited

100% 投资控股

（忠旺控股有限公司（BVI））

Zhongwang Investment Limited

100% 投资控股

（忠旺投资有限公司（香港））

Dragon Pride Management Limited

100% 投资控股

（傲龙管理有限公司（BVI））

United Unicorn Investment Limited

100% 投资控股

（郎力投资有限公司（BVI））

辽宁忠旺商贸有限公司 100% 铜等金属的贸易

辽宁忠旺房地产开发有限公司 100% 房地产业务

营口忠旺房地产开发有限公司 100% 房地产业务

辽宁宏程塑料型材有限公司 100% 塑料型材及制品的生产、销售

深圳前海宏程资产管理有限公司 100% 投资管理

宏泰国际商业保理（天津）有限公司 100% 商业保理业务

238

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司名称直接或间接持股比例合计主营业务

宏泰国际融资租赁（天津）有限公司 100% 融资租赁业务

塑料编织袋、注塑产品、系列膜

辽宁程程塑料有限公司 100%

和各种薄膜的生产、销售

改性酚醛树脂、增塑剂、二乙二

醇、乙二醇产品、塑料填充母料、

辽阳福田化工有限公司 100%

粉末涂料、表面处理剂的生产、

销售

忠旺中田服饰有限公司 60% 服饰、皮革制品的生产、销售

注

辽阳鹏力模具有限公司 51% 模具的生产、销售

忠旺天津投资有限公司 100% 投资控股

忠旺铝业日本株式会社 100% 市场开拓

镁碳砖树脂、酚醛树脂、聚酯树

辽阳市镁炭砖树酯化工厂 100%

脂、改性树脂的生产、加工

辽阳市合成树脂化工厂 100% 粘合剂、增塑剂的生产、销售

注：在中国忠旺港股上市时，已将工业铝挤压型材相关的模具业务全部转让给忠旺集团，目前无实

际经营业务

由上表可知，刘忠田直接或间接控制的其他企业与忠旺集团业务范围显著不同，上

述企业绝大多数无实际经营业务，部分有实际经营业务的公司同工业铝挤压行业也不存

在上下游关系，在所属行业类别、产品类型、供应商及客户群体等方面均存在显著区别。

因此，本次交易完成后，刘忠田直接或间接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争

关系。

2、避免同业竞争的承诺函

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东忠旺

精制、实际控制人刘忠田出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）在本次交易完成后，承诺人作为中房股份控股股东/实际控制人期间，不会在

中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司

或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与中房股份（包括

其控股公司，下同）相同或相似的业务。

（2）将采取合法及有效的措施，促使承诺人的其他控股、参股子公司不从事与中

239

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

房股份相同或相似的业务，如果有同时适用于中房股份和承诺人其他控股、参股子公司

进行商业开发的机会，中房股份在同等条件下享有优先选择权。

（3）承诺给予中房股份与承诺人其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害中房

股份及中房股份中小股东的利益。

（4）对于中房股份的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其控股股东/实际控

制人地位损害中房股份及中房股份中小股东的利益。

（5）保证上述承诺在承诺人作为中房股份控股股东/实际控制人期间持续有效，并

不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给中房股份造成的一切

损失（含直接损失和间接损失）。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、报告期内，忠旺集团的关联交易情况

报告期内，忠旺集团的关联交易内容主要为向关联方销售工业铝挤压产品。上述关

联销售金额占营业收入的比例较小，且按照市场价格进行，定价具备公允性。

截至本预案签署日，本次交易拟置入资产的审计工作尚未完成，报告期内忠旺集团

的关联交易具体内容和金额待审计报告出具后，将在本次重大资产重组报告书中详细披

露。

2、交易完成后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司将与刘忠田、忠旺精制控制的其他企业之间存在一定的

关联交易，关联交易的主要内容为向关联方销售工业铝挤压产品、关联方向忠旺集团租

赁厂房、忠旺集团授权关联方使用“忠旺”商标。忠旺集团为工业铝挤压行业的领先企

业，具有生产规模大、产品质量高、供货稳定及时的优势，上述关联交易系双方市场化

双向选择的结果，为基于商业判断的理性选择；厂房租赁、商标授权使用，为本次内部

重组后的相关业务安排。上述关联交易占忠旺集团整体营业收入比例较小，对主营业务

影响不大，程序合规，不存在损害忠旺集团利益的情况。

本次交易完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，上市公司将履行适当的

240

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照同类产品客户的销售价格、

结算方式作为定价和结算的依据。

3、减少并规范关联交易的承诺函

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，忠旺精制和刘忠田均出具了《关于

减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规

范与中房股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联

交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公

允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策

程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害中房股

份的利益。

（2）承诺人作为中房股份的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害中房股份

及其他中小股东的合法权益。

（3）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为中房股份控股股东期间

持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给中房股份

造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

二、拟置入资产的行业特点及经营情况

（一）拟置入资产行业分类及发展概况

1、拟置入资产所处行业

忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造与销售，其所处行业为工业铝

挤压行业。

铝加工产业是国民经济重要基础产业。从政策导向看，产业政策和进出口政策明显

向工业铝挤压行业倾斜，有利于以工业铝挤压为主导业务的企业及我国铝加工产业的长

期发展。近年来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《铝工业发展

专项规划》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通

241

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

知》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等等。

忠旺集团所属行业情况如下所示：

2、行业发展概况

在节能减排、产业结构调整政策和市场影响下，拥有落后生产工艺和技术装备的企

业将面临成本、环保、市场等多方面压力。提高技术水平和生产工艺、生产高附加值铝

挤压产品的发展模式将成为未来工业铝挤压行业发展方向，由此带来的行业内工业铝挤

压企业强强联合、跨地区兼并重组将进一步提高产业集中度。我国工业铝挤压行业存在

以下特点：

（1）产销量增长迅速

铝挤压产品是中国铝加工市场中占比最大的板块，近年来，铝挤压行业特别是工业

铝挤压行业一直保持着持续快速发展态势，产量持续增长。据北京安泰科信息开发有限

公司统计的数据显示，2014 年全国铝材产量为 3,030 万吨，同比增长 9.8%，铝材行业

仍处于快速发展阶段。中国铝挤压产品的消耗量从 2013 年的 1,396 万吨增长 9.5%至 2014

年的 1,529 万吨。其中，工业铝挤压产品的消耗量从 2013 年的 469 万吨上升 10.9%至

2014 年的 520 万吨，在铝挤压市场中占比为 34.1%。

（2）出口不断扩大

国家统计局数据显示，铝材出口量近年来逐年增加，其中 2014 年铝材出口量较 2013

年增长 20%至 367 万吨。随着美国和欧洲经济的复苏，将推动全球铝需求量，进一步刺

激中国的铝材出口增长。

（3）技术装备水平不断提高

我国工业铝挤压产品生产企业在不断优化和扩充产能的同时，持续加大对基础研

究，技术和工艺创新的投入力度以提升综合竞争实力。目前我国已成为世界主要工业铝

挤压生产中心之一，越来越多的国际先进铝加工技术、装备被应用于生产过程中。我国

领先的工业铝挤压生产企业在轨道车辆制造业、汽车制造业等领域有很强的制造和研发

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

能力，同时高精密、复杂大截面等高端工业铝挤压产品的生产水平也在不断提高。

3、行业周期性、区域性和季节性特征

（1）行业周期性

工业铝挤压产品与交通运输、机械设备、电力工程等领域相关，受经济影响较大。

由于世界经济呈现周期性波动，工业铝挤压产品的需求量也会因此受到影响。当经济增

速放缓时，相关领域对铝挤压产品的需求量会相对减少，当经济高速增长时，市场对工

业铝挤压产品的消费需求会相应增加，因此行业具有一定的周期性。

（2）行业区域性

虽然中国工业铝挤压产品主要集中在经济较发达地区，如辽宁、山东、广东等省份，

但由于工业铝挤压产品多为客户量身定制的高附加值产品，受运输距离和成本等区域性

限制相对较小，行业龙头企业的产品在全国范围内均极具竞争力。

（3）行业季节性

由于工业铝挤压产品主要需求来自于交通运输、机械设备、电力工程等领域，季节

性特征并不明显，对行业的发展影响不大。

（二）行业竞争格局和市场化程度

1、行业竞争格局和市场化程度

我国铝加工企业数量较多，行业集中度不高，产品以中低端为主，行业竞争激烈，

在各个细分领域均有不同的铝加工企业。按照北京安泰科信息开发有限公司统计，截至

2014 年底，中国铝加工材产能已经达到 4,300 万吨/年，比上年增长 7.8%。其中，铝挤

压产品产能 2,380 万吨/年，产能利用率 68.2%。铝挤压生产企业主要集中在辽宁、山东、

广东等地区。

以美、日、德等发达国家为代表的国际铝加工业，在 20 世纪末已基本完成了优胜

劣汰、兼并重组的整合进程，建立了跨国集团公司，并进行全球化生产和经营，可以生

产各种类型的铝挤压产品，如萨帕集团、美国铝业公司、肯联铝业、日铝全综株式会社

等。以美国、日本、欧洲铝加工企业为代表的铝加工业在工业铝挤压产品等研发和生产

243

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上处于世界领先水平。国内铝加工企业中，忠旺集团在工业铝挤压产品产量和市场占有

率方面处于行业龙头地位，拥有行业最高的市场占有率。

近年来，世界铝加工企业为了实现上下游产业链的整合或延伸、争取更大的消费市

场等，铝材加工企业间的兼并、重组或联营有所增多，如挪威海德鲁公司与挪威奥克拉

集团的铝挤压业务合并组建了世界最大的铝挤压企业萨帕集团、日本古河斯凯与原住友

轻金属工业株式会社合并成立株式会社日铝全综集团。未来在国内外交通运输、金属加

工、工业机械等工业铝挤压市场领域，中国铝材加工企业将与上述国内外的铝材加工企

业展开竞争。

2、行业内主要企业及其市场份额

在具体细分行业中，忠旺集团的竞争对手主要有山东南山铝业股份有限公司（以下

简称“南山铝业”）、吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”）、麦达斯控股

有限公司（以下简称“麦达斯控股”）、龙口市丛林铝材有限公司（以下简称“丛林铝业”）。

南山铝业（600219.SH）致力于铝产品深加工一体化经营，目前拥有从热电-氧化铝

-电解铝-熔铸-铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压的完整铝产业链。南山铝业 2014 年铝挤压业

务实现收入 33.57 亿元，占同期营业收入的 24.23%。

利源精制（002501.SZ）主要从事各种铝合金型材产品的开发、生产和销售，是国

内工业与建筑铝挤压产品两块业务平衡发展的综合供应商之一。利源精制 2014 年工业

铝挤压产品收入 8.68 亿元，占同期营业收入的 44.90%。

麦达斯控股（1021.HK）是中国载客铁道运输行业的领先铝合金挤压型材产品制造

商。旗下的吉林麦达斯铝业有限公司（吉林麦达斯）及洛阳麦达斯铝业有限公司（洛阳

麦达斯）制造的大型及高精密铝合金挤压产品，主要用于载客高速列车及地铁列车的车

架以及电力行业等其他终端产品的部件。麦达斯控股 2015 年铝挤压业务实现收入 15 亿

元，占同期营业收入的 99.23%。

丛林铝业主要生产用于火车、地铁、厢式汽车、集装箱等铝合金厢体特种型材，拥

有 100MN、90MN、80MN 等 20 余条挤压生产线，另外也从事铝合金车辆相关的研发

制造。

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、行业的发展趋势

（1）工业铝挤压将得到大力发展

铝挤压产品是中国铝材市场中占比最大的板块，占 2014 年铝材总产量的 53%。铝

挤压产品分为工业铝挤压产品和建筑铝挤压产品，其中工业铝挤压产品通常用于交通运

输、机械设备及电力工程等领域；建筑铝挤压产品通常用于建筑门窗、幕墙、室内外装

饰及建筑结构。

中国的工业铝挤压产品起步较晚，市场仍处于发展阶段，高端产品仍大量依赖进口。

近年来随着中国高端制造业的发展，中国工业铝挤压产品的产量快速增长，工业铝挤压

产品应用量的比重已由 2001 年的 24%上升到 2014 年的 34%左右，而北美的铝挤压产品

消费结构中，工业铝挤压产品占比达到 54%，远高于中国水平。近年来，中国政府致力

于推动产业升级，有利于促使高端工业铝挤压产品需求的快速增长。根据《关于加快铝

工业结构调整指导意见的通知》，中国铝工业结构调整的主要目标之一是提升高附加值

加工材比重，使工业铝挤压产品与建筑铝挤压产品比例达到 7:3。

2015 年 3 月，外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上

丝绸之路的愿景与行动》，明确将“基础设施互联互通”和“配套完善道路安全防护设

施和交通管理设施设备”列入“一带一路”建设的合作重点。该政策有利于推动中国及

沿线国家将相继推出一系列以高铁、城轨、公路建设等陆路交通，以船舶、港口、集装

箱为代表的海上交通，及以工程机械、风电设备为代表的配套设施等建设项目，从而为

广泛应用于交通运输、机械设备及电力工程等领域的高端工业铝挤压产品带来巨大的市

场空间。

同时，由于铝材具有质量轻、耐腐蚀、高强度等诸多优点，在中国机械设备、电力

工程及交通运输等领域出现了“以铝代钢、以铝代铜”的发展趋势。随着我国加大对航

空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，

国内高端工业铝挤压市场需求潜力巨大，产品具有广阔的市场空间和增长潜力。

（2）工艺技术的创新和生产设备的更新将不断加快

近年来，行业内各企业致力于提升高附加值产品在整体收入中的占比，节能降耗，

在产品研发、产品创新方面资本投入显著增加，工艺技术不断创新，铝合金高速挤压、

245

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

高效反向挤压等新工艺不断涌现；模具结构不断创新，产品品种、规格不断增加；设备

向大型化、精密化、紧凑化、自动化方向发展。这些先进技术与装备的应用，对于改善

产品质量、提高生产效率、增加经济效益、提升核心竞争力有着重要意义。

（3）产业战略重组加快、产业结构向生产高端铝挤压产品转变

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出，坚持市

场化运作，发挥企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，推动优势企业实施强强

联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。部分企业开始跨地区、跨国投资布局产业，

实现多地布局，集团化运营。铝加工企业国际化也开始起步，产业战略重组进程加快。

未来以高铁、城轨、公路建设为代表的陆路交通，以船舶、港口、集装箱为代表的海上

交通，及以工程机械、风电设备为代表的配套设施等建设项目，将为被广泛应用于各领

域的高端铝挤压产品带来巨大的市场空间，从而会促进产业结构加速转变。

4、市场供求状况及变动原因

2014 年中国铝挤压产品除一部分高端铝合金产品仍需进口外，产能基本满足内需，

出口逐年增长。2014 年中国铝挤压产品产量 1,622 万吨，较 2013 年增长 11%；铝挤压

产品消费量 1,529 万吨，较 2013 年增长 9.5%；出口量 100.9 万吨，较 2013 年增长 41.3%。

2015 年中国铝挤压产品产量 1,735 万吨，较 2014 年增长 7%；铝挤压产品消费量 1,611

万吨，较 2014 年增长 5.4%；1-11 月累计出口 118.5 万吨，较 2014 年全年增长 17.4%。

目前中国铝挤压产品生产主要集中在中低端产品，中低端铝挤压产品市场由于竞争

激烈毛利率逐年下降。与此同时，高端铝挤压产品虽然毛利率较高，市场前景广阔，但

国内能够生产高端工业铝挤压产品的制造商屈指可数。以高铁动车项目为例，目前能够

研发高铁车体铝挤压产品的企业仍是少数，大截面的铝挤压产品如高铁车头部分的宽

板，国内目前只有忠旺集团等少数几家企业能够生产。随着国家“一带一路”战略的进一

步实施，基建和运输等项目、设备及配套设施、交通运输等产业受益明显。其中仅高铁

一项，就对高端铝加工产品有巨大需求。因此，未来高端工业铝挤压市场将成为行业的

主要发展方向。

5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

随着国家加大产业结构调整政策的实施力度和铝加工企业的产品结构调整升级，中

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

低端铝挤压产品生产企业将面临越来越大的环保和能耗压力，毛利率将被进一步压缩。

而经过产品结构优化调整，生产高附加值工业铝挤压产品的企业将获得更多发展空间。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）宏观经济稳步增长带动工业铝挤压行业的持续发展

2015 年中国经济的外部环境持续低迷，国内经济受内需回落、政策刺激效应弱化等

因素影响，增速放缓。但在各类稳增长政策的作用下，宏观经济形势逐步趋稳进入“新

常态”，工业铝挤压产品的市场环境良好，为包括工业铝挤压在内的技术导向型行业奠

定了稳固、可持续发展的利好环境。

（2）国家宏观政策及产业政策为工业铝挤压产品发展提供了良好的政策环境

近年来国家致力于推动产业升级，围绕着“稳增长、调结构、惠民生”的刺激政策

不断出台，其中涵盖不少与工业铝挤压行业息息相关的下游产业，如新一代铁路运输、

陆上交通、风力发电、光伏发电等清洁能源工程及基础设施。此外国家持续推进新型城

镇化规划，加上“高铁外交”和“一带一路”战略的开展，将进一步带动中国对工业铝

挤压产品的需求。

在全球节能减排的大趋势下，交通运输轻量化发展是大势所趋，加上政府大力提倡

产业升级，未来中国市场对高端铝挤压产品的需求仍然保持稳定。《中国制造 2025》明

确提出将推动高端装备、新材料等重点领域的突破发展，其中铝挤压产品将担当推动产

业升级的使命，“以铝代钢、以铝代铜”的趋势日益显著。工信部编制的《有色金属行

业十三五发展规划》和《铝工业发展指导意见》鼓励建立上下游产业联盟，长远看来铝

合金产品在交通、航空、电力方面的渗透率将得到提升。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中鼓励电解铝行业

实施强强联合，跨地区兼并重组，提高产业集中度。此举不但有利于降低工业铝挤压生

产行业原料的采购成本，推动企业产业链结构优化升级。

（3）工业铝挤压产品出口具有成本优势

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2015 年 1-11 月中国铝挤压产品累计出口 118.5 万吨，较 2014 年全年出口量增长

17.4%，出口量逐年增加。相比国际同行业，由于劳动力成本和原材料价格较低，中国

工业铝挤压产品具有成本优势。随着行业技术水平的提升与产业结构调整的逐步完成，

中国工业铝挤压产品的成本优势将进一步增加，出口还将有很大发展空间。

2、不利因素

（1）全球宏观经济疲软导致整体需求不足

近年来，全球经济复苏缓慢和国际铝材需求增长低于预期造成铝业产能过剩、铝价

疲软，使中低端铝挤压产品受到较大影响。产能过剩压力下的中低端铝挤压产品销售量、

销售收入下降，进而造成企业存货增加，资金链紧张。相比之下，高端铝挤压市场发展

仍处于上升期，国内外需求量逐年增加，但由于国内中低端铝挤压产品生产占主导地位

且产能仍在持续扩大，因此短期内整体供需状况很难得到改善。

（2）我国工业铝挤压装备水平有待提高

我国虽然已经成为世界铝加工大国，但是产业技术创新能力整体还比较薄弱，核心

技术和高端产品对外依赖度大。由于工业铝挤压制造难度大，需要工艺和技术方面的持

续创新和改良，因此行业整体技术装备水平的提升将是渐进的过程。

（3）出口产品面临贸易摩擦

近年来，美、加、澳等国家对中国出口的铝挤压产品采取了各种形式的贸易限制措

施，对中国企业开拓国际市场带来很大影响，一些出口企业不得不调整产品种类，以免

受进口国对中国铝挤压产品征收反倾销和反补贴税的影响。

我国铝材企业在国际市场上与美国、欧盟、巴西、土耳其等国均产生过贸易摩擦。

贸易摩擦不仅恶化了中国铝产品出口环境，还削弱了中国产品国际竞争力，造成出口企

业经营困难，对中国铝工业运行造成非常不利的影响。

（四）行业进入壁垒

1、技术壁垒

工业铝挤压行业将逐步向高技术、高附加值的方向发展，进而要求生产企业具备更

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

高的技术水平和生产工艺、完善的综合配套能力、成熟高效的节能降耗技术及环保措施。

企业在行业内要得到持续、稳定、高效的发展，必需要面对行业日趋增强的生产、节能

及环保技术壁垒。

2、市场壁垒

国内不完善的生产要素市场，宏观调控与微观管制的制度环境共同构成了工业铝挤

压行业的国内市场壁垒。新的市场进入者需要获得足够高的市场份额才能够和市场中占

主导地位的企业竞争。

3、人才壁垒

工业铝挤压行业属于技术密集型产业。工业铝挤压产品生产的装备采购、生产管理、

技术研发、产品创新等环节均需要高素质的人才。行业内有多年工作经验、既熟悉铝挤

压生产环节的各项业务、又具有产品创新能力的人才在工业铝挤压行业尤为稀缺。

4、资金壁垒

工业铝挤压行业需要大量设备、资金投入。新进入者需有能力进行大量固定资产投

资、开展大规模专业化生产。此外，为应对原材料供应量和价格的波动，行业内企业需

采购一定数量的原料从而占用较多资金，因此新进入企业需要拥有庞大的资金支持。

（五）行业技术水平及技术特点

铝材制造按照工艺主要分为压延和挤压两大类。压延工艺生产铝板带箔，挤压工艺

则生产铝挤压产品。挤压工艺生产的铝挤压产品，主要用于交通运输、机械设备、电力

工程、基础建设等领域。目前我国铝挤压企业目前在核心设备、模具制造、基本技术与

工艺以及质量检测等方面，已达到全球中上水平。但由于起步较晚，国内企业的熔铸、

产品研发、高端精密挤压水平仍与世界领先企业存在差距。铝挤压生产工艺流程如下：

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

准

准备

备设制模制铝

模计造具检造熔锭

具模模成验铝炼和

钢具具品棒辅

料

时效处理加热、挤压、矫直

表面处理

制成品质量检验、包装入库、交付产品

挤压机的挤压能力是衡量生产企业技术水平的重要指标，也是决定生产效率的重要

因素。因此，挤压生产线是一个铝挤压厂最核心的生产装备，决定了产品的质量和企业

的产量。

（六）该行业与上、下游行业间的关联性

1、工业铝挤压产业链

行业主要产品为工业铝挤压产品，一般不是终端消费品，所以本行业与上游原材料

供应和下游加工制造业存在较强的关联性。产业链上的主要参与对象有电解铝生产企

业、同行业企业和下游铝挤压产品使用企业。

2、工业铝挤压行业与上下游的关联关系

（1）与上游的关联关系

工业铝挤压企业的上游是铝冶炼行业，主要是生产电解铝的企业，这些企业为工业

铝挤压产品生产企业提供合格的原料产品。电解铝近年来生产处于过剩状态，工业铝挤

压企业的生产原材料供给充足。

（2）与下游的关联关系

作为工业铝挤压产品生产企业，工业铝挤压行业的下游是交通运输、机械设备及电

力工程等领域客户。随着有利于工业铝挤压发展的宏观经济政策的逐步落实、交通运输

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

制造、航空机械、电力电子等领域对工业铝挤压产品需求的增长，以及交通运输轻量化

的发展趋势将促进工业铝挤压行业的发展，为企业拓展更多市场空间。

（七）行业的经营模式

由于工业铝挤压行业下游企业对铝挤压产品的品种、状态要求不同，工艺流程、工

艺条件也不同，因此工业铝挤压产品具有较强的专用性，工业铝挤压产品生产企业主要

采取“以销定产”、“以产定购”的生产和采购模式。

定价方面，工业铝挤压产品生产企业普遍采用“铝锭现行市价+加工费”的定价模

式，铝锭价格随市价波动，加工费相对稳定，业内厂商赚取加工费。

（八）忠旺集团的行业地位和核心竞争力

1、忠旺集团的行业地位

依托在工业铝挤压行业多年积累的产品发展趋势的研判能力、技术研发能力、先进

设备，报告期内忠旺集团业务保持稳定发展、市场认可度不断提高。

根据北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金属工业协会有色金属技

术经济研究院的咨询机构）统计的行业数据，按照产量计算，2013 年忠旺集团铝挤压产

品的国内排名第一，全球排名第二。

2、忠旺集团的核心竞争力

（1）为亚洲及中国最大、全球第二的高附加值工业铝挤压产品研发制造商

忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为

之提供高质量的工业铝挤压产品。截至目前，忠旺集团年产能逾 100 万吨，拥有超过 90

条铝挤压生产线，包括 21 条 75MN 及以上大型铝挤压生产线（含 4 条 125MN 特大型铝

挤压生产线），可生产大截面的工业铝挤压产品，对角线可长达 1 米。除此之外，忠旺

集团订购的两台全球最大最先进的 225MN 超大型铝挤压机，其中一台已开始安装，另

一台将于 2016 年下半年到厂，投产后将进一步增强忠旺集团在高精密、复杂大截面工

业铝挤压产品方面的产能优势，有效提高工业铝挤压产品的质量及生产效率。按照产量

251

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

计算，忠旺集团是亚洲及中国最大、全球第二的高附加值工业铝挤压产品研发制造商3。

忠旺集团熟悉国内外工业铝挤压行业的发展动态，对工业铝挤压行业的产品特点、

性能指标要求及客户需求具有深刻的理解，忠旺集团领先的市场地位使得其拥有稳定的

客户群和较强的议价能力。近年来，忠旺集团专注于为中国交通运输业供应工业铝挤压

产品，在该领域确定了领先的市场地位，使其能够抓住交通运输领域节能轻量化带来的

战略性发展机遇。依托其在工业铝挤压行业积累的技术和行业经验，忠旺集团已成功研

发出挂车、罐车、消防车等全铝特种车辆，计划未来从事全铝特种车辆的制造和销售，

有利于其进一步巩固市场领先地位，保证未来业绩的稳定增长。

（2）集合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四元一体的综合配套优势

经过多年的发展，忠旺集团集结了合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四元

一体的综合配套优势，彰显出其于行业中难以比拟的综合优势及独特的核心竞争力。

忠旺集团建有与挤压生产线相配套的全球领先的铝合金倾动熔铸设备，使其能够生

产大小及合金成分不同的铝合金棒，以便生产不同的产品。凭借其高级技术人员的丰富

经验、细微化管理和长期的生产工艺积累，忠旺集团具有优秀的铝合金熔铸能力和热处

理能力。

同时，忠旺集团拥有亚洲规模最大的特种工业铝挤压产品模具设计制造中心，能够

按照客户提出的规格生产各种截面工业铝挤压产品的模具，忠旺集团生产所需模具全部

来自其自有模具生产车间，其强大的模具开发能力可以明显缩短处理订单的反应速度、

根据中国有色金属工业协会有色金属技术经济研究院下属北京安泰科信息开发有限公司统计的行业数据

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

满足客户非标准产品需求、增加客户粘性。

忠旺集团采用技术先进的生产设备及机器，其中大部分是从日本、德国、意大利、

瑞士及西班牙进口。截至目前，忠旺集团拥有超过 90 条铝挤压生产线，包括 21 条 75MN

及以上大型铝挤压生产线（含 4 条 125MN 特大型铝挤压生产线），可生产大截面的工业

铝挤压产品，省却焊接损耗、降低单位成本，并为研发相应的高复杂程度、高精度产品

提供了基础。除此之外，忠旺集团订购的两台全球最大最先进的 225MN 超大型铝挤压

机，其中一台已开始安装，另一台将于 2016 年下半年到厂，投产后将进一步增强忠旺

集团在高精密、大截面工业铝挤压产品方面的领先优势。

忠旺集团设有研发中心、设计中心和品质控制中心等部门，致力于完善制造工艺、

定制化产品设计、铝合金属性测试、铝合金性能测试、铝合金成分测试和扩大产品范围

等，针对客户日益增长的轻量化需求提供从产品设计到生产服务的一体化解决方案。此

外，忠旺集团已于多个领先的行业研究机构和可研院所开展合作，大力提升自身科研水

平的同时，通过产、学、研的多方多元化合作，强化对铝及铝合金的基础研究，大力推

动技术与工艺的创新，加快产品与服务的产业化进度，进一步提升其综合竞争实力。

（3）拥有较强的整体研发实力及持续创新能力

自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金

新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，已被认定为国家高新技术企业、辽

宁省博士后创新实践基地。忠旺集团设有研发中心、设计中心和品质控制中心等部门，

致力于改良生产技术、为客户度身订造产品设计、测试铝合金特性、功能及成分、丰富

忠旺集团产品系列，其技术中心于 2012 年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业

技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前沿开拓具有重要意义，

使忠旺集团具有行业领先的技术及研发实力。

忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863 计划、国家科技支撑计划、国家工信部

科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集团自主研发的技术曾获得中国有色金属

工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖

等殊荣。依据《中国高新技术产品出口目录》和科学技术成果鉴定证书，忠旺集团研制

生产的多种工业铝挤压产品被辽宁省科学技术厅认定为高新技术产品。

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（4）高质量工业产品，品牌受到广泛认可

忠旺集团的高质量工业产品及受广泛认可的品牌使其在工业铝挤压行业发挥竞争

优势，尤其在需要更高的产品质量及耐用性的交通运输业。忠旺集团高质量产品，以及

其能够充分满足及符合客户指定的规格及严谨标准，使得“忠旺”品牌在国际及国内市

场具有一定的品牌优势。“忠旺”品牌分别获国家质检总局及国家工商总局颁发的“中

国名牌产品”及“中国驰名商标”，并已在世界知识产权组织注册。

通过严格的资格测试程序（包括经营的主要范畴，例如管理、生产、综合物流、服

务、环境、健康及安全、不合规、修正及预防行动，以及雇员培训）后，忠旺集团已成

为阿尔斯通控股公司（一家为铁路交通运输业生产设备的主要全球制造商）的认可供货

商。国际铁路联盟对高铁、地铁等车辆用铝合金挤压产品的 IRIS 认证使忠旺集团取得

全球范围内车体用铝挤压市场的准入证。2014 年度，忠旺集团顺利通过 AS9100C 质量

体系的监督审核，推进其工业铝挤压产品在民用航空领域的应用；正式通过中国船级社

（CCS）认证的铝合金型材扩项认可，扩大其产品在船舶、海上设施及相关工业领域的

应用范围。忠旺集团各项资质认证齐全，表明其产品质量居于行业领先地位，增强了忠

旺集团产品在国内外市场的竞争实力。

（5）产品应用领域广泛，拥有丰富、稳定的客户群体

忠旺集团拥有完整的产品系列，下游应用领域广泛，忠旺集团拥有不同类型的国内

及海外客户，包括铁路、城市轨道交通导电轨、汽车、造船及航空等行业的大型运输客

户、工业设备与机器生产商、房地产开发商等。经过多年业务发展，忠旺集团积累了丰

富的客户资源。自 2004 年起，忠旺集团就成为中国铁路总公司（原中国铁道部）指定

的制造高铁、普通客运、货运车厢的少数合格供货商之一。在城市轨道交通导电轨、高

铁领域，忠旺集团为中国中车股份有限公司工业铝挤压产品四家主要供应商之一。在建

筑铝挤压产品销售方面，忠旺集团与万科、保利等一些规模较大的建筑企业建立了良好

的合作关系，产品被广泛地应用在天津津塔、首都机场三期工程等一批地标性的国家级

大型建筑工程中。

工业铝挤压行业在许多领域均需要行业准入资质，部分行业资质认证需要长达 1-2

年时间，该领域客户具有粘性高、订单持续、金额较大等特点。同时，忠旺集团工业铝

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挤压产品主要应用于铁道设备、航空、汽车等领域，由于生产具有专业化和定制化的特

征，其产品的附加值较高，盈利具有较强的稳健性。通过与战略客户保持长期、稳定的

客户关系，有利于忠旺集团长期、稳定发展，持续巩固其竞争优势。

（6）具备丰富行业经验和专业知识的资深管理团队

忠旺集团的管理团队由在工业铝挤压行业及生产方面具备丰富经验的专家所组成，

具有丰富的技术知识及管理经验，并且透彻了解铝挤压行业，在忠旺集团发展策略方向、

管理、技术开发、资本运作等方面都有着行业内首屈一指的实践经验。经验丰富的管理

团队可大大提高忠旺集团对市场转变的反应能力及应对能力，从而有力地保障了忠旺集

团的健康发展。

三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标

（一）总体发展战略

本次交易完成后，上市公司将成为中国最大、极具市场竞争力、市场前景广阔的工

业铝挤压产品研发制造商。在交通运输领域节能轻量化趋势加强、“一带一路”和“中

国制造 2025”成为国家发展战略的背景下，未来几年，上市公司将着重以提升企业综合

竞争力为出发点，进一步加大科技创新与研发投入，优化产品结构，扩大高附加值铝挤

压产品占比，拓展特种车辆等业务领域为目标，将上市公司建设成全球首屈一指的工业

铝挤压企业。

（二）业务发展规划

1、落实工业铝挤压产品及配套产能优化与扩充，巩固行业龙头地位

上市公司将根据各生产基地的实际情况，适时升级改造现有设备、增添先进新设备，

以满足日益增长的生产需要。两台 225MN 超大型铝挤压机将先后在营口厂区安装，正

在安装的第一台将于 2017 年完成调试后投产，第二台将于 2016 年开始安装，力争按期

完成安装与调试，以进一步扩大忠旺集团在高精密、大截面工业铝挤压生产方面的绝对

领先优势。此外，上市公司将加快实施反向挤压机设备配置计划，已订购的反向挤压机

中的第一台计划于 2016 年开始抵厂安装。同时，上市公司将推动两条全铝特种车辆生

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产线的顺利投产，以进一步丰富上市公司高端产品种类。

2、加强基础研究，推动技术创新，提升综合实力

上市公司将利用忠旺集团多年来积累的专业生产技术和与多家研究及学术机构共

同开发的生产技术，为不同领域的客户提供更高端的工业铝挤压产品。未来几年，将继

续加大对自有研发团队的资金与人才投入，并通过产、学、研的多方多元化合作，强化

对铝及铝合金的基础研究，大力推动技术与工艺的创新，加快产品与服务的产业化进度，

提升上市公司的综合竞争实力。

3、及时应对市场需求与变化，加大高附加值工业铝挤压产品和全铝特种车辆的市

场开拓力度与深度

上市公司将继续实施以国内市场为主、海外市场为辅的市场策略，在巩固与现有客

户合作关系的同时，采取灵活多样的方式大力开拓新客户，提升工业铝挤压产品的市场

份额，并为全铝特种车辆的未来市场销售奠定良好基础。

四、本次交易完成后上市公司负债结构分析

本次交易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，资产负债率预计将有所上升，

但依然处于合理范围。

本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法就本次交易对上市公司负债结构的

影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作完成后，将

在本次重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。

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第九节风险因素

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时

披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会和股东大会

审议通过本次交易正式方案、中国忠旺董事会和股东大会审议通过本次交易方案、上市

公司股东大会非关联股东批准忠旺精制免于因本次重大资产重组发出全面要约收购、中

国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易

能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒

广大投资者注意投资风险。

此外，由于本次交易涉及将中国忠旺的工业铝挤压业务置入中房股份，构成《香港

上市规则》之《第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。根据《香港上市规则》

的相关规定，中国忠旺关于本次交易的分拆建议申请、保证配额豁免申请和股东通函必

须呈交香港联交所审批。中国忠旺能否取得香港联交所就本次交易涉及的分拆建议申请

批准、保证配额的豁免及股东通函的无意见函，以及取得相关批准的时间存在一定的不

确定性，存在无法获得香港联交所批准而导致本次交易失败的风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因

上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取

消的可能。

上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6 个月内需发出股

东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。

上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，“10.3.4

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后 18 个月内生效，

则于 18 个月届满之日自动终止”，存在 18 个月内未达到资产购买协议生效条件从而导

致取消本次交易的风险。

此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法

按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于

本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，取得上述部门批准或核准的时间具有不

确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司

均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估，置入资产的盈利预测审核及

上市公司备考审计工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及

置入资产经审核的盈利预测数据以本次重大资产重组报告书中披露的为准。本预案引用

的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、

以及置入资产经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

（四）拟置入资产业绩承诺实现的风险

根据对忠旺集团未来经营情况的合理预测，补偿义务人忠旺精制承诺拟置入资产在

2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润分别不低于 28 亿元、35 亿元和 42 亿元。若本次重大资产重组无法在

2016 年度内实施完毕，则利润补偿期间延续至 2019 年度，即利润补偿期间调整为 2016

年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，其中 2019 年承诺合并口径扣除非经常性损

益后归属于母公司的净利润不低于 48 亿元。上述业绩承诺是忠旺精制综合考虑行业发

展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，若忠旺集团在业绩承诺期内的运营未达预

期，可能导致业绩承诺与忠旺集团未来实际经营业绩存在差异。如忠旺集团在业绩承诺

期实现的实际净利润未达到承诺的净利润数额，则忠旺精制将按照《利润补偿协议》的

相关约定对上市公司进行补偿。

258

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中

小股东的利益，但如果未来忠旺集团在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会

影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现

的风险。

（五）配套融资审批及实施风险

本次交易方案中，上市公司拟以锁价方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方非公开

发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50 亿元，不超过拟置入资产交易价格的

100%。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。此外，本次

配套融资中，认购方认购配套融资所需资金金额较大，虽然认购方均具备股份认购能力，

并已就认购本次交易配套融资的资金来源作出安排，但仍可能存在本次配套融资认购不

足的风险。

本次募集配套资金的投资项目包括年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项

目，以及全铝特种车辆项目，是本次交易完成后上市公司实施重大业务转型、显著提升

盈利能力、积极回报广大中小股东的发展战略的具体体现。忠旺集团主要致力于交通运

输、机械设备及电力工程等下游领域的轻量化发展，并为之提供高质量的铝加工产品，

其拥有铁路、汽车、航空等行业多项全球认证资质，客户遍及全球主要市场。本次募集

配套资金投资项目是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势，在对未来发展前景做

出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善忠旺集团产品结构、拓宽市

场领域，继续增强上市公司未来的持续盈利能力，但是各项目在实施过程中，可能受到

市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化

因素的影响，致使其投资计划和进度发生变动，或实际盈利水平和开始盈利时间与预测

出现差异，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注

意相关风险。

（六）整合风险

本次交易完成后，忠旺集团将成为中房股份的全资子公司，上市公司将进入工业铝

挤压行业，但忠旺集团与上市公司在业务领域、经营模式、组织架构、企业文化和管理

制度等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期效果存在一定的不确定性。

（七）上市公司支付违约金的风险

上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，“11.2 若

因中房股份严重违反本协议约定而导致本协议被忠旺精制终止，或因中房股份及/或其控

股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露

信息），进而使本次重组无法完成，则中房股份需向忠旺精制合计支付 10,000 万元违约

金。若因忠旺精制严重违反本协议约定而导致本协议被中房股份终止，或因忠旺精制及

/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚

假披露信息），进而使本次重组无法完成，则忠旺精制需向中房股份支付 10,000 万元违

约金。”

尽管上市公司与忠旺精制本着最大诚意推进本次重组，但存在发生协议约定的违约

事项造成上市公司支付违约金的风险。

（八）拟置入资产估值增值较高的风险

本次交易中，以 2015 年 10 月 31 日为基准日，忠旺集团 100%股权的预估值为 417

亿元，预估增值 103.48 亿元，预估增值率为 33.01%。为解决本次内部重组形成的关联

往来，忠旺集团拟在基准日后分红 135 亿元，该次分红不会导致实际现金流出，不影响

忠旺集团资产质量和盈利能力，根据上述情况，经交易双方友好协商，置入资产作价调

整为 282 亿元。本次交易拟置入资产的预估增值幅度较大，主要是由于作为工业铝挤压

行业的领先企业，忠旺集团具有较强的盈利能力，其研发能力、产品优势、管理经验、

业务网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。

虽然对拟置入资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终

结果，敬请投资者注意相关风险。

（九）配套资金认购方尚未办理私募基金备案手续的风险

本次交易配套资金认购方中，部分认购方尚未成立，部分认购方目前正在办理私募

投资基金管理人登记、基金备案手续，尚未办理完毕，预计办理不存在实质性障碍。根

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

据证监会的相关规定，在交易对方和配套资金认购方完成私募投资基金备案前，不能实

施本次重组方案。因此，如果相关认购方没有办理完毕私募投资基金备案手续，可能导

致本次募集配套资金无法实施。提请投资者注意相关风险。

二、置入资产的经营风险

（一）宏观经济与市场环境变化风险

忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等的轻量化发展，并为之提

供高质量的工业铝挤压产品。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、全社会固

定资产投资规模、工业铝挤压下游行业的市场景气度变化，均会对忠旺集团的生产经营

和市场销售产生一定的影响并可能导致忠旺集团业绩出现波动。

近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济增速放缓、产业结构面临转型升级，经

济持续回升具有一定的不确定性。如果国内外经济出现较大波动，可能导致下游相关行

业对忠旺集团工业铝挤压产品的需求发生变化；如果下游行业景气度不高，市场环境出

现不利变化，将一定程度上影响忠旺集团产品的定价、销售策略、销售毛利率和销售规

模，亦会对忠旺集团业绩的稳定增长产生不利影响。

（二）行业竞争加剧的风险

目前国内铝挤压企业数量已超过 800 家，中低端市场竞争较为激烈。随着近年来节

能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设和航空运输设备等的

需求增加，加上上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工企业和上游电解铝企

业将进入铝挤压领域，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

忠旺集团作为工业铝挤压行业的领先者，具备一定的技术优势、产能优势、销售网

络优势并形成了较强的品牌影响力，产品主要集中在中高端领域。但若忠旺集团在未来

的生产经营中，未能在工艺技术开发、产能建设、生产效率和销售网络建设等方面继续

保持领先优势，将对忠旺集团未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影响。

（三）原材料价格波动导致毛利率波动的风险

报告期内，忠旺集团工业铝挤压产品中直接材料占主营业务成本的比重约为 80%，

261

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

直接材料中主要为铝锭、铝合金棒，其采购价格参考上海期货交易所、上海长江有色金

属现货市场和伦敦金属交易所市场价格确定。上述铝锭、铝合金棒的市场价格受到其工

业属性和金融属性的双重影响，经常处于波动状态。

忠旺集团工业铝挤压产品采用成本加成法，即现行铝锭市场价格加上加工费用的原

则确定销售价格。按照以上定价原则，如果铝锭市场价格下跌，在加工费不发生变化的

情况下，铝锭价格的下跌对成本的影响大于对收入的影响，即会使毛利率升高。但若未

来受国内外市场环境、国际国内的供需变化、国内外经济的周期性以及金融市场投机等

因素的影响，铝锭价格出现大幅上涨，将有可能导致忠旺集团工业铝挤压产品毛利率出

现下滑，从而对忠旺集团的经营业绩和盈利带来一定的影响。

（四）高新技术企业资格续期风险

忠旺集团于 2013 年 11 月 11 日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国

家税务局、辽宁省地方税务局核发的《高新技术企业证书》证书编号 GR201321000176），

有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%

的税率征收企业所得税”的规定，忠旺集团自 2013 年至 2015 年三年间，享受 15%的所

得税优惠税率。

尽管在目前及可预见的未来，忠旺集团仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中

所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但如果因各种

不可预期因素的影响，忠旺集团不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获

得《高新技术企业证书》，则忠旺集团的企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从

而对忠旺集团税后净利润水平造成不利影响。

假设在 2016 年高新技术企业证书到期后，忠旺集团无法继续享受企业所得税优惠，

企业所得税率从 15%上升至 25%，则在其他假设条件不变的情况下，忠旺集团 100%股

权的预估值为 386 亿元，较原来的 417 亿元减少 31 亿元，减少幅度约为 7%。

（五）技术不能持续进步风险

工业铝挤压行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一

般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高，保持不断地技术创新和进步是铝加

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

工企业维持业务发展的根本动力。自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支

撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，是高

新技术企业、辽宁省博士后创新实践基地，其技术中心于 2012 年被国家发改委等五部

委认定为“国家级企业技术中心”。忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863 计划、国

家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程，自主研发的技术

曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术

奖、中国专利优秀奖等殊荣，并参与制修订多项国家级行业标准。依托在工业铝挤压行

业多年积累的产品发展趋势的研判能力、技术研发能力，报告期内忠旺集团业务保持稳

定发展，产销量和市场占有率居于行业前列，竞争优势突出。

但工业铝挤压工艺也会随着技术进步、替代产品的出现、下游产品需求变化、上游

原材料价格波动等因素不断调整，一旦相关生产技术或生产工艺进行调整，相关工业铝

挤压产品也需一并进行调整。未来若忠旺集团不能及时更新技术、持续开发出适应市场

需求的新产品，将会导致在行业中的竞争力下降，进而对忠旺集团的持续发展造成影响。

（六）汇率波动风险

报告期内忠旺集团大多数业务以人民币结算，但向海外客户的销售及外币贷款会以

外币结算。2005 年 7 月，我国政府开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调

节、有管理的浮动汇率制度。外币汇率波动会影响忠旺集团以外币计值的合约销售收入

及以外币计值的借款，可能会对忠旺集团造成不利影响。忠旺集团目前未使用任何金融

工具对冲外币风险，为应对汇率变动的不利影响，未来有需要时将考虑对冲重大外币风

险。

（七）贸易摩擦风险

近期世界经济形势依然复杂严峻，国际市场需求总体偏弱，在国际贸易保护主义回

潮的背景下，针对中国部分产品的贸易摩擦偶有发生。目前，忠旺集团出口美国的主要

产品不在美国商务部于 2011 年 5 月实施的针对中国出口美国的部分铝挤压产品反倾销

及反补贴政策的范围内，且忠旺集团一直严格按照该政策的产品分类及相关准则执行产

品出口业务；另外，忠旺集团出口其他主要国家的产品也未受到贸易摩擦的影响。未来

存在可能发生的国际贸易摩擦对忠旺集团业绩影响的风险。

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受中房股份盈利

水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中房股份本次重大资产重组需要有关

部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而

给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者

应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最

大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证

券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规

则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影

响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供

担保的情形

本次交易前，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被控股股东或其他关

联人占用的情况。

截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团关联方对其主要非经营性资金占用情况如下：

序号资金占用方被占用方占用金额（亿元）占用原因

1 中国忠旺忠旺集团 3.16 往来款

辽宁忠旺铝合金精深加铝制托盘业务转让

2 忠旺集团 8.32

工有限公司款、往来款

辽宁忠旺机械设备制造

3 忠旺集团 1.00 分红

有限公司

4 忠旺财务忠旺集团 0.91 分红

5 辽阳忠旺精制忠旺集团 202.56 股权转让款

北京忠旺华融投资有限

6 忠旺集团 8.90 注股权转让款

公司

北京忠旺信达投资有限

7 忠旺集团 8.10 注股权转让款

公司

注：截至 2016 年 3 月 17 日已结清

截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团存在上述非经营性资金占用的情况。根据《<上

市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—

—证券期货法律适用意见第 10 号》，忠旺集团在中国证监会受理本次交易申报材料前，

解决非经营性资金占用问题。

截至 2015 年 12 月 31 日，忠旺集团对关联方提供的担保情况如下：

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

担保金额是否为关联担

序号被担保人担保人/质押人

（亿元）保

1 天津忠旺铝业有限公司忠旺集团 95.68 是

2 中国忠旺忠旺集团 18.97 是

3 忠旺香港忠旺集团 5.00 是

4 天津忠旺铝业有限公司营口忠旺铝业有限公司 12.99 是

忠旺集团及其控股股东承诺，在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，解决关

联担保问题，并承诺本次交易完成后，将严格遵守中国证监会、上交所的有关规定以及

上市公司的相关内控制度，履行关联担保（如有）的审批程序，规范关联担保行为。

截至 2015 年 12 月 31 日，新疆中房对于上市公司有部分应付账款，对于该部分应

付账款，上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，“7.4.4

于交割日，新疆中房不存在对中房股份的任何负债，亦未接受中房股份提供的任何担

保”。

本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司将不存在资金或资产被实际控制人

或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保之情

形。

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

本次交易前 12 个月，即 2015 年 3 月至 2016 年 3 月期间，上市公司发生的资产交

易情况如下：

1、上市公司于 2015 年 9 月 22 日召开第八届董事会十五次会议（临时），审议通过

了《关于公司受让长远公司持有的新疆中房 4.4444%股权的议案》、《关于公司受让长远

公司持有的天津乾成 40%股权的议案》、《关于公司受让长远公司持有的徐州天嘉 22%股

权的议案》、《关于公司受让天津乾成持有的新疆中房 1.4815%股权的议案》，同意上市

公司以账面投资金额受让全资子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司持有的新

疆中房 4.4444%股权、天津乾成置业有限公司 40%股权以及徐州天嘉房地产开发有限公

司 22%股权，受让控股子公司天津乾成置业有限公司持有的新疆中房 1.4815%股权。

2、2015 年 12 月 17 日，中房股份召开股东大会，审议通过了《中房置业股份有限

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司重大资产出售报告书（草案）》等议案，同意上市公司以 9,179.86 万元的价格将其

持有的北京中房长远房地产开发有限责任公司 100%股权、以 5,548.06 万元的价格将其

持有的中房集团华北城市建设投资有限公司 100%股权转让给张志永。本次交易构成重

大资产出售，截至 2016 年 1 月 12 日，该次资产出售已经实施完毕。

3、上市公司于 2015 年 12 月 28 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于转让参股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司 45%股权的议案》，同意上市公司

以 9,500 万元的价格向北京瑞诚盛达贸易有限责任公司转让参股子公司徐州天嘉房地产

开发有限公司 45%股权。本次股权转让完成后，上市公司不再持有徐州天嘉房地产开发

有限公司的股权。

上述资产交易与本次交易为互相独立的交易，与本次交易之间互不相关。除上述交

易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他资产交易行为。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他

有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披

露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上

市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市

公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相

关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条

款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次

重组完成后的上市公司实际情况。

（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1、股东和股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规

则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公

司章程》规定的平等权利。上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进

一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法

律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

2、控股股东、实际控制人和上市公司

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为忠旺精制，实际控制人变更为刘忠田。

上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和上市公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害上市公司和社会公众股股东的利益。上市公司在人员、资产、财务、机构和业

务等方面均独立于控股股东及实际控制人，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运

作。为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营和盈利

能力，忠旺精制已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将

严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东

的利益。

3、董事与董事会

上市公司董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合

法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制

度》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股

东大会，正确行使权利。本次交易完成后，上市公司将采取措施进一步完善董事和董

事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、

规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法

律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。

4、监事与监事会

上市公司监事会设监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会人数和人员结构符合法律、

法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，

定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。本次

交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求

选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监

事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定

期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进

行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司

财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务

情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

5、信息披露与投资者关系管理

上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地

披露上市公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调上市公司与投资者的

关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得上市公司信息。本次交易完成后，

上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完

整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决

策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

6、绩效评价与激励约束机制

上市公司董事会下设薪酬委员会，负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进

行绩效考核。上市公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标

准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有

关法律法规的规定进行。本次交易完成后，上市公司将继续完善绩效评价及激励约束机

制，在对上市公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，

以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面

进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，

保证管理人员团队的稳定。

7、相关利益者

本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权

人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重

视上市公司的社会责任，共同推进上市公司持续、健康地发展。

8、加强内部制度建设

上市公司内控的组织架构清晰、完整、独立，上市公司的内部控制体系已经初步形

成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，相关制

度已经建立并得到及时修订和完善和上市公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此

形成的良好内控环境已经成为上市公司规范和发展的关键保障之一。

四、利润分配政策及股东回报规划

（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款

上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：

1、利润分配原则

上市公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障利润分

配政策的连续性和稳定性，并兼顾上市公司的可持续发展。

2、利润分配方式

上市公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。

3、现金分红条件

上市公司应积极推行以现金方式分配利润，当满足下列条件（以下简称“现金分红

条件”）时，上市公司应进行年度利润分配并优先采用现金方式分配：

（1）上市公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

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（2）审计机构对上市公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监

管部门或证券交易所另有规定的除外；

（3）实施现金利润分配后，上市公司现金能够满足上市公司正常经营和长期发展

需要，不会出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等情况。

4、现金分红比例的规定

（1）上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，

且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

具体每个年度的现金分红比例由上市公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分

红建议和制订利润分配方案。

（2）在满足现金分红条件下，上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；上市公司

发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分

配中所占比例最低应达到 40%；上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。前述重大资金

支出安排是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本章程规定属于上市公司股东大

会审议批准权限范围内的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的

资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。

（3）上市公司利润分配不得超过累计未分配利润的范围，不得损害上市公司持续

经营能力。

5、股票分红条件

上市公司在经营情况良好，并且董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模

不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益，并综合考虑上市公司成长性、

每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红比例的前提下实施股票股利分

红。

6、利润分配周期

在符合利润分配条件下，上市公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况

271

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

进行中期利润分配。

7、保护上市公司和股东的利益

股东存在违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

8、利润分配应履行的决策程序

（1）上市公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、上市公司

利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定；尤其是制定现金分红具体方案时，应

当认真研究和论证上市公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序要求等事宜，并通过公开征集意见或召开论证会等方式，与股东特别是持有上市公司

股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。独立董事应对利润

分配预案的合理性发表明确意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并

直接提交董事会审议。

（2）上市公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配

预案的，或未按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定

利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原

因、未用于现金分配的资金留存上市公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表

决情况，独立董事应对此发表独立意见；该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配

方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（3）上市公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的，

上市公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露

之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事

宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式召开

说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进

行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（4）上市公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红

具体方案进行审议时，可提供网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

272

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投

票，上市公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。

（5）监事会对董事会执行上市公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以

及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现

董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时改正：

A、未严格执行现金分红政策和股东分红回报规划；B、未严格履行现金分红相应

决策程序；C、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

9、利润分配政策的制定、修订

（1）利润分配政策的制定

上市公司董事会就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立

董事过半数同意后提交股东大会审议。上市公司独立董事应对董事会通过的利润分配政

策方案发表独立意见。股东大会审议利润分配政策时，可采取现场投票和网络投票相结

合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股

东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。

（2）利润分配政策的修订

上市公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，上市公司外部经营环境或者自身

经营状况发生较大变化且有必要修订利润分配政策的，可以对利润分配政策进行修订，

但应遵守如下规定：A、上市公司修订利润分配政策应以股东权益保护为出发点，修订

后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；B、应按照前述利润

分配政策的制定程序履行相应的决策程序；C、董事会在审议利润分配政策修订方案时，

应详细论证和分析修订的原因及必要性，并在股东大会提案中说明。前述上市公司外部

经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、上市公司所处行业的市场环境或者政策

环境发生对上市公司重大不利影响的变化。前述上市公司自身经营状况发生较大变化是

指发生下列情形之一：A、上市公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅

度达到 40%；B、上市公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

273

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）上市公司股东分红回报规划

上市公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。最近一次《中房

置业股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》于 2014 年 3 月 23 日制定

并形成议案，经上市公司第七届董事会二十六次会议审议通过，具体如下：

1、制定规划考虑的因素

制定股东回报规划应综合考虑公司经营情况、发展目标、所处发展阶段、资金成本

和融资环境等各方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，

对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证上市公司利润分配政策的连续性和

稳定性，并能兼顾上市公司可持续发展。

2、规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在重视对

股东的合理投资回报并兼顾上市公司可持续发展的原则基础上制定合理的股东回报规

划，处理好上市公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定

性；在符合《公司章程》关于现金分红条件的情况下，上市公司将优先选择现金分红方

式。

3、未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划

（1）分配方式

未来三年，上市公司应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具

备公司章程规定的现金分红条件的，上市公司优先采取现金分红的股利分配政策；上市

公司在经营情况良好，并且上市公司董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模

不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红

的条件下，提出股票股利的分配预案。

（2）现金分红比例

在符合现金分红条件的情况下，上市公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年

实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

274

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

年均可分配利润的 30%。

（3）分配周期

未来三年，在上市公司存在可分配利润的情况下原则上每年应进行年度利润分配。

上市公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独

立董事应当对此发表独立意见。上市公司董事会可以根据上市公司盈利情况及资金需求

状况和有关条件提议上市公司进行中期现金分红。

（4）差异化的现金分红政策

上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现

金分红政策：

A、上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B、上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

C、上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和上市公司经营情况拟定，由上市

公司股东大会审议决定。

前述重大资金支出安排是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定

属于上市公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力

等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。

4、规划的制定周期和相关决策机制

（1）上市公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进

行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配

政策。

275

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行

调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（3）上市公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新

制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相

关议案经董事会审议并经过半数独立董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股

东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）上市公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股

东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审

议，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大

会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（三）本次重组对上市公司分红政策的影响

本次重大资产重组正在进行中，交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程

序及分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关

利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司股票自 2015 年 10 月 8 日因筹划重大事项停牌，2015 年 10 月 23 日以筹划

前次重大资产出售事项继续停牌；2015 年 12 月 2 日，上市公司披露了《中房置业股份

有限公司重大资产出售报告书（草案）》。2016 年 1 月 13 日，中房股份公告了《中房置

业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》，截至本预案签署日，中房股份重大资

产出售已实施完毕。

因筹划本次重大资产重组，上市公司股票自 2015 年 12 月 16 日起继续停牌。本次

重大资产重组与上市公司前次重大资产出售不相关。

上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，

自查期间为停牌前 6 个月内至本预案签署之日止（即 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 9 月 30

日），本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%

276

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

以上股东及其他知情人；（2）忠旺集团及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（3）相关中介机构及具体业务经办人员；（4）前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，

包括配偶、父母、成年子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记

录，在查询期间内，中房股份第二大股东天津中维、独立董事李伟、监事张蕾、综合办

公室主任陈琳之配偶李映军、财务部部长孟长舒之配偶李连国存在买卖中房股份股票情

形。除上述情况外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖中房股份股票的情形。

（一）中房股份股东天津中维

天津中维系上市公司第二大股东，在本次重大资产重组停牌日前 6 个月内，曾经通

过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：

序号交易日期交易类别买卖数量（股）

1 2015-4 净卖出 15,152,530

2 2015-5 净卖出 5,982,400

3 2015-6 净卖出 3,000,000

4 2015-7 净买入 5,000

根据天津中维出具的《买卖股票行为的说明》，该等买卖行为发生时，天津中维及

天津中维工作人员对中房股份本次重大资产重组事项并不知情，亦未参与本次重大资产

重组的相关工作，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（二）中房股份独立董事李伟

李伟系上市公司独立董事，在本次重大资产重组停牌日前 6 个月内，曾经通过上海

证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：

序号交易日期交易类别买卖数量（股）

1 2015-5-5 买入 4,800

2 2015-5-5 买入 2,000

3 2015-5-7 买入 100

277

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号交易日期交易类别买卖数量（股）

4 2015-5-11 卖出 6,900

5 2015-6-26 买入 24,500

6 2015-6-29 卖出 3,200

7 2015-6-29 卖出 1,300

8 2015-6-30 卖出 3,300

9 2015-6-30 卖出 800

10 2015-6-30 卖出 2,400

11 2015-6-30 卖出 100

12 2015-6-30 卖出 200

13 2015-6-30 卖出 10,000

14 2015-6-30 卖出 3,200

根据李伟出具的《买卖股票行为的说明》，在进行上述交易时，其并未担任中房股

份董事、监事或高级管理人员，未参与本次重大资产重组的相关决策，也未获得任何关

于本次重大资产重组的相关信息。李伟上述在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行

为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕

信息进行中房股份股票交易的情形。

（三）中房股份监事张蕾

张蕾系上市公司监事，在本次重大资产重组停牌日前 6 个月内，曾经通过上海证券

交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：

序号交易日期交易类别买卖数量（股）

1 2015-6-9 买入 1,000

2 2015-6-10 买入 1,000

3 2015-6-17 买入 1,000

4 2015-6-26 买入 1,500

5 2015-6-26 买入 500

6 2015-7-24 卖出 1,000

278

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号交易日期交易类别买卖数量（股）

7 2015-7-28 买入 1,000

8 2015-7-28 买入 200

9 2015-7-28 买入 600

10 2015-8-5 买入 200

11 2015-8-11 买入 4,000

12 2015-8-12 买入 500

13 2015-8-12 买入 500

14 2015-8-12 买入 800

15 2015-8-12 买入 200

16 2015-9-1 买入 200

17 2015-9-1 买入 800

18 2015-9-2 买入 1,000

19 2015-9-10 卖出 2,000

20 2015-9-15 买入 1,000

21 2015-9-30 买入 10,700

根据张蕾出具的《买卖股票行为的说明》，在进行上述交易时，本人并未担任中房

股份董事、监事或高级管理人员，未参与本次重大资产重组的相关决策，也未获得任何

关于本次重大资产重组的相关信息。张蕾上述在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票

行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利用内

幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（四）中房股份综合办公室主任陈琳之配偶李映军

李映军系上市公司综合办公室主任陈琳之配偶，在本次重大资产重组停牌日前 6 个

月内，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：

序号交易日期交易类别买卖数量（股）

1 2015-6-9 买入 200

2 2015-6-10 卖出 100

279

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号交易日期交易类别买卖数量（股）

3 2015-6-10 卖出 100

4 2015-6-12 买入 100

5 2015-6-15 卖出 100

6 2015-9-10 买入 400

7 2015-9-11 卖出 400

8 2015-9-11 买入 200

9 2015-9-14 卖出 200

根据李映军出具的《买卖股票行为的说明》，在上述买卖中房股份股票时，对中房

股份本次重大资产重组事项并不知情，亦未参与本次重大资产重组的相关工作。李映军

本次在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环

境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情

形。

（五）中房股份财务部部长孟长舒之配偶李连国

李连国系上市公司财务部部长孟长舒之配偶，在本次重大资产重组停牌日前 6 个月

内，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：

序号交易日期交易类别买卖数量（股）

1 2015-8-28 买入 100

2 2015-9-7 卖出 100

根据李连国出具的《买卖股票行为的说明》，在上述买卖中房股份股票时，对中房

股份本次重大资产重组事项并不知情，亦未参与本次重大资产重组的相关工作。李连国

本次在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环

境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情

形。

六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司

280

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

字[2007]128 号）等法律法规的要求，中房股份对股票停牌前股价波动的情况进行了自

查，结果如下：

因筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 10 月 8 日上午开市起开始停牌。本次停

牌前一交易日收盘价格为 7.63 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 8 月 31 日）收盘

价格为 7.69 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 9 月 1 日至 2015

年 9 月 30 日期间）上市公司股票收盘价格累计跌幅为 0.78%，同期上证指数（代码：

000001.SH）累计跌幅为 4.78%，同期中证全指房地产指数（代码：H30165.CSI）累计

跌幅为 7.16%。

2015-8-31 2015-09-30 涨跌幅

中房股份（600890.SH）股价（元/股） 7.69 7.63 -0.78%

上证指数（000001.SH） 3,205.99 3,052.78 -4.78%

中证全指房地产指数（H30165.CSI） 6,402.42 5,943.79 -7.16%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128

号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（代码：

000001.SH）、中证全指房地产指数（代码：H30165.CSI）影响后，上市公司股价在本次

停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 4.00%和 6.38%，均未超过 20%，无异常波动情况。

七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任

何上市公司重大资产重组情形的说明

本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人

及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制

人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大

资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重

组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

281

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

产重组的情形。

八、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、上市公司信息披露管理办法》、关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的

保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易

价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规

的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关交易程序

本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法

定程序进行表决和披露。本次本预案在提交董事会讨论时，关联董事将回避表决，独立

董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务

所和评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资

产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意

见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的

股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公

司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东

将在审议本次交易相关议案的股东大会上回避表决，上市公司将为股东提供现场投票和

网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.02 元/股，根据《利润补偿

282

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

协议》所承诺业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至

本预案签署日，标的资产审计报告和上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将

在本次重大资产重组报告书中予以披露。

（五）股份锁定及补偿安排

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，

自上述股份发行完成并登记上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内

如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收

盘价低于发行价的，忠旺精制承诺中房股份向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6

个月。本次交易配套融资认购方承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自发

行完成并登记上市之日起 36 个月内不进行转让。

前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份的出售或转

让，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次补偿测算期限为本协议签署日至资产过户实施完毕日当年及其后两年的所有

会计年度（“补偿期限”）。鉴于忠旺集团的资产评估报告尚未出具，根据忠旺集团收益

法预估数，忠旺精制承诺：（1）若资产过户实施完毕日不迟于 2016 年 12 月 31 日，则

忠旺集团 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为

28 亿元、35 亿元及 42 亿元；（2）若资产过户实施完毕日在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年

12 月 31 日之间，则忠旺集团 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年的承诺净利润分别为

28 亿元、35 亿元、42 亿元及 48 亿元。最终的承诺净利润将以资产评估报告相关预测利

润数为依据，由交易双方签订补充协议予以明确。

283

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中房置业股份有限公司章

程》、的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分

析，在事前知晓并认真审阅过上市公司第八届董事会第二十五次会议审议的议案及其他

相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、上市公司本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规等有关法律规定，方案合理、可行，符

合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、本次交易通过购买优质资产有利于从根本上改善上市公司的经营状况，提高上

市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值

和股东回报，维护上市公司和股东利益。

3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入、置出资产进行预评

估。本次交易中置出资产和置入资产的交易价格均将以具有证券业务资格的资产评估机

构出具的评估报告列载的评估结果为基础确定；发行股份购买资产的股份发行价格和配

套融资的发行价格均以定价基准日（公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日）前

20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%确定。前述资产价格和股票发行价格的确定

符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公允合理，没有损害上市公司和中小

股东的利益。

4、上市公司与忠旺精制签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》

和《利润补偿协议》以及分别与民生加银、齐鲁资管、中英益利、盛世龙翔、陈晓红、

建瓴添翼签署附生效条件的《股份认购协议》，有利于保证本次交易的顺利实施，符合

相关法律、法规的规定，有利于维护上市公司及股东利益。

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

5、本次交易的相关事项已经上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，本

次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

6、本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》

和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。此外，本次配套融

资的交易对方中：盛世龙翔为上市公司监事王海明之母控制的企业，为上市公司关联方；

陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母，为上市公司关联方；建

瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的合规风控负责人为上市公司董事卢建，因此

建瓴添翼也视为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。

本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合上市公司和全体股东的利益，不会

对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发

展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关

规定。

7、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司、北京亚太联华资产评估有限公司作

为本次交易的资产评估机构，中联资产评估集团有限公司、北京亚太联华资产评估有限

公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，

亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按

照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性，预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数

值合理，预估结果合理。

综上所述，本次交易有利于上市公司长远发展，符合上市公司和全体股东利益，不

存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、独立财务顾问意见

中房股份聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照

《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、

法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范

性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的

相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交

易不会损害非关联股东的利益；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利

能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，刘忠田、忠旺精制承

诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定；

6、鉴于中房股份将在相关评估、审计工作完成后再次召开董事会审议本次交易方

案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。”

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十二节全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次重大资产重组相

关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案

所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关

事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成

尚待取得中国证监会等其他有权部门的核准。

董事签名：

刘波杨松柏秦峰

卢建吴小辉朱洪策

杜建中谢荣兴李伟

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（本页无正文，为《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》之签章页）

中房置业股份有限公司

年月日

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