证券代码:600778 证券简称:友好集团 公告编号:临 2016-023
新疆友好(集团)股份有限公司
关于拟与大商集团有限公司签订关联交易框架协议
的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响:《大商集团有限公司与新疆
友好(集团)股份有限公司关联交易框架协议》及其项下所述之关联
交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易,相
关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署,并具有非排他性,体
现了公平、公正、公开的原则,有助于规范双方日常业务往来。没有
损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形;不会影响本公司的独
立性,本公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。
一、日常关联交易概述
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
新疆友好(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
拟与控股股东大商集团有限公司(以下简称“大商集团”)就相互之
间提供产品或服务的日常关联交易签订《大商集团有限公司与新疆友
好(集团)股份有限公司关联交易框架协议》(以下简称“《关联交易
框架协议》”),对公司及下属企业(包括公司全资及控股子公司)与
大商集团及其下属企业(包括其全资及控股子公司)之间可能发生的
关联交易确定交易条件和公允的定价原则。《公司关于拟与大商集团
有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》已经公司于 2016 年 4
月 6 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过,关联董事聂如旋、
吕伟顺、黄卫东、勇军回避表决,以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了该议案。本公司董事会(包括独立董事)认为,该框架协
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议属于公司日常及一般业务过程;上述协议系按一般商业条款(按公
平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款)签订;协
议条款公平合理,符合公司及全体股东的利益。
该议案尚需经公司股东大会审议通过,关联股东将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅上述议案并发表事前认可意见,认为
本次交易事项系日常关联交易事项,公司应当按照相关规定履行董事
会和股东大会审批程序及相关信息披露义务。本次关联交易事项属合
理、合法的经济行为,涉及材料详实完备,交易不会影响公司的独立
性。同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见,认为公司与关联方大
商集团签订《关联交易框架协议》,是为了充分利用大商集团在商业
领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和大商集团双方各自拥
有的地域商品资源优势,有助于拓展公司主营业务的采购、销售渠道
并提升对外整体议价能力,提高公司商业主营业务收入及市场竞争力,
降低主营业务成本,实现优势互补和资源合理配置。上述日常关联交
易系本公司正常的生产经营需要,关联交易定价合理、公平,没有损
害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、
经营成果产生不良影响。公司关联董事对本议案进行了回避表决,关
联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联
交易管理制度》等有关规定。同意《公司关于拟与大商集团有限公司
签订日常关联交易框架协议的议案》,并同意将此关联交易事项提交
公司股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会认为:公司与控股股东大商集团签订《关
联交易框架协议》符合公司实际经营需要,关联交易的内容及定价原
则合理,符合公平、公正和公开的原则,符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司
章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司利益
及非关联方股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会
第六次会议审议,并报告公司监事会。
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本次交易事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害
关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
公司名称:大商集团有限公司
成立日期:1995 年 1 月 11 日
法定代表人:牛钢
注册资本:24,619 万元
注册地址:辽宁省大连市中山区青三街 1 号
公司类型:有限责任公司
统一社会信用代码:912102002423779869
经营范围:商业贸易、物资供销(专控商品按国家规定办理)、
仓储;场地租赁、柜台租赁;物业管理;经营广告业务***(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东及其持股比例:
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
大商投资管理有限公司 6,154.00 25.00
上海红上商贸有限公司 6,154.00 25.00
大商集团鞍山商业投资管理有限公司 7,386.00 30.00
深圳市前关商贸投资管理有限公司 4,925.00 20.00
合计 24,619.00 100.00
大商集团最近三年及最近一期的主要财务指标如下表所示:
(单位:万元)
经营活动产生的
年份 总资产 所有者权益 营业收入 净利润
现金流量净额
2015 年
2,106,366.38 729,723.91 2,947,502.23 98,031.63 /
1-9 月
2014 年 1,997,521.32 670,955.51 3,569,692.01 191,658.36 99,425.63
2013 年 1,935,287.30 516,048.82 3,740,499.20 160,423.39 263,532.94
2012 年 465,506.05 -371,79.17 641,323.69 16,820.34 72,202.93
注:上述 2012 年、2013 年、2014 年财务数据为经审计数据;2015 年 1-9 月财
务数据为未经审计数据。
(二)与公司的关联关系
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大商集团持有本公司 16.15%的股份,为公司控股股东,公司与
大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条
第(一)款规定的关联关系情形。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
前期本公司不存在同类关联交易的情形。
2、履约能力分析
交易对方以本公司控股股东大商集团及其下属企业为主,大商集
团经营状况良好,现金流充足,且该公司对其下属企业的履约能力和
履约情况能起到强有力的协调监控作用;购销双方实际提供产品或服
务时,将分别依法与对方订立书面的具体协议,双方的履约具有法律
保障。因此,上述关联交易有较为充分的履约保障,不存在履约能力
障碍。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
1、基本原则
(1)大商集团和本公司确认,将依照市场原则,既公平公允、
等价有偿的原则提供相关产品或服务。
(2) 关联交易框架协议》项下的相关产品或服务应均为非固定、
非排他性的,协议双方有权委托第三方提供以上产品或服务。
2、双方提供的产品或服务
协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提
供产品或服务。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与
商业主营业务相关,双方实际提供产品或服务时,应分别依法与对方
订立书面的具体协议,每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关
产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件,并按具体协议中约
定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》
的附件,与其他附件拥有相同效力。
协议双方确认,除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关
产品或服务外,如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产
品或服务,双方在拥有该等能力的前提下,不得无故拒绝。双方应根
据本协议确立的原则签订补充协议,以明确双方的权利和义务。签订
的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件,与其他附件拥有
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相同效力。
本公司及下属企业将根据实际情况,在上述框架协议确定的范围
内,与大商集团及其下属企业就具体交易签订必要的书面协议。
3、协议的有效期
《关联交易框架协议》自生效之日起计算,有效期为三年。
(二)定价政策和定价依据
1、定价政策:公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应
按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。
2、定价依据:确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和
顺序:
(1)关于该项服务有国家价格,即根据法规规定的强制价格时,
应按照此价格标准执行。
(2)有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定。
(3)若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由
双方协商确定。
3、某项产品或服务的市场价格,应按照以下方法确定:
(1)首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平
的价格予以确定;
(2)若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照,则原则上
依据大商集团或本公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予
以确定。
4、除另有约定的情况外,该等产品或服务的价格由双方按上述
原则确定后,在具体协议履行期内保持不变,但若市场价格发生变动,
则相应作出调整。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
(一)关联交易目的
公司与大商集团签署《关联交易框架协议》是为了充分利用大商
集团在商业领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和大商集团
双方各自拥有的地域商品资源优势,有助于拓展公司主营业务的采购、
销售渠道并提升对外整体议价能力,提高公司商业主营业务收入及市
场竞争力,降低主营业务成本,实现优势互补和资源合理配置。
(二)关联交易对上市公司的影响
上述《关联交易框架协议》及其项下所述的关联交易属于本公司
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日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易,相关协议按一般商
业条款和公平合理的条款签署,并具有非排他性,体现了公平、公正、
公开的原则,有助于规范双方日常业务往来。没有损害公司及股东特
别是中、小股东利益的情形;不会影响本公司的独立性,本公司不会
因该等协议及其项下的交易对大商集团形成依赖。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件目录
(一)公司第八届董事会第六次会议决议。
(二)公司第八届监事会第六次会议决议。
(三)公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。
(四)公司独立董事关于第八届董事会第六次会议议案的独立董
事意见函。
(五)公司董事会审计委员会对公司日常关联交易事项的书面审
核意见。
(六)《大商集团有限公司与新疆友好(集团)股份有限公司关
联交易框架协议》(草案)。
特此公告。
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2016 年 4 月 7 日
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