上海天玑科技股份有限公司独立董事
关于公司出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易的
事前认可及其独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公
司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司关于出售控股子
公司复深蓝部分股权暨关联交易事项进行了事前审核并发表以下意见：
一、关于公司出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易事项的事前认可意见
本次交易是公司依据未来发展战略规划，为进一步优化资产结构，建立企业生
态系统，进一步改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。
同时支持复深蓝的管理层取得企业控制权，并引入其他战略投资者，带企业进入资
本市场，有利于提升本公司对复深蓝的投资价值。
此次交易遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理。我们同意将以
上议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。
二、关于公司出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易事项的独立意见
经审查，本次交易有利于进一步优化资产结构，建立企业生态系统，进一步改
善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合上市公司全体
股东利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们
同意公司以人民币 3,720 万元向四家公司转让公司持有的复深蓝 31%股份。其中以
人民币 600 万元的价格向森隆中投（苏州）创业投资有限责任公司转让本公司持有
的复深蓝 5%的股权；以人民币 840 万元的价格向苏州新科兰德科技有限公司转让本
公司持有的复深蓝 7%的股权；以人民币 600 万元的价格向上海灜道投资有限公司转
让本公司持有的复深蓝 5%股权；以人民币 1,680 万元向上海炽蓝企业管理合伙企业
（有限合伙）转让本公司持有的复深蓝 14%的股权。本次交易在公司董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会。
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此页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司独立董事关于公司出售控股子公
司复深蓝部分股权暨关联交易的事前认可及其独立意见》签字页
独立董事签名：
黄钰昌 徐宇舟
姚宝敬
二〇一六年四月五日
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