证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2016-036
凤凰光学股份有限公司
关于防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及控
股股东、董事、高级管理人员相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］第 31 号）的要求，为保障中小
投资者利益，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰光学”）就本
次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司为防范非公开发行股
票摊薄即期回报拟采取的措施及公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理
人员相关承诺事项公告如下：
一、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务主要为光学加工和锂电芯加工。
公司光学加工业务主要客户为佳能、富士、蔡司、尼康、奥林巴斯等跨国公
司。近年来受智能手机的冲击，全球数码相机销量持续下滑，以数码相机厂商为
主要客户的光学元件加工企业普遍遭遇市场订单大幅下降、产能严重过剩、价格
大幅下降的问题，公司光学加工业务毛利润也呈下滑态势。
近年来全球消费电子类锂电池行业整体呈稳步增长态势，随着电子产品在发
达国家和发展中国家普及率的提升，消费电子类锂电池应用领域逐步扩展，手机、
笔记本电脑等更新换代频率加快，消费电子类锂电池产品的发展水平和供应频率
亦持续提高，消费电子类锂电池的市场需求和其中各大厂商的发展空间逐步增大。
但公司锂电芯产品应用定位于中低端，利润率较低；同时由于行业中客户压货的
特点，公司应收账款占比较高，存在较大的资金压力。
公司目前面临的主要风险及改进措施如下：
1、业务经营风险
近年来光学行业持续低迷，公司主导产品光学镜片订单急剧下降，国内外宏
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观经济复苏缓慢，市场需求不振，公司经营形势十分严峻。此外，市场竞争日趋
激烈，导致产品价格不断下降；人民币升值、原材料和劳动力成本上升也使公司
的利润空间进一步被压缩。公司 2013 年度以及 2014 年度业绩连续亏损，2015
年 7 月中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）取得公司控制权后，公
司仍然面临市场不确定的风险，短期内仍面临业绩下滑的压力。
对此，公司一方面努力改进技术、削减成本，争取在价格上更具主动性，另
一方面促进产业升级，通过外部引进和内部培训，构建研发团队。保持现有业务
的稳定与增长的同时，重点突破安防镜头事业、探索新业务机会。
2、市场竞争风险
目前全球光电产业主要集中在日本、韩国以及台湾地区。公司从涉足光学元
件开始，在生产能力、产品质量、交货期、质量认证、产品研发等方面均能满足
客户需求，开发了一批稳定的客户资源。但近年来国外企业陆续进入国内设厂，
采取低成本战略进入本行业，一定程度上加大了市场竞争压力。光学产品更新换
代速度很快，相应要求光学元件供应商的研发、技术更新换代加快。如果公司不
能及时跟踪下游客户的需求变化，不能及时掌握相关生产加工技术，公司产品将
无法及时适应市场变化，生产经营将受到影响。
对此，公司将积极调整公司产品结构，促进市场与效率的优化，提升凤凰品
牌内涵。围绕现行及未来业务方向，集中优势产能、优质服务，发展高难度、高
附加值的优质客户。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快现有主
营业务的延伸、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公
司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟
采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，
公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的
专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
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金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升经营效率和盈利能力。
2、加快主营业务延伸，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金将全部用于补充公司流动资金，募集资金投向符合国家相
关产业政策，募集资金到位后公司将加快主营业务的延伸，及时、高效地完成项
目建设，争取早日实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号 ） 等 规 定 ， 结 合 公 司 实 际 情 况 和 《 公 司 未 来 三 年 回 报 规 划
（2015-2017）》，公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润
分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。
二、为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、董事、高级管理人员相关承诺事项
（一）控股股东承诺
公司直接控股股东凤凰光学控股有限公司、间接控股股东中电海康集团有限
公司、中国电子科技集团公司承诺：
1、严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护凤凰光
学和公众利益，加强凤凰光学独立性，完善公司治理，不越权干预凤凰光学经营
管理活动；
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2、不以任何方式侵占凤凰光学利益。
（二）全体董事及高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司 2016 年
第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司控股股东承诺
2、公司董事和高级管理人员承诺
特此公告
凤凰光学股份有限公司董事会
2016 年 4 月 7 日
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