Kingson Law Firm
广东君信律师事务所
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广东君信律师事务所
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见书
致：江门市地尔汉宇电器股份有限公司
广东君信律师事务所接受江门市地尔汉宇电器股份有限公司（下称“地
尔汉宇”）的委托，指派高向阳律师、戴毅律师（下称“本律师”）出席地
尔汉宇于 2016 年 4 月 6 日召开的 2015 年度股东大会（下称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及地尔汉宇《章程》的规
定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（ 一 ） 地 尔 汉 宇 董 事 会 已 于 2016 年 3 月 16 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江门市地尔汉宇电器股份有限公司
关于召开 2015 年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在
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法定期限内公告了本次股东大会现场会议的召开时间和地点、网络投票时
间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2016 年 4 月 6 日下午在地尔汉宇五楼会
议室召开。本次股东大会由地尔汉宇董事长石华山先生主持，就《股东大会
通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》和地尔汉宇《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由地尔汉宇董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 21 人，代表有表决权的股份额为 86,784,716 股，占地尔汉宇股
份总额的 64.7647%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 6 人，均为 2016 年 3 月 30
日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的地尔汉宇股东。上述股东代表有表
决权的股份数为 83,700,300 股，占地尔汉宇股份总数的 62.4629%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间
内参加投票的股东共 15 名，代表有表决权的股份数为 3,084,416 股，占地尔
汉宇股份总数的 2.3018%。
（三）地尔汉宇部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其
他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》和地尔汉宇《章程》的有关规定，是
合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议
案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；本次股
东大会网络投票结束后，结合网络投票统计结果，本次股东大会当场宣布了表
决结果。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司<2015 年度报告>及<2015 年度报告摘要>的议
案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 86,739,116 股同意、4,300 股反对，41,300 股弃权审议通过了上述议案，
赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9475%。
2、审议通过了《关于公司 2015 年度董事会报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 86,739,116 股同意、4,300 股反对，41,300 股弃权审议通过了上述议案，
赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9475%。
3、审议通过了《关于公司 2015 年度财务报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 86,739,116 股同意、4,300 股反对，41,300 股弃权审议通过了上述议案，
赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9475%。
4、审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 86,605,220 股同意、179,496 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，赞
成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7932%。
5、审议通过了《关于续聘瑞华会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 86,739,116 股同意、4,300 股反对，41,300 股弃权审议通过了上述议案，
赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9475%。
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6、审议通过了《关于公司 2015 年度监事会报告的议案》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 86,739,116 股同意、4,300 股反对，41,300 股弃权审议通过了上述议案，
赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9475%。
7、审议通过了《关于补选董事及董事会战略委员会组成人员的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 86,739,116 股同意、4,300 股反对，41,300 股弃权审议通过了上述议案，
赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9475%。
8、审议通过了《关于<未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划>的
议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 86,739,116 股同意、4,300 股反对，41,300 股弃权审议通过了上述议案，
赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9475%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》和地尔汉宇《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和地尔汉宇《章程》的
规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股
东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
4
（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于江门市地尔汉宇电器股份有限
公司 2015 年度股东大会法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：高向阳
负责人：谈 凌
中国 广州 戴 毅
二○一六年四月六日
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