重庆燃气集团股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强重庆燃气集团股份有限公司（下称“燃
气集团”）对外投资的决策与管理，规范对外投资行为，防
范和控制投资风险，提高投资效益，根据《公司法》、相关
法律法规和能源集团《产权管理办法（试行）》、《投资管理
办法（试行）》，结合实际，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指燃气集团及所属全资、
控股子公司根据有关法律、法规和燃气集团《章程》，采用
货币资金、实物、无形资产等方式向公司以外的法人实体进
行投资或收购资产的行为。
第三条 根据投资方式，对外投资主要包括：
（一）股权投资：指以一定资产或货币出资，以换取拥
有被投资法人实体相应出资人权益的投资行为。具体包括：
1、投资新设立独资、控股、参股子公司；
2、受让他人股权；
3、对子公司的投资及再投资等投资方式。
股权投资的出资方式包括但不限于：货币资金、实物资
产（经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等）以及无形
资产（经资产评估后的专利权、非专利技术、商标权、土地
使用权等）。
（二）资产投资：指受让经营性、投资性的资产（包括
固定资产、无形资产等），并取得资产相对应各项权利的投
资行为。
（三）证券投资：是指通过境内外证券交易系统的证券
转让、买卖上市交易的股票以及购买国债、企业债券等金融
产品所进行的投资；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第四条 根据投资领域，对外投资可分为主业投资、关
联产业投资和非主业投资。
本办法所指主业，是指燃气输、储、配、销售及管网的
设计、安装、维修、管理，CNG（压缩天然气）加气站、LNG
（液化天然气）加注站，集中供能（含分布式能源）等燃气
集团从事的主要业务。
关联产业是指与主业相关的 LNG（液化天然气）加工、
燃气管道检测、管道加工、燃气智能化、信息化等方面业务。
非主业指主业和关联产业之外的行业类别或业务。
第五条 本办法适用于燃气集团及所属全资、控股子公
司。
第六条 对外投资应遵循的原则：
（一）符合有关法律、法规和产业政策的规定；
（二）符合燃气集团的发展战略、中长期规划及主营业
务发展重点的需要，有利于提高核心竞争力，增强持续发展
能力；
（三）关联产业投资应符合燃气集团发展战略，符合燃
气集团产业布局规划和企业改革发展方向的需要；
（四）效益优先，追求投资经济效益最大化，战略性投
资可适当放宽盈利要求；
（五）投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水
平和实际筹资能力相适应。
第七条 燃气集团及所属全资、控股子公司原则上不应
进行非主业投资（特殊情况除外），对于在本办法生效之日前
已存在的非主业投资项目，应按照国家相关法律及国有资产
管理相关规定，严格管理。
第八条 对外投资应防范下列风险：
（一）投资行为是否符合国家政策导向，应避免因宏观
形势或政策原因遭受经济损失和信誉损失；
（二）投资行为是否经相关审批或授权审批程序，应避
免因审核流程不完善导致经济损失和法律风险；
（三）投资项目是否经科学、严密的评估和论证，应避
免因可行性论证失误导致投资决策错误及经济损失；
（四）对投资事项是否全流程有效监管，应避免因管理
不到位导致经济损失。
第九条 对产业关联度不密切，赢利能力低下，未来不
具成长性的股权，以及已具绝对控股权企业中其他股东的股
权，若无特殊战略安排或特别原因，不得并购（含增资认购）。
对涉及国计民生、市级战略性部署等特殊目的股权投资，由
燃气集团上报能源集团研究决定。
第十条 与非国有企业已经设立的合资企业拟进行增资
扩股或减资缩股的，应作全面分析论证，不能简单放弃增资
或减资行为。对其中已具控股权（含相对控股）且国有股权
拟近期转让退出的，在合资企业增资扩股或减资时，应先同
比例增资或减资后再行转让，以免因国有股权被稀释而影响
其转让价格。
第二章 决策及管理机构
第十一条 燃气集团股东大会、董事会及办公会是燃气
集团对外投资的决策机构，对外投资事项应按照燃气集团
《章程》、《投融资管理办法》、《关联交易管理制度》及本制
度规定履行决策程序，提交相应决策会议进行决策。燃气集
团股东大会是对外投资的最高决策机构。
拟提交燃气集团董事会、股东大会审议的投资项目，应
在董事会审议前提交战略委员会进行审议，并提出意见和建
议。
拟提交燃气集团办公会审议、同时符合本办法第十九条
咨询条件的投资项目，应在燃气集团办公会审议前提交投资
咨询委员会进行审议，并提出意见和建议。
第十二条 投资与产权管理部是燃气集团对外投资的归
口管理部门，履行以下主要职责：
（一）负责制订、完善燃气集团对外投资相关制度；
（二）负责编制燃气集团年度对外投资计划；
（三）负责初审所属全资、控股子公司拟投资项目可行
性研究报告和投资方案，拟定由燃气集团为投资主体的对外
投资方案；
（四）负责牵头起草或指导协助对外投资项目所涉及的
章程、协议等法律文本；
（五）负责燃气集团及所属全资、控股子公司对外投资
项目报送上级决策程序审批；
（六）负责组织或协助实施经批准的投资项目；
（七）牵头实施投资项目后评价管理。
第十三条 新能源事业部负责 CNG、LNG、集中供能（含
分布式能源）、充电桩等领域拟投资项目，以及市外燃气市
场项目调研、分析及可行性论证的制订或初审，负责指导或
实施上述投资项目的商务谈判、指标获取、项目实施及管理，
负责市外城市燃气项目实施。
第十四条 财务部负责国债、企业债券等金融产品的投
资论证及投资管理工作，参与拟投资项目的经济可行性分析
测算。
第十五条 董事会办公室（证券部）负责除国债、企业
债券之外的证券投资论证及管理工作。
第十六条 其他相关部门按照职责划分，根据实际情况
需要，各司其责，共同做好对外投资相关工作
第三章 投资立项及实施程序
第十七条 燃气集团所属全资、控股子公司对外投资行
为需首先履行该子公司决策程序，再向燃气集团报送请示。
其中：
（一）全资子公司的对外投资行为，应先经该子公司内
部决策会议审议通过；
（二）控股子公司的对外投资行为，应经该子公司办公
会审议通过，然后向燃气集团报送请示，经燃气集团公司办
公会审议通过后，再签署该子公司相关股东会或董事会决议。
未经燃气集团审核批准，控股子公司不得擅自召开股东
会或董事会审议通过对外投资议案，或签署与对外投资有关
的法律文件。
第十八条 燃气集团及所属全资、控股子公司的对外投
资行为由投资与产权管理部、新能源事业部按照各自负责领
域进行初审后，提交公司办公会审议；并按照本办法相关规
定履行燃气集团内部决策程序和上级报批程序。
第十九条 燃气集团及所属全资、控股子公司对外投资
行为符合下述一项及以上条件的，需在提交燃气集团办公会
审批前提交燃气集团投资咨询委员会评审，出具咨询意见：
（1）管道燃气主业以外的新领域、新产业股权投资项
目；
（2）异地股权投资项目；
（3）财务内部收益率未达到项目投资基本标准（8%），
但具备其他投资意义，需深入评判的项目；
（4）某一方面不符合项目投资基本标准，但具备重要
投资意义，需深入研判的项目；
（5）与非国有及非国有控股企业之间的合资合作；
（6）重大资产收购或转让；
（7）其他具有咨询需求的投资项目。
第二十条 燃气集团及所属全资、控股子公司的对外投
资行为，须按下述权限提交燃气集团决策程序审核：
（一）所有对外投资行为均需提交燃气集团办公会审议；
（二）对外投资行为所涉金额或比例达到燃气集团《投
融资管理制度》的相关规定时，需按《投融资管理制度》规
定权限，经燃气集团办公会审议通过后，提交燃气集团董事
会、股东大会审议决定；
（三）对外投资行为涉及关联交易的，需按燃气集团《关
联交易管理制度》规定的权限，经燃气集团办公会审议通过
后，提交燃气集团董事会、股东大会审议决定；
（四）非主业对外投资行为，经燃气集团办公会审议通
过后，金额超过 500 万元的应提交公司董事会审议；金额超
过 3000 万元的应提交公司股东大会审议；
上述金额指对同一项目所做的原始投资及分多期的累
计投资金额；若投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为计算依据。
第二十一条 由燃气集团审批，报能源集团备案的对外
投资事项为：燃气集团及所属全资、控股子公司对所出资企
业进行同比例增（减）资扩（缩）股，单项额度在 1000 万
元以内（不含本数），年度累计在 3000 万元以内(不含本数)。
第二十二条 除第二十一条规定外，燃气集团及所属全
资、控股子公司的对外投资行为均需在经燃气集团决策程序
审核通过后，上报能源集团审批。
第二十三条 下列对外投资事项需首先报能源集团战略
规划部立项：
（一）拟新设公司负责新建投资项目总投资额（含分期
投资的累计投资额）在 5000 万元及以上的；
（二）非主业投资项目；
（三）市（境）外投资项目；
（四）其他项目（含 BT（建设-移交）、BOT（建设-运营
-移交）、PPP（公私合营）和其它各种创新项目），总投资额
（含分期投资的累计投资额）在 5000 万元及以上的。
第二十四条 下列对外投资行为，由能源集团审议通过
后，转报市国资委审批：
（一）境外股权投资；
（二）非主业股权投资；
（三）1 亿元及以上的非国有全资的主业股权投资；
（四）参股新设境内非国有企业；并购境内非国有企业
股权；
（五）对合资企业进行非同比例增（减）资扩（缩）股；
（六）国有企业接受非国有企业出资；
（七）市国资委要求的其他股权投资事项。
第二十五条 对外投资行为履行上级报批程序，应提交
的文件如下：
（一）请示文件；
（二）项目建议书（包括项目概述、投资必要性、可研
结果、投资经济效益分析、风险分析及应对措施、项目下阶
段工作原则、结论及建议）；
（三）项目可行性研究报告（包括项目说明、投资金额
及筹措方式、合作方情况、财务分析及与此、投资计划）；
（四）涉及合作方的对外投资项目，需提交《合资合作
协议》、合资公司章程等法律文件；
（五）燃气集团办公会纪要；若为全资、控股子公司负
责实施的投资行为，还需提交该子公司决策会议决议（其中
全资子公司需提交该子公司办公会决议，控股子公司需提交
该子公司董事会/股东会决议）；
（六）能源集团要求提交的其他文件。
第二十六条 需首先报能源集团战略规划部立项的对外
投资行为，先提交初步可研报告，在项目建议书经审议通过
后，再提交完整的可行性研究报告。
第二十七条 燃气集团及所属全资、控股子公司签署拟
投资项目框架（或战略）合作协议等文件，需经燃气集团办
公会审议通过。因特别紧急情况，需形成拟投资项目书面报
告材料，经相关部门会签后报送燃气集团分管领导、总经理、
董事长签审同意后，公司方可签署拟投资项目框架（或战略）
合作协议等文件。
第二十八条 燃气集团及所属全资、控股子公司与出资
各方（或投资相对方）就拟投资项目的股权比例、作价原则、
出资方式、投资金额（收购价金）、法人治理结构等关键内
容进行谈判并达成阶段性意见，需签署合同谈判记录单（附
件一），作为双方达成各阶段性共识的依据，并作为项目提
交燃气集团办公会审议的要件。
第二十九条 燃气集团及所属全资、控股子公司应就投
资合同或协议、被投资企业章程等法律文件与出资各方（或
投资相对方）达成一致，经相关决策程序审议通过并完成燃
气集团合同签审程序后，方可正式签署。
第三十条 在设立合资公司的投资合同或协议中，应明
确与各方出资比例相当的董事（董事长）、监事（监事会主
席）、高级管理人员的推荐（委派）方式。
第三十一条 对外投资行为应按照燃气集团《信息披露
制度》、《内部重大信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管
理制度》规定履行信息披露义务。
签署拟投资项目框架（或战略）合作协议、投资合同或
协议等法律文件，应于当日或第 2 个工作日内将法律文件复
印件送董事会办公室（证券部）。
第三十二条 对外投资行为涉及重大资产重组，应按照
《上市公司重大资产重组管理办法》规定执行。
第三十三条 燃气集团及所属全资、控股子公司应按照
燃气集团《计划管理办法》的相关规定申报年度对外投资计
划，并结合投资实施进展情况调整该计划。
第三十四条拟投资或出售金融产品或有价证券，需经燃
气集团办公会审议后，报能源集团审批。
第三十五条 燃气集团及所属全资、控股子公司拟投资
或出售金融产品或有价证券应遵循原则如下：
（一）投资价格不应高于公开市场价格；
（二）无公开市场价格的，应聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构，对标的进行审计或评估；
（三）出售价格不得低于上级有权单位批复之日前 20
个交易日的平均市场价格。
第三十六条 对外投资行为实施过程中出现下列情形的，
应重新履行投资决策程序：
（一）资金来源及构成发生重大调整的，或致使公司或
子公司负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常生产经
营的；
（二）股权结构发生变化的；
（三）企业控制权发生转移的；
（四）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；
（五）投资项目的市场、技术等发生重大变化的其他事
项；
（六）投资项目超概 10%及以上的；
（七）因地质灾害、政策性变化等非人为因素的影响，
导致年度计划不能实现的项目。
第四章 可行性研究与审计评估
第三十七条 投资与产权管理部、新能源事业部及负责
实施投资的全资、控股子公司，应根据实际情况对拟投资项
目开展可行性研究，对技术可靠性、经济效益性和投资风险
等内容进行全面深入的调查和评价，并对备选方案进行比较，
形成详尽的投资分析，必要时可聘请外部专家、中介机构参
与拟投资项目的分析、论证工作，出具《可行性研究报告》。
第三十八条 开展可行性研究，应完成以下工作：
（一）充分咨询并征求政府有关部门和专业机构意见；
（二）进行深入的市场调研和竞争对手分析；
（三）客观评估公司人力资源、财务资源和研发能力；
（四）进行全方位风险分析。
第三十九条 可行性研究报告应包括但不限于以下内容：
（一）宏观政治经济环境分析；
（二）国家产业政策和行业分析；
（三）市场和竞争对手分析；
（四）项目的技术先进性和可行性分析；
（五）投资计划和融资方案；
（六）经济效益分析；
（七）风险分析；
（八）燃气集团及上级单位要求的其他内容。
第四十条 对外投资行为涉及股权受让的，需开展审计、
评估工作；涉及资产受让或实物出资的，需开展评估工作。
上述审计评估工作应按照国资监管规定及上市公司监管规
定，聘请具有资质的会计师事务所、资产评估事务所出具审
计报告、评估报告。
第四十一条 涉及被投资企业价值的资产评估项目,应
在进行财务审计并对结果确认后实施资产评估，财务审计期
间的截止时日和资产评估基准日为同一时日,其财务审计确
认值为资产评估时该企业的账面价值。
第五章 投资管理
第四十二条 外投资相关事项应组织工作小组或专门人
员经办。经办对外投资事项的人员应当具备良好的职业道德，
掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
第四十三条 对外投资行为以资产出资的，必须完善权
属转移相关手续。投资划款或出资行为完成后，应取得被投
资方出具的投资证明或其他有效凭据。按照国资监管规定，
需办理产权登记的应当及时办理。向境外投资的，应当遵守
国家境外投资项目核准和外汇管理等相关规定。
第四十四条 对已实施的对外投资行为，投资与产权管
理部牵头开展后评价工作，对项目实际运营情况进行跟踪、
分析，并与项目投资前的可行性分析与经济预测进行对比分
析，从项目的战略意义、经济效益、未来发展等方面全方位
进行后评价，全面考量投资决策和投资分析的合理性及有效
性，不断提高投资效率和投资收益。
第四十五条 对派驻被投资企业人员的管理
（一）燃气集团应根据被投资企业章程、投资合同约定
及管理需要，向被投资企业推荐（委派）董事、监事、高级
管理人员、财务负责人等。
（二）派出人员在履行各自岗位职责的基础上，代表派
出公司开展对被投资企业的管理。
（三）外派董事、监事、高级管理人员及财务负责人应
按照燃气集团《外派董事和监事及经营层人员管理办法（暂
行）》规定履行职责，包括但不限于：
1、科学决策，稳健经营，保证资金的安全和合理的投
资回报率；
2、监督被投资企业按计划使用资金，如有重大变更，
应及时向公司汇报，并采取相应的措施；
3、参与被投资企业重大经营决策时，应按派出公司意
见行使表决权，不得擅自决定或放弃表决权；
4、对被投资企业出现的重大事项或经营风险及时向燃
气集团汇报。
5、代表燃气集团在派驻的被投资企业董事会、监事会
上就议案发表意见。
第四十六条 控股子公司股东会、董事会、监事会的召
开
控股子公司应严格按照章程规定履行股东会、董事会、
监事会议事规则。子公司召开股东会或董事会会议，应当于
会议召开前十个工作日通知燃气集团及其它股东，并将待审
议的议案资料报燃气集团及其它股东。议案经燃气集团审议
后由授权代表在股东会上发表意见。
第四十七条 证券投资管理
燃气集团投资有价证券，必须以公司名义开立资金账户
并进行交易，不得以个人或借用他人账户进行交易和结算。
在有价证券持有期间，董事会办公室（证券部）、财务部等
应密切关注市场风险，针对市场变化适时提出处置建议。
第六章 投资终（中）止
第四十八条 对外投资项目需要暂停或者终止实施时，
燃气集团或所属全资、控股子公司应提出暂停或者终止对外
投资实施的报告，全面分析终（中）止投资对企业生产经营
和权益的影响，并提供相关证明材料，经投资与产权管理部、
新能源事业部初审后，提交燃气集团办公会审议。
第七章 附则
第四十九条 若违反本办法，应按照燃气集团《中层人
员问责管理办法》、《员工奖惩办法》等规定，对责任人进行
处理。
第五十条 本办法如与国家有关法律法规强制性、禁止
性规定及公司章程的规定相冲突，按其规定为准执行。
第五十一条 本办法解释权归燃气集团所有，具体由投
资与产权管理部负责解释。
第五十二条 本办法自印发之日起执行，原《对外投资
暂行管理办法》（渝燃气发[2013]91 号）同时废止。
附件 1
重庆燃气集团股份有限公司
合作谈判记录单
单位：
项目名称
谈判时间 谈判地点
主持人 所在部门及职务
记录人 所在部门及职务
单位名称
对方谈判 姓 名
负责人 参加人 职 务
联系电话
谈判内容纪要
参 燃气集团
加 部 门 意 见 参加人（签字）
人
意
见
对方单位名称
部 门 意 见 参加人（签字）
谈判负责人
意见及签字
附件 2
对外投资实施流程
投资与产权 新能源事业部等 股东会、董事会等
职能部门 管理部 部门
投资咨询委员会 公司办公会 财务部
投资决策会议
牵头对LNG、
牵头对拟投资
CNG等燃气新技
管道燃气项目
术、新设备应
进行前期尽职
用项目进行前
调查
期尽职调查
尽职调查报告 尽职调查报告 向经理办公会
提交议案，经
对项目可行性
审议通过后，
进行评审
投资项目正式
立项
项目可行性/不
公司办公会
可行性分析报
纪要
告 可行
尽职调查牵头 尽职调查牵头
部门向公司形 部门向公司形
成报告，经同 成报告，经同
意后项目终止 意后项目终止
项目是否可
行
不可行
牵头对立项的
投资项目进行
审计评估工
作，并组织讨
论，确保审计
结果准确，评
估价值公允反
应资产价值
中介机构出具
审计报告、评
估报告
以评估价值为基
础，在公司的指导
下，牵头与项目出
让方就转让价金、
付款方式、资产移
交、公司章程等事
宜进行谈判，并达
成初步共识
投资协议书草案、
公司章程草案等
按照公司对外投资
制度规定的审批权
限，由公司股东
会、董事会等决策
机构审议对外投资
项目
会议决议、投资协
议书、公司章程等
按照国资管理程
序，报送上级有权 审议通过
部门批复或备案
批复或备案文件
牵头进行资产交 按照投资协议支
割、协助进行工商 付收购款，并做
登记等后续事宜 好账务处理工作
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