2015 年年度股东大会会议资料
600917.SH
重庆燃气集团股份有限公司
2015 年度股东大会
议 案 资 料
重庆燃气集团股份有限公司董事会
二○一六年五月
2015 年年度股东大会会议资料
目录
一、关于 2015 年度董事会工作报告的议案……………1
二、关于 2015 年度监事会工作报告的议案…………..11
三、关于 2015 年年度报告的议案……………………..17
四 、 关 于 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 的 议
案…………19
五、关于 2015 年度独立董事述职报告的议案………..27
六、关于 2015 年度利润分配的议案………………….34
七、关于 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告
的议案………………………………………………………..36
八、关于与重庆市能源投资集团财务有限公司持续关联
交易的议案……………………………………………….….38
九、关于重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估报
告的议案………………………………………………..……44
十、关于续聘 2016 年度审计机构的议案………….…58
2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度
股东大会会议
资料之一
关于 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2015 年, 公司董事会本着对公司全体股东负责的态度，遵
循上市公司规范运作的要求，认真履行《公司法》等法律法规
和《公司章程》赋予的职责，充分发挥作用，带领公司实现了
平稳健康发展。现将有关情况报告如下，请予以审议。
第一部分 2015 年度董事会工作回顾
2015 年是“十二五”规划的收官之年。在全体股东的支持
和信任下，公司全体董事勤勉尽责，面对宏观经济持续低迷、
天然气市场需求增速放缓，供区市场竞争加剧、业绩回报期望
增大、规范运作监管加强、股票市场剧烈波动等困难和挑战，
带领公司经营层和全体员工，规范法人治理，抓好生产经营，
提升经济效益，确保供气安全，取得了“五突破、五提升”的优
异成绩。服务客户突破 400 万户，供气总量突破 29 亿立方米，
市场范围突破重庆本地区域经营，新兴产业布局有新突破，实
现利税突破 6 个亿；供气运营能力有新提升，安全保障能力有
新提升，企业形象有新提升，管党治党能力有新提升，员工收
入有新提升。
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2015 年年度股东大会会议资料
一、立足当前，着眼长远，科学制定公司 2015 年工作目
标及“十三五”发展规划
在充分考虑公司发展实际的基础上，结合本届董事会制订
的“3567”发展战略思路与目标，公司董事会确定了本年度实现
营业收入 59 亿元、利润总额 3.8 亿元、供气量 26 亿立方米、
新安装用户 25 万户的目标计划，明确了全年重点工作任务。
同时，公司董事会集思广益，在进行了大量前期资料收集
的情况下，汇总编制了公司“十三五”发展战略规划。规划由 1
个总规划和市场发展、对外投资、人力资源等 6 个专项规划构
成，全面总结了公司“十二五”发展成果、存在的问题及“十三
五”期间的发展方向和目标。在“十三五”规划中，公司提出在
未来五年坚持“立足重庆、内外并举，燃气为本、多元经营”
的方针，构建“1+3+N”产业组合，加强管网输配运行等“六大
平台”建设，优化产业、组织、资本、人才“四大结构”，深化
本质安全建设，实现业务规模、营业收入、经济效益、资产总
量可持续协调增长，到 2020 年末建成全国一流燃气企业。
二、建章建制，强化执行，持续规范法人治理，树立与提
升资本市场形象和影响力
2015 年，公司按照上市公司规范运作要求全面清理、修
订、制定各项内部管控制度，并印发包含《公司章程》、《股东
大会议事规则》等 24 个基本制度的《公司治理制度汇编》，全
年共修订、制定制度 85 个；同时在公司内部开展“法人治理大
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讲堂”活动，公司董事长、总经理、董事会秘书授课，在公司
内部持续强化规范运作意识，构建体系完善、运转高效的法人
治理结构。公司接受并通过了重庆证监局的现场检查，对于检
查中发现的 8 项问题，公司予以了高度重视并积极整改，目前
已完成 7 项，1 项尚在持续整改完善，不断规范公司运营。
董事会严格按照法律法规和公司章程的要求开展证券事
务。做好信息披露，全年共依法合规披露信息 99 项/次，并成
为同行业继深圳燃气后第二家主动定期披露业绩快报的 A 股
上市公司；重视投资者关系管理，通过上证 E 互动、投资者
关系平台、电话、邮件、公司官网、网上集体接待、现场接待
等方式，与投资者进行全面而深入的交流 410 余次，通过公司
官网更新公告 90 余次，现场接待 16 家机构投资者调研，保持
了与投资者的良性互动。关注资本市场和股东权益，在今年二
级市场大幅波动时，公司通过大股东增持、参与重庆地区上市
公司维护股市稳定的联合声明等方式，稳定股价，提振信心，
维护全体股东利益。经过一个完整年度的运行，公司全面树立
了在资本市场的良好形象。
三、依法履职，科学决策，有效发挥专委会作用，全面
引领公司战略发展与转型升级
2015 年，董事会以维护全体股东利益为行为准则，以公
司利益为出发点，有效贯彻股东对公司发展转型的要求，认真
落实股东大会各项决议，在股东大会授权范围内决策，接受监
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事会监督。遵照公司《董事会议事规则》的相关规定，严格按
法定程序履职，严谨科学的作出重大决策，全面引领公司战略
发展的步伐。
公司全年共组织筹备召开股东大会 3 次，审议议案 13 个；
召开董事会 8 次，审议涉及定期报告、重大投资、议案 39 个；
有效发挥专委会对于董事会决策的建议和把关作用，共召开专
委会 16 次，审议议案 30 个，4 个专委会在各自领域为董事会
提出专业和客观的意见和建议，为董事会科学决策提供了有力
支持。有效发挥独立董事作用，独立董事在各个领域充分发表
公允意见，保证了公司重大决策的前瞻性和科学性。
四、总体指导，全面参与，支持公司管理层抓好生产经
营，确保完成年度目标任务
2015 年，董事会一如既往的关注公司内部管理和生产经
营，深入贯彻落实股东大会和董事会决议，指导和支持公司管
理层开展工作，全流程关注经济运行情况；同时全面分解目标
任务，并通过绩效考核，层层落实主体责任，督促管理层尽职
尽责，抓好生产经营。
在董事会“3567”发展战略和“1+3+N”的产业发展战略的
指导下，公司立足燃气主业，较好的完成了年度各项目标任务，
2015 年公司实现营业收入 59.26 亿元，同比增长 3.56%，归属
于上市公司股东的净利润 3.75 亿元，同比增长 4.26%；每股
收益 0.24 元。截至 2015 年末，公司总资产 79.11 亿元，同比
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增长 9.57%；归属于上市公司股东的所有者权益 34.78 亿元，
同比增长 5.6%，各项经济指标表现良好。2015 年 5 月，公司
向全体股东分配 2014 年利润 2.02 亿元。2015 年拟以现金方式
向股东分配利润 2.33 亿元，占当年合并报表中归属上市公司
股东净利润的 62.26%，超过公司董事会审议通过的分红规划，
有效保证了全体股东的合理投资回报。
在生产经营方面，公司实现供气 29.69 亿立方米，同比增
长 14.98%，新安装用户 32.66 万户，同比增长 5.87%；对外投
资金额 3.17 亿元，完成合资合作项目 10 个，与中石油、中石
化、法国 Engie 集团及本地民营企业开展广泛合作；取得湖南
保靖燃气特许经营，发展市外市场的“走出去”工作取得重要成
果；LNG 发展实现历史新突破，取得 77 座车船用加气站点，
完成市内 LNG 交通能源布点。在合江、忠县投资建设 LNG
综合利用项目，完成 LNG 产业布局；延伸服务创效增收，全
年实现收入 5136 万元，同比增长 93.3%；募投项目外环管网
工程基本完工，外环“三北段”实现通气，天然气输配及市场开
拓能力稳步增强。
五、强化学习，自我提升，不断强化自身建设，提高决
策和履职水平
2015 年，董事会凝聚全体成员的集体智慧，在战略导向、
生产经营、内部管理、人才培养等各个方面的重大事项发挥总
体指导和战略决策作用，同时有效结合并充分发挥党组织在企
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2015 年年度股东大会会议资料
业管理中的作用，结合“三严三实”等专题教育活动，不断强化
董事会自身建设，提升自我修为，切实保障和提高董事会的决
策和履职能力。
全年董事会成员积极严谨的参与议案审议，无董事缺席会
议的情况；全年共组织董监高参加证监局、上交所、上市公司
协会等举办的培训和专题讲座 4 次；虚心听取监事会的监督和
建议，监事会列席全年所有的董事会现场会议；重大决策充分
与股东沟通，接受股东的指导，体现股东意图。
六、扎根重庆，奉献社会，高度关注国计民生，积极履
行社会责任
作为关系国计民生的公用事业类的国有上市企业，公司积
极服务地方社会经济发展和人民日常生活，在平稳供气、安全
管理、依法纳税、诚信经营、环境保护等方面承担社会责任。
全年管道巡检 6.6 万公里，入户安检 239 万户，有效完成重大
和挂牌隐患整改，持续开展燃气安全进万家活动，实现安全平
稳供气；全年纳税 2 亿元；关注员工权益，完善员工职业发展
渠道，2015 年 9 月发布上市后首份社会责任报告，充分体现
和宣扬国有上市公司的社会责任。在推动公司发展的同时，促
进经济效益与社会效益有机统一，让公司发展更多的惠及地方
经济和民生福祉，实现公司与社会的互动、协调与可持续发展。
过去的一年，公司董事会切实承担起了引领上市公司迈上
新台阶、踏上新征程的历史重任。但公司董事会也清醒的认识
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2015 年年度股东大会会议资料
到公司在规范运作、管控水平、有效利用资本市场等方面，与
成熟的上市公司和行业标杆企业间还存在差距。公司董事会还
需居安思危，积极作为，全面推动公司各项战略目标的实现，
对全体员工负责，为全体股东创造价值。
第二部分 2016 年度董事会主要工作
2016 年，是国家全面建成小康社会的启航之年，也是集
团实现“3567”战略发展思路与目标的冲刺之年，公司要认真贯
彻落实十八届五中全会、中央经济工作会、市委、市政府、能
源集团等一系列重要会议精神，按照“瞄准新目标、实践新要
求、落实新举措、夺取新成效”的总体要求，继续实施“双积极”
的经营、投资策略，以 “拓市场、调结构、强安全、保供气、
促规范、优服务、提效益”21 字年度经营方针为总揽，全面完
成各项工作要求和任务。
2016 年，公司董事会要重点抓好以下工作：
一、科学制定经营目标，统筹指导分解任务，健全激励
约束机制，确保年度目标任务完成
2016 年, 鉴于宏观经济下行、天然气价格下调及行业改革
带来的经营压力，董事会经过慎重研究，提出 2016 年主要经
营目标是：全年实现供气 25 亿立方米，新发展用户 25 万户，
实现营业收入 51 亿元，利润总额 4.2 亿元。董事会将紧紧围
绕发展与转型，专注公司业务与持续发展能力。
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2015 年年度股东大会会议资料
围绕上述目标，董事会要加强工作指导，全面分解、协同
推进各项目标任务。董事会要做好过程控制，对于供气状况、
安全保障、管网建设、市场拓展等重点工作任务要实时跟进，
关注进度，对市场情况变化及时作出反映。强化绩效考核，明
确主体责任，同时在相关制度框架下适时探索管理层的长效激
励机制，从考核与激励两方面确保公司各项经营目标全面实现。
二、贯彻落实“十三五”战略规划和转型升级要求，不断
发掘新的利润增长点
持续深入贯彻“3567”发展战略思路与目标，落实“十三五”
规划和公司转型升级要求，立足燃气主业，传统业务的内涵式
增长和对外投资、合资合作的外延式增长共同发力，寻求全产
业链的发展机会。一方面加大力度拓展供气区域，在持续发展
市内供区的同时，坚定不移“走出去”，加大跨区域发展力度；
另一方面继续切实推进 LNG、分布式能源、智慧燃气等新兴
产业发展壮大，从扩大市场占有向优化投资回报转型，积极发
掘新的业务与利润增长点。
三、借资本市场促产业发展，不断提升资本运作水平
充分依托和借助资本市场平台，顺应资本市场改革发展方向，
促进产融结合，合理配臵资金和资源，借助资本市场支持和推
动公司实体产业扩张，加大投资、并购、合资合作力度，增强
公司持续发展的后劲；创新激励约束机制，全方位提升资本运
作水平。
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2015 年年度股东大会会议资料
四、持续优化法人治理，着力打造运作规范、受人尊敬
的上市公司
进一步建立完善规范高效的公司治理结构，形成董事会定
期现场会议机制，持续提升董事会决策能力；接受监事会监督，
同时借助财务审计、内控审计和各类专项审计和检查，发现并
及时纠正法人治理存在的问题；严格按照证监会和上交所要求，
做好信息披露工作和投资者关系管理，适时在公司内部建立两
级信息披露复核制度，切实按照上市公司规范运作，不断提升
治理水平；着力维护股价稳定，对全体股东和社会公众负责，
提升公司品牌价值和市场影响力，着力将公司打造成为运作规
范、管理高效、业绩稳定的蓝筹上市公司。
五、进一步强化董事会自身建设
坚持开展董事、监事、高级管理人员培训，不断强化和提
高董、监、高规范运作意识；持续深化专委会职能，重视专委
会意见和建议，提高董事会决策的科学、合理和前瞻性；充分
发挥独立董事作用，为独立董事履职创造条件，确保独立董事
客观、公允、充分的发表独立意见。
鉴往知来，风帆高扬。凡是过去，皆为序章。站在今天和
明天的交汇点上，回首过去，展望未来——从“3567”发展战略
思路与目标的确立，从上市公司一年来的规范运作实践，到“十
三五”规划的远景布局，进而打造成基业长青的蓝筹上市公司，
这是一个持续奋斗的光辉历程，更是一个尚待完成的伟大事业。
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2015 年年度股东大会会议资料
新的一年里，我们将秉承公司历届董事会踏实奋进的优良传统，
遵循股东意志，以“3567”发展战略思路与目标和“十三五”发展
规划统领全局，坚持“立足重庆、内外并举、燃气为本、多元
经营”的发展方针，以转方式、调结构为主线，以提高经济效
益为中心，以改革创新为动力，以强化人才队伍建设为支撑，
以提高集团管控能力为手段，以规范运营、依法治企为保障，
做优做强城镇燃气核心产业，大力发展 LNG、分布式能源和
智慧燃气新兴产业，积极探索拓展相关产业，实现产业链一体
化协同发展和价值创造；优选投资项目、优化产业和资本结构，
提高经济效益，实现企业资本保值增值和上市公司质量提升；
着力完善气源和输配系统建设，着力推进智能化和信息化升级，
着力打造本质安全型燃气企业，着力提升运营管理能力和服务
能力，着力强化可持续发展能力和市场竞争能力，促进企业由
规模扩张型向规模扩张型与质量效益型并举转变，圆满完成本
届董事会任期目标，努力将重庆燃气建成西部行业领军企业、
全国一流的城市燃气供应与综合服务商！为经济社会发展和人
民生活质量提升做出我们新的更大的贡献！
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一六年五月五日
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2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度
股东大会会议
资料之二
关于 2015 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
受本公司第二届监事会委托，根据《中华人民共和国公司
法》和《重庆燃气集团股份有限公司章程》的规定，本着对公
司全体股东负责的精神，对公司依法运营情况、公司财务情况、
董事、高管人员履职情况进行了监督，认真履行了监事会职责，
现向股东大会报告 2015 年度监事会的主要工作情况，请予审
议。
一、2015 年度监事会工作回顾
（一）注重制度建设、组织建设和队伍建设，增强监督
能力
一是抓好制度建设。结合公司上市要求，2015 年监事会
修订出台了《重庆燃气集团股份有限公司子公司监事管理规
定》，更新《监事会制度汇编》，并印制发放。
二是逐步推进组织基础建设。燃气集团对所属 31 家子公
司（包括：全资、控股、参股公司）委派了监事（监事会主席）。
其中 14 家成立了监事会，集团推荐任命了监事会主席或监事，
其余 17 家由燃气集团委派一名监事。集团监事会管理委派监
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2015 年年度股东大会会议资料
事（监事会主席）31 人。
2015 年，燃气集团依据法定程序完成了对所属七家子公
司的监事机构与监事人员的调整更换，通过对新任监事开展集
体谈话，建立委派监事定期报告制度，积极为委派监事开展子
公司监督工作创造有利条件。监事会建立有效激励考核机制，
完成委派监事人员年度考核工作，充分调动了委派监事积极性。
三是抓好队伍建设，增强整体履职能力。2015 年，开展
以监事会体制、监事会职能及监事会监督主要内容及重点为主
题的专题培训。主动学习股东单位的先进经验和做法，注重人
员知识结构的多元化，不断提高专业队伍履职能力。
（二）坚持风险导向和重要性相结合的原则，有序推进
监事会工作
1.充分发挥监督职能，积极开展监事会监督检查工作
集中监督检查深入基层，全面准确获取信息。集团监事和
下属单位委派监事共同深入一线，认真履职，及时全面准确获
取信息；重点关注经营管理中存在的重点、焦点和突出问题，
监事会圆满完成年度集中监督检查工作任务，形成《年度集中
监督检查报告》和《董事高管履职评价报告》。
日常监督加强动态监督增强时效性。建立监事会与董事会
的工作沟通机制，加强与董事会的日常交流，及时了解掌握集
团“三重一大”决策机制、决策行为、决策程序及决策执行情况。
监事会成员参与各种会议和日常经营活动，收集掌握情况，整
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2015 年年度股东大会会议资料
理分析资料，发现问题，及时提出监督检查意见，形成季度报
告。
专项监督检查重点突出针对性强。监事会专项监督检查工
作有丰富的题目库作支撑，针对生产经营的重点、难点和职工
群众关心的热点问题，精心选择检查题目。今年圆满完成“合
同管理情况”和“固定资产转固工作情况”两个专项监督检查工
作，形成专项监督检查报告。
2.大力拓展监督成果运用，重视跟踪督促问题的整改落实
监督成果运用充分。注重各种监督成果的综合运用。监事
会搭建好三大工作平台。即成果运用的平台、信息共享平台和
整合监督资源的平台，充分利用合力监督平台的优势，将纪委、
监察、审计各种监督资源共享，相互运用，形成监督合力。
跟踪督促整改及时。2015 年监事会各种监督检查提出的
问题和整改建议，均被采纳。监事会通过建立完善监督检查需
整改问题整改落实情况进度登记制度，建立分类分项整改台帐，
密切跟踪整改工作落实情况，及时掌握整改情况。
3.夯实基础管理工作
规范召开监事会会议。2015 年，监事会共计召开了七次
监事会会议，审议了关于《监事会 2014 年度监督检查报告》
的议案、 监事会 2014 年度对董事高管履职评价报告》的议案、
《2014 年度财务决算报告》的议案、《监事会关于合同管理情
况专项监督检查方案》等二十三项议题，与会监事经过认真审
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议，采取投票的形式进行表决，形成监事会决议。在保证切实
履行监督职权的同时，严格执行监事会的议事规程。全部会议
决议均在上海证券交易所网站公开披露。
建立规范档案管理。监事会严格按照国资委和股东单位的
要求和公司章程的规定，严格执行监督检查工作操作规范，严
格遵循监督程序，依法开展监督工作，形成真实、完整的监事
会监督检查材料，2015 年完成年度监事会会议档案、日常监
督检查档案、专项监督检查档案、集中监督检查档案、董事高
管履职档案、制度汇编档案归集。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司召开了 8 次董事会会议、1 次年度股东大
会和 2 次临时股东大会，全体监事均按公司制度规定列席参加
各次董事会、股东会。公司监事会严格依照《公司法》、《公司
章程》、《监事会议事规则》等有关规定对公司 2015 年度依法
规范运作情况进行了监督检查。监事会认为：公司建立了较为
完善的法人治理结构，能够依法规范运作，各项决策程序合法
有效；董事会、股东大会运作规范、决策合理；董事会认真执
行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高
级管理人员均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，
没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
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2015 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司财务状况良好，会计核算和财务管理符合
国家相关法律法规的规定，监事会通过对公司季度报告、半年
度报告及年度报告的审议，结合信永中和会计师事务所 2015
年度财务审计报告，认为公司财务报告在所有重大方面公允、
真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金存放及实际使用情况的意见
公司监事会对公司募集资金的存放、使用情况进行了监督，
报告期内，未发现募集资金变更使用情况。监事会认为：公司
对募集资金的管理和使用严格执行了中国证券监督委员会、上
海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理制度》的相关规
定，不存在违规行为。
五、对内部控制评价报告的意见
公司监事会对《2015 年公司内部控制评价报告》进行了
核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，结合自
身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体
系，保证了公司各项业务、各个环节的规范运作及经营风险的
有效防范和控制。公司《2015 年公司内部控制评价报告》客
观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
六、监事会对公司关联交易事项的意见
报告期内，公司发生的关联交易符合有关法律法规及《公
司关联交易制度》的规定，交易价格遵循公允、合理原则，交
易公开、公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
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2015 年年度股东大会会议资料
2016 年，公司监事会讲一如既往地支持公司董事会和经
营班子依法开展经营，充分发挥监督职能，维护稳定大局，维
护股东利益，诚信正直，勤勉工作，促进公司持续健康发展。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
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2015 年年度
股东大会会议
资料之三
关于 2015 年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的
内容与格式》（2015 年修订），上海证券交易所《股票上市规
则》（2014 年修订）、《关于做好上市公司 2015 年年度报告披
露工作的通知》等法律、法规及规范性文件要求，公司高度重
视、精心组织，切实做好年度报告编制工作。公司《2015 年
年度报告》主要包括：公司简介和主要财务指标；公司业务概
要；管理层讨论与分析；重要事项；普通股股份变动及股东情
况；董事、监事、高级管理人员和员工情况；公司治理；财务
报告等十二部分。
根据年度报告显示，公司实现主要业绩指标超目标完成，
经济运行保持稳中向好态势，其中供气总量 29.69 亿立方米，
创历史新高，同比增长 14.98%，超年度目标 14.19%；新安装
客户 32.66 万户，同比增长 5.87%，超年度目标 30.64%；管理
用户数达 402 万户，占全市燃气用户数总量的 61%。营业收
入 59.26 亿元，同比增长 3.56%；归属于上市公司股东的净利
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2015 年年度股东大会会议资料
润 3.75 亿元，同比增长 4.26%。
请各位股东审议。
附件：公司《2015 年年度报告》（另附）
重庆燃气集团股份有限公司
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2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度
股东大会会议
资料之四
关于 2015 年度内部控制评价报告的议案
各位股东：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委，
联合发布的《企业内部控制基本规范》和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，公司对 2015 年 12 月 31 日（内部控制
评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了
2015 年度内部控制评价报告。
请各位股东审议。
附件：公司《2015 年度内部控制评价报告》
重庆燃气集团股份有限公司
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附件：
重庆燃气集团股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告
重庆燃气集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公
司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控
制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事
会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
20
2015 年年度股东大会会议资料
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部
控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性
的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露
是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三、 内部控制评价工作情况
21
2015 年年度股东大会会议资料
（一） 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务
和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司机关总部及司属各单位
2.纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务
90
报表资产总额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并
90
财务报表营业收入总额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
计划管理、天然气采购、管网与站场运行、天然气销售、客
户服务管理、采购与物资管理、工程项目管理、天然气安（迁）
装、技术质量管理、安全管理、对外投资、资金/资产管理、财务
报告、媒体宣传和信息披露、人力资源、行政管理、法律事务管
理、信息管理。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
工程项目管理、天然气安（迁）装。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
（二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
22
2015 年年度股东大会会议资料
公司依据企业内部控制规范体系及公司相关规章制度，组织
开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
营业收入 ≥0.5% 0.25%-0.5% ≤0.25%
利润总额 ≥5% 2.5%-5% ≤2.5%
资产总额 ≥0.5% 0.25%-0.5% ≤0.25%
说明：无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
公司管理层存在舞弊行为
该缺陷直接导致财务报告出现重大错报、漏报
重大缺陷 与财务报告相关的重大或重要缺陷在合理的时间内
未加以改正
该缺陷表明与财务报告相关的内部控制环境失效
公司非管理层存在严重的舞弊行为
公司未依照公认会计准则选择和应用会计政策
重要缺陷 与财务报告相关的重要制度或者流程指引缺失
对期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且
不能合理保证财务报告真实、准确、完整
23
2015 年年度股东大会会议资料
一般缺陷 除重大、重要缺陷外的其他财务报告缺陷
说明：无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
经济损失 ≥1000 万 500 万～1000 万 ≤500 万
说明：无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
公司违反国家法律法规或规范性文件
公司出现直接影响战略规划的实施或影响投资决策
的失误
与非财务报告相关的重大或重要缺陷在合理的时间
重大缺陷 内未加以改正
该缺陷表明与非财务报告相关的内部控制环境失效
公司的信息系统存在重大内控缺陷
公司安全管理措施不到位导致安全责任事故，造成重
大的人员财产损失
与非财务报告相关的重要制度或流程指引缺失
公司高级管理人员或关键岗位人员流失严重
公司出现间接影响战略规划的实施或影响投资决策
重要缺陷 的失误
公司安全管理措施不到位导致安全责任事故，造成较
大的人员财产损失
媒体负面新闻频现，给公司声誉造成一定的负面影响
一般缺陷 除重大、重要缺陷外的其他非财务报告缺陷
说明：无
（三） 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
24
2015 年年度股东大会会议资料
1.1重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3 一般缺陷
公司内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公
司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷
一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不
构成实质性影响。
1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存
在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存
在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3 一般缺陷
25
2015 年年度股东大会会议资料
公司内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公
司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷
一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不
构成实质性影响。
2.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发
现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发
现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四、 其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用√不适用
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长：李华清
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一六年五月五日
26
2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度
股东大会会议
资料之五
关于 2015 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
2015 年是公司上市后完整运行的第一个年度。一年来，
我们严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《独立董事制度》
等法律法规和公司制度的规定和要求，独立客观、恪尽职守、
勤勉尽责地工作，充分发挥独立性和专业性作用，努力维护了
公司整体利益及全体股东的合法权益。
现就公司独立董事 2015 年履职情况具体报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事共 4 名，超过董事会成员总数的三分之一，
独立董事中有会计、法律领域的专业人士，符合相关法律法规
关于上市公司独立董事人数比例和专业配臵的要求。各独立董
事基本情况如下：
谭启平先生：1964 年 4 月出生，中国国籍，研究生学历，
法学教授，中共党员，1987 年 7 月参加工作。现任西南政法
大学民商法学院教授（博士生导师）、民法研究所主任，重庆
学苑律师事务所兼职律师。
27
2015 年年度股东大会会议资料
魏晓野女士：1955 年 4 月出生，中国国籍，研究生学历，
高级会计师，中共党员。1976 年 12 月参加工作，历任重庆商
务集团有限公司财务总监、副总经理、总经理，重庆渝惠食品
集团有限公司副总经理、董事等职务。2010 年 6 月退休后任
重庆市商业会计协会会长、重庆安全产业发展集团有限公司顾
问等职务，现任公司独立董事。
彭世尼先生：1961 年 10 月出生，中国国籍，博士学位，
教授，中共党员，1987 年 7 月参加工作。现任重庆大学教授，
2012 年 7 月至今兼任天津华迈燃气装备股份有限公司独立董
事。
王红生先生：1967 年 4 月出生，中国国籍，工商管理硕
士，无党派人士，1990 年 8 月参加工作。现任上海智伴企业
管理咨询事务所合伙人，绿叶制药集团有限公司绿叶长青学院
执行院长。
（二）关于任职条件与独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备相关法律法规要求的任职条件，
且不存在影响其独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
一年来，我们通过现场会议、电话沟通、电子邮件、公众
媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，
充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束制衡职
责，为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理效能，提高
28
2015 年年度股东大会会议资料
董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）出席董事会会议情况
2015 年度，公司共召开了 8 次董事会，我们出席了所有
董事会，无缺席董事会的情况。出席会议的具体情况如下：
独立董事 应参加董事会 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 次数 次数 次数 亲自参加会议
谭启平 8 8 0 0 否
魏晓野 8 8 0 0 否
彭世尼 8 8 0 0 否
王红生 8 7 1 0 否
在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事的职责，充
分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、客观地行
使表决权，并对相关议案发表独立意见。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司召开股东大会共 3 次。出席股东大会情况
如下：
独立董事 2014 年度股东大 2015 年第一次临时股 2015 年第二次临时股东大
姓名 会 东大会 会
谭启平 √ √
魏晓野 √ √
彭世尼
王红生 √
报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出反
对的情况。
29
2015 年年度股东大会会议资料
（三）专门委员会履职情况
董事战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则均保
证了独立董事在各专委会能够独立、有效的履行职责。公司审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员（召集
人）均由独立董事担任。报告期内，共召开战略委员会 4 次，
审计委员会 8 次，提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 2 次。
独立董事积极组织、参与各相关专门委员会的工作，有效发挥
独立董事和各专门委员会在公司治理和重大决策中的作用，为
董事会科学决策提出意见和建议。
（四）培训学习工作
2015 年，我们积极参加公司和监管部门、行业协会组织
的业务培训，并主动学习相关法律法规和规范性要求，了解上
市公司监管和运作的最新情况，不断提高履职水平。
2015 年 1 月，独立董事谭启平先生以“依法治国”为主题，
结合当前依法治国、依法治企的宏观政策和国有企业经营管理
实际，对公司经营管理人员进行了一次高水准的现场培训。
三、年度履职重点关注的情况
（一）公司上市后的规范运作情况
上市后，公司按照上市公司法人治理和规范运作的要求，
以 2015 年初新增、修订的 24 个基本管理制度为准则，明确董
事会、监事会、管理层的职责权限，构建起“各负其责，有效
制衡”的公司治理结构。做好信息披露，有效维护投资者关系，
30
2015 年年度股东大会会议资料
按照上市公司要求规范运作，切实保障了公司全体股东权益。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管
理制度》的有关规定，我们对公司日常生产经营过程中所发生
的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损
害公司及中小股东利益等方面做出判断和审核，对公司与能源
集团下属财务公司、能投臵业、中梁山煤电气公司、南桐矿业
等企业以及与华润燃气下属隆昌华润、成都华润等企业之间发
生的关联交易事项发表了独立意见。报告期内,公司与关联方
之间发生的关联交易价格公允，审核程序规范，不存在损害公
司及广大股东权益的情形。
（三）关联方资金往来及担保情况
报告期内,我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情
况进行了核查，还特别关注了公司与能源集团下属财务公司的
账务往来事宜。我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中
国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方进行担
保，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支期间费用、互相
代为承担成本和其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（四）证监会现场检查问题及整改情况
2015 年 6 月，重庆证监局对公司进行了上市后例行现场检查，
31
2015 年年度股东大会会议资料
并对公司法人治理、内部控制、财务核算等方面提出了一些问
题。公司就检查组提出的问题拟定了整改计划并经全体董事签
字后于 8 月报重庆证监局。截至 2015 年底已基本完成整改，
余下少量问题也正在积极的整改过程中。现场检查工作对公司
持续加强规范运作起到了重要的促进作用。
（五）信息披露执行情况
报告期内，公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法
律法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露
义务，并尝试主动披露重大信息，不断提高信息披露质量，报
告期内所披露的信息未被交易所提出异议或意见，有效做到了
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。
（六）聘任会计师事务所情况
公司第二届董事会第十三次（临时）会议、2015 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于续聘公司 2015 年度审计机
构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务报表及内部控制审计事务所。
（七）现金分红情况
根据《公司章程》等相关规定，公司拟定了《关于 2015
年利润分配的议案》，拟按照每 10 股 1.50 元的标准，以现金
方式进行利润分配。近三年公司现金分红为 7.1568 亿元，达
到近三年归属于上市公司股东净利润的 69.15%，有效保障了
股东的合理投资回报。
32
2015 年年度股东大会会议资料
（八）其他情况
报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董
事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价
在履职期间，作为公司独立董事，我们能够勤勉的履行上
市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与
公司重大事项的决策，充分发挥了各自在财务、法律、管理、
行业等方面的经验和专长，向公司董事会提出了许多建设性意
见及前瞻性思考，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健
康和稳健发展发挥了作用。
在我们的履职过程中，公司董事会、董事会秘书和董事会
办公室给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！
2016 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、独立的原则，
积极履行独立董事的职责和义务，加强对上市公司法律法规的
学习，增加现场调研，不断提高专业水平和决策能力；关注公
司规范运作与风险管控，更好的维护公司和全体股东，尤其是
中小股东的合法权益，为促进公司持续稳定发展发挥积极作用。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一六年五月五日
33
2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度
股东大会会议
资料之六
关于 2015 年度利润分配的预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2015 年度母公司净利润为 287,961,544.27 元，加上年初未分配
利 润 416,382,758.09 元 ， 减 去 报 告 期 已 分 配 的 现 金 股 利
202,280,000.00 元，可供股东分配的利润为 502,064,302.36 元，
减去本年度提取法定盈余公积金 28,796,154.43 元，2015 年末
可用于分配的未分配利润为 473,268,147.93 元。2015 年末母公
司货币资金余额 2,054,650,627.85 元。
根据公司经营业绩，结合 2016 年资本性支出及流动资金
需求情况，本年度拟采用现金分红的利润分配方式。拟定 2015
年度利润分配预案为：以 1,556,000,000 股为基数,向全体股东
按 每 10 股 派 送 现 金 1.50 元 （ 含 税 ) ， 共 计 派 送 现 金
233,400,000.00 元。
上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规
定，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。
公司 2013-2015 年度利润分配比较如下表所示：
34
2015 年年度股东大会会议资料
单位：元
分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股
分红 现金分红的数 表中归属于上市 归属于上市公
派息数
年度 额（含税） 公司股东的净利 司股东的净利
（含税）
润 润的比率
2015 年
1.50 233,400,000.00 374,901,414.67 62.26%
（预案）
2014 年 1.30 202,280,000.00 359,581,392.44 56.25%
2013 年 2.00 280,000,000.00 300,477,612.03 93.18%
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一六年五月五日
35
2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度
股东大会会议
资料之七
关于 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预
算报告的议案
各位股东：
2015 年，在公司董事会的正确领导下，在公司各位董事
和监事的关心和支持下，公司经营层带领全体员工紧紧围绕董
事会确定的经营目标和各项工作部署，克服诸多困难，努力挖
掘增长潜力，全面完成了年度经营发展任务。按公司有关规定，
编制了 2015 年度财务决算报告与 2016 年度财务预算报告。
第一部分 2015年度决算主要财务数据和指标
一、资产负债表指标和数据
单位：万元、%
本年与上年 增减百分
项目 2015 年末 2014 年末
比较增减 比
总资产 791,136.06 722,021.85 69,114.21 9.57%
总负债 415,480.55 365,620.15 49,860.40 13.64%
所有者权益 375,655.51 356,401.70 19,253.81 5.40%
资产负债率 52.52% 50.64% 1.88% -
36
2015 年年度股东大会会议资料
二、利润表指标和数据
单位：万元、%
本年与上年
项目 2015 年度 2014 年度 增减百分比
比较增减
营业收入 592,622.58 572,264.05 20,358.53 3.56%
营业成本 499,635.91 488,569.01 11,066.90 2.27%
利润总额 46,824.87 42,976.59 3,848.28 8.95%
归属于母公司
37,490.14 35,958.14 1,532.00 4.26%
的净利润
净资产收益率 11.07% 11.94% -0.87% -
第二部分 2016年预算主要财务数据和指标
单位：万元、%
项目 2016 年度
营业收入 510,000
利润总额 42,000
净资产收益率 9.5%
成本费用率 8.5%
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一六年五月五日
37
2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度
股东大会会议
资料之八
关于与重庆市能源投资集团财务有限公司
持续关联交易的议案
各位股东：
经公司二届九次董事会、2014 年年度股东大会审议通过，
公司于 2015 年 5 月 25 日与重庆市能源投资集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效
期为一年。协议有效期满，如双方未提出异议并书面通知对方，
该协议将每年自动延期一年。《金融服务协议》签订后，双方
履约情况良好，经友好协商，公司与财务公司拟将该协议自动
延期一年。现将有关情况报告如下：
一、关联方介绍
（一）基本情况
财务公司注册资本 10.00 亿元，其中重庆市能源投资集团
有限公司出资人民币 8.50 亿元，占比 85%；重庆松藻煤电有
限责任公司出资人民币 1.00 亿元，占比 10%；重庆顺安爆破
器材有限公司出资人民币 0.50 亿元，占比 5%。财务公司法定
代表人：冯跃，注册及营业地：重庆市渝北区洪湖西路 12 号。
38
2015 年年度股东大会会议资料
财务公司于 2014 年 4 月 3 日经中国银行业监督管理委员
会批复筹建。财务公司在 2014 年 11 月 19 日取得金融许可证
（机构编码：L0203H250000001），在 2014 年 11 月 26 日取得
营业执照（注册号：500905007478015）。财务公司经营范围：
为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及
融资租赁；从事同业拆借。
（二）财务状况
截至 2015 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 79.63 亿元，
存放同业款项 52.30 亿元，存放中央银行款项 3.97 亿元，发放
贷款及票据贴现资产 23.28 亿元，吸收存款 69.05 亿元；2015
年财务公司实现营业净收入 0.86 亿元，实现净利润 0.40 亿元。
对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的
各项监管指标均符合规定要求:
(1)资本充足率不得低于 10%
资本充足率=资本净额/ (加权风险资产+市场风险资产
×12.5)=29.23%。财务公司资本充足率为 29.23>10%。
(2)拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金比例=同业拆入/资本总额=0。不高于资本总额。
39
2015 年年度股东大会会议资料
(3)短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%
短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=0。财务公司
尚未取得证券投资业务资格。
(4)担保余额不得高于资本总额
担保比例=担保余额/资本总额=0。财务公司尚未开展担保
业务。
(5)长期投资与资本总额的比例不得高于 30%
长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0。财务公司
尚未取得对外投资业务资格。
(6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%
自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=0.33%，低于
20%。
二、关联交易主要内容及定价政策
双方继续执行 2015 年签订的《金融服务协议》，财务公司
根据公司需求，向公司提供包括但不限于：办理存款、贷款、
结算、票据业务、财务顾问等服务。
（一）协议期限
协议有效期为一年，双方无异议自动延期一年。
（二）交易金额
1.办理存款服务：公司在财务公司存款余额（不包括应计
利息）最高不超过 10 亿元。
2.办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包
40
2015 年年度股东大会会议资料
括应计利息）最高不超过 5 亿元。
（三）定价原则
定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行
统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商
业银行同类存款的存款利率，不低于能投集团其他成员单位同
期在财务公司同类存款的存款利率；提供贷款服务的贷款利率
不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不
高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于能投
集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率；提供
其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行
业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于
中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或甲方
向重庆市能源投资集团有限公司及其集团成员单位提供同类
金融服务的费用，以较低者为准。
（四）风险控制措施
公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全
部存款余额的 30%，在发生存款业务期间，公司应定期取得
由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对
存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将
募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全
运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金
的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐
41
2015 年年度股东大会会议资料
患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取
措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和
产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和
利益安全。
三、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司进行了风险评估，并
出具了《关于能投集团财务有限公司的风险评估报告》，认为
“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执
照》。未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁
布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的
资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。”
四、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其
它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合
作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用
效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支
持和畅通的融资渠道。
2015 年度，公司与财务公司发生的交易情况如下：
单位：元
本期应收取或支付
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
利息、手续费
存放于能投财务公司存款 1,481,495,433.73 531,388,285.33 950,107,148.40 5,444,336.54
42
2015 年年度股东大会会议资料
票据中间业务-存放于能投财务公
5,851,100.93 5,851,100.93
司承兑汇票
贷款业务-向能投财务公司贷款 80,000,000.00 80,000,000.00 1,314,958.33
五、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司
制定了《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处臵预案》。
通过成立存款风险预防处臵领导小组，建立存款风险报告制度，
及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存
款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处臵程序，
制定处臵方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通
过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状
况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额
或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流
动性。
请本议案的关联股东重庆市能源投资集团有限公司回避
表决，其他股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一六年五月五日
43
2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度
股东大会会议
资料之九
关于《重庆市能源投资集团财务有限公司
2015 年度年风险评估报告》的议案
各位股东：
公司已与重庆市能源投资集团财务有限公司（以下简称
“财务公司”）制定了《重庆燃气集团股份有限公司与重庆能
源投资集团财务有限公司发生存款业务风险应急处臵预案》
（以下简称“《风险处臵预案》”）。根据《风险处臵预案》，公
司应每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行一次
评估，并作为单独议案提交董事会审议。
公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务
公司进行了风险评估，并出具《关于能投集团财务有限公司的
风险评估报告》。该评估报告认为：“财务公司具有合法有效的
《金融许可证》、《企业法人营业执照》。未发现财务公司存在
违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管
理办法》规定的情况，财务公司的资产负债比例符合该办法第
三十四条的规定要求。”
请本议案的关联股东重庆市能源投资集团有限公司回避
表决，其他股东审议。
44
2015 年年度股东大会会议资料
附件： 重庆市能源投资集团财务有限公司 2015 年度风险
评估报告》
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一六年五月五日
45
2015 年年度股东大会会议资料
附件：
关于重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估报告
XYZH/2016CQA20232
重庆燃气集团股份有限公司董事会:
我们接受委托，审核了后附的重庆市能源投资集团财务有
限公司（以下简称“能源财务公司”）管理当局对 2015 年 12 月
31 日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明。
建立健全并合理设计风险管理体系并保持其有效性，保证风险
管理政策与程序的真实性和完整性是能源财务公司管理层的
责任。我们的责任是对能源财务公司所作出的与其经营资质、
业务和风险状况相关的风险评估说明发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号
—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审
核业务。我们在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价能
源财务公司与其经营资质、业务和风险状况相关的各项内部控
制制度设计的合理性和执行情况，以及我们认为必要的其他程
序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为：
一、能源财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企
业法人营业执照》。
46
2015 年年度股东大会会议资料
二、未发现能源财务公司存在违反中国银行业监督管理委
员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，能源
财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。
风险管理具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报
发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致风
险管理变得不恰当，或降低对控制、风险管理政策、程序遵循
的程度，根据风险评估结果推测未来风险管理有效性具有一定
的风险。
本报告仅供重庆燃气集团股份有限公司报公司董事会及
股东会审议之用，不得用作任何其他目的。
附送:重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估说明
信永中和会计师事务所（特殊 中国注册会计师：
普通合伙）
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年四月五日
47
2015 年年度股东大会会议资料
附：
重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估说明
一、公司的基本情况
重庆市能源投资集团财务有限公司（以下简称“公司“或”本公
司”）是经中国银行业监督管理委员会批准设立、中国银行业监督
管理委员会重庆监督管理局批复开业（[2014]169 号文件）的非银
行金融机构。公司于 2014 年 11 月 21 日取得《金融许可证》（机
构编码：L0203H250000001），2014 年 11 月 26 日取得《企业法
人营业执照》（注册号：500905007478015）。
公司注册资本 100,000 万元，其中：重庆市能源投资集团有限
公司（以下简称“重庆能源”）出资人民币 85,000 万元，占注册资
本的 85%；重庆松藻煤电有限责任公司出资人民币 10,000 万元，
占注册资本的 10%；重庆顺安爆破器材有限公司出资人民币 5,000
万元，占注册资本的 5%。公司法定代表人：冯跃，注册及营业地：
重庆市渝北区洪湖西路 12 号 1 楼。
公司经营范围：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
48
2015 年年度股东大会会议资料
理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
二、公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
公司按照《重庆市能源投资集团财务有限公司章程》规定建
立了股东会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责
制，明确了股东会、董事会、监事会、高级管理层之间各负其责、
规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司按照决策系统、执行
系统、监督反馈系统互相制衡的原则设臵了公司组织结构。
公司组织结构图如下：
49
2015 年年度股东大会会议资料
公司董事会负责制定公司的总体经营战略，保证公司建立并
实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略。董事
会下设战略发展委员会、风险控制委员会、审计委员会和薪酬管
理委员，战略发展委员会组织制定公司中长期发展战略规划，并
不定期地根据内外部发展状况予以调整和完善；风险控制委员会
组织制定公司风险管理政策；审计委员会负责内部审计重大事项
的决策；薪酬委员会组织制定公司薪酬管理制度和政策。
公司监事会对董事会及其成员和高级管理人员进行监督。监
事会对股东会负责并报告工作。
公司管理层建立了总经理办公会议制度及授权管理决策机制，
确保董事会授权范围内重大事项实行集体决策。公司管理层下设
业务审查委员会，高级管理人员之间职责划分明确。公司遵循前
中后台适当分离的审慎原则，设臵了综合管理部（党群工作部）、
财务计划部、结算业务部、信贷业务部、风险控制部、审计监察
部六个部门。
（二）风险的识别与评估
公司各部门在其职责范围内根据各项业务的不同特点制定不
同的风险控制制度、标准化操作流程和风险防范措施。内部控制
管理职能部门采用有效风险评估的工具和方法，定期或不定期对
公司的业务、产品、服务、制度和流程，以及信息系统中的风险
进行主动识别与准确评估。公司审计监察部履行内部控制监督职
能，对公司的业务活动和风险管理情况进行监督和审计。
50
2015 年年度股东大会会议资料
（三）主要控制活动
公司风险控制的重点是信贷业务、票据业务中的信用风险和
操作风险；结算业务中的资金安全和操作风险；公司流动性风险
以及计算机信息系统风险。
1.结算业务及资金管理
公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制
定了《银行账户管理办法》、《人民币结算业务管理办法》、《客
户印鉴管理规定》、《集团成员单位结算账户管理办法》、《人
民币存款业务管理办法》、《存放同业业务管理办法》、《反洗
钱管理办法》等业务管理办法，有效防止了内部操作风险和违规
行为，防止洗钱、金融诈骗等非法活动，确保了公司和客户资金
的安全。
(1)在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公
平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全，维护各当事人
的合法权益。
(2)公司严格执行账户管理的有关规定，认真执行存款人开、
销户管理规定。严格管理预留签章和存款支付凭据，提高对签章、
票据真伪的甄别能力，有效地防止诈骗活动。建立了公司与客户、
公司内部业务台账与会计账之间的定期对账制度。
(3)公司严格执行不相容岗位相分离制度，预留银行财务专用
章和预留银行名章由不同人员分管；使用和保管重要业务印章的
人员不得同时保管相关的业务单证；公司对票据、重要空白凭证
51
2015 年年度股东大会会议资料
实行严格管理，严格执行入库、登记、领用手续，定期盘点查库。
(4)在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团
财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金
计划管理，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
(5)资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司
开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障结算
的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。公司对每笔业务及
时记账、复核；确保入账及时、准确，并建立问题反馈机制。
(6)对外融资方面，公司建立了《票据业务管理办法》、《信
贷资产转让业务管理办法》、《同业拆借业务管理办法》，在实
际操作中严格遵守监管部门对公司的业务范围和业务规模限制。
2.信贷业务控制
公司贷款的对象仅限于集团的成员单位。公司根据各类业务
的不同特点制定了《客户信用等级评定管理办法》、《授信业务
管理办法》、《流动资金贷款操作规程》、《固定资产贷款操作
规程》、《委托贷款业务管理办法》、《融资租赁业务管理办法》、
《担保业务管理办法》、《票据池业务管理办法》、《贷后管理
操作规程》等内控制度，对现有业务制定了相应的操作流程并严
格执行。
(1)公司与信贷业务相关岗位设臵分工合理、职责明确，做到
审贷分离、业务经办与会计账务处理分离。
(2)公司建立了业务审查委员会，委员由公司高管及各有关部
52
2015 年年度股东大会会议资料
门经理担任，负责信贷业务的集体审议和决策。
(3)公司建立了信贷业务相关操作规范，明确贷前调查、贷时
审查、贷后检查各个环节的工作标准和尽职要求。
(4)公司建立了贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准
和程序，严禁掩盖不良贷款的真实状况，确保贷款质量的真实性。
3.投资业务
公司尚未取得对外投资业务资格。
4.内部审计
公司实行内部审计制度，设立了审计监察部，是公司审计委
员会常设机构。公司建立内部审计管理办法和操作规程，对公司
的经济活动全程进行内部审计和监督。针对公司的内部控制执行
情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效
益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和
由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
5.信息系统
公司核心业务系统是由软通动力公司开发的业务运营管理系
统，并由其提供后续支持。系统操作严格实施授权和电子签名管
理，相关人员需凭 U-key、用户名、用户密码认证后才能登录系统。
系统主机服务器存放于封闭、独立的机房，机房配有不间断电源
设备，机房需经审批同意且有系统管理员陪同方可进出，机房的
安全得到保障。目前公司信息化系统运行稳定正常，公司的计算
机网络现已实施了有效隔离，将业务内网(局域网)与外网(互联网)
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2015 年年度股东大会会议资料
严格分离，确保了信息系统的安全运行。为进一步加强管理，公
司制定了《系统授权与信息数据管理办法》、《机房管理办法》、
《计算机安全使用管理办法》、《信息系统管理办法》、《核心
业务系统故障应急管理办法》、《数字证书管理办法》等多项管
理制度，规范了相关业务的操作，满足公司业务核算和规范自身
业务发展的需要。
（四）内部控制总体评价
公司的内部控制制度健全，风险管理的信息交流和反馈机制
有效。在资金管理方面较好的控制了资金流转风险，信贷业务方
面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在
合理的水平。
三、公司经营管理及风险管理情况
1.经营情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 79.63 亿元，存放同
业款项 52.30 亿元，存放中央银行款项 3.97 亿元，发放贷款及票
据贴现资产 23.28 亿元，吸收存款 69.05 亿元；2015 年度公司实现
营业净收入 0.86 亿元，实现净利润 0.40 亿元。
2.管理情况
公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、
《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关
金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。公
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2015 年年度股东大会会议资料
司根据对风险管理的了解和评价，未发现公司存在违反中国银行
业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的
情况。
3.监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监管
指标均符合规定要求:
(1)资本充足率不得低于 10%
资本充足率=资本净额/ 风险加权资产= 29.23%
公司资本充足率为 29.23%>10%。
(2)拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金比例=同业拆入/资本总额= 0
公司期末无拆入资金。
(3)短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%
短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=0
公司尚未取得证券投资业务资格。
(4)担保余额不得高于资本总额
担保比例=担保余额/资本总额=0
公司尚未开展担保业务。
(5)长期投资与资本总额的比例不得高于 30%
长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0
公司尚未取得对外投资业务资格。
(6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%
55
2015 年年度股东大会会议资料
自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=0.33%，低于
20%。
4.股东存贷款情况
单位：万元
公司名称 投资金额 存款 贷款
重庆市能源投资集团有限公司 85,000.00 287,584.81 0.00
重庆松藻煤电有限责任公司 10,000.00 32,256.51 28,000.00
重庆顺安爆破器材有限公司 5,000.00 6,310.66 10,200.00
合计 100,000.00 326,151.98 38,200.00
重庆松藻煤电有限责任公司（以下简称“松藻公司”）在财务
公司贷款余额大于其出资额，松藻公司最终控制人为重庆市能源
投资集团有限公司。松藻公司向本公司贷款 28,000.00 万元，其期
末在本公司存款余额为 32,256.51 万元，同时松藻公司有 8,000.00
万元的借款由重庆市能源投资集团有限公司提供担保。因此，松
藻公司在本公司的借款还款风险较小，本公司对松藻公司的贷款
风险是可控的。
重庆顺安爆破器材有限公司（以下简称“顺安公司”）在财务
公司贷款余额大于其出资额，顺安公司最终控制人为重庆市能源
投资集团有限公司。松藻公司向本公司贷款 10,200.00 万元，其期
末在本公司存款余额为 6,310.66 万元，同时顺安公司 10,200.00 万
元的借款由重庆市能源投资集团有限公司提供担保。因此，顺安
公司在本公司的借款还款风险较小，本公司对顺安公司的贷款风
险是可控的。
5.上市公司存贷款情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司共吸收存款 69.05 亿元，其
56
2015 年年度股东大会会议资料
中上市公司重庆燃气集团股份有限公司在本公司存款 9.50 亿元，
另外，其控股子公司重庆长南天然气输配有限责任公司在本公司
存款 2.15 万元，贷款 8,000.00 万元。上市公司在本公司的存款余
额未超过本公司吸收存款的 30%。
综上，截至 2015 年 12 月 31 日，公司具有合法有效的《金融
许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立
了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格
按银监会《企业集团财务公司管理办法》 (中国银监会 2006 年 12
月 28 日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的
规定要求。公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资
质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重
大缺陷。
重庆市能源投资集团财务有限公司
二〇一六年四月五日
57
2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度
股东大会会议
资料之十
关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》及相关制度的规定，经公司第二届董事会
第十六次会议审议同意，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度审计机构，为公司进行 2016 年年度会
计报表审计和内部控制报告审计，审计费为 158 万元，其中财务
报表审计 120 万元，内部控制报告审计 38 万元。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一六年五月五日
58
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