买
关于对武泯三镇奥业控股擞份褐限公司发行股份及支付现金购
回复
资产并募集配鑫资金暨关联交易预案锖息掇露的间询 函的
上海 证 券交 易所 :
公 司发行 股份及支 付现 金
贵所 下发 的 《关 于 对武汉 三镇实 业控股股份有限
息 露 的 问询 函 》 (上 证 公 函
购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易预 案 信 披
“ ” 函的要 求 ,武 汉 三
⒛ 16〗 0290号 )(以 下简称 问询 函 )奉 悉 ,按 照 阀询
料遴行 了补 充修 改 ,本 评
镇实 业控股股份有 限 公 司管 理 层研 究后 已对相关材
,
函 中涉及 资产 评估方 面 的问
估 公司承 办注 册 资产评 估师 己认 真复核 ,现 将 问询
I清
题补 充 况汇搌 如下 ;
问询 函第 3条 :预 窠披 露 ,自 来水 公司 正在 办 瑾但 未取得 权属证 书 的 9块
地 ,自 来 水 公司 IE在 申撮
土地使 用权 中 ,6宗 为在建 工稷 ,3寨 土地 为集体 用
未 办 理 权 属 谥 书 。请 补 充 披
用 地 指 标 。其他 标 的公 司 也 存 在 部分 土地 使 用杈
露 :标 的公司 变要增值 即来 源 于 土地使 用权 的蹭值
,结 畲权 属瑕癍 ,说 明对评
。
估值 的影 晌 。请 财务顾 问和评估 师发 表意见
回复 足
本次 对 上述9宗 土地使用权 ,曲 于 尚未取 得 土地权证 9本 次预评估 时根据
企业 已取得 土地 的情 况 9采 用 成本 逼近法 进 行 了预评 估
9预 估值 反映 了土地 现
实状况下 的价值水 平 。
9宗 土地使 用杈 的权 证手续 中 ,但 处置方
据 了解 ,企 业 目前 正在 办 理 上述
尚不 明确 ,最 终评倍值 将 根据
案 尚未最 终确定 ,后 续 办 证涉 及 的费用 、参数 等
经相关 国资部 门审核 为准 。
权 证办理情况 及 土地处置方案 进 行调整 ,并
阃询 函第 6条 :预 案披 霹 ,供 水锛格 未及 时调整 艹会对标 的资产 业缵产 生
Jlg猊
利 的具侉 影 晌作 敏 感 性 分
较 大 影 晌 。请 对 供 水 价 格 的调 整 对 标 的资产 盈
析 。请财务 顾 阀和评估 师发 表 意见 。
回复 ε
水的
本 次交 易 中 ,自 来水 公司 、 阳逻 公 司及长 供公 司 的主 营业 务均 为 白来
品为政府 定
生产和 供应 ,军 山 自来水 公 n-l尚 未建 成 投产 。考虑到 所售 自来水 产
下敏 感性分析 。
价 且 供水价 格 与上述 公司的盈利指标密 切相 关 夕故对其进行如
基本假设 All下 :
假设 l:在 自来水 公司 、 阳逻 公司 以及 长供公司 原有成本 费用保 持不变 的
基础 上 ,供 水价格 〈含税 )分 别 上撂K10%、 30%、 50%。
假设 ⒉ 适用 25%的 企业所得税 、3%的 增值税 。
假设 3:白 来 水公 司含税售价 如下 :
居 民生活用水 居 民生活用水 居 民生活用水 特殊行业用水
经营服务用水
第一阶梯 第 二 阶梯 第三 阶梯
2.74 2,12 7.29
1.37 2,05
假设 ⒋ 阳逻 公 司含税 售价如 下 :
特殊行业用水
居 民生活用水
假设 5:长 供 公 司含税 售价如 下 :
经菅服务用水
一、 自来水公司
单位 :亿 元
“
4¤ 9乇
3
〓
J59自
)09‘ l
〓
259响
1
209响 邴
159悔
o
10% 众
59/o
·l
o%
袁 i潜 鲞 空 谡 而肾1 圭谲 k?… i爝 阳岷
蝻 l◆ ;j'和 1ˉ 】; 群楚搿 箨 蛐鹬毗 “钅篝甓 莛△ 翠 la衤 攥 鬻 罨 Ⅰ圩奋
ˉ ¤廴5∶ 蕃 lˉ ⒒ 辑挣 考℃戒 … ∷沩 卜 奋嗖挣 啊 撼 护 r落 搜 ,繁 躬 撼
-·
价格 、供 水成本 等影 晌 c
报 告 期 内 ,自 来 水 公司的销售 毛利率 主要 受供水
心城 区的供水 价格偏 低 ,自 来
作为 武汉 市 中心 城 区主要供 水 企业 ,因 武汉市 中
水 业 务 的平 均 水 平 。根据 测
水 公 司 的销售 毛利 率 低 于 同行 业 可 比上 市 公 司供
公司即能 实现 掇 亏为盈 ;当 供 水
算 ,当 供 水价格 上涨 10%时 ,报 告 期 内 自来 水
毛利率将 接 近于 同行 业可 比上
价格 上涨 50%以 上时 ,报 告期 内白来水 公司的销售
市公司供 水 业务的平均 水平 。
二 、 阳逻 公司
单位:亿 元
o;苎
↑◇岷
◇∶
,∶ ;
哈0。 o θ空
o2
509奄
◇阝
礓¤q奄 畲'`
》
j◇ 岷 ◇◇荃
◇
20q备 o〈
》〈冫夸
￠◇
LOˇ 每 '】
”〈冫,1季
oq龟
羝溺 鬣 上谒 笈0岷 上调 珀 % 盅 调阳 岷
“筚 攮 曦 利 黎
阝簿 卜鬣L髯 鼋削 骞 嬲鼹 盹 镪谤簿 囔 罨 sll豁
t◇
-∞ 】3年 犭鼓l争 嘈刂1蹋
渖荆 耦 … ˉ灬 2狃 勰 氵争制 ,阈 2◇
觯 溺
一
业 ,当 供水 价格 上涨 10%以 t时 ,阳
作 为武汉市 新洲 区阳逻地 区主要供 水企
盈 ,同 时搌 告 期 内的销售 毛利
逻 公司最 近 一 年及 一期 的挣 利涠 即能实 现扭 亏为
率将 超 过 ⒛ %。
三 、长供公司
单位 ;亿 元
◇:
/ o,6
os
o`舀
o.3
o2
o,`
o
柬i蠲 嬲 变 喁 奄g岷 芷 ∷ Ⅱ%
i蠲 ⊥ 喁 s移 %
】·畚辘 螂 ∞ ∶J箨 燮 蔑 刊卒
-茹 阝锾 卜汛窍罨 乳 豁 -∞
砷 Ⅱ 心箨 卜狨髯 l繁 剩 悯 -啄 … :钒 诲箨 鹰滂 剃 蕊 :0⒔ 簿 鳖挣 剥掇
一直倮持盈利 ,销 售
报 告期 内 ,作 为武汉 经开 区主要供 水 企业 ,长 供 公司
毛利率接近 于 同行 业可 比上市公司供 水 业 务 的平均水 平 ,当 供水价 格
上涨 时,长
一
供 公司 的销售 毛利率将进 一 步提升 ,盈 利水 平 进 步加强
。
的盈利情 况
综 上 ,供 水价格 的调 整将对 自来水 公 司 、阳逻 公 司 、长 供 公司
产 生较大影 响 。
问询 函第 7条 :预 案披 露 ,部 分公司 未取得供 水特许 经营权 。请结 合 行业
特 点 ,补 充披 露如 果不 能取得供 水特许 经 营权 ,对 标 的资产
未来 经 营 业绩 以及
。
估值 的具体影 响 。请财务顾 问和评馅师 发表 意见
回复 :
2016年 3月 21日 ,武 汉市入 民政府 出具 《市人 民政府关 于授予市 自来 水
有限 公司供 水特 许经 营权 的通知 》廷武政 [⒛ 16]14号
),决 定授 予 白来水 公 司供
部 门正在研 究拟 订特
水特 许经 营权 。截 至 本核 查 意见 出具 日,武 汉市政府 相关
。 逻公 司 、长供 公司
许 经 营协议 条款并 计划 与 自来水 公 司签署特 许 经 营 协议 阳
协议 。
也 正在 与当地 区政府研 究拟定特许 经营协议条款并 计划签 署相关
经 营权 ,相 关协 议均
自来 水 公司 、 阳逻 公司 、长供 公 司 尚未 取得 供水特 许
尚未 签 订 ,水 价 调整及政府 补贴等 相关 盈利肛L制 尚未 明确
,收 益法评估 时 尚不
后的价 格 ,故 暂不 具备
能确 定 企业 取得特 许经 营权所 需发 生 的支付 和水价 调整
进行收益 法评估 。
收益法 的估值条件 ,待 后期各公 司盈利 实施机制确定 后再
问询 函第 8条 :预 案搌 露 9本 次预估 只有汉水 科技来 用收 益法 9畿 至最返
一期 ,汉 水科搜 挣 资产为 负 ,净 利润仅 26。 19万 元 。谵 结合英他 各标 的资产 的
行 业 发展状 猊 、返 年来 的盈利 情 猊 ,说 明只对汊 水科技采 用
Ilk益 法评锚 ,对 其
的资产 预估 的简要 计算
他标 的均采 用资产 鏊谶 泫评估 的膘 因 ,并 补充披 鼹各标
过稷 。请财务顾 间和评估 师发 表意见 。
国复 :
一 、各标 的资产评 镝方 法不 阃的原因
(一 )汉 水科技采 蹋收 益法评估络 篥 的原 因
能合 理预测 ,故 对
由于汉 水科技 成 立 多年 夕经 营情 况 明确 ,未 来收 入 成本
汊 水科 技采 用资产 基础法和 收 益法两种 评估方 法进 行评 估
,并 经 分析 认为采 用
收益 法 的评 估 结果作 为该
收 益法评 估更 能合 理地反映其价 值水 平 ,敬 最 终采用
项 目长期 投 资的评估 价值 。
(二 )英 它标 的资产采 用 资产 基础法评估 的原因
尚在拟 定 中 ,与 特许 经
自来 水公 司 、阳逻 公司 、长供 公 司的特 许 经 营协议
营协议 相 关 的水价 调整 、政 府补 助 等条款 尚不 明确
,耜 关 盈利机 制 未确定 ,笤
评估 。
不具各收 益法估值条件 ,囡 此 只采 用资产 基础法 进行预
网资产 ,并 且军 山白来
军 山 白来水 公 司和 建发 公 司所 属 资产 主要为供 水管
水 公司 尚处 于建设期 ,还 没 有 正式投入 生产和 运 营
,因 此采用 资产 基础法 进 行
评估 。
二 、各标 的资产 预猪 的简要 计 算 过瞿
(一 》 汉水科技 收 益法预估 计算过裰
期
1,本 次评估 的预测 期 为持续 经营假设 前提下 的无 限年 期 。评 估假设 预测
业 收 入 、戚本 、 费用 保 持稳 定
后午份 现 金 流将 保持稳 定 ,故 预测 期后年 份 的企
。
且与 20⒛ 年 的金额耜 等 ,考 虑到 20⒛ 年后 公司经营稳定
2.通 过分 析 汉水 科技 历 史 发 展情 况 以及 市场 情 况 ,对 *来 收入
、成 本 费
用 、税金及 净利 润等遴行 预测 。
来测算 企业 白由现金
3。 通过分析折 l日 摊销 、 资本 性支 出 、营运 资金补 充等
流。
4.分 析确 定折现 率 ,对 现 金流 迸行折现 ,确 定现 金流瑰值
5
确定 企业价值 。
5。 通过分析溢余 资产 、非经 营性 资产及 非 经营性 负债来
6.通 过分析带 息负债来确 定殷东全部权 益价值 。
(二 )资 产 蓦础法 预镝 计算 过程
资产 基础 法 是 以蔓置 各顼 生产要素 为假 设前提
,根 据委托 评估 的分 顼 资产
加求和 9再 扣
的具体 情况 选用遒 宜 的方 法分 别评 定估算 各分 项 资产 的价值 并累
。
减相关 负债评馅 值 ,得 出股 东全部 权 益的评估 价值
计算 公式为 :
偾
股 东全 部权益评 估价值 =∑ 各分 顼 资产 的评估 价值 姊日关负
主要资产 评估过程 :
1,房 屋建筑 物
次评估 目的 、资料 收集
曲于待估 建筑物 的类别 存 在 较大 差异 ,因 此根据 本
况矛Ⅱ收 益懵猊等 ,本 次分 别采
慵 况及待馅 建筑 物 的用 途 、 类似 建筑物 的市场情
用成本法 、 市场 法及 收 益法进行评 佑 0
(1)对 市场 成熟 、交 易窠 tvll较 多的 房屋 建筑物 ,逸 用市 场 法进 行评 估 ,该
值。
类建筑物 的评估值 中包 含 了相 应 土地使用 杈 的评估价
奔
建筑物 评估值 =待 估建 筑物 1匕 准价貉 建筑 面积
猊修 正系数 ×交 易 日期修
待估 建筑物 比准 价格 =参 瞧物 交 易价 胳 交 易情
×
正系数 ×不动产 状况修 正系数
⑿)对 出租等 收 益能准确 预测 的房屋 建筑物
,采 用 收 益法遴 行评估 。该类
。
建筑物 的评估值 中包含 了相 应 土地使用权 的评估价值
正 常 收 益 ,选 用 适 当的折 现
收 益法 是指 通 过估 算 待 估 建筑 物 在未 来 的预期
估价值 的方 法 。计 算 公式为
率将 其折戚 现值 后累加 ,以 此估 算 待估 建筑物评
:
P=∑ [Rt/(1+r)t]+En/(1+r)n
其 中 ,P一 为评 估值
妣 一 为未来 第 t个 收益期 的预 期收 益额
R一 为折现 率
跏 一 为期末 待估 建筑物 的挣值
N— 为 k益 期 的聂末 期 。
ll·
(3)对 其余房 屋建筑 物采 用重置 成本 法进行评 估 。
×成新 率
重置成本 法基本 公式为 :评 估价 值 =重 置价值
、应计
其 中 :蟊 置价值 一 股 由建 安 工 程 费 用 、 前期及其 它 费用 、建筑规 费
定成新
利息和开 发利润 组成 。戚新 率分别 按年 眼 法 、完损等 级打分 法等 综合确
率Q
2.设 各
、前 期及 其它 费
采 用 重置戚本 法迸 行评估 。重置价 值 一 般 曲建安 工 程 费用
用 法确 定成新
建筑规 费 、应计 利 息和开 发利 澜 组成 。采蹋年 眼法 、分部打分
率
评估 价值 =重 置价值 ×成新率
3,土 地使用权
。
土地 使用权根据 土地性 质不 同 ,分 别采 朋基毽 地价修 正法及成本 法
(1)成 本 法
土地 增 值 收
成 本 一 般 包 括 土 地 溆 得 费 、土 地 开 发 费 、资金 成本 、 利 润 及 泸
衤
益 ,计 算公 式为
.
: 柙
都
待估 土地使用杈 价格 =(土 地 取得 费 +土 地开发 费 +开 发朋 资金成 本 +利
× 正系数
润 +土 龅增值收 益 )× 个别因素修 正系数 使用 年 限修
⑿)基 准地价修 正法
采 用基准 地价系数修 正法评估 。
等 与其所 处 区
利用 基准 地 价修 正体 系 ,就 待估 宗 飚 的 区域条侉 和个 别条件
正系数对 基准 地 价遴行
域 的平 均条件 相 比较 ,并 对 照修 正系数表 选 择相应 的修
。 为划 拨用 地 ,再 扣 除划
修 正 ,即 为待估 宗 地 在评俄 基准 日土地使 用权价值 若
同划 拨 土地 使用 权
拨 土地 需补 交的 土地 豳让金 ,遴 雨求取 待 估 宗地在 评锃基准
价值 。
技采 用收 益法和 资
综 上 ,根 据 收集 的资料 和 资产特 征 ,本 次交 易对汉 水科
定该顼 资产 的预评估
产基 础 法 二 种评僬 方 法 ,并 采用 收 益法 的预评估 纬聚来确
。
值 ,对 其他 长期投资采 用 资产 基础 法遘行预评估
(本 页 以下尢 正方 )。
汊三镇实业控股股份有 限公
本页无 正文 ,为 《坤元资产评估有限公司关于对武
易预案信 怠披露的问
司发行股份及支付现翕购买资产并募集配套 资金暨关联交
询函的回复》之签字盖章页
评估机 构负责 人 :
经 办资 产评估 师 :
勋
· {1f{丨 ’ ∶,!Ⅱ
l{lⅢ ∴ i闸 }∴
冫 /J年 ￠ 月 ‘ 日
首页
微信公众号
证券之星APP
