关于武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案《审核意见函》之回复意见
北京大成律师事务所
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9,
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武汉三镇实业控股股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司（以下简称“公司”、
“上市公司”、“武汉控股”）委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“交易”）的专项法律
顾问。
鉴于上海证券交易所 2016 年 3 月 29 日出具了《关于对武汉三镇实
业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的问询函》 上证公函【2016】0290 号） 以下简称“《审
核意见函》），本所现根据《审核意见函》的要求对本次交易的相关事宜进
行了核查，并发表以下回复意见：
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一、审核意见 2：预案披露，自来水公司及长供公司的取水许可证已
于 2014 年底到期，目前尚在办理中。请补充披露：
（1）取水许可证于 2014 年到底后至今未办理完毕的原因；
1. 自来水公司《取水许可证》于 2014 年底到期后至今未办理完毕的
原因
武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的取水（国长）
字[2001]第 11001 号《取水许可证》已于 2014 年 10 月 11 日到期。
2013 年 5 月，长江水利委员会颁发了《关于加强延续取水工作的通
知》（长水资源[2013]316 号）文件，提高了对申请资料的要求。由于申请
资料要求较高、准备时间较长，因此水务集团在取水许可证到期后未能及
时办理新证。2015 年 11 月，经上级主管单位批准，水务集团设立了全资
子公司自来水公司。自来水公司承接了水务集团的全部供水业务相关资产、
负债、人员。2016 年 1 月 8 日，自来水公司向长江水利委员会提交了取
水申请报告。
2016 年 2 月 24 日，长江水利委员会组织召开延续取水申请评估会，
由长江水利委员会水资源局、湖北省水利厅、武汉市水务局以及长江水利
委员会水文局、长江中游水文水资源勘测局等单位的代表和特邀专家组成
的专家组对此申请报告进行了审核，自来水公司已对审核会上提出的问题
进行了回复，预计自来水公司取得取水许可证不存在实质性障碍。
2. 长供公司《取水许可证》于 2014 年底到期后至今未办理完毕的原
因
长供公司持有的取水（鄂武）字[2010]第 01001 号《取水许可证》已
于 2014 年 12 月 31 日到期。
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2014 年 11 月 28 日，武汉市水务局向湖北省水利厅递交(武水【2014】
145 号)《关于武汉长江供水实业股份有限公司等四家取水户取水许可证换
证的报告》，申请办理新的取水许可证。
2015 年 5 月 8 日，湖北省水利厅政务服务大厅出具（项目编码：
XK-11504142）行政许可审批文件受理单，受理了长供公司办理取水许可
证申请。
2016 年 2 月，长江水利委员会对长供公司延续取水申请书进行了专
家评审。截至本回复出具之日，长供公司正在补充提供有关资料，预计长
供公司取得取水许可证不存在实质性障碍。
经核查，本所律师认为，自来水公司及长供公司因取水量较大，根据
相关法律法规的规定，需向长江水利委员会申请续期证件，导致办理时间
较长。针对上述情况，本次重大资产重组的交易对方水务集团已出具《关
于资质问题的承诺》，如自来水公司或长供公司因无法及时办理取水许可
证导致主管部门采取处罚等措施产生损失的，水务集团于实际发生损失认
定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全
额赔偿。
（2）期间相关公司是否依法缴纳取水费，如否，说明补缴风险、承担
主体。请财务顾问发表意见。
经核查水务集团及长供公司提供的 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月
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30 日的《湖北省水资源费缴纳通知书》及缴费通知单、发票、转账电子回
单等相关资料，水务集团及长供公司 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30
日已依法缴纳了取水费。《湖北省水资源费征收管理办法》第九条规定：“水
行政主管部门按月（季）向取用水单位和个人送达《湖北省水资源费缴款
通知书》。缴费人应当按照通知书规定的期限和缴款数额按时足额缴纳水
资源费。，截至本回复出具之日，水务集团、自来水公司及长供公司尚未
收到 2015 年第四季度及 2016 年第一季度《湖北省水资源费缴款通知书》，
故水务集团、自来水公司及长供公司尚未缴纳 2015 年第四季度及 2016
年第一季度取水费。经核查，本所律师认为，水务集团、自来水公司和长
供公司自 2014 年以来依法缴纳了取水费。
二、审核意见 3：预案披露，自来水公司正在办理但未取得权属证书
的 9 块土地使用权中，6 宗为在建工程，3 宗土地为集体用地，自来水公
司正在申报用地指标。其他标的公司也存在部分土地使用权未办理权属证
书。请补充披露：
（1）前述未办理权属证书的土地使用权未办理权属证书的原因，办
理权属证书是否存在障碍；
经核查，各标的公司正在办理但未取得权属证书的土地共计 12 宗，
其中自来水公司 9 宗，包括 6 宗在建工程用地，3 宗集体用地；阳逻公司
及长供公司各有 1 宗用地用途与规划不符土地；军山自来水公司有 1 宗集
体用地，具体情况如下：
1.在建工程用地
根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，在建工程用地审批主
要有以下几个步骤：
（1）与规划部门签订供地协议；
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（2）规划部门进行用地预审并办理一书一证（选址意见书及用地规
划许可证）；
（3）省市两级规划部门发布征地公告；
（4）规划部门进行权属调查；
（5）规划部门出具建设用地批准书；
（6）规划部门出具土地成交确认书（划拨决定书）；
（7）缴纳规费并办理划拨土地权属证书。
目前，本次交易涉及的在建工程用地办理权属证书情况如下：
序号 土地使用权人 土地坐落 土地面积（m2） 办证进度
在市规划局登记发
1 自来水公司 余家头水厂扩建 32,495.00 证中心办理权属调
查过程中
在市规划局登记发
2 自来水公司 硚口区长丰村（古二泵站） 10,564.00 证中心办理权属调
查过程中
花山大道与武黄城际铁路交 正在办理建设用地
3 自来水公司 17,320.00
汇处以东（花山转压站） 批准书
白沙洲水厂东侧（五期用地） 正在办理划拨决定
4 自来水公司 16,180.00
剩余部分 书
已与江夏区政府签
5.1 自来水公司 江夏区勤建村（金口水厂） 243,333.00
5 订供地协议
正在与江夏区政府
5.2 自来水公司 江夏区勤建村（金口水厂） 23,334.00
签订供地协议
6 自来水公司 江堤中路临近三环（泵站） 20,667.00 置换土地移交中
注：根据城投集团出具的《关于市水务集团将本部供水业务相关资产
无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109 号），水务
集团拥有的土地使用权人变更为自来水公司，目前正在办理过户手续。
2015 年 11 月，水务集团与武汉市土地整理储备中心武汉新区分中心
签署了《国有土地使用权收购（置换）合同之补充协议》，上述置换土地
系该根据该协议置换取得。由于协议双方尚未完成土地移交手续，因此水
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务集团未及时办理该宗土地的权属证书。根据协议双方约定事项，武汉市
土地整理储备中心武汉新区分中心将协助自来水公司办理该宗土地权属
证书，预计办理无实质性障碍。
金口水厂地块（序号 5）经与江夏区政府沟通，分为 2 宗土地进行权
属证书办理工作。其中 5.1 号土地已签署供地协议，5.2 号土地供地协议
正在协商签署中。
上述土地未办理土地权属证书系由于在建工程用地申报流程复杂，程
序及要求材料较多，因此办理时间较长。
2.集体用地原因正在办理权属证书的土地
根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，集体用地征地审批主
要有以下几个步骤：
（1）与现有土地使用权人签订供地协议；
（2）办理一书一证（选址意见书及用地规划许可证）并向省市规划
部门申报用地计划；
（3）省市两级规划部门发布征地公告；
（4）规划部门进行权属调查；
（5）规划部门出具建设用地批准书；
（6）规划部门出具土地成交确认书（划拨决定书）；
（7）缴纳规费并办理划拨土地权属证书。
目前，本次交易涉及的在集体用地办理权属证书情况如下：
序号 土地使用权人 土地坐落 土地面积（m2） 办证进度
江夏区大桥新区黄家铺（南车转 正在申报 2016
1 自来水公司 11,292.85
压站） 年用地计划
正在办理一书一
东湖开发区南湖大道江南家园 证延期，准备申
2 自来水公司 12,256.00
小区东侧（南湖南路转压站） 报 2016 年用地
计划
正在申报 2016
3 自来水公司 江夏区和平农庄（转压站） 59,066.96
年用地计划
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序号 土地使用权人 土地坐落 土地面积（m2） 办证进度
正在申报 2016
4 军山自来水公司 武汉经济技术开发区 129U 地块 7,881.00
年用地计划
注：根据城投集团出具的《关于市水务集团将本部供水业务相关资产
无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109 号），水务
集团拥有的土地使用权人变更为自来水公司，目前正在办理过户手续。
上表土地未办理土地权属证书系由于集体用地申报流程复杂，程序及
要求材料较多，因此办理时间较长。
3．土地规划原因正在办理权属证书的土地
序号 土地使用权人 土地坐落 土地面积（m2） 办证进度
正在办理出让土
1 阳逻公司 阳逻开发区北部工业园 14,392.93
地权属证书
318 国道与体育路交汇，开发区 正在申请办理规
2 长供公司 2,000.00
2G1/23 地块 划调整
上表中 2 宗土地未办理土地权属证书系由于该地段规划为绿化用地，
而土地用途为公共设施用地，存在土地用途与规划不符的情形，因此未能
及时办理土地权属证书。截至本回复出具之日，阳逻公司地块（序号 1）
已完成规划调整，正在办理出让土地权属证书；长供公司地块（序号 2）
正在进行申请协调规划及用途事宜，待规划调整完成后即可办理划拨土地
权属证书。
经核查，本所律师认为，上述土地权属证书办理不存在实质性障碍。
针对上述土地未办理权属证书的情况，本次重大资产重组的交易对方水务
集团已出具《关于房产、土地问题的承诺》，如因土地权利瑕疵问题对武
汉控股生产运营造成损失的，水务集团将于实际发生损失认定之日起 30
个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
三、审核意见 9：工程公司成立时间较长，历史沿革中存在未依法出
资、评估等问题。对此，2015 年 12 月，水务集团向城投集团提交了《关
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于申请办理武汉市水务建设工程公司制改制项目资产评估结果备案手续
的请示》，城投集团同日向市政府提交了《关于支持武汉市水务建设工程
公司改制工商变更登记手续的请示》。请补充披露上述事项是否得到市政
府认可。如否，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
工程公司系水务集团所属全资子公司，原企业性质为全民所有制企业，
水务集团曾多次对工程公司采取土地、房屋等方式进行增资，均已经履行
了内部决策程序，但鉴于增资系全资国有企业之间、工商登记程序繁琐、
时间相对较长等原因，工程公司未及时办理有关工商登记手续。
为建立现代化企业管理制度，进一步规范运作管理，经上级主管单位
批准，工程公司于 2015 年实施公司制改制，并聘请审计机构及评估机构
进行改制审计和评估工作。2015 年 12 月 22 日，水务集团向城投集团提
交了《市水务集团关于申请办理武汉市水务建设工程公司制改制项目资产
评估结果备案手续的请示》。城投集团出具《国有资产评估项目备案表》，
同意工程公司公司制改制项目资产评估结果备案。上述备案程序符合《武
汉市企业国有资产评估管理暂行办法》及《市国资委关于加强企业国有资
产评估管理工作的通知》的相关规定。
2015 年 12 月 22 日，城投集团向市政府提交了《市城投集团公司关
于支持武汉市水务建设工程公司改制工商变更登记手续的请示》，2015 年
12 月 25 日，武汉市政府办公厅批准同意工程公司办理改制工商登记变更
手续。2016 年 1 月 5 日，武汉市工商行政管理局同意工程公司办理改制
工商登记变更手续，并颁发了证号为 914201003000243462 营业执照。
公司制改制完成后，工程公司的注册资本为 1 亿元，注册资本已经足额到
位，有关评估程序符合国有资产评估备案的相关规定。
经核查，本所律师认为，工程公司历史沿革瑕疵系历史原因造成，水
务集团对工程公司的出资义务已经履行完毕；工程公司进行公司制改制已
依法履行了资产评估等程序，并办理了工商登记手续，符合相关法律、法
规的规定。工程公司的股权不存在权属争议，对本次交易不存在实质性影
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响。
四、审核意见 10：部分标的公司预提退休人员、内退退养人员等相关
统筹外费用，根据测算约 3.4 亿元，具体金额尚须国资主管部门批准。请
补充披露：
（2）是否将据此调整交易价格；
自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司将其职工安
置涉及内退、退养人员的生活费和社会保险等费用、离退休人员统筹外费
用进行预提，符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题
的通知》（[2009]117 号）的规定。
水务集团聘请第三方精算机构对职工安置费用进行精算，并以预提负
债的方式冲减净资产。根据水务集团、建发公司分别与武汉控股签订的《发
行股份购买资产框架协议》，本次交易以经有权国资监管部门核准/备案的
《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格，上述评估值系
将统筹外费用预提后的评估结果，如果有权国资监管部门批准的统筹外预
提费用发生变动，则本次交易的交易价格将相应的发生调整。
（3）统筹外费用预提后，上市公司未来是否仍然需要承担前述退休人
员、内退退养人员的其他费用。请财务顾问和律师发表意见。
根据《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》
（[2009]117号）第二条：“企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有
关费用，应按照‘人随资产、业务走’的原则，由承继重组前企业相关资产
及业务的企业承担”，第八条：“重组企业离退休人员及内退人员的管理单位
应当对预提费用实行专户管理，并按约定从专户中向相关人员支付费用。
本次交易涉及的统筹外费用将从预提费用专户中直接支付，上市公司不需
要承担前述退休人员、内退退养人员的其他相关费用。
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经核查，律师认为，本次预提统筹外费用符合相关法规要求，最终预
提金额将以国资监管部门批准后确定。如最终核准金额与精算金额发生变
动，则本次交易的交易价格将产生相应的调整。统筹外费用预提后，上市
公司未来不需要承担前述退休人员、内退退养人员的其他相关费用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〈审核意见函〉的回复
意见》之签字盖章页）
律师事务所负责人：
王 隽
经 办 律 师：
周群策
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许 琰
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