证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2016-023
上海爱建集团股份有限公司
关于投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所有关规定，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱
建集团”或“公司”）投资者说明会于 2015 年 4 月 6 日（星期三）下午
14:00-15:00 在上海证券交易所上证 e 互动网络平台“上证 e 访谈”栏目，以网络互
动方式召开了投资者说明会，针对公司终止本次重大资产重组事项并实施非公开
发行股票事项情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者
普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：
一、本次说明会召开情况
公司于 2016 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站发布了《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告》（公告
编号临 2016-018），爱建集团董事长范永进先生、副总经理（代行总经理职权）
马金先生、财务总监赵德源先生、董事会秘书侯学东先生及中介机构相关人员出
席了本次投资者说明会，针对本次终止本次重大资产重组事项并实施非公开发行
股票事项情况等投资者关注的公司相关事项，与投资者进行互动交流和沟通，并
回答了投资者关注的问题。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况
公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答
复整理如下：
1、作为爱建的老股东，一直在关注和关心着爱建。目前爱建的情况怎么样，
未来发展战略是什么？
范永进董事长答：非常感谢您的一路相伴。作为已有 36 年历史的爱建公司，
爱建在改革大潮中诞生，在创新探索中前行。一部爱建史及其创业者的历史，从
某种意义上讲，是一部中国民族工商业百年成长史，也是一部中国老一辈工商业
者世纪奋斗史，更是一部改革开放新时期的企业发展史。时至今日，爱建的发展
已经走过了 36 年的历程，有过辉煌，有过荣耀，也有过坎坷，有过曲折。在历
经 1979 年起的“创建设立”、1992 年起的“改制上市”、2004 年起的“保全重组”
三个历史阶段后， 2012 年公司开始步入了“发展振兴”的新阶段。
2、目前爱建的情况怎么样？大家作为老股东，都很关心。谢谢
范永进董事长答：这些年来，爱建紧紧围绕“致力于成为一家以金融业为主
体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司”的战略定位，
在有关方面的支持和关心下，公司上下齐心协力，公司发展取得了“一年一个样、
年年有进步”的显著成绩，基本实现了公司规模与盈利增长、企业管理与制度建
设、干部充实与员工优化、党的工作与组织建设、员工面貌与爱建形象的“五个
跨越”，公司发展迈入了“规范、持续、健康”的新常态。
3、终止重组会不会对公司的经营活动造成不良影响？
马金副总经理答：感谢您的提问。终止本次重组，没有给公司业务的经营和
发展造成负面影响。公司将继续做大做强金融主业，专注于提供财富管理和资产
管理综合服务。公司拟将非公开发行募集的资金用于增强信托及融资租赁业务资
本金实力，从而提升公司整体的核心竞争力，实现可持续发展。 谢谢！
4、为什么上次停牌后按照 120 日均价增发，这次按照 20 日均价？什么价
格低就按什么价格？这对中小股东权利是严重侵害。
赵德源财务总监答：我想这位投资者可能对两次定价的不同有所误解。两次
定价的不同，主要有两个方面的不同。一个方面是时点不同，上海国际集团所持
公司股权转让的时点是 2015 年的 6 月份，本次非公开发行的时点是 2016 年的 3
月份，时点不同，爱建集团在二级市场的股价是不同的；另一个方面是定价方式
不同，上海国际集团所持公司股权转让的定价是依据《国有股东转让所持上市公
司股份管理暂行办法》的有关规定而确定的，本次非公开发行的定价是依据中国
证监会的规定而确定的。不存在人为操作的情形。
5、非公开发行目前进展如何？已经公告了预案，为什么还不复牌？请公司
抓紧时间恢复交易。
侯学东董秘答：感谢您的提问。本次非公开发行方案目前已经于 2016 年 3
月 29 日经过公司第六届董事会第 24 次会议审议通过，3 月 31 日对外披露；下
一步，公司将在 4 月 21 日召开股东大会，审议本次非公开发行方案；如能获得
股东大会批准，尚需报请中国证监会核准。 根据相关规定，由于涉及对原来的
重组方案的终止，需要先召开投资者说明会，待公司披露投资者说明会结果的公
告后，才能向上海证券交易所申请公司股票复牌。因此，公司将在本次投资者说
明会后，及时披露投资者说明会情况，并向上海证券交易所申请公司股票复牌交
易。
6、公司披露的预案中说，募集资金要对爱建信托公司和爱建租赁公司进行
增资，为什么选择增资而不去收购其它的金融资产呢？
马金副总经理答：近年来，公司致力于发展金融主业，是根据公司的战略定
位展开的。用募集资金去收购金融资产，需要一个论证过程；爱建信托公司和爱
建租赁公司的进一步发展，需要增强资本金，以便拓展业务，进一步增强盈利能
力。就目前而言，爱建信托公司和爱建租赁公司是爱建集团两家核心子公司，资
产量和利润贡献量，占爱建集团 80%以上，两家公司净资产收益率都保持在 15%
以上。因此，对爱建信托公司和爱建租赁公司的增资，将为他们进一步拓展固有
业务和其他创新业务提供资金保证，提高公司的盈利能力，提升综合实力。
7、终止本次原重组方案主要原因是什么？为什么在公告重组方案后的 3 个
多月决定终止重组转为定增？公司终止原重组方案是否因为不看好乳业未来发
展？还是有其他问题？
范永进董事长答：爱建集团本次重组工作是上海新一轮金融国资改革的一项
举措，有利于进一步抓住上海新一轮金融国资改革机遇，推动爱建集团改革发展，
有助于使爱建集团突破发展局限，回归民营本色，承继良好发展势头。最初时各
方考虑通过发行股份购买均瑶集团乳业资产，以补强公司现有的产业资产板块。
后经有关各方协商，为更加适配公司的战略定位，做大做强金融主业，开始考虑
对原来的重组方案进行调整，募集资金将主要用于对爱建信托公司和爱建租赁公
司进行增资，进一步提升爱建集团的盈利能力，以便更好的回报投资者。
8、预案中讲到本次非公开发行面临稀释中小投资者股权的风险，公司如何
保障中小股东利益？
赵德源财务总监答：本次非公开发行将摊薄即期回报，是根据相关监管要求
所作的分析，其中很重要的一个假设前提，是不考虑本次发行募集资金到账后，
对本公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。通俗地说，
仅仅考虑在现有基础上，扣除非经常性损益的每股收益不变，或者按 5%和 10%
增幅变化，而不考虑增量资金的预计收益情况。在募集资金到位后，公司将提升
信托和租赁业务板块的资本实力，通过增量资金取得更好的收益，进而实现对实
现中小投资者利益回报。
9、能不能预测一下复牌后公司股价的走势？ 如果下跌的话有没有相应的
对策？
侯学东董秘答：谢谢提问。我们希望公司在二级市场的股价能够比较坚挺，
也希望投资者能够有所收获。抱歉的是，我们无法预知二级市场的股价走势。二
级市场股价受到多方面的影响，既与宏观经济环境、资本市场资金状况、大盘走
势、市场情绪等多种因素有关，也与上市公司自身状态有关，提醒广大投资者理
性投资。 作为上市公司，我们未来将进一步提升公司的核心竞争力，充分发挥
内部与外部资源优势，实现公司经营业绩的可持续性增长。
10、上市公司承诺说明会后 3 个月内不再筹划重大资产重组事项，是否会
影响目前公司进行非公开发行的进程？
马金副总经理答：谢谢提问。我想说明的是，前次非公开发行股份购买均瑶
乳业资产，走的是重大资产重组的通道，因此，对于购买资产方案的终止，按照
监管规定，仍要走重大资产重组的通道。而本次非公开发行不属于中国证监会规
定的重大资产重组事项，走的是非公开发行股份募集资金的通道，不受终止前次
重大资产重组事项的影响。公司将继续根据相关规定，继续推进非公开发行的相
关工作。 谢谢！
11、均瑶成为第一大股东后，爱建集团的主营业务在后续会不会因此发生
变化？
范永进董事长答：感谢提问。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后
全部用于补充子公司爱建信托和爱建租赁资本金及偿还银行借款。由于本次非公
开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。公司将继
续致力于已经确定的战略定位，继续做大做强金融主业。 谢谢！
关于本次投资者说明会的具体内容，，详见上海证券交易所 “上证 e 互动”网
络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目。
感谢各位投资者在百忙之中参加本公司的投资者说明会，因说明会时间所限，
后续大家可以继续通过电话、邮件、传真、上交所 E 互动平台等方式与公司进
行交流。对长期以来关注、支持本公司的投资者表示衷心感谢。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2016 年 4 月 7 日
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