国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆
回购品种的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关规定，作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋
西车轴”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有
限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）对晋西车轴使用部分闲置募集资金
购买保本型理财产品以及国债逆回购品种事项进行了审慎核查，发表如下保荐意
见：
一、非公开发行募集资金投资项目
经中国证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2013]803 号文）核准，2013 年 8 月晋西车轴向 7 名特定投资者非公开发
行 A 股 117,272,724 股 ， 募 集资金 总额 1,289,999,964 元 ， 扣除 发行费用
28,863,013.32 元，实际募集资金净额 1,261,136,950.68 元。瑞华会计师事务所（以
下简称“瑞华”）对上述资金进行了审验，并出具了验资报告。
根据实际募资情况，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
项目投资总额 募集资金投资金额
序号 项目名称
（元） （元）
1 马钢-晋西轮轴项目 1,199, 000,000 321,136,950.68
轨道交通及高端装备制造基地
2 1,463, 000,000 840,000,000.00
建设项目（一期）
3 补充流动资金 —— 100,000,000
根据公司审议非公开发行事项的相关董事会和股东大会决议，如本次募集资
金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。
二、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
晋西车轴于 2015 年 8 月 24 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募集
资金投资计划正常进行的情况下，按照《募集资金管理办法》要求使用最高额度
不超过人民币 80,000 万元（含本数）购买银行等金融机构保本型理财产品，且
在该额度内资金可进行滚动使用。上述购买理财产品事项由董事会授权公司董事
长决定并签署相关合同文件，公司总会计师负责组织实施。截至 2016 年 3 月 31
日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的额度为 47,600 万元，
鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定时间内，公司
仍有部分暂时闲置的募集资金。为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置
募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使
用总额不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金购买金融机构的保本
型理财产品以及国债逆回购品种。
（一）所投资的理财产品品种
为控制风险，投资品种为低风险、流动性好的金融机构理财产品以及国债逆
回购品种等。投资的理财产品必须符合：1、安全性高，满足保本要求，产品发
行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（二）额度有效期
上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。
（三）购买额度
以闲置募集资金购买金融机构保本型理财产品以及国债逆回购品种的最高
额度不超过80,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度
将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长决定购买单笔不超过 20,000 万元额度范围内的具体
保本型理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格保本理财产品发
行或发售金融机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及
协议等。
公司将结合生产经营、资金使用计划、理财产品认购及到期等情况，合理开
展国债逆回购交易。公司证券部为国债逆回购交易的具体经办部门、财务部为资
金管理部门、审计部为监督部门。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管保本型理财产品以及国债逆回购品种均属于低风险投资品种，但金融市
场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的
介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投
资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：
1、公司董事长在上述董事会授权范围内签署理财相关合同，公司总会计师
负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制
投资风险；
2、公司审计部负责对低风险投资理财及国债逆回购资金的使用与保管情况
进行审计与监督；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
4、公司财务部必须建立台账对保本型理财产品及国债逆回购交易进行管理，
建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告
中披露报告期内的相关投资及相应损益情况。
四、保荐机构的核查意见
本保荐机构认为：
1、经核查，晋西车轴使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债
逆回购品种符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
相关规定。
2、晋西车轴使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种
的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适
度进行保本型的投资理财业务以及参与国债逆回购交易，不会影响公司主营业务
的正常经营，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司
股东谋取更多的投资回报。
4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆
回购品种的议案》已经晋西车轴第五届董事会第十次会议和晋西车轴第五届监事
会第九次会议审议通过，且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见，符合
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上所述，本保荐机构同意晋西车轴本次使用部分闲置募集资金购买保本型
理财产品以及国债逆回购品种。
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