海通证券股份有限公司
关于
江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等
由江特电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“上市公司”或“公司”）及相关
当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次
督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015 年 7 月 15 日，江特电机领取了中国证监会出具的《关于核准江西特种
电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监
许可[2015]2143 号），证监会核准了江特电机发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的事宜。
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任江特电机本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大
资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等法律法规的有关
规定，对江特电机进行持续督导。2015 年度，本财务顾问通过现场和非现场的
方式对江特电机重组进行了督导，独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意
见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据江特电机与丁阿伟、吴光付和汪冬花（以下简称“交易对方”）于 2015
年 4 月 10 日签署的附生效条件的《购买资产协议》，公司购买交易对方持有的米
格电机 100%股权。根据中企华出具的《米格电机评估报告》，在评估基准日 2014
年 12 月 31 日，米格电机 100%股权的评估值为 60,122.31 万元，经交易各方友好
协商，米格电机 100%股权的交易作价为 60,000 万元；其中，公司以现金方式支
付 24,000 万元，其余部分以发行股份的方式支付。
公司拟向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 15,525
万元（不超过本次交易总金额的 25%）用于付本次交易的部分现金对价及交易相
关费用。公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。本次配套募集资金中，13,425 万元用于支付购买资产的部分现金对价，
剩余部分用于支付本次交易相关费用，募集资金数额不足以支付本次交易的现金
对价部分共计 10,575 万元由上市公司自筹资金补足。
（二）相关资产过户或交付情况
2015 年 10 月 9 日，杭州米格电机有限公司完成了股权转让的工商变更登记
手续，并领取了新的企业法人营业执照。杭州米格电机有限公司成为江西特种电
机股份有限公司全资子公司。
江特电机按照协议约定向丁阿伟、吴光付、汪冬花分别支付了现金对价。
（三）募集配套资金情况
江特电机和海通证券于 2015 年 10 月 15 日向李威发出《缴款通知书》。截止
2015 年 10 月 15 日，李威向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。众华会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 19 日出具了众会字（2015）第 5755
号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 10 月 15 日止，海通证券收到李威缴纳
的认股款项人民币 155,249,995.46 元。
2015 年 10 月 19 日，海通证券在扣除江特电机尚未支付的本次资产重组的
财务顾问费用后，将募集资金余额划拨至江特电机指定的银行账户。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 27 日出具大华验字[2015]001022 号验
资报告，确认江特电机收到海通证券转入的募集资金 141,249,995.46 元，扣除其
他相关发行费用后，本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币
139,514,263.35 元。
（四）新增股份的登记情况
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，江特电机已于 2015
年 10 月 29 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，独立财务顾问认为：截止本意见出具日，交易对方与江特电机已
经完成资产的交付与过户，米格电机已经完成相应的工商变更；江特电机已经
完成工商验资；江特电机本次发行股份购买资产并募集配套资金合计新增的
85,732,112 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券
交易所中小板上市。
二、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，交易各方签署了《购买资产协议》、《配套融资协议》、《盈利补
偿协议》。目前上述协议已经生效，江特电机已与米格电机完成了相关标的资产
的过户以及发行股份购买资产新增股份的登记手续等事宜，同时，江特电机已与
李威完成了相关配套募资新增股份的登记手续。
截至本报告出具日，交易各方正常履行本次发行股份购买资产并募集配套资
金的相关协议，未出现违反协议约定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述协议均已生效并正
在履行中，未发现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司控股股东、实际控制人就保持上市
公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期
等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本报告出具日，上述承诺正在履行中，相关承诺方未违反承诺。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺对象未发生违
反承诺的事项和行为。
三、盈利预测的实现情况
根据江西大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺
实现情况说明的专项核查报告（大华核字[2016]001352 号），米格电机 2015 年度
实现归属于母公司股东的调整后净利润为 5,500.95 万元，已达到利润承诺方关于
2015 年度米格电机归属于母公司股东的净利润不低于 5,000 万元的业绩承诺。
上述“调整后净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠
民工程”高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的米格电机
2015 年度实现的归属于母公司股东调整后的净利润超过交易对方对其该年度的
业绩承诺水平，2015 年度业绩承诺已经实现。
四、配套募集资金及使用情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
根据公司 2015 年 4 月 10 日召开的第七届董事会第二十三次会议、2015 年 4
月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，并经 2015 年 7 月 15 日中国证
监会出具的《关于核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产
并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2143 号）核准同意，公司向李威非公
开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 15,525 万元（不超过本次交易
总金额的 25%）用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。公司实际募
集资金总额为 155,249,995.46 元整，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次资产
重组的财务顾问费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。大华会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 27 日出具大华验字[2015]001022
号验资报告，确认江特电机收到海通证券转入的募集资金 141,249,995.46 元，扣
除其他相关发行费用后，本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币
139,514,263.35 元。
截至 2015 年 12 月 31 日止，本次募集资金全部用于支付购买资产的现金对
价，未采取专户存储制度。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的配套
募集资金运用方案，募集资金用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。
2015 年 10 月 19 日，扣除承销和发行费用公司收到募集资金净额 139,514,263.35
元，2015 年 10 月 29 日根据《购买资产协议》的约定支付给交易对方 139,514,263.35
元用于公司收购杭州米格电机有限公司股权。
2、募集资金变更情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致，
无实际投资项目变更情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015 年，公司加快了并购重组步伐，先后收购了米格电机和九龙汽车 2 家公
司；公司产业优化转型效益凸显，新能源汽车电机同比增长 1201.84%，风力发
电及配套电机同比增长 57.72%；2015 年，新能源汽车产业快速增长，公司碳酸
锂价格高涨，产品供不应求；受国家传统产业持续低迷影响，公司起重冶金电机、
高压电机及矿产等相关产品销量同比出现较大幅度下滑。公司 2015 年度营业总
收入为 89,284.70 万元(合并数,下同)，比上年同期增加 9,954.79 万元，同比增长
12.55%；利润总额 2,677.93 万元，比上年同期减少 2,643.88 万元，同比下降 49.68%；
归属母公司净利润 3,938.78 万元，比上年同期增加 64.79 万元，同比增长 1.67%。
报告期内，公司围绕“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂
电新能源产业”的发展战略，朝着“国内最大的智能电机生产基地”、“国内最先
进的四化电动车生产基地”、“世界最大的锂铷铯生产基地”、“国内最大的玻璃陶
瓷原料供应基地”的发展目标不断奋进。具体如下：
1、机电产业
以市场为导向，加大产品结构调整步伐，加快节能、高效、智能电机的发展
速度，2015 年，新能源汽车电机、电梯扶梯电机、风力发电配套电机等产品的
销售收入实现了快速增长，特别是新能源汽车电机的销售收入实现了 1201.84%
的增长，向节能、高效电机产品转型成效明显。
报告期内，公司通过发行股份购买资产并配套募集收购了米格电机，米格电
机为国内最大的伺服电机制造商，其产品主要运用在通用运动控制系统和数控系
统，客户群体包括纺织机械类、数控行业、自动化行业（包含自动化改造）等下
游相关行业，其中不乏大豪科技、英威腾等大型客户企业和上市公司。
交易对方向公司保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的调整后净利润
不低于 18,200 万元；其中，2015 年、2016 年及 2017 年分别实现的经审计调整
后净利润不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,200 万元，江西大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项核查报告（大华
核字[2016]001352 号），米格电机 2015 年度实现归属于母公司股东的调整后净利
润为 5,500.95 万元，已达到利润承诺方关于 2015 年度米格电机归属于母公司股
东的净利润不低于 5,000 万元的业绩承诺。
公司对其收购符合国家智能制造和节能环保要求，符合公司战略发展方向和
外延式发展需求，有利于公司规模的扩大和效应的提高。
2、矿产业
报告期内，受下游玻璃陶瓷行业影响，公司原矿采选需求下滑。采矿方面，
新坊钽铌矿采矿仍然是公司采矿主力，何家坪矿区、宜丰矿区产量较小；选矿方
面，泰昌矿业二期投产，产能提高。下游需求的下滑使得公司矿产资源的开采速
度放缓，公司着力前期准备工作，宜丰矿区、新坊矿区和奉新矿区等采矿区具备
了规模化开采条件，宜丰矿区“年采选 120 万吨锂瓷石高效综合利用项目”前期工
作已完成，选矿厂已经开始建设，公司矿产业务将在市场回暖下快速放量。
3、锂电材料产业
报告期内，碳酸锂价格快速成倍增长，市场需求旺盛。银锂公司通过前期的
产能扩张，目前已具备了年产 2000 吨左右碳酸锂的产能，产品供不应求，但是
规模仍偏小。为了更好的发挥其效益，公司一方面加快了锂云母提锂技术的优化，
锂云母制备电池级碳酸锂的新技术已经完成中试，2016 年上半年将完成新技术
改造，新技术应用后预计生产成本将大幅降低，产量也将得到提升；另一方面正
在快速进行二期 6000 吨碳酸锂生产线的建设，计划年底完工，从而实现年产 8000
吨碳酸锂的目标；江特锂电正极材料受益于锂电产业的政策支持，产销增长。
4、新能源汽车产业
报告期内，公司通过发行股份及配套募集资金收购九龙汽车，九龙汽车是一
家集商用车、乘用车研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主
的民族自主品牌，其掌握多项专利技术，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考
斯特、艾菲等系列车型生产平台。其新能源客车产品丰富，包括 E6、E7、E8、
E66 等车型，随着新能源汽车特别是商用车的增长，九龙汽车瞄准市场，精确定
位，其 E6 等产品销量快速增长，盈利能力显著提高，其承诺 2015-2017 年分别
实现扣除非经常性损益后的净利润为 20,000 元、25,000 万元和 30,000 万元，根
据江西大华会计师事务所出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项核
查报告（大华核字[2016]001353 号），2015 年九龙汽车已实现扣除非经常性损益
后净利润为 35,465.60 万元，超出利润目标 15,465.60 万元；江特电机借助九龙汽
车成熟的整车制造经验，同时引进日本、欧洲等国外先进的造车技术，打造国内
高品质电动车生产基地。
（二）2015 年度公司主要财务状况
项目（万元） 2015 年 2014 年 本年比上年增减(%)
营业收入 89,284.70 79,329.91 12.55%
营业利润 1,519.79 4,563.58 -66.70%
利润总额 2,677.93 5,321.81 -49.68%
归属于母公司所有者的净利润 3,938.78 3,873.99 1.67%
注：以上数据出自江西大华会计师事务所出具的公司 2015 年审计报告（大华审字[2016]002866 号）
六、公司治理结构与运行情况
2015 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运
作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东大会
江特电机严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东
享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控
制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营
活动的行为。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共七
名，其中独立董事三名，超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司各位董事能够依据《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉相关法
律法规。
（四）关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会
设监事 3 名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司
重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表
独立意见。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩
效评价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符
合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披
露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）为公司信息披露的网站，严格按照有关法律法规的
规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
（八）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情
况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东
完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
经核查，独立财务顾问认为：江特电机积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付
现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公
布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意见》之签章页）
项目协办人
赵谦
项目主办人
廖志旭 桂一帆
海通证券股份有限公司
2016 年 4 月 6 日
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