恒 天 凯 马 股 份 有 限 公 司独 立 董 事 意 见
作为恒天凯马股份有限公司的独 立董事 ,根 据 国家有关规定和公
司相关制度的要求 ,就 以下事项发表独立意见 :
— 、关 于对外担保 的专项说 明及独 立意见
根据 中国证 监会 《关于规 范上市公 司 关联方资金往来及 上 市公
司只 外担保若 干 问题 的通知》等规定要求 ,我 们对公 司的关联方资金
往来及对外担保情况 进 行 了认真核查和 了解 ,并 审阅 了公 司⒛ 15年 度
报告和 审计报告 ,现 就有关情况说 明如下 :
公 司⒛ 15年 度对外担保和关联方资金往来 运 作规 范 ,不 存在资金
直接或 间接提供给控股股东或其他关联方使用情形 。截 止⒛ 15年 12
月31日 ,公 司担保总额为55800万 元 ,主 要是对控股 子公 司的担保 ,没
有担保逾期 。⒛ 15 末公 司为资产负债率超过70%的 公 司提供的担保
金额为458O0万 元 ,上 述对外担保事项均 经过 审议批准 ,符 合有关法律
法规和公 司章程等有关规 定。
二 、关于利润分配预案 的独 立 意见
经天职 国际会计师事物所 (特 殊普通合伙)审 计 ,⒛ 15年 度公 司
母公 司净利润为 25,238,668,47元 ,可 分 配利润为一342,959,303.35
元 ,未 提取法定盈余公积金 ,可 供股东分 配的利润 为 342,959,303,35
元。
根据 《公 司法 》和公 司章程的有关规定 ,⒛ 15年 度公 司拟不 进行
现金股利分 配 ,也 不实施 资本公积转增股 本 。我们作为公 司独 立 董事 ,
认为董事 会做 出的上 述利润分配预案符合 公 司的客观情况 ,符 合有关
法律 、法规和公 司章程 的规定 ,不 存在损害投 资者利 益尤其是 中小股
东利 益的情况 。我们 同意公 司⒛ 15年 度利润分 配预案 ,同 意提交公司
⒛ 15 度股东大 会 审议 。
三 、关 于⒛ 16年 对控股子公 司提供担保 的独立意见
我们认真审议 了关于公 司⒛ 16年 担保计划的议案 ,公 司对控股 子
公司提供不超过人 民币8,396亿 元额度的担保 ,是 为满足 企业 生产经
营的资金 需求 ,促 进企业健 康平稳发展 ,审 议批准程序符合有关法律
法规和公 司章程的有关规 定 ,不 会对股东利益特别是 中小股东利益造
成损害 。我们对 以上 担保事项表示 同意 。
四、关于关联交易的独 立 意见
在公 司第六届 董事会第十 四次会议召开前 ,公 司就相关事 宜与我
们进行 了沟通 ,并 将预计⒛ 16年 度关联交易的相关议案 提交给我们 。
在认真审阅资料和 了解情况 的基础 上 ,经 审核 ,我 们 同意将关联交易
议案提交董事会 审议 。
公 司控股 子公 司 山东华源莱动 内燃机有 限公 司向 山东莱动 内燃
机有 限公 司租用房产设各是为满足公 司 日常生产经营所 需 。
公 司控股 子公 司上海 凯宁进 出 口有 限公 司、南 昌凯马有 限公 司分
别 向中国纺织 工 业对外经济技术合作公 司采购有 色金属和配套件 ,是
为 了利用贸易 企业 资源优势 ,降 低采购成本 ,提 高收益 。
山东东风 凯马车辆有 限公 司向东风轻 型商用 车营销有 限公 司采
购载货汽车 ,是 为 了加 强合作 ,建 立 山东 区域商用 车销售代 理 ;向 东
风轻型发动机股份有 限公 司采购发动机 ,是 为 了加 强 生产和技术合作 ,
实现优势 互补 。
山东东风 凯马车辆有 限公 司向东风轻 型商用 车营销有 限公 司、武
汉东风汽车对外贸易有 限公 司 、东风汽车股份有 限公 司销售商 品及零
部件 ,是 为 了扩大产 品销售渠道 ,提 高市场份额 ,增 加销售收入 。
山东凯马汽车制 造 有 限公 司向北京恒天 鑫 能新 能源汽车技术有
限公 司销售纯 电动汽车 ,是 为 了扩大公 司新 能源汽 车销售渠道 ,增 加
销售收入 。
山东华源莱动 内燃机有 限公 司向山东莱动 进 出 口 限公司销售
柴油机 ,是 为 了扩大产 品 出 口渠道 ,增 加 出 口销售收入 。
山东华源莱动 内燃机有 限公 司与北京市文化科技 融资租赁股份
有 限公 司开展 融 资租赁 业务,是 为 了保证 生产项 目发展资金 需要 ,盘
活部分资产 ,优 化负债结构 ,有 利于公 司生产 经营的发展。
上述关联交易能充分利用 关联方拥有的资源优势为公 司生产经
营服务 ,实 现优 势 互补和 资源合 理配置。同时 ,拓 宽 了融资渠道 ,盘
活 了存量资产 ,获 取更好效 益。关联交易依据市场价格公允交易 ,不
会对公 司未来 的财务状况和 经营 成果产 生重大影响 ,不 会对其 它股东
利 益造成损害 ,对 本公 司的独 立性不构成影响 ,不 会 因此类交易而X
关联方产 生依赖 。
我们认为 以上 关联交易事项符 合 《中华人 民共和 国公 司法 》、《中
华人 民共和 国证 券 法》等有关法律 、法规及恒天 凯马股份有 限公 司的
规定 ,公 司关联 董事在 审议相关关联交易议案 时均 回避表决 ,决 策程
序合 法 。上 海 凯宁进 出 口有 限公司向中国纺织 工业对外经济技术合作
公 司采购有 色金属 山东东风凯马车辆有 限公 司向东风 轻型发动机股
份有 限公 司采购商 品、山东东风凯马车辆有 限公 司 向东风轻 型商用车
营销有 限公 司 、东风汽车股份有 限公 司销售商 品的 关联交易议案 还 需
提交股东大 会 审议 。
五 、关于子公 司开展期货 套期保值 业务的独立意见
我们认真审议 了 《关于子公 司开展期 货套期保 值业务的议案 》 ,
认为 公 司开展套期保 值业务 ,可 以充分利用期货 市场套期保 值 的避险
机制 进行风险控制 ,能 够在更大 范围内利用期货 市场 工 具 ,避 免进 口
价格 出现大幅波动可能带来 的损失 ,保 障公 司稳健 运营 ,不 存在损害
交易计划 。
六、关于续聘 ⒛ 16年 度财务 审计机构 的独 立 意见
我们认真审议 了 《关于续聘⒛ 16年 度财务 审计机构 的议案》 ,认
为天职 国际会计 师事务所具各 上 市公 司财务 审计 的相关业务资格 ,同
意续聘天职 国际会计师事务所为⒛ 16年 度 审计机构 ,此 议案 已经董事
会审计委员会 审议 通过 ,其 审议和表决程序符合相关法律法规和规范
性文件规定 。本议案 还 将提交股东大会审议 。
七、关于续聘 ⒛ 16年 度 内控 审计机构 的独 立 意见
我们认真审议 了 《关于续聘⒛ 16年 度 内控 审计机构 的议案》,根
据 中国证监会 关于 上 市公 司实施 内部控制规 范工 作 的相关要求 ,天 职
国际会计师事务所具各 上 市公 司内部控制 审计的相关业 务资格 ,同 意
续聘天 职 国际会计 师事务所为⒛ 16年 度公 司内控 审计机构 ,此 议案 已
经董事会审计委 员会审议通过 ,其 审议和表决程序符 合相关法律 法规
和规范性文件规定 。本议案 还将提交股东大会 审议 。
恒天 凯马股份有 限公 司签字 :
任永平 :
二0一 六 年 四月 五 日
首页
微信公众号
证券之星APP
