恒天凯马股份有 限公司
⒛ 15年 度独 立 董事述职报告
“ ”
作为恒天 觊j马 股份有 限公 司 (以 下简称 公 司 )的 独 立董 事 ,
我们严格按照 《公 司法 、公 司章程及 公 司独 立董 事 工 作制度等
相关法律 法规 的规 定 ,在 ⒛ 15年 中,本 着独 立 、客观 、公 正 的
原则 ,认 真履行职 责 ,及 时 了解公 司的生产 经 营信 息 ,关 注公 司
的发展状况 ,出 席相关 会 议 ,认 真 审议董事 会各项议案 ,对 公 司
相关事项发表独 立 意见 ,围 绕维护公 司和股东尤其是 中小股东合
法权益勤勉开展 工 作 ,现 将 ⒛ 15年 度履 职情况 总结如 :
一 、独 立董事 的基本情况
公 司第六届 董事 会共有 3名 独 立董事成 员 ,分 别是郑韶先 生、
孟令秋女 士 、任永平先 生 ,具 体个人情况如 下 :
郑韶先 生 :1947年 10月 出生 ,研 究 生学历 ,经 济 学硕 士 ,正
高级研 究员 ,民 盟盟 员 。曾任 海社科 院经 济研 究所 经 济 思想史
研 究室副 主任 、上海社 科 院部 门经 济研 究所金 融研 究 室主任 、
海市体制 改革研 究所 常务副所长 、研 究员 ,上 海 市 经 济体制 改革
研 究会副 会长 ,上 海 市发展 改革研 究院研 究 员 、学术 委 员会副 主
任 。现任 上 海新 朋股份有 限公 司监事 。
孟令秋 女 士 :1951年 8月 出生 ,中 共党 员 ,高 级 经 济 师 。 曾
任 中国银行 总行 副处长 、处长 、部 门副总 经理 、总 经理 ,中 国东
方资产 管理公 司评估部总 经理 、实业资产 管 理 部 总 经理 ,香 港东
银控股 (有 限 )公 司董事总经理 、副董事长 ,中 国东方酒店控股
有 限公 司监事长 ,中 国航 空油料集 团财务 公 司顾 问 。
任永平先 生 :1963年 9月 出生 ,中 共党 员 ,会 计 师 ,会 计学
博 士。 曾任 江 苏大 学教授 、副处长 ,上 海大 学教授 、副处长 ,现
为 上 海大 学教授 ,腾 达建设集 团股份有 限公 司 、恒 顺醋 业 股份有
限公 司独 立 董事 、兴源环 境科技股份有 限公 司董事 。
郑韶先 生、孟令秋 女 士、任永平先 生未在公 司担任 除独 立董
事 以外 的任何职务 ,未 受过 中国证 监会及其他有 关部 门的处罚和
证 券交易所惩戒 ;不 存在 《公 司法 》、公 司章程 中规定 的不得担
任公 司独 立 董事 的情形 。
二 、独 立董 事年度履职概况
(一 )本 年度 出席 董事会和专业委 员会 的情况
公 司现有 3名 独 立 董事 ,达 到 了公 司全体 董事 总人数 的 三 分
之 一 ,符 合 市公 司建 立独 立董事制度 的要求 。
⒛ 15年 度 ,公 司董事会共召开 9次 会议 ,其 中:现 场结合 通
讯会议2次 ,通 讯表决 7次 ;董 事会 审计委 员会 共召开 6次 会议 ,
其 中:现 场会议2次 ,通 讯表决4次 ;董 事会薪酬 与考核 委 员会召
开 1次 会议 ;召 开2次 股东大 会 。独 立 董事 出席相 关 会 议情况如下 :
出席 董事 会 出席 审计委 员会 出席薪酬委 员会
会议情况 会议情况 会议情况 出席股东大会
姓名
应 出席 亲 自出席 应 出席 亲 自出席 应 出席 亲 自出席 情况 (次 )
(次 ) (次 ) (次 ) (次 ) (次 ) (次 )
0
乙
郑韶 9 9 6 6 1 1
孟令 秋 9 9 1 1 1
任 永平 9 9 6 6 l l l
(二 )相 关决议及表决结
作为第六届 董事会独 立董 事 ,我 们在 每次 董事会会议召开前
仔 细 阅读董事 会 议案 ,主 动查 阅相关背景 资料和信 息 ,为 董事会
决策做 了充分准各 ;会 议 中认真审议 每项议案 ,积 极参 与讨论并
结合 自身专业 背景 与从业经验提 出专业建议 ,独 立 、客 观 、审慎
地彳使表 决权 ,对 公 司董事会的科 学决策 起 到 了积极作用 ;在 董
事 会 闭会期 间 ,关 注 、 了解董事会决议执行 、 落实情况 。
我们认为公 司相关会议 的召集 、召开符合法定程 序 ,相 关议
案无损害 全 体股 东 、特别是 中小股东利 益的 情况 。我们对 董事会
及所任专 业 委 员 会 审议 的各项议案均投 了同意票 ,没 有反对 、弃
权 的情形 。
(三 )现 场考察调研 情况
⒛ 15年 度 ,与 公 司其他 董事 、监事 一 同赴 子公 司 山东 凯马汽
车制 造有 限公 司和 山东华源莱动 内燃机有 限公 司、南 昌凯马有 限
公 司实地调研 、考察 ,分 别听取 了企 业 负责人对 生产经营情况 的
汇报 ,在 参观 、调研 过程 中,细 致询 问 了生产 经 营 的重 点环 节 ,
对 经营 发展 中的关键 问题提 出了针对性 的指导 意见 。
通过上述 一 系列考察 与调研活动 ,深 入 一 线 ,加 深 了对公 司
业务与风 险状况 的理解和认识 ,提 升 了 自身 的履职 能力 ,为 更好
地开展 工 作奠 定 了基础 。
(四 )保 护投 资者权 益 方面所做 的 工 作
作为独 立董事 ,我 们通 过 多种方式 与公 司保持 密切联系与沟
通 ,并 出席 了公 司年度和 中期 工 作会议 ,听 取 经理层 工 作 汇 报 ,
了解公 司生产 经营 、财务 管理 、关联交易及其他 重大事项 ,及 时
并充分 了解公 司的 日常经营状况和可能产 生的经营风 险 。对公 司
信息披露的情况 进行监督 、检查 ,确 保公 司严格按照 法律 法规履
行 法定信 息披露义务 ,保 障 了公 司和 中小股东 的合法权益 。公 司
为我们行使 职权 提供 了必要的 工 作条件并 给 予 了大力 的配合 。
(五 )其 他事项
报告期 内,未 发 生独 立 董事提议召开董事会会议的情况 ,未
发 生独立董事提议 聘请或解聘 会计 师事务所的情况 ,未 发生独 立
董事聘请外部 审计机构和 咨询机构的情况 。
三 、独 立 董事年度 履职 重点关注事项 的情况
(一 )关 联 交易情况
2015年 度 ,公 司关联 交易相关事项均 通过董事 会 、股东大 会
审议 ,关 联 董事和 关联股东均 回避 表决 。我们对关联交易事项 的
审议 进行 了事先认可 ,并 发表独 立 意见 ,认 为关联交易和 审议程
序符合法律 法规 的规定 ,相 关交易行 为体现 了公开 、公平 、公正
的原则 ,交 易价格 合 理 、公 允 ,没 有损害公 司及股 东 的利益 ,也
不会对公 司的独 立 性产 影响 。
(二 )对 外担保及 资金 占用情况
⒛ 15 度 ,我 们认为公 司能够严格按照 中国证 监会相关通知
要求和有 关 法律 法规 、规 范性文件 的规定 ,规 范对外担保行为 ,
控制对外担保风 险 。公 司对外担保 的审议 、决策程序 符合法律法
规及 《公 司章程 》的规 定 ,公 司不存在 违 反 法律 法规和相关规定
的对外担保行 为 ,对 外担保事项不存在风 险 。2015年 度 ,公 司控
股股东不存在 占用 公 司资金 的情况 。
(三 )募 集 资金 的使用情况
2015年 度 ,公 司无募集资金使用的情况 。
(四 )董 事 、独 立董 事候 选人 、高级 管 理人 员人 选 提名及薪
酬情况
2015年 度 ,公 司无 董事会 非独 立董 事候 选人和独 立 董事候
选人 、高级 管理人 员人 选 的提名事项 。公 司严格按照相关考核 办
法 ,对 高级管 理 人 员勤勉尽职情况和 工 作绩效 进行全面 绩效考评 ,
经营业绩考核和 薪酬发放 的程序符合有 关规 定 。
(五 )业 绩预告 情况
⒛ 15年 1月 30日 ,公 司按照 上海 证 券交易所 上 市规则及信
息披露的相关规 定 ,披 露 ⒛ 14年 度 业 绩预亏公告 。
(六 )聘 任或者更换会计师事务所情况
报告期 内,公 司未更换会计 师事务所 ,仍 聘任天 职 国际会计
师事务所 (普 通特殊合伙 )为 公司的审计机构 。
(七)现 金分 红 及其他投资者 回报情况
根据公 司章程规 定 ,⒛ 14年 度公 司不 进行现金股利分配 ,
也不实施 资本 公积金转增股本 ,并 经公 司第六届董事会第六次会
议和 ⒛ 14年 度股东大 会审议通过 。
(八 )公 司及股东承诺履行情况
⒛ 15年 度 ,根 据 中国证 监会 《上 市公 司监管指 引第 4号 ——
上 市公 司实际控制人 、股东 、关联方 、收购人 以及 市公 司承诺
“ ”
经与控 股股东 中国恒天集 团有 限公 司 (以 下 简称 恒天集 团 )协
商 ,决 定对恒天集 团关于解决 同业 竞争承 诺事项 进 行变更 。鉴 于
新楚风公 司近 年来 连续亏损 ,公 司暂不具 各 收购条件 ,经 纬纺机
与凯马股份解决 同业 竞争承诺履行方式和 时间变更为 :恒 天集 团
将于 ⒛ 16年 12月 31日 前 通过经 纬纺机 董事会和股东大会提 出
议案 ,将 新 楚风全部股权按照公允价格 出售给 恒天集 团或其控股
的重 工 子集 团 ,恒 天集 团保 证 不损害 凯马股份及其他股东的合法
利益 。至 于恒天集 团与公 司发 生的关联交易 ,恒 天集 团遵循 市场
公 正 、公 平 、公开 的原则 ,严 格遵 守 国家有 关法律法规及公 司章
程 ,依 法签订协议 ,履 行 法定程序 ,并 按协议执行 。
我们 只上 述承诺变更事项 出具 了独 立 董事 意见 ,认 为董事会
的审议 、决策程序 合法有 效 ,并 同意提交公 司股 东大会 审议 。我
们认为承诺变更事项符合 公 司 目前实 际情况 ,有 利 于公 司整体 生
产 经 营稳 定 ,有 利 于维护 上 市公 司及投 资者 的利 益 。
按 照 监 管要 求公 司对 上 述 承诺 变更事 项 履 行 了董事 会及股
东大会的审核程序 ,并 及 时进 行 了信 息披露 。
(九 )信 息披 露 的执行情况
⒛ 15年 度 ,公 司董事 会能够严格遵 守 《公 司法 》、《证 券法 》、
《上 市公 司信 息披 露管理 办法 、《上 海 证 券交易所股票 上 市规则 》
等相关法律 法规 的规 定 ,真 实 、准确 、完整 、公平地履 亍信 息披
露义务 。
(十 )内 部控制执行情况
⒛ 15年 度 ,公 司内部控制体 系建设 进 一 步完善 ,并 已完成 内
控 自我评价 ,切 实推动 内控缺 陷整 改落到实 处 ,并 加强对企业投
资 、关联 交易等重大事项 的管控 ,为 公 司各项 生产经营业务的健
康 运 行 ,财 务报表 的真实 、准确 、完 整提供 了保 障 。
(十 一 )董 事会 以及下属专业委员会的运作情况
2015年 ,公 司召开 9次 董事会会议 ,1次 年度股东大会 ,1
次临时股东大 会 ,6次 审计委员会会议 ,1次 薪酬与考核委员会会
议 。会议的召集程序符合 《公 司章程 》、 《董事会议事规则》及
各专 门委员会实施 细则的规定 ,董 事 会的表 决程序合法 ,在 董事
会及专业 委员会审议议案过程 中,我 们认真履 亍职责 ,发 挥专业
优势 ,提 供 了专业的意见和建议 ,为 董事会决策提供有力支持 。
四、总体评价和 建议
作为公 司独 立董 事 ,我 们在任职期 间遵 守法律 法规及公 司章
程 的有 关规定 ,本 着客观 、公正 、独 立 的原则 ,切 实履行职责 ,
充分发挥 了独 立董 事 的作用 ,维 护 了公 司和 全体 股东特别是 中小
股东的合法权 益 。
⒛ 16年 ,我 们将继续本着诚信 与勤勉 的精神 ,谨 慎负责地行
使独 立董事权利和 履行独 立 董事义务 ,结 合公 司各 项 业 务发展 ,
积极开展 工 作 ,为 公 司的经 营发展献计献策 ,促 进 公 司的规 范运
作和持续健康 发展 。
独立董事 :
孟掷 :屑 0L磁 《 任槲 :饼 爿
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