徐州五洋科技股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
（朱静）
各位股东及股东代表：
本人作为徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事。在 2015 年度严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求履
行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注
公司的发展状况，积极出席公司 2015 年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项
发表了独立客观的意见，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，现
将本人 2015 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 出席会议情况
任职期间本人认真参加了公司召开的董事会，履行了独立董事的义务，认为 2015 年度
公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，
合法有效。
2015 年度，公司共召开了 10 次董事会会议和 2 次股东大会，本人均按时亲自出席了各
次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。任职期间，对提交董事会审议的议案，
本人均认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为董
事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人对所参加的公司董事会审议的各项议案均投了赞
成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、 发表的事前认可和独立董事意见
2015 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就以下
事项共同发表事前认可和独立董事意见如下：
1、2015 年 3 月 27 日，在第二届董事会第三次会议上，就《关于公司 2014 年度利润分
配》、《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《公司对外担保情况》、《关于公司确认
2014 年度关联交易情况及 2015 年度关联交易计划》、《关于公司续聘 2015 年度审计机构》
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发表了同意的独立意见。同时就《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》、《关于为子公司提
供连带责任担保的议案》、《关于公司 2015 年度关联交易计划》发表了事前认可意见。
2、2015 年 6 月 1 日，在第二届董事会第五次会议上，就《关于使用募集资金置换已预
先投入募投项目自筹资金的议案》发表了同意的独立意见。
3、2015 年 7 月 1 日，在第二届董事会第六次会议上，就《关于使用闲置自有资金购买
银行理财产品的议案》发表了同意的独立意见。
4、2015 年 7 月 26 日，在第二届董事会第七次会议上，就《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、 关于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》、 关于﹤徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）﹥及其摘要的议案》、《关于签署附条件生
效的<徐州五洋科技股份有限公司与童敏、林伟通、胡云高等深圳市伟创自动化设备有限公
司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于聘请本次交易中介服务机构的
议案》等议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
5、2015 年 8 月 8 日，在第二届董事会第八次会议上，就《徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》以及签订的相关协议、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案、交易标的资产经过了具有证券期
货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估等事项发表了同意的独立意见和
事前认可意见。
6、2015 年 8 月 21 日，在第二届董事会第九次会议上，就关于公司 2015 年半年度控股
股东及其他关联方资金占用情况、关于公司 2015 年半年度对外担保情况发表了独立意见。
7、2015 年 9 月 2 日，在第二届董事会第十次会议上，就《徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》以及签订的相关协议、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案、交易标的资产经过了具有证券期
货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估等事项发表了同意的独立意见和
事前认可意见。
三、在公司专业委员会中履职情况
为了强化董事会的决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公
司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员
会履行相关职责。
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作细则》、《董事会薪酬与
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考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，积极参与
制订公司董事、监事、高级管理人员的考核标准，履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任
和义务，报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议。
本人作为提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《独立董事工作细则》、《董事
会提名委员会工作细则》的要求，认真履行职责，关注公司董事、高级管理人员的选择标准
和程序；报告期内，提名委员会召开了一次会议。
本人作为审计委员会委员，严格按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作细
则》等相关制度的规定，在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划
进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年报审计工作安排及审计工
作进展情况，维护审计的独立性。报告期内，审计委员会共召开了五次会议，对公司定期财
务报告、内部控制建设、募集资金存放与使用、续聘会计师事务所等专项进行了审议，并审
议了审计部提交的工作总结及工作计划。
四、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人多次利用参加董事会会议的机会到公司现场进行实地考察，重点对公
司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；
并通过电话和邮件，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
五、2015 年度在保护投资者权益方面所做的工作
1、 本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度
的建设及执行情况，及时了解公司所处行业情况、实际经营状态和可能产生的经营风险，对
公司非经营性资金占用、对外担保、对外投资、募集资金管理、子公司的管控、重大项目进
展等事项进行了认真的查询，积极有效的履行了自己的职责，维护了公司和中小股东的利益。
2、 本人对提交董事会审议的各项议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询
问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，
在工作中保持充分的独立性，维护了公司和中小股东的利益。
3、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司相关制度，真实、及
时、完整地完成信息披露工作，保障广大投资者的知情权。
六、培训和学习情况
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本人自任职以来认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司治理和保护社会
公众股东权益等相关法规的认识和理解，还积极学习经公司董事会办公室转达的中国证监会
及其派出机构、深圳证券交易所下发的有关最新政策和法规文件，更全面地了解上市公司管
理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的
保护能力。
七、其他工作
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会的情况；
3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 。
2015 年，公司董事会、经营班子和相关人员在我履行职责的过程中给予了积极有效的
配合和支持，在此表示衷心感谢。2016 年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己法
律方面的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设性的建议，按照法律、法规、《公司章
程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的
权益。
特此报告！
独立董事：朱 静
签 名：
二 0 一六年四月五日
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