徐州五洋科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十二次会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《徐州五洋科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为徐州五洋
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事
会第十二次会议审议的相关事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度利润分配的独立意见
经认真审核，我们认为：公司 2015 年度利润分配预案与公司经营实际情况、
业绩及未来发展相匹配，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司
的正常经营和健康发展，符合《公司法》、《公司章程》关于利润分配的相关
规定，我们同意公司 2015 年度利润分配预案。
二、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对公司 2015 年度内部控制自我评价报告进行了认真负责的核查，我们
认为： 公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能适应公司发展需
要。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
三、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经认真核查，我们认为公司募集资金 2015 年度的存放与使用符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投
向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
四、2015 年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、公司当期及
累计对外担保情况以及 2016 年公司对全资子公司提供担保的独立意见
我们对 2015 年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况进
行了核查，认为：2015 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日关联方违
规占用资金的情况。
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我们对 2015 年度公司对外担保和累计对外担保情况进行核查，认为：2015
年度，公司为全资子公司天沃重工提供融资担保 3,168.10 万元，截至 2015 年度
末，公司对外担保累计金额为 3,416.60 万元。公司对外担保事项的决策程序符
合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计
至 2015 年 12 月 31 日违规担保的情况。
同时，我们对公司为子公司伟创自动化和天沃重工提供担保事项进行了认
真负责的核查，我们认为：本次担保符合有关法律、法规、规章制度和公司章
程的规定，有利于公司的长远发展。
五、关于公司确认 2015 年度关联交易情况及 2016 年度关联交易计划的独立意
见
我们对公司 2015 年度关联交易情况进行了认真负责的核查，我们认为：公
司 2015 年度发生的关联交易是公司正常生产经营所必须，经过了公司决策部门
的充分论证和谨慎决策，并履行了必要的批准程序，定价原则和依据公平合理，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司及其他股东利益不构成损
害，我们对公司 2015 年度关联交易情况无异议。
我们对公司 2016 年度关联交易计划进行了事前审核，我们认为：公司已将
上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，同意该议案
提交董事会审议。
六、关于变更募投项目的独立意见
经认真审核，我们认为：本次更改募投项目投资额度及达到预定可使用状
态日期，符合募投项目实际情况和公司的现状，有利于投资效益的更好发挥，
有利于提高募集资金使用效率，本次变更履行了必要的审批程序，符合有关法
律法规、规范性文件及公司章程、《募集资金管理制度》的相关规定，因此，我
们同意公司更改募投项目投资额度及达到预定可使用状态日期。
七、关于董事增补的独立意见
我们对董事会新提名的董事童敏女士的任职资格进行了认真审核。我们认
为：其具备担任公司董事的资格与能力，未发现有《公司法》等相关法律法规
所规定的不得担任董事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚
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和证券交易所惩戒的情形。因此，我们同意提名童敏女士为第二届董事会董事
候选人并提交股东大会审议。
八、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
我们对公司续聘 2016 年度审计机构进行了认真负责的核查，我们认为：
公司本次续聘 2016 年度审计机构事宜决议程序符合有关法律、法规和《公司
章程》等相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业
务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公
司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽
责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期为一年。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《徐州五洋科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事
会第十二次会议有关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
李凤生
朱 静
王崇桂
二 0 一六年四月五日
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