海通证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司
拟使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为湖北回天新材料股份有
限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及
2014 年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企
业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等规定，海通证券以及保荐代表人郑瑜、陈超对回
天新材拟使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理进行了审慎核查，发表核查
意见如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股份：经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶
业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 2009[1389]号）核准，公
司采用公开发行方式发行人民币普通股（A 股）1,700.00 万股，发行价格为每股
36.40 元。截至 2009 年 12 月 28 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股
（A 股）1,700.00 万股，募集资金总额 61,880.00 万元，扣除承销费、保荐费、
审计费、律师费、信息披露等发行费用 4,762.59 万元后，实际募集资金净额为人
民币 57,117.41 万元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，
并出具了大信验字[2009]0045 号验资报告。
2、非公开发行股份：经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材
料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1967 号）的核准，同
意公司非公开发行不超过 31,437,270 股新股。公司实际非公开发行人民币普通股
（ A 股）31,437,270 股，发行价格为每股人民币 12.76 元，募集资金总额为人
民币合计 401,139,565.20 元，扣除各项发行费用人民币 6,017,093.48 元后，实际
募集资金净额为人民币 395,122,471.72 元。以上募集资金到位情况已经 2015 年 9
月 1 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]42030002 号《验
资报告》验证确认，全部存放于募集资金专户管理。
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二、募集资金使用情况
（一）首次公开发行股份募集资金使用情况：
公司首次公开发行募集资金承诺投资项目“有机硅胶粘剂和密封胶建设项
目”、“聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目”承诺投资总额分别为 9,676 万元、11,084
万元，截至 2015 年 12 月 31 日，已分别累计投入 9719.11 万元、10,137.20 万元。
2010 年 1 月 20 日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于超募资金
使用计划的议案》。为了提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，公司使用
3,200 万元超募资金偿还银行贷款。该议案自公告后已经实施。
2010 年 6 月 18 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于《使用超
募资金投资扩建“年产 3,000 吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目”的议案》，决
定使用超募资金 6,500 万元投资扩建年产 3,000 吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设生
产线项目”。该项目自公告后已开始实施，截止 2015 年 12 月 31 日，该项目已
累计投入 6,500 万元。
2010 年 12 月 3 日,公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募
资金建设粘胶剂技术研发测试中心项目的议案》。公司经过可行性研究论证，决
定使用超募资金 5,662 万元建设粘胶剂技术研发测试中心。该项目自公告后已开
始实施，截止 2015 年 12 月 31 日，该项目已累计投入 5,662 万元。
2011 年 3 月 25 日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于《用超募资
金投资设立控股子公司建设太阳能电池背膜生产线项目》的议案。公司经过可行
性研究论证，董事会决定：公司与戴宏程先生共同出资设立控股子公司，在常州
建设太阳能电池背膜生产线项目。公司拟出资 24,900 万元，占常州回天 99.6%
的股权，其中公司以首发的超募资金 4,900 万元进行首次出资，余下 20,000 万元
由公司在常州回天完成工商注册登记后两年内缴足。
2012 年 3 月 20 日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过了关于《对常州
回天新材料有限公司缴纳出资投资太阳能电池背膜生产线（扩建）项目》的议案。
公司经过可行性研究论证，董事会决定：同意公司使用超募资金 11,935.41 万元
及自有资金 564.59 万元共计 12,500 万元对常州回天新材料有限公司缴纳出资投
资太阳能电池背膜生产线（扩建）项目。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金 16,835.41 万元投入常州回天
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新材料有限公司，投资进度为 100%。
2011 年 12 月 7 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于《购买
土地使用权作为战略发展用地项目的议案》。公司拟使用约 8,960 万元购面积约
为 400 亩的土地使用权作为公司战略发展用地。资金来源为公司首次公开发行股
票上市募集的超募资金及自有资金，其中拟使用超募资金 4,160 万元，使用自有
资金约 4,800 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，已使用超募资金 4,160 万元。
2014 年 3 月 10 日,公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于对上海回
天新材料有限公司增资购买土地使用权》的议案。公司经过可行性研究论证，董
事会决定：同意公司对上海回天增资 3,000 万元，上海回天拟以不超过 3,000 万
元的金额购置宗地总面积 33,333.10 平方米（其中出让宗地面积为 31,304.30 平方
米，约 50 亩）的土地使用权，作为公司战略发展用地。资金来源为公司首次公
开发行股票上市募集资金产生的利息及自有资金，其中拟使用募集资金利息
1,886.78 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，已使用超募资金 1,886.78 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行募集资金专户应结余金额为
1,011.04 万元，实际结存余额为 1,011.04 万元。募集资金专户余额为 1,011.04 万
元（其中本金为 946.80 万元，利息为 64.24 万元）。
（二）非公开发行股份募集资金使用情况：
2015 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于“补充公司主营业
务 发 展所需运营资金” 项目募集资金使用的议案》，同意以本次募集资 金
4,713.1055 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，以“补充公
司主营业务发展所需运营资金”项目募集资金全部用于补充公司运营资金。
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司非公开发行募集资金专户应结余金额为
12,545.25 万元，实际结存余额为 12,545.25 万元。募集资金专户余额为 12,545.25
万元（其中本金为 12,489.90 万元，利息为 55.35 万元）。
三、本次使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的情况
1、目的
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最
大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金
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使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，以提高
资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。
2、投资品种
本次现金管理购买的产品为商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本
要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不涉及《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括证券投资、衍生品投
资、创业投资等。
使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得质押，产品专用
结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
3、投资额度
公司以不超过 1 亿元的闲置自有资金和不超过 1 亿元的闲置募集资金购买上
述理财产品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
5、资金来源
本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进
行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公
司募投项目建设和日常经营活动。
6、实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司管理层在规定额度范
围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲
置募集资金使用》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
8、风险及风险控制措施
（1）风险：金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以
及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
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（2）控制措施
①公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过 12 个月的
保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》中规定的风险投资品种；
②公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情
况，控制投资风险；
③公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进
行审计、核实；
④公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计；保荐机构对闲置募集资金理财情况进行监督与检查；
⑤使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品时，公司将要求受托方在理财
产品购买协议中明确做出保本承诺。
四、相关审核及批准程序
1、董事会意见
2016 年 4 月 6 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲
置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 1 亿元（人
民币，币种下同）的闲置自有资金和不超过 1 亿元的募集资金投资安全性高、
流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起
12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，董事会授
权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
2、监事会意见
为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影
响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使
用不超过 1 亿元闲置自有资金和不超过 1 亿元闲置募集资金用于现金管理，有利
于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次公司使用闲置自有资金和募集资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
第七届监事会第三次会议审议，监事会同意公司使用不超过 1 亿元闲置自有
资金和不超过 1 亿元闲置募集资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议
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通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
3、独立董事意见
公司拟使用不超过 1 亿元闲置自有资金和不超过 1 亿元闲置募集资金用于现
金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决
策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过 1 亿元闲置自有资金和不超过 1 亿元闲置募集资金用于
现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限
及额度范围内，资金可以滚动使用。
五、保荐机构核查意见
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最
大化原则，在确保公司募投项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，
公司使用不超过 1 亿元闲置自有资金和不超过 1 亿元闲置募集资金用于现金管理，
投资商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提
供保本承诺的产品，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的
行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定
的要求。
海通证券同意公司本次使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的事项。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司
拟使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑 瑜 陈 超
保荐机构：海通证券股份有限公司
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