宝信软件：2015年度股东大会会议资料_股票频道

股东大会会议资料

上海宝信软件股份有限公司

2015 年度股东大会

会

议

资

料

2016 年 4 月 15 日

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2015 年度股东大会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺召开，

特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执。

一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表

决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董

事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，

每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事

会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问

题的时间一般不超过 15 分钟。

五、本次大会采取记名方式投票表决。全部议案以普通决议表决通过；

第八项议案关联股东回避表决；第十三、十四、十五等 3 项议案采用累积

投票制，其他议案为非累积投票议案。现场表决前，推举两名股东代表参

加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。

六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一：同意、反对或弃

权；对累积投票议案，在所拥有的有效表决票数范围内选择表决票数。未

填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股

东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

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上海宝信软件股份有限公司

2015 年度股东大会会议议程

时间：2016 年 4 月 15 日（周五）下午 1：30

地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司 108 会议室

表决方式：现场投票和网络投票结合

主持人：王力董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员

律师事务所律师

议题及报告人：

一、审议 2015 年度董事会工作报告的议案---------------------6

报告人：王力董事长

二、审议 2015 年度监事会工作报告的议案--------------------30

报告人：张晓波监事会主席

三、审议 2015 年度报告和摘要的议案------------------------35

报告人：吕子男财务总监

四、审议 2015 年度财务决算的议案--------------------------36

报告人：吕子男财务总监

五、审议 2015 年度利润分配及公积金转增股本的预案----------46

报告人：吕子男财务总监

六、审议 2016 年度财务预算的议案--------------------------47

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报告人：吕子男财务总监

七、审议 2016 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案--------48

报告人：吕子男财务总监

八、审议 2016 年度日常关联交易的议案----------------------50

报告人：吕子男财务总监

九、审议募集资金专户余额永久补充流动资金的议案-----------55

报告人：吕子男财务总监

十、审议对核心骨干人员继续实施延期支付激励计划的议案-----59

报告人：夏雪松总经理

十一、审议未来三年股东回报规划（2016-2018）的议案--------60

报告人：夏雪松总经理

十二、审议给予独立董事津贴的议案-------------------------64

报告人：夏雪松总经理

十三、审议选举公司非独立董事的议案-----------------------65

报告人：夏雪松总经理

十四、审议选举公司独立董事的议案-------------------------69

报告人：夏雪松总经理

十五、审议选举公司监事的议案-----------------------------72

报告人：夏雪松总经理

十六、股东提问发言

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十七、宣布对大会议案现场投票表决

十八、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果

十九、律师宣读法律意见书

二十、宣读 2015 年度股东大会决议

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一、审议 2015 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

受公司董事会委托，现将公司 2015 年度董事会工作的有关情况向大会

报告如下：

一、管理层讨论与分析

2015 年是机遇和挑战并行的一年。面对宏观经济下行、结构调整、主

要市场钢铁行业严重亏损等宏观经济环境，公司多举措并举、积极应对。

坚持“技术领先、市场拓展、模式创新”经营理念，调动一切积极因素优

化存量业务、做大增量业务，在市场结构和业务结构转型的过程中实现了

经营业绩稳步增长。

报告期内公司继续保持行业领先地位和品牌影响力：王力董事长荣获

2015 年度上海质量管理优秀领导者称号；公司荣获 2014 年度自主可靠企业

核心软件品牌；荣获 2015 中国金服务云计算领域最具影响力服务商；2015

年两化融合管理体系优秀贯标咨询服务机构；成为首批通过全国运行维护

服务能力成熟度一级符合性评估的四家企业之一；荣获第一批信息系统集

成及服务资质运行维护分项资质；荣获 2015 年度上海市明星软件企业（经

营型、创新型、领先型）等多项荣誉。

公司实现年度经营目标主要受益于以下工作：

1、IDC 继续保持快速增长。通过与电信运营商、互联网巨头等知名用

户的合作，在数据中心（IDC）服务领域，宝信继续保持快速增长。宝信罗

泾 IDC 基地已经成为全国领先、上海最大的产业基地，宝之云 IDC 一期项

目打破了上海区域市场单体规模最大、建设速度最快记录。

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2、云服务业务日趋成熟。宝钢集团总部及分子公司的主要经营管理系

统等共 228 套业务系统已迁移至宝之云云服务平台，运行平稳。同时在云

服务平台上为欧冶云商开辟了欧冶云专区，有力支撑了电商平台的发展。

互联网金融云已形成大钱支付、信安保理等典型案例。2016 年 2 月，公司

与重庆市经信委、两江新区签署战略合作协议，合作建设“重庆企业云平

台”及“重庆企业大数据支撑服务中心”，这是公司云服务战略在异地开花

结果的重要一步。

3、存量业务市场持续稳固地位。MES 相继取得了江阴兴澄信息化系统

升级改造项目和柳钢全厂 MES 项目，使宝信在国内钢铁行业信息化解决方

案首选供应商的领导地位得到了延续。开拓了冷轧处理线和冷轧轧机新领

域，新签了非宝钢的宏旺、永兴等不锈钢项目。凭借宝信自有产品“宝信

冷轧过程控制软件”，新签天津新宇、唐山瑞丰、河北兆建三条冷轧酸洗轧

机联合机组三电项目。继包钢新区 EMS 系统后，又签包钢老区 EMS 系统。

轧钢加热炉燃烧节能控制技术已在宝钢 2050 热轧 4 号炉上试验成功。

4、非钢市场实现量变到质变。自 2007 年 9 月中标第一个地铁综合监

控项目成都地铁 1 号线后，再次中标成都地铁综合监控系统集成及施工总

承包项目（4 号线二期工程）；签订静安区智能公共信息导向系统软件开发

及硬件建设与维护项目，为 MES 进入智慧城市领域进行了有益的尝试；与

重庆能源投资集团签署了能投集团 ERP 系统平台项目，实现资源行业大型

ERP 零的突破；凭借自主研发的 IXBus 产品中标上海医药数据交换平台项

目；与大钱信息签订金融云服务合同，标志着宝信着力构建的金融行业云

平台起航；OEM 成套业务走出冶金行业进入海尔集团；继天津神华（10 台）

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和国投曹妃甸煤码头（8 台）堆取料机智能控制系统实施后，又新签华能曹

妃甸项目（5 台）堆取料机；有色行业签订天津忠旺主机硬件设备、云南冶

金集团数字化生产集成管理信息系统开发等项目；煤化工行业在极其不景

气情况下，签约伊泰安全监控项目。

5、创新成果不断涌现。宝信智慧能源云（一期）在宝之云平台成功发

布。传动产品实现了多台逆变器的并联设计和测试，完成了与轧钢工艺相

关的弱磁、张力、转矩补偿等功能。结合宝钢湛江远程运维及热轧 PDMS

项目的开发，尝试了智能工厂数据采集及全程可视化等相关技术的应用，

形成了初步技术框架。通过集控 PLC 和四大车各 PLC 组成的无线网络控制

系统，实现了四车连锁、防碰撞及自动模式下的各单元自动串联等四大车

全自动核心功能，为后续四大车“无人化”奠定了基础。

6、商业模式创新带来新的发展机遇。探索平台经济和互联网业务，不

断丰富信息服务能力。与中税合作策划发票认证云服务模式，并签订了外

部两个云服务合同；通过 PPP 的方式，免费给国家卫计委提供基于全国范

围的药具发放机，通过置换药具发放机上的广告经营权，完成了互联网+的

技术伴随（孵化）平台的策划，形成了技术+投资的协同孵化能力。与欧冶

云商股份有限公司共同出资设立上海欧冶数据技术有限责任公司。投资新

设好生活（上海）信息科技有限公司，开拓电商市场。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 39.38 亿元，其中软件开发及工程服务营

业收入为 29.82 亿元，服务外包营业收入为 7.19 亿元，系统集成营业收入

为 2.28 亿元；实现归属上市公司股东的净利润为 3.12 亿元，实现经营性现

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金净流入 2.74 亿元。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 3,937,684,793.19 4,071,898,249.01 -3.30

营业成本 2,864,166,857.08 2,931,787,384.98 -2.31

销售费用 117,736,404.22 124,746,050.04 -5.62

管理费用 658,649,707.62 645,328,382.49 2.06

财务费用 -9,065,625.13 -2,637,348.76

经营活动产生的现金流量净额 273,867,383.03 231,172,119.67 18.47

投资活动产生的现金流量净额 -149,091,110.96 -655,711,125.93

筹资活动产生的现金流量净额 1,024,414,123.11 426,460,934.69 140.21

研发支出 479,193,260.61 478,813,954.34 0.08

1、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上年

分产品营业收入营业成本

（%）年增减年增减增减（%）

（%）（%）

软件开

减少 3.94 个百

发及工 2,982,149,840.03 2,309,094,693.15 22.57 -4.93 0.17

分点

程服务

系统集 228,027,465.45 202,628,751.05 11.14 -39.99 -42.12 增加 3.26 个百

成分点

服务外 719,406,783.93 351,842,770.76 51.09 31.01 27.40 增加 1.38 个百

包分点

软件开发及工程服务收入及毛利率较去年下降，主要系受宏观经济结构调整影响，包括钢铁行

业在内的制造业整体景气度有较大下滑，信息化开发需求减少，毛利率高的软件开发收入下降

15.49%。

服务外包收入及毛利率上升，主要系公司战略业务转型取得成效，其中宝之云 IDC 一期收入增

加 1.60 亿元。

（2）成本分析表

单位：元

分产品情况

成本构成本期上年同本期金额较

分产品本期金额上年同期金额

项目占总期占总上年同期变

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成本成本比动比例(%)

比例例(%)

(%)

软件工程主营成本

及工程服 2,309,094,693.15 80.64 2,305,099,286.23 78.64 0.17

务

系统集成设备成本 202,628,751.05 7.08 350,059,690.60 11.94 -42.12

服务外包主营成本 351,842,770.76 12.28 276,172,659.18 9.42 27.40

2、费用

科目本期数上年同期数变动比例（%）

销售费用 117,736,404.22 124,746,050.04 -5.62

管理费用 658,649,707.62 645,328,382.49 2.06

财务费用 -9,065,625.13 -2,637,348.76

财务费用变动：主要系今年平均货币资金余额较上年同期增长，定期存款（包括结构存款）业务导

致利息收入增加，同时，平均短期借款下降，利息支出减少。

3、研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 464,825,489.59

本期资本化研发投入 14,367,771.02

研发投入合计 479,193,260.61

研发投入总额占营业收入比例（%） 12.17

公司研发人员的数量 880

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 20.99

研发投入资本化的比重（%） 3.00

情况说明：

公司报告期内对中小企业信息化软件产品项目的研发支出为 1437 万元，符合资本化条件，予以资本

化。

4、现金流

单位：元

现金流量表类项目本期数上年同期数变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额 273,867,383.03 231,172,119.67 18.47

投资活动产生的现金流量净额 -149,091,110.96 -655,711,125.93

筹资活动产生的现金流量净额 1,024,414,123.11 426,460,934.69 140.21

经营活动产生的现金流量净额变化原因：主要系公司加强经营风险控制及应收账款管理，本期经营

收款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系年初结构性存款本期到期所致。

筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系本期非公开发行新股净筹资 11.55 亿元所致。

（二）资产、负债情况分析

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资产及负债状况

单位：元

本期期末上期期末本期期末金

数占总资数占总资额较上期期

项目名称本期期末数上期期末数

产的比例产的比例末变动比例

（%）（%）（%）

货币资金 1,707,946,354.57 26.78 889,899,127.22 17.21 91.93

应收股利 23,852,647.00 0.37 11,298,647.00 0.22 111.11

其他流动资产 21,755,492.70 0.34 100.00

长期股权投资 61,932,536.84 0.97 15,951,140.98 0.31 288.26

在建工程 472,602,963.69 7.41 87,538,544.11 1.69 439.88

无形资产 203,023,354.05 3.18 135,654,234.33 2.62 49.66

开发支出 54,638,376.43 1.06 -100

应付股利 2,082,443.05 0.04 -100

资本公积 1,757,387,102.46 27.56 634,387,644.72 12.27 177.02

货币资金变动：主要系公司非公开发行新股，10 月募集资金净到账 11.55 亿元所致；

应收股利变动：主要系参股公司中冶赛迪年底实施利润分配，确认应收股利 1,255 万元所致；

其他流动资产变动：主要系待认证增值税发票进项税；

长期股权投资变动：主要系 2 月投资 2,450 万元设立上海欧冶数据技术有限责任公司，本集团持股比

例 49%，6 月处置子公司上海锦商网络科技有限公司部分股权，剩余股权采用权益法

核算，确认长期股权投资 798.47 万元； 11 月投资 900 万元设立天津众智天成科技有

限公司，本集团持股比例 30%。

在建工程变动：主要系宝之云 IDC 项目在建所致，其中宝之云 IDC 二期增加 1.7 亿，宝之云 IDC 三

期增加 2.28 亿；

无形资产变动：主要系中小企业信息化项目年底研发完成，增加无形资产 6901 万元；

开发支出变动：主要系中小企业信息化项目年底研发完成，结转至无形资产；

应付股利变动：主要系子公司宝康本年支付少数股东股利所致；

资本公积变动：主要系本期非公开发行新股溢价所致。

（三）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

单位：万元币种：人民币

报告期内投资额 3350

上年同期投资额 0

投资额增减变动数 3350

（1）重大的股权投资

单位：万元币种：人民币

被投资的公司名称投资成本占被投资公司权益的比例（%）

上海欧冶数据技术有限责任公司 2450 49

天津众智天成科技有限公司 900 30

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（2）重大的非股权投资

公司投资建设了宝之云 IDC 一期、二期、三期项目。宝之云 IDC 一期项目已于 2015 年 3 月 31

日完成并结项，宝之云 IDC 二期、三期项目正按计划顺利进行。

（四）重大资产和股权出售

单位：万元币种：人民币

所所

涉涉资产

及及出售

是否

的的为上

本年初为关

资债市公

起至出联交

产权司贡

交售日该易关

出售产资产出产债献的

易被出售出售出售价资产为（如联

生的损售定价权务净利

对资产日格上市公是，关

益原则是是润占

方司贡献说明系

否否利润

的净利定价

已已总额

润原

全全的比

则）

部部例

过转 (%)

户移

上

海

依据母

欧持有的

《资产公

冶上海锦

评估报司

物商网络 2015

告书》的

流科技有年 6

1,766.10 -84.28 1,379.14 是（中资是是 3.61 控

股限公司月 26

评报股

份 41.00 日

[2015] 子

有 %的股

99 号）公

限权

定价司

公

司

（五）主要控股参股公司分析

单位：万元，币种：人民币

持股比行业、主要产品或服

公司名称注册资本总资产净资产净利润

例（%）务

上海宝康电子控制制造、开发电子警察

100 RMB5,000.00 32061.32 10769.56 566.77

工程有限公司控制系统

上海宝希计算机技开发、制作计算机软

100 RMB496.73 1082.98 831.43 90.02

术有限公司件

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上海宝景信息技术

100 计算机网络工程服务 RMB2,006.00 8784.82 2839.91 217.03

发展有限公司

设计、开发计算机系

日本宝信株式会社 100 JPY2,500.00 786.00 399.85 9.98

统及自动化控制软件

上海梅山工业民用

冶金工程、建筑工程

工程设计研究院有 100 RMB3,000.00 16345.69 7251.14 1178.61

设计

限公司

上海宝立自动化工自动化控制系统的研

51 RMB1,500.00 1841.03 1546.27 12.09

程有限公司发，设计

大连宝信起重技术起重设备工业自动化

60 RMB2,000.00 5570.00 2646.35 397.20

有限公司控制系统设计、开发

上海锦商网络科技网络服务、开发、制

19 RMB1,000.00 1460.69 1194.31 166.22

有限公司作计算机软件

上海宝信数字技术网络服务、开发、制

100 RMB500.00 1177.38 275.01 -587.31

有限公司作计算机软件

焊接设备的设计、维

武汉宝悍焊接设备

46.79 修、制造及改造，焊 RMB545.00 6,845.98 648.84 110.88

有限公司

接产品的批发零售

轨道交通车辆及相关

上海地铁电子科技

50 系统控制部件的维护 RMB2,000.00 7301.56 2900.30 469.47

有限公司

维修、研制、销售

上海宝信数据中心

51 数据处理服务 RMB3,000.00 7234.11 5424.20 2842.10

有限公司

好生活（上海）信息

100 网络信息科技 RMB600.00 742.25 616.53 16.53

科技有限公司

天津众智天成科技网络信息、软件设备

30 RMB10,000.00 2954.49 2954.49 -45.51

有限公司租赁

电子商务、技术服务、

上海欧冶数据技术

49 支付结算、大数据分 RMB5,000.00 5019.45 5117.46 117.46

有限责任公司

析

计算机自动化软硬件

上海仁维软件有限

41.33 产品开发、生产、集 USD150.00 1,331.31 685.18 66.06

公司

成

网络信息、计算机系

上海外服宝信信息统集成的技术开发、

40 RMB1,020.00 2,125.46 1,248.54 168.61

技术有限公司转让、咨询、服务、

计算机维修

技术开发、转让、咨

北京青科创通信息

35 询、服务、计算机系 RMB2,000.00 4134.17 2484.35 228.97

技术有限公司

统服务、维修

上海华谊信息技术软件开发与测试、信

15 RMB2,000.00

有限公司息系统集成、运维

金川集团自动化工

7.13 自动化工程总承包 RMB3,000.00

程有限公司

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中冶赛迪工程技术工程咨询、工程设计、

6.28 RMB114,320.39

股份有限公司工程总承包

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

2015 年公司面临了最为严峻的内外形势。全球经济增长乏力，新兴经

济体增长回落，增长动力不足。公司主要市场钢铁行业整体巨额亏损，上

下游的持续挤压使钢铁行业的发展空间越来越小。非钢领域的业务拓展也

遭遇前所未有的困难。

2016 年宏观经济形势还会延续 2015 年的困难局面，但政策形势会趋暖。

尤其是“十三五”规划的开局落地，会带来新的机遇。国家为了稳定经济，

先后提出了创新驱动发展、“一带一路”、长江经济带以及“大众创业、万

众创新”等重大经济发展战略，会为稳定经济发展创造良好条件。在宏观

经济“新常态”、政府大力推进经济结构转型、“中国制造 2025”战略的大

背景下，IT 产业将成为国家强力支持、能够有效促进经济转型的高成长性

行业。

2016 年物联网、大数据、云计算将是技术发展的趋势和转型发展的主

流。几乎所有的软件企业都把云计算、大数据分析作为转型发展的方向之

一。结合云计算、大数据等技术，进行全社会资源配置需求的释放，也使

得移动互联技术与应用发展迅猛。因此，网络化、移动化、服务化、平台

化、智能化、融合化成为软件企业转型的必由之路，将成为软件和信息服

务企业巨大的发展机遇。

2016 年，工业 4.0 将为工业软件类企业带来了新的发展机遇，填补中

国工业基础技术的缺口需求，设备使用精细化需求、信息化和智能化管理

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需求将逐步释放。

伴随智慧城市的发展和各地方“十三五”规划的实施，特别是随着国

内城市化发展的深入，应用先进的传感器技术、数据采集设备、移动技术、

运算能力和数据分析能力，通过大数据技术对信息进行挖掘，洞察智能交

通、轨道交通、智能建筑、智慧能源等行业趋势，满足用户那些以往“看

不见”的需求，为智慧城市创造并提供增值服务，相关应用前景和需求巨

大，将会为公司智慧城市相关业务带来市场拓展机会。

（二）公司发展战略

坚持既定的长远发展目标和战略转型目标，即：打造一个稳健盈利、

备受尊敬的智慧服务企业；聚焦智慧制造和智慧城市二个业务领域；倾力

发展云计算、大数据、金融软件与服务三个新兴业务；聚焦资源重点发展

IDC、无人化、物联网、智能交通四个战略业务；继续巩固优化信息化、自

动化、信息服务、智能化、机电一体化等五个传统业务。

公司将通过全面落实年度经营计划，促进发展战略的落地和最终战略

目标的达成。优化存量和做大增量并举，内生和外延式增长并举。通过持

续不断的努力，用智慧制造提升企业竞争能力、智慧城市创造社会品质生

活，完成“让中国制造和城市生活更智慧”的使命，成为中国领先的智慧

制造和智慧城市解决方案和服务提供商。

（三）经营计划

1、加强宣贯新一轮发展规划，全面落实年度经营计划。

公司将通过新一轮规划的全面宣贯，统一认识，形成合力，系统谋划

好公司未来六年的发展。通过全面落实年度经营计划，促进发展战略的落

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地和最终战略目标的达成。

2、大力推进存量业务优化，提升运营效率和劳动生产率。

立足工程的原技术能力向新行业如医药、智能交通等拓展，加快业务

转型与市场开拓。依托现有客户群体推介新产品、新技术，保持传统业务

的适度增长。

3、进一步加大对战略业务的策划和资源投入，开拓增量业务领域。

配合宝钢股份智能制造 1580 热轧试点项目的推进，在可视化技术、机

器人应用、智慧型 MES 等重点应用方向取得进展。

稳妥推进 IDC 工程建设；在家电行业大规模推广无人化解决方案；研

发冶金领域机器人系列解决方案；物联网方面，加强室内定位感知技术、

RFID 技术、自动贴标技术、框架车电子车牌、自动感知识别技术和运行定

位技术等应用和推广；智能交通：围绕智能交通优化，逐步从工程、产品

向服务提供商转型。

4、积极扶持新兴业务的发展，培育公司业务新的增长点。

云计算服务：大力拓展外部市场，要形成系列云服务，加大云计算的

服务规模；工业大数据：建立企业大数据平台的基本架构；金融软件和金

融服务：加强金融类业务的策划。

5、强化绩效文化，建立和完善当期激励与中长期激励相结合的激励机

制。

进一步优化和完善市场化的、符合公司经营模式的、不断激发员工能

动性的绩效评估和激励增长机制。

6、探索和落实国有企业改革相关政策措施，推动公司战略转型工作。

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探索建立一批混合多元所有制的子公司等方式，鼓励员工创业、创新。

（四）可能面对的风险

面对宏观经济“新常态”及国内主要业务市场形势，公司未来经营稳

定性和持续性可能面临较大风险：

1、业务转型风险

公司提出业务结构和市场结构战略转型，同时开拓新业务领域做大增

量。目标市场的不确定性、公司能力结构的适应性等约束会对战略转型成

功与否构成风险。

2、信用管理与应收账款风险

由于目标客户经营状况的不确定性，如何有效控制应收账款规模增长

风险，仍然是公司未来一段时间重要的管理工作。

3、流程管控与授权管理风险

随着公司业务的扩大、独立经营单元的增多，在“简单、速度、成本”

理念指导下，需要在平衡决策过程风险管控和经营效率提升方面做进一步

工作。

4、人员稳定风险

IT 公司的核心资产是人才。由于市场竞争加剧，人才队伍稳定性构成

公司经营稳定的重大风险。如何通过体制机制设计，吸引核心骨干人才，

是一项长期的管理课题。

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薛云奎独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人

严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律

法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，

独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其

关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事简历

薛云奎：男，1964 年 2 月生，西南财经大学会计学本科毕业，西南大

学管理学硕士、博士，上海财经大学会计学博士后，教授，博士生导师。

曾任西南大学副教授，上海财经大学博士后、教授、博士生导师，上

海国家会计学院副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任长江

商学院会计学副院长、教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海

申通地铁股份有限公司独立董事，地素时尚股份有限公司独立董事，百年

人寿保险股份有限公司独立董事，万达酒店发展有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶

的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行

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股东大会会议资料

股份 5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其

附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其

他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

本年度本人出席了公司第七届董事会召开的全部 9 次董事会，出席了 1

次股东大会。在董事会会议上认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，

对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见，对募集资金使用相

关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投

资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括宝钢股份参与认购公司非公开发

行 A 股、公司与欧冶云商共同设立欧冶数据、年度日常关联交易等。这些

交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会

影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易

发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董

事回避表决；宝钢股份参与认购公司非公开发行 A 股、年度日常关联交易

提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）对外担保及资金占用

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股东大会会议资料

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金，开

设募集资金专项账户，签订三方监管协议。

报告期内，公司以募集资金置换预先投入宝之云 IDC 三期的自筹资金，

宝之云 IDC 一期节余募集资金永久补充流动资金。审批程序合法合规，不

影响募集资金投资项目的正常实施，未变更或变相变更募集资金用途。

（四）高级管理人员提名及薪酬

高级管理人员提名及聘任程序合法合规，符合高级管理人员任职资格。

高级管理人员绩效考核及薪酬核定符合公司管理制度，薪酬水平合理。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控

制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审

计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润

的 30%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、

控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

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股东大会会议资料

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、

公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 64 份，定期报告 4 份。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请

审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作

制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务

和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支

持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，本人

将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行

职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的

合法权益。

特此报告。

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谢荣独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人

严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律

法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，

独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其

关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事简历

谢荣：男，1952 年 11 月生，上海财经大学会计学博士，教授，博士生

导师，中共党员。

曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副主

任，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院副院长；现任上

海国家会计学院教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，中国光大银

行股份有限公司独立董事，中国中药有限公司独立董事，上海汽车集团股

份有限公司董事，申万宏源集团股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶

的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行

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股东大会会议资料

股份 5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其

附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其

他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

本年度本人出席了公司第七届董事会召开的全部 9 次董事会。在董事

会会议上认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案

发表了事前认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同

意的意见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投

资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括宝钢股份参与认购公司非公开发

行 A 股、公司与欧冶云商共同设立欧冶数据、年度日常关联交易等。这些

交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会

影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易

发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董

事回避表决；宝钢股份参与认购公司非公开发行 A 股、年度日常关联交易

提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）对外担保及资金占用

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股东大会会议资料

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金，开

设募集资金专项账户，签订三方监管协议。

报告期内，公司以募集资金置换预先投入宝之云 IDC 三期的自筹资金，

宝之云 IDC 一期节余募集资金永久补充流动资金。审批程序合法合规，不

影响募集资金投资项目的正常实施，未变更或变相变更募集资金用途。

（四）高级管理人员提名及薪酬

高级管理人员提名及聘任程序合法合规，符合高级管理人员任职资格。

高级管理人员绩效考核及薪酬核定符合公司管理制度，薪酬水平合理。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控

制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审

计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润

的 30%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、

控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

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股东大会会议资料

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、

公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 64 份，定期报告 4 份。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请

审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作

制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务

和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支

持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，本人

将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行

职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的

合法权益。

特此报告。

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股东大会会议资料

王旭独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人

严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律

法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，

独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其

关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事简历

王旭：男，1956 年 1 月生，东北工学院工业自动化专业本科、硕士，

德国达姆施塔特大学智能信息技术博士，德国国家神经生物研究所博士后，

教授，博士生导师。

曾任东北工学院助教、讲师，德国达姆施塔特大学科研助理，德国国

家神经生物研究所研究员；现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士

生导师。

（二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶

的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行

股份 5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

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股东大会会议资料

属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其

附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其

他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

本年度本人出席了公司第七届董事会召开的全部 9 次董事会。在董事

会会议上认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案

发表了事前认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同

意的意见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投

资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括宝钢股份参与认购公司非公开发

行 A 股、公司与欧冶云商共同设立欧冶数据、年度日常关联交易等。这些

交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会

影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易

发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董

事回避表决；宝钢股份参与认购公司非公开发行 A 股、年度日常关联交易

提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

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股东大会会议资料

（三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金，开

设募集资金专项账户，签订三方监管协议。

报告期内，公司以募集资金置换预先投入宝之云 IDC 三期的自筹资金，

宝之云 IDC 一期节余募集资金永久补充流动资金。审批程序合法合规，不

影响募集资金投资项目的正常实施，未变更或变相变更募集资金用途。

（四）高级管理人员提名及薪酬

高级管理人员提名及聘任程序合法合规，符合高级管理人员任职资格。

高级管理人员绩效考核及薪酬核定符合公司管理制度，薪酬水平合理。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控

制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审

计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润

的 30%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、

控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

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股东大会会议资料

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、

公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告 64 份，定期报告 4 份。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请

审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作

制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务

和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支

持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，本人

将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行

职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的

合法权益。

特此报告。

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股东大会会议资料

二、审议 2015 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》和《监事会议事规则》，公司监事会本着勤勉尽职的

原则，认真履行职责，现就本年度工作情况报告如下：

一、基本情况

第七届监事会由张晓波监事会主席、何梅芬监事及冯为民职工监事 3

名成员组成。报告期内，周桂泉先生因工作变动不再担任监事、监事会主

席，2015 年第三次临时股东大会选举张晓波女士为监事，第七届监事会第

十四次会议选举张晓波监事为监事会主席。

二、主要工作内容

报告期内，监事会严格按照《公司章程》赋予的职责展开工作，重点

关注了以下工作内容：

（一）审核定期报告

报告期内，公司共编制了 4 份定期报告，监事会均召开会议审核，审

核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司财务状况及经营成果，未发生

滞后披露、补充披露等情形。

（二）检查公司财务

报告期内，审阅了公司财务报告。财务报告真实、准确和完整，不存

在重大会计差错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项，不存在与

财务报告相关的欺诈、舞弊行为。

审阅了《募集资金存放与实际使用情况报告》、宝之云 IDC 一期项目结

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股东大会会议资料

项并将其节余募集资金永久补充流动资金、以 2015 年非公开发行 A 股募集

资金置换预先投入宝之云 IDC 三期的自筹资金等事项。2013 年、2015 年非

公开发行 A 股募集资金的存放、置换、使用符合公司《募集资金管理制度》

的规定。

（三）评估内部控制有效性

报告期内，审阅了公司内部控制评价报告和审计机构瑞华会计师事务

所出具的内部控制审计报告。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报

告内部控制重大缺陷。

（四）监督董事会运作

报告期内，列席了全部董事会会议。董事会会议的通知、召开、审议、

表决、决议程序符合《公司章程》的规定，董事、高级管理人员履行了忠

实和勤勉义务，履职行为未违反股东大会决议、董事会决议，未损害公司

及股东利益。

三、年度会议召开情况

报告期内，监事会共召开 5 次会议，审议相关重大事项。具体情况如

下：

（一）2015 年 1 月 9 日召开第七届监事会第十次会议，全体监事出席

会议。

会议由周桂泉监事会主席主持，审议通过了以下议案：

1、投资建设宝之云 IDC 三期的议案

2、公司符合非公开发行股票条件的议案

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股东大会会议资料

3、2015 年非公开发行 A 股的议案

4、《非公开发行 A 股预案》的议案

5、签订《附条件生效的股份认购合同》的议案

6、授权董事会办理 2015 年非公开发行 A 股事宜的议案

7、非公开发行 A 股涉及关联交易的议案

8、《非公开发行 A 股募集资金运用可行性报告》的议案

9、《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

10、修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案

11、提议召开 2015 年第一次临时股东大会的议案

12、部分组织机构调整的议案

13、引入投资者增资武汉宝悍的议案

（二）2015 年 2 月 28 日召开第七届监事会第十一次会议，全体监事出

席会议。

会议由周桂泉监事会主席主持，审议通过了以下议案：

1、聘任公司总经理的议案

2、聘任公司财务总监的议案

3、2014 年度监事会工作报告的议案

4、2014 年度报告和摘要的议案

5、2014 年度财务决算的议案

6、2014 年度利润分配的预案

7、2015 年度财务预算的议案

8、2015 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

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股东大会会议资料

9、2015 年度日常关联交易的议案

10、财务公司风险评估报告的议案

11、《关于 2014 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的

议案

12、《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

13、2014 年度内部控制评价报告的议案

14、2014 年度履行社会责任报告的议案

15、高管绩效考核及薪酬方案执行情况与延期支付计提的议案

16、修改《公司章程》部分条款的议案

17、提议召开 2014 年度股东大会的议案

本次会议还听取了 2014 年度总经理工作报告、2014 年度董事会决议执

行情况报告、2014 年度长期投资工作报告、2014 年度董事述职报告。

（三）2015 年 4 月 22 日召开第七届监事会第十二次会议，全体监事出

席会议。

会议由周桂泉监事会主席主持，审议通过了以下议案：

1、2015 年第一季度报告的议案

2、部分募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金的议案

3、使用部分暂时闲置募集资金投资产品的议案

4、提议召开 2015 年第二次临时股东大会的议案

5、锦商网络股权转让暨关联交易的议案

（四）2015 年 8 月 21 日召开第七届监事会第十三次会议，全体监事出

席会议。

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股东大会会议资料

会议由周桂泉监事会主席主持，审议通过了以下议案：

1、2015 年半年度报告的议案

2、《关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的

议案

3、修改《公司章程》部分条款的议案

4、提议召开 2015 年第三次临时股东大会的议案

5、公司监事变更的议案

本次会议还听取了 2015 年半年度总经理工作报告等报告。

（五）2015 年 10 月 26 日召开第七届监事会第十四次会议，全体监事

出席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

1、选举公司第七届监事会主席的议案

2、2015 年第三季度报告的议案

3、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案

4、使用部分暂时闲置募集资金投资产品的议案

5、与上海电信签订重大合同的议案

6、提议召开 2015 年第四次临时股东大会的议案

7、修改《公司章程》部分条款的议案

以上议案，请审议。

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股东大会会议资料

三、审议公司 2014 年度报告和摘要的议案

(详见公司年报公告)

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四、审议 2015 年度财务决算的议案

各位股东：

2015 年是公司深化改革、战略转型的关键年，面对中国宏观经济增长

放缓，以钢铁业为主的传统市场继续低迷、需求乏力，公司董事会和经营

班子带领全体员工克服困难、齐心协力，深入挖潜存量业务，避免传统业

务大幅下滑，同时积极拓展增量业务，以 IDC 为代表的战略新兴业务取得

阶段性成果，最终完成年度经营目标，实现营业收入 39.38 亿元，实现利

润总额 3.82 亿元，实现经营现金净流入 2.74 亿元。

第一部分会计政策、会计估计、合并报表范围的变更

1、本公司年度报告内未发生会计政策变更、会计估计变更。

2、合并范围变动：

2015 年 2 月投资 600 万元成立“好生活（上海）信息科技有限公司”，

注册资本 600 万元，持股 100%，纳入本期合并报表范围；

2015 年 6 月完成上海锦商网络科技有限公司 41%股权的转让，剩余持

股 19%，不再纳入本期合并报表范围；

2015 年 6 月完成武汉宝悍焊接设备有限公司增资扩股，公司持股比例

由 51%降至 46.79%，不再纳入本期合并报表范围。

第二部分主要财务指标概况

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2015 年 2014 年 2013 年

同期增减(%)

营业收入 3,937,684,793.19 4,071,898,249.01 -3.3 3,581,286,564.78

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归属于上市公司

312,382,171.30 321,700,810.88 -2.9 290,110,997.30

股东的净利润

归属于上市公司

股东的扣除非经

237,288,756.23 284,042,481.05 -16.46 257,995,901.41

常性损益的净利

润

经营活动产生的

273,867,383.03 231,172,119.67 18.47 197,505,060.60

现金流量净额

本期末比上

2015 年末 2014 年末年同期末增 2013 年末

减（%）

归属于上市公司

3,914,612,532.90 2,550,073,661.60 53.51 1,682,998,124.99

股东的净资产

总资产 6,377,021,213.09 5,171,662,054.82 23.31 4,076,545,748.60

期末总股本

391,624,586.00 364,131,576.00 7.55 340,917,291.00

（二）主要财务指标

主要财务指标 2015 年 2014 年本期比上年同期增减(%) 2013 年

基本每股收益（元／股） 0.847 0.898 -5.68 0.851

稀释每股收益（元／股） 0.847 0.898 -5.68 0.851

扣除非经常性损益后的基本每股

0.644 0.793 -18.79 0.757

收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）

10.99% 14.23% 减少 3.24 个百分点 18.5

扣除非经常性损益后的加权平均

8.35% 12.57% 减少 4.22 个百分点 16.46

净资产收益率（%）

第三部分资产负债说明

2015 年年末，公司合并资产总额 63.77 亿元，较年初增加 12.05 亿元；

负债总额 24.03 亿元，较年初减少 1.44 亿元；归属于母公司股东权益 39.15

亿元，较年初增加 13.65 亿元。

其中主要项目及增减变动超过 20%的项目变动如下：

单位：万元

项目年末数年初数增减额增减比例

货币资金 170,795 88,990 81,805 92%

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预付款项 13,154 16,437 -3,283 -20%

应收股利 2,385 1,130 1,255 111%

其他流动资产 2,176 0 2,176 -

长期股权投资 6,193 1,595 4,598 288%

在建工程 47,260 8,754 38,506 440%

无形资产 20,302 13,565 6,737 50%

开发支出 0 5,464 -5,464 -100%

应付股利 0 208 -208 -100%

资本公积 175,739 63,439 112,300 177%

1、货币资金期末数为 17.08 亿元，较年初增加 8.18 亿元，主要系母

公司非公开发行新股，10 月募集资金净到账 11.55 亿元。

2、预付账款期末数为 1.32 亿元，较年初减少 3,283 万元，主要系本

期湛江项目进入设备交付结算阶段，采购核销预付款所致。

3、应收股利期末数为 2,385 万元，较年初增加 1,255 万元，主要系参

股子公司中冶赛迪年底实施利润分配，确认应收股利 1,255 万元。

4、其他流动资产较期初增加 2,176 万元，主要为待认证增值税发票进

项税。

5、长期股权投资期末数为 6,193 万元，较年初增加 4,598 万元，主要

系：

（1）2015 年 2 月投资 2,450 万元和欧冶云商股份有限公司共同设立上

海欧冶数据技术有限责任公司；

（2）2015 年 6 月转让上海锦商网络科技有限公司 41%股权，剩余 19%

股权由于具有重大影响，采用权益法核算，确认长期股权投资 798.47 万元；

（3）2015 年 6 月武汉宝悍焊接设备有限公司完成增资扩股，宝信持股

比例由 51%降至 46.79%，不再具有控制权，采用权益法核算，确认长期股

权投资 254.91 万元；

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（4）2015 年 11 月投资 900 万元和天津众创资产管理有限公司共同设

立天津众智天成科技有限公司。

6、在建工程较年初增加 3.85 亿元，主要系宝之云 IDC 项目在建所致，

其中宝之云 IDC 二期增加了 1.7 亿，宝之云 IDC 三期增加了 2.28 亿。

7、无形资产较年初增加 6,737 万元，主要系中小企业信息化软件产品

项目研发完成，增加无形资产 6901 万元。

8、开发支出较年初减少 5,464 万元，主要系中小企业信息化软件产品

项目研发完成，结转至无形资产所致。

9、应付股利较年初减少 208 万元，主要系宝康支付少数股东股利所致。

10、资本公积较年初增加 11.23 亿，主要系公司非公开募集资金，溢

价部分增加资本公积 11.28 亿元。

第四部分损益说明

2015 年 1-12 月，公司合并营业收入总额 39.38 亿元，较上年同期下降

3.30%，利润总额 3.82 亿元，较上年同期增长 5.41%，归属于母公司净利润

3.12 亿元，较上年同期减少 2.90%。

公司 2015 年 1-12 月损益和去年同期比较如下：

单位：万元

项目本年数上年数增减额增减比例

一、营业总收入 393,768 407,190 -13,421 -3.30%

其中：营业收入 393,768 407,190 -13,421 -3.30%

二、营业总成本 367,376 377,467 -10,091 -2.67%

其中：营业成本 286,417 293,179 -6,762 -2.31%

营业税金及附加 1,870 2,121 -251 -11.84%

销售费用 11,774 12,475 -701 -5.62%

管理费用 65,865 64,533 1,332 2.06%

财务费用 -907 -264 -643 -

资产减值损失 2,358 5,424 -3,066 -56.53%

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投资收益 3,668 1,354 2,315 170.96%

三、营业利润 30,061 31,076 -1,016 -3.27%

加：营业外收入 8,268 5,230 3,038 58.10%

减：营业外支出 113 51 62 120.60%

四、利润总额 38,216 36,255 1,961 5.41%

减：所得税费用 5,071 3,747 1,324 35.33%

五、净利润 33,144 32,507 637 1.96%

归属于母公司股东的净利润 31,238 32,170 -932 -2.90%

少数股东损益 1,906 337 1,569 465.00%

1、主营业务收入、成本分析如下：

（1）主营业务收入按客户性质列示如下：

单位：万元

分类本年发生额本年占比（%）上年发生额上年占比（%）本年增减额

关联方 202,207 51.46% 173,178 42.59% 29,029

非关联方 190,751 48.54% 233,400 57.41% -42,649

合计 392,958 100.00% 406,578 100.00% -13,620

本年度主营业务收入较上年同期减少 1.36 亿元，从客户性质看关联方

收入较去年同期增加 2.90 亿元，非关联方收入较去年同期下降 4.26 亿元。

关联收入较去年同期增加 2.90 亿元，主要系宝钢湛江项目进入主建设

期，本期设备交付结算量增加，关联方前三位客户变动如下：

单位：万元

客户名称 2015 2014 增减额

宝钢湛江钢铁有限公司 59,148 22,000 37,148

上海快应信息科技有限公司 4,032 0 4,032

广东韶钢松山股份有限公司 5,135 2,111 3,024

合计 68,315 24,111 44,204

非关联收入减少前十大客户如下：

单位：万元

客户名称（全称） 2015 2014 差额

青海盐湖镁业有限公司 1,018 7,447 -6,429

常州市公安局新北分局 602 6,402 -5,800

上海云畔实业有限公司 0 4,298 -4,298

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河北中重冷轧材料有限公司 528 4,226 -3,697

一重集团大连国际科技贸易有限公司 1,147 4,545 -3,398

中国电子科技集团公司第二十三研究所 0 3,315 -3,315

上海上器(集团)有限公司 0 2,814 -2,814

上海振世能源科技有限公司 677 3,476 -2,799

江苏沙钢集团有限公司炼铁厂 155 2,308 -2,153

常熟宝升精冲材料有限公司 3 2,072 -2,069

（2）主营业务收入、成本按结构列示如下：

单位：万元

年度累计去年同期累计

项目（产品）收入增长收入增

收入成本毛利率收入成本毛利率

额长率

软件开发及

298,215 230,909 22.57% -15,452 -4.93% 313,667 230,510 26.51%

工程服务

服务外包 71,941 35,184 51.09% 17,029 31.01% 54,912 27,617 49.71%

系统集成 22,803 20,263 11.14% -15,196 -39.99% 37,999 35,006 7.88%

合计 392,958 286,357 27.13% -13,620 -3.35% 406,578 293,133 27.90%

公司主营业务收入及毛利率与去年同期比较，整体相对稳定，但收入

结构有所变化，其中：软件开发及工程服务业务收入和毛利率同时下降，

服务外包业务收入和毛利率同时上升，系统集成业务收入下降、毛利率上

升。具体分析如下：

软件开发及工程服务收入减少 1.55 亿元，毛利率下降 3.94 个百分点。

收入主要减少在软件开发和工程施工收入，设备收入有所上升。其中:（1）

高毛利的人工收入减少 1.38 亿元，主要受宏观经济结构调整影响，包括钢

铁行业在内的制造业整体景气度有较大下滑，信息化开发需求减少；同时，

公司主要执行的湛江项目前期人工开发阶段已基本完成，本期主要进入设

备交付建设阶段。（2）工程施工收入减少 1.08 亿元，主要公司加强风险控

制，减少部分实施周期长，回款较困难的总包及弱电合同签订。（3）设备

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收入增加 9,233 万元，主要湛江项目本期设备交付结算量增加。综上，软

件开发及工程服务业务收入减少、毛利率下降。

服务外包收入较去年同期增加 1.70 亿元，主要系公司战略业务转型取

得成效，其中：宝之云 IDC 一期 2014 年 9 月竣工投产，今年确认收入 2.25

亿元，较去年同期增加 1.60 亿元；云服务业务今年确认收入 4,536 万元，

较去年同期增加 2,591 万元。

系统集成收入较去年同期减少 1.52 亿，主要系公司严格控制经营风险，

新签关注点由量向质转变，摒弃部分毛利低、资金占用额较大但同时又不

能有效提升公司核心能力的项目。

2、财务费用较去年同期减少 643 万，主要系本期平均货币资金余额较

上年同期增长，定期存款（包括结构存款）业务导致利息收入增加，同时，

平均短期借款下降，利息支出减少。

3、资产减值损失较去年同期减少 3,066 万，主要系公司持续加强经营

风险控制,进一步推进应收账款回款管理，应收账款总量得以控制，账龄结

构获得部分优化，其中账龄 2 年以上的应收账款变动同比减少 7,209 万元，

减值损失差异 2,253 万元。

4、投资收益较去年同期增加 2,315 万，主要系本期出售所持有子公司

上海锦商网络科技有限公司 41%的股权，并根据准则按公允价值计算剩余

19%股权的投资成本，合计确认投资收益 1,998 万元。

5、营业外收入较去年同期增加 3,038 万，主要系本年软件产品增值税

即征即退收入增加 645 万元，以及政府资助项目本期成本投入增加所致。

6、所得税费用较去年同期增加 1324 万，主要系本期利润总额增加及

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所得税清算差异所致。

第五部分现金流量说明

2015 年 1-12 月公司现金及现金等价物流入 11.48 亿元，其中经营活动

现金净流入 2.74 亿元，投资活动现金净流出 1.49 亿元，筹资活动现金净

流入 10.24 亿元。

与上年同期的增减变动如下：

单位：万元

项目本年数上年数增减额

经营活动产生的现金流量净额 27,387 23,117 4,270

投资活动产生的现金流量净额 -14,909 -65,571 50,662

筹资活动产生的现金流量净额 102,441 42,646 59,795

（一）经营活动现金流量

主要变动项目如下：

单位：万元

项目本年数上年数增减额

销售商品、提供劳务收到的现金 420,027 390,126 29,901

收到的税费返还 1,294 649 645

收到其他与经营活动有关的现金 13,345 10,970 2,375

经营活动现金流入小计 434,666 401,745 32,922

购买商品、接受劳务支付的现金 264,175 237,590 26,586

支付给职工以及为职工支付的现金 97,296 97,767 -470

支付的各项税费 19,782 16,925 2,857

支付其他与经营活动有关的现金 26,026 26,346 -321

经营活动现金流出小计 407,280 378,627 28,652

经营活动产生的现金流量净额 27,387 23,117 4,270

经营活动现金净流入 2.74 亿元，同比增加 4270 万元，主要系公司加

强经营风险控制及应收账款管理，本期经营收款增加。

（二）投资活动现金流量

投资活动现金净流出 1.49 亿元，同比增加 5.07 亿元，主要系年初结

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构性存款本期到期所致。

（三）筹资活动现金流量

筹资活动现金净流入 10.24 亿元，同比增加 5.98 亿元，主要系公司非

公开发行新股，本期募集资金到账 11.55 亿元，去年同期为 6.33 亿元。

第六部分指标分析

1、偿债能力指标

偿债能力指标 2015 年 2014 年 2013 年

流动比例 2.22 1.78 1.55

速动比例 1.87 1.46 1.29

资产负债率 37.68% 49.24% 57.23%

受益于近年 IDC 项目非公开募集资金影响，公司流动比例和速动比例

持续上升，资产负债率持续下降，短期偿债能力不断提高。

2、营运能力指标

营运能力指标 2015 年 2014 年 2013 年

存货周转天数 100 85 70

应收账款周转天数 185 172 165

总资产周转天数 529 409 368

报告期三项资产周转天数均在增长，营运能力有所下降，主要系：受

宏观经济下行和钢铁行业不景气影响，近年项目回款周期较长；此外，公

司承接的如湛江等大型项目的建设周期较长，增加库存占用水平，应收和

存货周转率下降；同时战略发展的增量业务 IDC 二期、三期项目尚未竣工

投产，拉长总资产周转天数。

3、盈利能力指标

盈利能力指标 2015 年 2014 年 2013 年

销售毛利率 27.13% 27.90% 23.68%

销售净利率 8.43% 8.00% 8.25%

净资产收益率 10.99% 14.23% 18.51%

销售毛利率和销售净利率近年保持稳定，但净资产收益率逐年下降，

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主要系战略发展的增量业务 IDC 二期、三期项目尚未竣工投产，收益尚未

显现。

第七部分其他重大事项说明

1、本期公司提取的各项资产减值准备中，坏账准备系按单项减值结合

账龄分析法计提，存货按照成本与可变现净值孰低法计提，其它资产经测

试，未发现需要计提重大减值准备的情况。

2、本期公司无重大诉讼事项。

以上议案，请审议。

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五、审议 2015 年度利润分配及公积金转增股本的预案

各位股东：

经瑞华会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润

275,489,134.85 元，加上年初未分配利润为 1,232,220,465.68 元，报告期

内公司现金分红 98,315,525.52 元，提取法定盈余公积金 15,030,587.47

元，本年度末可供股东分配的利润为 1,394,363,487.54 元。

根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海

证券交易所《上市公司现金分红指引》，公司拟以总股本 391,624,586 股为

基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），合计派发现金红利

97,906,146.50 元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的

31.34%。本次利润分配后公司剩余未分配利润为 1,296,457,341.04 元，滚

存至下一年度。

公司经营情况稳健，发展前景良好，为保持股本规模与经营业绩相适

应，进一步回报股东，拟以总股本 391,624,586 股为基数,以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本将增至 783,249,172 股。

提请本次股东大会授权董事会在利润分配及公积金转增股本实施完成

后，修改《公司章程》中注册资本及股本相关条款。

以上议案，请审议。

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六、审议 2016 年度财务预算的议案

各位股东：

2015 年中国宏观经济增长放缓，有效需求乏力但有效供给不足，结构

性产能过剩比较严重，冶金矿业、石油石化和煤炭等行业下行压力巨大。

同时国家提出了“互联网+”、“中国制造 2025”等国家战略和供给侧结构性

改革要求，将进一步深化国企改革，大力推动全方位创新，加快发展互联

网、智能制造和信息技术等新兴产业。在此环境下 2016 年公司存量业务将

面临更大挑战，新兴业务将迎来较好的发展机遇。

对于公司原主要服务于制造业尤其是钢铁行业的信息化、信息服务、

自动化和机电一体化业务，公司将深入挖潜，提升效率，力争保持平稳发

展，防止出现大幅下滑；同时将努力抓住软件网络化、服务化、平台化、

智能化和融合化的发展趋势，聚焦于打造 IDC、无人化、物联网、智能交通

等具有战略价值的创新业务，使之快速成长为公司利润增长的重要来源，

重点扶持基于商业模式创新的云计算、工业大数据、金融软件和金融服务

等新业务，在核心技术、商业模式和人才队伍方面进行探索和储备，为进

一步扩大应用打下坚实基础。

为应对相关产业“去产能、去库存、去杠杆”，公司在 2016 年将进一

步优化信用管理，加强风险管控。

结合以上情况，2016 年公司力争完成营业收入 40 亿元。

以上议案，请审议。

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七、审议 2016 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

各位股东：

报告期内瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制

审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充

分反映公司 2015 年的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反

映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出管

理建议,较好满足了公司年度审计工作的要求。2015 年度审计费为 100 万元。

为保证公司审计工作的稳健和连续性，建议续聘瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）为 2016 年度财务和内部控制审计机构。

以上议案，请审议。

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附件：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

简介

一、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）概况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有 30 年发展历史，由中瑞岳华与国富浩华

于 2013 年 4 月合并而成，是我国最大的民族品牌会计师事务所。目前有从业人员 9000

多人，注册会计师 2600 人，合伙人 306 人，全国会计领军人才 20 人。是中国注册会计

师协会常务理事单位，主要执业资格有：证券和期货业务审计资格、金融相关业务审计

资格、国有大型企业审计资格、证券和期货业务评估资格、不动产评估资格、造价咨询

甲级资格、税务代理资格等。

二、联系我们

北京总部地址：

北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层

电话：010-88219191 传真：010-88210558

北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 5-11 层

电话：010-88091188 传真：010-88091199

法定代表人：杨剑涛

上海分所地址：

上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 19 层

联系人：倪春华邮政编码：200120

电话：021-20300000 传真：021-20300203

邮箱：nichunhua@rhcncpa.com

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八、审议 2016 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，

为规范公司关联交易，公司根据 2016 年度经营计划和以前年度关联交易实

际情况，对 2016 年度日常关联交易进行了合理预计，现提交本次会议审

议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第七届董事会第二十二次会议已审议通过本议案，关联董事王

力、张朔共、朱可炳在表决时回避表决；

2、三名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；

3、关联股东在表决本议案时应回避表决。

（二）公司 2016 年度关联交易预计

1、IT 产品与服务

(单位：万元人民币)

序号关联人 2015 年实际 2016 年预计

1 宝山钢铁股份有限公司 49,946.31 60,000

2 宝山钢铁股份有限公司下属子公司 95,276.25 100,000

3 宝钢集团有限公司 5,573.09 10,000

宝钢集团有限公司下属子公司

4 (宝山钢铁股份有限公司 41,849.94 50,000

及其下属子公司除外)

5 其他 9,561.08 20,000

总计 202,206.67 240,000

第 50 页共 73 页

股东大会会议资料

注：2016 年日常关联交易预计金额 240,000 万元，浮动上限 10%。

2、金融产品与服务

公司与宝钢集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下

属控股子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结

算等业务服务。公司在华宝投资有限公司及其下属子公司进行金融产品买

卖，具体额度不超过 5 亿元。

二、关联方介绍及关联关系说明

（一）宝钢集团有限公司

1、法定代表人：徐乐江

2、注册资本：527.91 亿元人民币

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号

4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业

务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁

相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外

经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。

5、关联关系：宝钢集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上市

规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

6、履约能力：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团，经营状况正常，

具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

（二）宝山钢铁股份有限公司

1、法定代表人：陈德荣

2、注册资本：164.69 亿元人民币

第 51 页共 73 页

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3、住所：上海市宝山区富锦路 885 号

4、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、

仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术

管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加

工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、

非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代

理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、

转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经

营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上

市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况

正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

（三）华宝投资有限公司

1、法定代表人：郑安国

2、注册资本：93.69 亿元人民币

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区

4、主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务

咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件

经营】

5、关联关系：华宝投资有限公司为公司实际控制人宝钢集团有限公司

的全资子公司，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联法

第 52 页共 73 页

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人。

6、履约能力：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能力。

（四）宝钢集团财务有限责任公司

1、法定代表人：朱可炳

2、注册资本：14 亿元人民币

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号 9 楼

4、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨

询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴

现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸

收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经

批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投

资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许

可的，凭许可证经营）。

5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为公司控股股东宝山钢铁股

份有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规

定的关联法人。

6、履约能力：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约

能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《管理交

易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政

第 53 页共 73 页

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府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司前身为宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）的全资子公司，

长期以来为宝钢集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案。

虽然公司在 2001 年上市，但由于宝钢集团及其下属子公司存在持续的信息

化与自动化技术需求，所以与公司存在长期、持续的关联交易。公司关联

交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司和全体股东的共

同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。

以上议案，请审议。

第 54 页共 73 页

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九、审议募集资金专户余额永久补充流动资金的议案

各位股东：

公司 2013 年非公开发行 A 股募集资金投资建设宝之云 IDC 一期、中小

企业信息化软件产品两个项目。

截止 2015 年 3 月 31 日，宝之云 IDC 一期已建设完成并结项，节余募

集资金 7,970.11 万元（含利息），经公司 2015 年第二次临时股东大会批准，

已永久补充流动资金。截止 2016 年 2 月 29 日，该项目募集资金专户余额

1,092.63 万元，其中尚需支付的工程尾款 958.16 万元、节余募集资金（利

息收入）134.47 万元。

截止 2016 年 2 月 29 日，中小企业信息化软件产品项目已建设完成并

结项。该项目拟投入募集资金 11,465 万元，已累计投入募集资金 10,921.76

万元，募集资金专户余额 819.22 万元，其中尚需支付的工程尾款 620.51

万元、节余募集资金（利息收入）198.70 万元。

鉴于上述两个募投项目已建设完成并结项，尚未支付的工程尾款支付

周期较长，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公

司经营业绩，公司拟将尚未支付工程尾款及节余募集资金（利息收入）共

1,911.85 万元永久补充流动资金。公司承诺在上述工程尾款 1,578.67 万元

（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

在将上述资金转到公司自有资金账户后，两个募集资金专户将不再使

用，公司将办理销户手续。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]203 号文核准，公司向特定

第 55 页共 73 页

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对象非公开发行 2,321.4285 万股 A 股，每股面值 1 元（人民币，下同），

每股发行价格 28.00 元，募集资金总额 649,999,980.00 元，扣除中介机构

费和其他发行费用后的募集资金净额为 632,696,765.71 元。上述募集资金

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验，于 2014

年 3 月 5 日出具了瑞华验字[2014]31130001 号《验资报告》。

二、募集资金管理及存放情况

为规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定了

《上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度》。

根据以上《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集

资金管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到

账后，公司分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设

了专项账户。

截至 2016 年 2 月 29 日止，募集资金存储情况如下：

宝之云 IDC 一期项目募集资金专户余额 1,092.63 万元，其中尚需支付

的工程尾款 958.16 万元、节余募集资金（利息收入）134.47 万元。

中小企业信息化软件产品项目募集资金专户余额 819.22 万元，其中尚

需支付的工程尾款 620.51 万元、节余募集资金（利息收入）198.70 万元。

三、募集资金投资项目简介及实施情况

本次募集资金投资宝之云 IDC 一期、中小企业信息化软件产品两个项

目。

宝之云 IDC 一期利用闲置工业建筑，经结构改建和升级，购置供电、

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冷却等设备，设置消防、安保、智能化监控子系统，建设容纳 4,000 个机

柜的大型 IDC，为客户提供 IT 设备托管的 IDC 外包服务。

中小企业信息化软件产品项目利用公司在大型钢铁冶炼企业 MES 软件

上的技术优势和市场优势，向钢铁行业产业链中上下游企业以及与钢铁相

关行业延伸。项目研发完成后，公司将形成针对冶金制造领域中小规模企

业、现代服务型钢材加工贸易一体化及大宗原料商品贸易流通领域的中小

规模企业的信息化管理软件产品。

宝之云 IDC 一期项目于 2014 年 9 月达到预定可使用状态，目前已结项。

中小企业信息化软件产品项目于 2015 年 12 月达到预定可使用状态，目前

已结项。

四、募集资金使用及节余情况

根据 2013 年非公开发行 A 股预案及募集资金净额，宝之云 IDC 一期项

目拟投入募集资金 51,804.68 万元，中小企业信息化软件产品项目拟投入

募集资金 11,465 万元。

截止 2015 年 3 月 31 日，宝之云 IDC 一期已建设完成并结项，节余募

集资金 7,970.11 万元（含利息），经公司 2015 年第二次临时股东大会批准，

已永久补充流动资金。截止 2016 年 2 月 29 日，该项目募集资金专户余额

1,092.63 万元，其中尚需支付的工程尾款 958.16 万元、节余募集资金（利

息收入）134.47 万元。

截至 2016 年 2 月 29 日，中小企业信息化软件产品项目已累计投入募

集资金 10,921.76 万元，募集资金专户余额 819.22 万元，其中尚需支付的

工程尾款 620.51 万元、节余募集资金（利息收入）198.70 万元。

第 57 页共 73 页

股东大会会议资料

五、募集资金专户余额永久补充流动资金的必要性

鉴于两个募投项目已建设完成并结项，尚未支付的工程尾款支付周期

较长，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司经

营业绩，拟将尚未支付的工程尾款及节余募集资金（利息收入）共 1,911.85

万元永久补充流动资金。公司承诺在上述工程尾款 1,578.67 万元（具体以

实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

在将上述资金转到公司自有资金账户后，两个募集资金专户将不再使

用，公司将办理销户手续。

根据公司《募集资金管理制度》，本议案提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

第 58 页共 73 页

股东大会会议资料

十、审议对核心骨干人员继续实施延期支付激励计划

的议案

各位股东：

根据公司《延期支付激励制度管理办法》，延期支付激励制度的核心内

容为公司确定一个合理的业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后

实现了预定的业绩目标，则根据业绩核算并提取“延期支付激励基金”，在

不低于公司业绩目标下限的基础上确定具体的业绩目标，在不超过延期支

付激励基金提取比例上限的范围内确定具体的延期支付激励基金提取比例，

对激励对象进行奖励。

由于第七届董事会已届满，建议股东大会授权第八届董事会在任期内

继续实施该计划，董事会授权经理层具体实施该计划。

以上议案，请审议。

第 59 页共 73 页

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十一、审议未来三年股东回报规划（2016-2018）的议案

各位股东：

为了完善和健全公司科学、持续的股东回报机制，切实保护中小股东

的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的

相关规定，结合公司实际，公司制定了未来三年股东回报规划（2016－2018

年）（具体内容详见附件）。

本规划对制定原则、具体规划内容、调整机制及未分配利润的使用原

则等方面做出了明确规定。

以上议案，请审议。

第 60 页共 73 页

股东大会会议资料

附件：

上海宝信软件股份有限公司

未来三年股东回报规划（2016-2018 年）

为了完善和健全上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）科

学、持续的股东回报机制，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监

会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海交易所上

市公司现金分红指引》精神及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未

来三年股东回报规划（2016-2018 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如

下：

第一条本规划制定的指导思想

着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金

成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、

现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平

衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对

股东持续、稳定、科学的分红回报机制。

第二条本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条

款的规定，重视对股东的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续

发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司

利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条未来三年（2016 年-2018 年）的具体回报规划

（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

第 61 页共 73 页

股东大会会议资料

的其他形式分配利润；在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现金方

式；在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（二）年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司

正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润。

（三）未来三年内，公司以现金方式分配的利润累计应不少于未来三

年的年均可分配利润的 30%；确因特殊情况，现金分配比例低于 30%的，董

事会应向股东大会作特别说明。

（四）根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股

本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

（五）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出年度利润分配预案，

经独立董事发表独立意见后提交股东大会进行审议。公司应充分考虑和听

取所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获

分配的现金红利，以偿还其违规占用的资金。

第四条本规划的调整机制

法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司

可对本规划进行调整，以保护全体股东利益。

新的股东回报规划应符合法律法规、《公司章程》的相关规定；应由公

司董事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。

第五条公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务

规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益

第 62 页共 73 页

股东大会会议资料

最大化。

第六条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、《公司章程》规定执行。

第七条本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之

日起生效。

上海宝信软件股份有限公司

2016年4月15日

第 63 页共 73 页

股东大会会议资料

十二、审议给予独立董事津贴的议案

各位股东：

根据公司《独立董事工作制度》“第十条为了保证独立董事有效行使

职权，公司应为独立董事提供必要的条件：（四）独立董事聘请中介

机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司给予独立

董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，

并在公司年报中进行披露。”，建议公司给予第八届董事会每位独立

董事每年 12 万元的津贴（含税），履行职责时发生的费用由公司承担；从

2015 年度股东大会选举产生第八届董事会独立董事之日起执行。

以上议案，请审议。

第 64 页共 73 页

股东大会会议资料

十三、审议选举公司非独立董事的议案

各位股东：

公司第七届董事会自 2013 年 4 月成立以来，至今已满三年。根据《公

司章程》“第九十六条董事全部由股东大会选举或更换，每届任期三

年。”之规定，第七届董事会已届满。

根据《公司章程》“第一百零五条董事会由 9 名董事组成，”、“第

一百二十二条公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少

有 1 名会计专业人士。”之规定，第八届董事会由 9 名董事组成，其

中非独立董事 6 名、独立董事 3 名。

根据公司《股东大会议事规则》“第十四条关于董事、监事人选的提

案，按以下原则进行：（二）董事会有权提出董事人选的提案，监事

会有权提出监事人选的提案；”之规定，第七届董事会提名王力、张

朔共、夏雪松、朱可炳、朱湘凯、黄敏勤为非独立董事候选人，提交本次

股东大会审议。

以上议案，请审议。

第 65 页共 73 页

股东大会会议资料

附：

公司第八届董事会非独立董事候选人简介

王力，男，1956 年 6 月出生，东北工学院自动化专业本科毕业，教授

级高级工程师，中共党员。

曾任宝钢钢管厂团委书记、精整车间党支部副书记、精整车间副主任，

宝钢企管处组织管理科副科长、科长、企管处副处长，宝钢系统开发部部

长，宝钢自动化研究所所长兼三电软件管理处处长，宝钢计算机公司总经

理，上海宝钢信息产业公司党委副书记兼纪委书记，上海宝信软件股份有

限公司副总经理、总经理，宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼系统创新

部部长，宝钢集团有限公司业务总监、董事会秘书兼运营改善部总经理，

宝钢集团有限公司总经理助理，上海宝信软件股份有限公司董事；现任宝

山钢铁股份有限公司董事，上海宝信软件股份有限公司董事长。

王力先生持有公司 113,550 股 B 股，不曾受过证监会及其他有关部门

处罚和证券交易所惩戒。

张朔共，男，1957 年 8 月出生，同济大学工业电气自动化技术本科毕

业，教授级高级工程师，中共党员。

曾任宝山钢铁股份有限公司设计管理处副处长，宝钢分公司设计管理

部副部长、部长，宝山钢铁股份有限公司工程技术部部长，宝钢工程技术

集团有限公司董事、副总经理，上海宝信软件股份有限公司总经理；现任

上海宝信软件股份有限公司董事、宝钢工程技术集团有限公司董事。

张朔共先生持有公司 6,100 股 A 股和 5,200 股 B 股，不曾受过证监会

及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

第 66 页共 73 页

股东大会会议资料

夏雪松，男，1970年12月出生，中南财经大学税收专业本科毕业，中

欧国际工商学院EMBA，中共党员。

曾任宝钢集团公司计划财务部会计处总帐、税务管理，上海宝钢集团

公司秘书处秘书，宝山钢铁股份有限公司办公室秘书，上海宝信软件股份

有限公司财务总监兼财务部经理、财务总监兼董事会秘书、党委书记、副

总经理兼财务总监；现任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理。

夏雪松先生持有公司 117,690 股 B 股，不曾受过证监会及其他有关部

门处罚和证券交易所惩戒。

朱可炳，男，1974 年 10 月出生，东北大学会计学专业本科毕业，香

港中文大学会计硕士（EMPACC），高级会计师，注册会计师，中共党员。

曾任宝钢集团财务部高级管理师，资产经营部高级管理师、企业投资

业务块负责人，宝钢股份财务部副部长，宝钢集团财务部副部长，宝钢集

团经营财务部总经理兼预算总监，宝钢集团经营财务部总经理兼资产管理

总监；现任宝山钢铁股份有限公司财务总监兼董事会秘书，上海宝信软件

股份有限公司董事。

朱可炳先生未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和

证券交易所惩戒。

朱湘凯，男，1968 年 12 月出生，中国科学技术大学应用数学专业本科

毕业，复旦大学 MBA，高级工程师，中共党员。

曾任宝钢计算机公司项目经理、部门经理，上海宝信软件股份有限公

司通用软件事业部总经理、营销总监，宝山钢铁股份有限公司系统创新部

副部长、运营改善部副部长，宝钢集团有限公司信息总监、运营改善部总

第 67 页共 73 页

股东大会会议资料

经理兼信息总监、运营改善部总经理兼持续改善总监；现任上海宝信软件

股份有限公司董事、党委书记。

朱湘凯先生持有公司 18,000 股 B 股，不曾受过证监会及其他有关部门

处罚和证券交易所惩戒。

黄敏勤，男，1962 年 2 月出生，华中工学院工业自动化专业本科毕业，

高级工程师，中共党员。

曾任宝钢自动化部、系统开发部工程师，网络中心任副主任，宝钢计

算机公司系统四部主任，宝信软件公司网络通信部副经理、销售总监、成

都分公司总经理、公司行政监察部部长；现任上海宝信软件股份有限公司

董事、副总经理（专项）。

黄敏勤先生持有公司 31,786 股 A 股，不曾受过证监会及其他有关部门

处罚和证券交易所惩戒。

第 68 页共 73 页

股东大会会议资料

十四、审议选举公司独立董事的议案

各位股东：

公司第七届董事会自 2013 年 4 月成立以来，至今已满三年。根据《公

司章程》“第九十六条董事全部由股东大会选举或更换，每届任期三

年。”之规定，第七届董事会已届满。

根据《公司章程》“第一百零五条董事会由 9 名董事组成，”、“第

一百二十二条公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少

有 1 名会计专业人士。”之规定，第八届董事会由 9 名董事组成，其

中非独立董事 6 名、独立董事 3 名。

根据公司《股东大会议事规则》“第十四条关于董事、监事人选的提

案，按以下原则进行：（二）董事会有权提出董事人选的提案，监事

会有权提出监事人选的提案；”之规定，第七届董事会提名薛云奎、

王旭、吴斌为独立董事候选人，提交本次股东大会审议。

上述独立董事候选人的资格已由上海证券交易所审核通过。

以上议案，请审议。

第 69 页共 73 页

股东大会会议资料

附：

公司第八届董事会独立董事候选人简介

薛云奎，男，1964 年 2 月生，西南财经大学会计学本科毕业，西南大

学管理学硕士、博士，上海财经大学会计学博士后，教授，博士生导师。

曾任西南大学副教授，上海财经大学博士后、教授、博士生导师，上

海国家会计学院副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任长江

商学院会计学副院长、教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海

申通地铁股份有限公司独立董事，地素时尚股份有限公司独立董事，百年

人寿保险股份有限公司独立董事，万达酒店发展有限公司独立董事。

薛云奎先生未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和

证券交易所惩戒。

王旭，男，1956 年 1 月生，东北工学院工业自动化专业本科、硕士，

德国达姆施塔特大学智能信息技术博士，德国国家神经生物研究所博士后，

教授，博士生导师。

曾任东北工学院助教、讲师，德国达姆施塔特大学科研助理，德国国

家神经生物研究所研究员；现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士

生导师。

王旭先生未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证

券交易所惩戒。

吴斌，男，1966 年 4 月生，上海财经大学经济学硕士，上海社科院经

第 70 页共 73 页

股东大会会议资料

济学博士，注册会计师，中共党员。

曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理（主持工

作）、融资５部经理，浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公

司副总裁（分管投资银行业务）；现任上海耐拓资产管理有限公司执行董事、

总经理。

吴斌先生未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证

券交易所惩戒。

第 71 页共 73 页

股东大会会议资料

十五、审议选举公司监事的议案

各位股东：

公司第七届监事会自 2013 年 4 月成立以来，至今已满三年。根据《公

司章程》“第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。”之规定，第七

届监事会已届满。

根据《公司章程》“第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3－5 名

监事组成，具体人数由股东大会在此区间内确定；其中职工监事不低于 1/3，

由职工代表大会选举产生。”之规定，第八届监事会由 3 名监事组成，

其中职工监事 1 名。

根据公司《股东大会议事规则》“第十四条关于董事、监事人选的提

案，按以下原则进行：（二）董事会有权提出董事人选的提案，监事

会有权提出监事人选的提案；”之规定，第七届监事会提名张晓波、

何梅芬为监事候选人，提交本次股东大会审议。

以上议案，请审议。

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股东大会会议资料

附：

公司第八届监事会监事候选人简介

张晓波，女，1964 年 9 月出生，上海海运学院财务会计专业本科毕业，

会计师，中共党员。

曾任宝钢欧非大区、宝欧公司财务总监，宝山钢铁股份有限公司化工

分公司副总经理，上海宝钢化工有限公司副总经理；现任宝钢集团有限公

司专职监事，上海宝信软件股份有限公司监事会主席。

张晓波女士未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和

证券交易所惩戒。

何梅芬，女，1964 年 5 月出生，东北工学院金属压力加工专业本科毕

业，上海财经大学 MBA，香港中文大学专业会计硕士学位，高级工程师，中

共党员。

曾任宝钢股份成本管理处副处长、财会处副处长，宝钢新日铁汽车板

有限公司管理部部长，宝山钢铁股份有限公司审计部副部长；现任宝山钢

铁股份有限公司职工监事、审计部部长，上海宝信软件股份有限公司监事。

何梅芬女士未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和

证券交易所惩戒。

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