宏信证券有限责任公司
关于山东隆基机械股份有限公司
2015 年年度保荐工作报告
保荐机构名称:宏信证券有限责任公司 被保荐公司简称:隆基机械
保荐代表人姓名:尹鹏 联系方式:13791133303
保荐代表人姓名:陈琳 联系方式:18910173669
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
是。具体情况如下:
1、隆基机械配股持续督导期间,保荐机构经常向公司强调信
息披露及时、准确、完整的重要性。同时,保荐机构对公司理
顺内部信息传导机制提出了合理建议,确保公司及各子公司各
部门均能在第一时间将应披露的信息传递给董事会秘书并及
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 时披露。
2、隆基机械配股持续督导期间,保荐机构先后及时提醒公司
准备和披露了关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品
的公告、年度报告等文件。
3、公司在深交所进行信息披露前,保荐机构对相关信息披露
文件进行事前审阅。确保公告的合法、合规。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的
无。
次数
2、督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度
(包括但不限于防止关联方占用公司 公司已经对关联方占用公司资源、募集资金、内部控制、内部
资源的制度、募集资金管理制度、内控 审计、关联交易等建立了相关的管理制度。
制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是。
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2 次。发行人募集资金于 2016 年 2 月到账。
(2)公司募集资金项目进展是否与信
是。
息披露文件一致
4、公司治理督导情况
2 次。保荐代表人对在本次持续督导期公司董事会的议案、召
(1)列席公司董事会次数
开程序、审议情况等进行了持续关注。
1
1 次。保荐代表人对在本次持续督导期公司股东大会的议案、
(2)列席公司股东大会次数
召开程序、审议情况等进行了持续关注。
(3)列席公司监事会次数 无。
5、现场检查情况
发行人募集资金于 2016 年 2 月到账,2016 年度现场检查计划
(1)现场检查次数
于下半年实施。
(2)现场检查报告是否按照规定报送 不适用。
(3)现场检查发现的主要问题及整改
不适用。
情况
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4 次。
(2)发表非同意意见所涉问题及结论
无。
意见
7、报告情况(现场检查报告除外)
(1)报告关注事项的次数 无。
(2)报告事项的主要内容 无。
(3)报告事项的进展情况或整改情况 无。
8、关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否。
(2)关注事项的主要内容 不适用。
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否
是。
合规
10、对上市公司培训情况
发行人募集资金于 2016 年 2 月到账,2016 年度培训计划于下
(1)培训次数
半年实施。
(2)培训日期 不适用。
11、其他需要说明的保荐工作情况 无。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
在本次持续督导期限内,公司严格按照《深圳证
1.信息披露 券交易所股票上市规则》、 中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关法规及规章的有关规定,
--
严格按照公司信息披露制度的规定履行信息披
露义务,及时、准确、真实、完整的披露了有关
信息。
2
公司已经制定了包括公司治理制度、管理制度和
2. 公 司 内 部 制 度 的 建
财务制度等在内的较为完善的内部控制制度,对
立和执行 --
公司的经营、管理、投资等各方面进行了详细的
规定,公司各项内控制度运行情况良好。
在本次持续督导期,公司严格按照三会规范运作
3.“三会”运作
制度履行决策程序,历次会议的召集、召开及表
决符合规定,会议记录完整,会议资料保存完整,
--
全部会议决议有出席会议董事或监事的签名确
认,并及时进行了公告,在“三会”运作方面不存
在问题。
4. 控 股 股 东 及 实 际 控 在本次持续督导期内,公司的控股股东及实际控
制人变动 制人未发生变动。
在本次持续督导期内,公司的募集资金均专户存
5. 募 集 资 金 存 放 及 使 放并签署了募集资金三方监管协议,严格按照规
--
用 定使用募集资金,在募集资金存放及使用方面不
存在问题。
项目组查阅了公司三会议事规则及关联交易制
6.关联交易
度,核查履行审批程序的合规性;项目组取得公
司在本次持续督导期的关联交易情况;项目组取 --
得公司独立董事发表的事先沟通意见,均无异常
发现。
7.对外担保 无。 --
8.收购、出售资产 无。 --
9. 其 他 业 务 类 别 重 要
事项(包括对外投资、 在本次持续督导期内,公司存在闲置募集资金购
风险投资、委托理财、 买银行理财的事项,保荐机构均进行了核查并发 --
财 务 资 助 、 套 期 保 值 表了核查意见。
等)
10.发行人或者其聘请 在本次持续督导期内,公司聘请的律师、会计师
的中介机构配合保荐 等中介机构均积极配合保荐工作,勤勉尽责,不 --
工作的情况 存在问题。
在本次持续督导期内,公司已订立的重大采购和
11.其他(包括经营环
销售合同均在正常执行,公司主要产品、重要原
境、业务发展、财务状
材料等价格未发生重大变动;公司目前经营模式
况、管理状况、核心技
未发生变化,重要经营场所运转正常;公司产品 --
术等方面的重大变化
的市场前景、行业经营环境等未发生不利变化;
情况)
公司财务状况、管理状况良好,核心技术不存在
依赖他人或面临被淘汰的情况。
3
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及主要股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
张海燕、张乔敏、张超关于避免同业竞争的承诺:“本
公司及本公司控制的其他公司将不在任何地方以任何
方式自营与股份公司及其子公司相同或相似的经营业
务,不自营任何对股份公司及其子公司经营及拟经营
业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用 是 --
的项目,也不会以任何方式投资与股份公司及其子公
司经营业务构成或可能构成竞争的业务,从而确保避
免对股份公司及其子公司的生产经营构成任何直接或
间接的业务竞争”。
隆基集团有限公司关于避免同业竞争的承诺:隆基集
团有限公司及其控制的其他公司将不在任何地方以任
何方式自营与隆基机械及其子公司相同或相似的经营
业务,不自营任何对隆基机械及其子公司经营及拟经
营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作 是 --
用的项目,也不会以任何方式投资与隆基机械及其子
公司经营业务构成或可能构成竞争的业务,从而确保
避免对隆基机械及其子公司的生产经营构成任何直接
或间接的业务竞争。
隆基集团有限公司承诺将按照其持股比例,以现金全
额认购公司于 2015 年 3 月 25 日第三届董事会第七次 是 --
会议审议通过的本次配股方案中的可配股票。
增持人隆基集团有限公司、张海燕女士、刘玉里先生、
刘建先生、王德生先承诺:1、本次增持金额合计不低
于 800 万元人民币,其中,公司控股股东隆基集团有
限公司承诺本次增持金额不低于 500 万元人民币,其 是 --
他增持人承诺本次增持金额不低于 300 万元人民币。
2、增持人承诺在增持期间及在增持完成后的 6 个月内
不减持所持有的本公司股份。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无。
2.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保
无。
荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无。
4
(以下无正文,为《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司 2015
年年度保荐工作报告》之签章页)
保荐代表人:
尹 鹏 陈 琳
宏信证券有限责任公司
2016 年 4 月 5 日
5
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