廊坊发展：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

廊坊发展股份有限公司

2015 年年度股东大会

会

议

资

料

二〇一六年四月十三日

2015 年年度股东大会会议资料

议案一：关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案 ............ 1

议案二：关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案 ............ 5

议案三：关于公司 2015 年独立董事述职报告的议案 ........... 10

议案四：关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案 ......... 17

议案五：关于公司 2015 年度财务决算报告的议案 ............. 18

议案六：关于公司 2015 年度利润分配预案的议案 ............. 20

2015 年年度股东大会会议资料

议案一

关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东：

2015 年度，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》

所赋予的职权，严格执行股东大会的各项决议，优化公司战

略布局，完善公司治理结构，加强内部控制建设，积极推动

公司各项业务的开展。现将 2015 年度董事会工作报告如下：

一、公司 2015 年经营回顾

（一）本年度公司经营概况

公司坚持多元化的经营理念，在扎实推进日常经营业务

的同时，积极拓展新业务，并充分利用闲臵资金开展证券投

资业务和购买信托理财产品，努力实现资本增值、效益增长。

2015 年公司营业收入 1,173.95 万元，但是由于公司资产计

提减值 5,829.40 万元等原因，公司净利润为-6,448.20 万元。

（二）积极寻找盈利增长点，拓展盈利模式

公司为寻求新的盈利项目，搭建新的盈利平台，一是通

过合资的方式成立廊坊鼎坤产业园区开发有限公司和廊坊

泰辉臵业有限公司两家公司，拟开展美丽乡村、智慧农业以

及养老庄园等项目；二是与廊坊市荣翔房地产开发有限公司

签订服务协议，为其提供楼盘销售咨询；三是积极开展证券

2015 年年度股东大会会议资料

投资与信托理财业务，努力实现资本增值，全年实现收益

1,102.69 万元；四是积极与多家拥有行业竞争力的公司洽

谈，进一步拓展盈利性业务。

（三）妥善处理遗留问题，加强风险防控

报告期内，公司积极解决历史遗留问题，控制和化解潜

在风险，保障公司健康稳定的发展。一方面公司积极推进凤

凰城抵债房屋的销售工作，截止 2015 年 12 月底，24 套房屋

已销售 21 套；另一方面公司与相关各方进行了多次沟通，

有序推进了解决铁通华夏电信有限责任公司历史遗留问题

的进程。

（四）完善内部控制建设，规范经营活动

公司严格按照《内部控制管理手册》及其他管理制度开

展经营活动，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的

法律法规及公司经营发展状况，不断完善内部控制的制度建

设及流程增补，进一步提高制度的完整性、适用性、有效性，

保证公司规范运作、提高风险管控能力、提升整体经营管理

水平。

二、董事会履职情况

2015 年度，董事会及各专业委员会秉承忠实、勤勉的精

神，对审议事项进行科学、审慎的决策，认真履行各自职责，

召开董事会会议 10 次，审议通过 43 项议案；召开战略委员

2015 年年度股东大会会议资料

会会议 1 次；召开审计委员会会议 3 次；召开提名委员会会

议 6 次；召开薪酬与考核委员会会议 1 次；召开独立董事与

年报审计会计师沟通见面会 2 次。董事会组织并召开股东大

会会议 6 次，审议通过 16 项议案，相关决议得到有效落实，

维护了公司、股东和各相关主体的利益。

2015 年度，完成 4 次定期报告的编制、报送和披露工作，

完成 55 次临时报告的披露工作，将公司经营、重大事项进

展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资者，并保

证所披露信息的真实、准确、完整，高质量地完成了信息披

露工作，使投资者及时了解公司发展近况。

三、2016 年主要工作与未来展望

董事会将继续坚持多元化的经营理念，优化公司资产结

构，创造良好的经营局面。在积极开展现有经营业务的同时，

继续加大力度培育新的盈利增长点，拓展盈利模式，继续盘

活闲臵及不良资产，并进一步提高闲臵资金利用率，增加公

司收益。

公司继续以董事会各专业委员会为核心，充分发挥董事

及有关专家的作用，积极推进公司治理和经营运作。根据《企

业内部控制基本规范》的规定，结合公司《内部控制管理手

册》，完善并优化公司各项业务的工作流程，提升经营管理

水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展；继续加强与

投资者的交流，切实做好信息披露工作。

2015 年年度股东大会会议资料

董事会将继续加大力度优化业务体系，寻求优质资产，

做好资本运作，推进战略转型，加快解决公司的经营与发展

问题。

2016 年，董事会将继续加强和规范公司治理，提升管理

和运营水平，积极推进公司战略转型，力争通过扎实有效的

工作，使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续

增长的发展轨道。

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司董事会

二〇一六年四月十三日

2015 年年度股东大会会议资料

议案二

关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东：

2015 年监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章

程》、《监事会议事规则》等相关要求，认真履行各项职能，

充分发挥监督公司经营运作的职权，对公司依法运作情况和

董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司日常经

营、财务状况及内部控制等事项的合法合规性进行监督，并

列席了公司董事会和股东大会会议，维护公司和股东的合法

权益。现将 2015 年工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开七次会议，共审议十三项

议案，具体内容如下：

（一）2015 年 3 月 6 日，公司召开第七届监事会第九次

会议，审议通过了《关于公司 2014 年度监事会工作报告的

议案》、《关于公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案》、《关

于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公

司 2014 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2014 年度利

润分配预案的议案》、《关于公司聘请 2015 年度审计机构的

议案》。

2015 年年度股东大会会议资料

（二）2015 年 4 月 24 日，公司召开第七届监事会第十

次会议，审议通过了《关于公司 2015 年第一季度报告全文

及正文的议案》。

（三）2015 年 4 月 30 日，公司召开第七届监事会第十

一次会议，审议通过了《关于提名公司第七届监事会监事候

选人的议案》。

（四）2015 年 5 月 19 日，公司召开第七届监事会第十

二次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的

议案》。

（五）2015 年 8 月 19 日，公司召开第七届监事会第十

三次会议，审议通过了《关于公司 2015 年半年度报告全文

及摘要的议案》、《关于提名公司第七届监事会监事候选人的

议案》。

（六）2015 年 10 月 28 日，公司召开第七届监事会第十

四次会议，审议通过了《关于公司 2015 年第三季度报告全

文及正文的议案》。

（七）2015 年 11 月 20 日，公司召开第七届监事会第十

五次会议，审议通过了《关于提名王桂兵女士为公司第七届

监事会监事候选人的议案》。

2015 年年度股东大会会议资料

二、监事会对公司有关事项发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员列席了 10 次董事会会议，6

次股东大会会议。监事会根据国家有关法律法规，对公司依

法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了

检查监督，认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章

程》等规章制度规范运作，董事和高级管理人员遵纪守法，

认真履行职责，未发现董事和高级管理人员在履行公司职务

时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及股东权益的

行为；公司经营决策合法合规，业务流程符合公司内控制度

的规定。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致

的检查，认为：公司 2014 年度财务报告如实反映了公司财

务状况和经营现状，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

报告期内，监事会对公司 2015 年第一季度报告、半年

度报告和第三季度报告进行了审核，认为：定期报告的编制

和审议程序符合《公司法》、《公司章程》及公司内部管理制

度的规定，定期报告的内容与格式也符合中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各

方面真实反映公司经营管理和财务状况，没有发现参与公司

2015 年年度股东大会会议资料

定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）最近一次募集资金实际投入情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）公司重大收购、出售资产情况

报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司与廊坊市国土土地开发建设投资控股有

限公司（以下简称“廊坊控股”）、中国建设银行股份有限公

司廊坊分行（以下简称“中国建行廊坊分行”）签署《委托

贷款合同》。廊坊控股委托中国建行廊坊分行向公司发放贷

款人民币 1.5 亿元，期限从 2015 年 8 月 12 日起至 2017 年 8

月 11 日，委托贷款年利率 9%。本次关联交易能够补充公司

流动资金，有利于提高业务规模，拓展业务体系，促进公司

持续稳定的发展。

（六）内部控制自我评价情况

报告期内，依据《企业内部控制基本规范》的要求，对

董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了审核，认

为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到

有效执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了

公司内部控制制度的运行情况。

2015 年年度股东大会会议资料

2016 年，监事会将按照中国证监会的有关规定，恪尽职

守、勤勉尽责地做好本职工作，持续推进公司治理结构的健

全与完善，保持与公司经营层沟通交流的常态化，进一步创

新风险管理手段，积极维护公司和股东的利益，确保公司各

项工作依法有序进行。

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司监事会

二〇一六年四月十三日

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议案三

关于公司 2015 年独立董事述职报告的议案

尊敬的各位股东：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《公司章程》以及《独立董事工作制度》等的要求，作为廊

坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报

告期内，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，我们忠实履

行职责，关注公司的发展状况，按时出席了相关会议，并对

审议的相关事项发表了独立意见，切实发挥了独立董事的作

用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。

现将 2015 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

刘力，男，硕士学历，注册会计师。现任北京大学光华

管理学院金融学教授、博士生导师；交通银行股份有限公司

独立董事；华油惠博普科技股份有限公司独立董事；廊坊发

展股份有限公司独立董事。

梅慎实，男，法学博士、中国社会科学院法学研究所博

士后。现任中国政法大学商法研究所副教授，北京市京师律

师事务所兼职律师；中国证券业协会证券从业人员资格考试

教材（命题）专家；江苏省苏州天孚光通信股份公司、黑旋

2015 年年度股东大会会议资料

风锯业股份公司、廊坊发展股份有限公司和泓德基金有限公

司独立董事。

刘江，男，大学本科学历。现任北京市衡石律师事务所

主任；廊坊发展股份有限公司独立董事。

胡恒松，男，中国党员，中国人民大学区域与城市经济

所博士后。现任廊坊发展股份有限公司独立董事；申万宏源

证券固定收益融资总部市场发展部总经理；广西钦州市金融

办副主任（挂职）；兼任北京工商大学硕士生导师；广西钦

州学院兼职教授。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外

的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独

立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）报告期内，公司召开董事会会议 10 次，股东大

会会议 6 次，出席董事会、股东大会情况如下：

独立董事本年应参加亲自委托缺席出席股东大会

姓名董事会次数出席次数次数次数

刘力 10 10 0 0 2

梅慎实 10 10 0 0 6

刘江 10 10 0 0 3

胡恒松 5 5 0 0 3

2015 年年度股东大会会议资料

（二）议案审议情况

我们作为公司独立董事，本着勤勉尽职，对全体股东负

责的态度，认真参加公司召开的董事会会议。在会议期间，

仔细审阅各项议案，积极参与各项议题的讨论，发表自己的

意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，履行了独立董事

应尽的义务和责任。

在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议

案均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

（三）召开董事会专门委员会会议情况

报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会

会议，其中召开战略委员会会议 1 次，审计委员会会议 3 次，

提名委员会会议 6 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，与年报

审计会计师沟通见面会会议 2 次。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规

则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等法律

法规的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以

及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出

判断，并依照相关程序进行了审核。

2015 年年度股东大会会议资料

在第七届董事会第十八次会议前，我们审阅了《关于公

司向控股股东借款暨关联交易的议案》的相关资料，出具事

前认可意见，并基于独立判断和认真研究，对本次关联交易

发表了独立意见，我们认为本次关联交易定价公允、合理，

关联交易的审议程序符合相关法律法规和公司章程的有关

规定。关联交易未损害上市公司及其他股东利益,不影响上

市公司的独立性。

（二）对外担保和资金占用情况

报告期内，公司无对外担保和资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金的使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司对部分高级管理人员进行了调整，我们

在对所聘高级管理人员的简历及其相关资料审核后，发表了

独立意见，认为所聘人员的任职资格和提名程序符合《上海

证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，

同意聘任。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司制定的薪

酬管理办法，对公司 2014 年度高级管理人员的薪酬情况进

行了审核，认为公司在 2014 年年度报告中披露的高级管理

人员的薪酬符合公司薪酬制度的管理规定。

2015 年年度股东大会会议资料

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有

出现业绩预告调整的事项。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司股东大会审议通过了《关于公司聘请

2015 年度审计机构的议案》，同意聘请利安达会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构和内部控

制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，2014 年公司实现净利润 5,915,815.96 元，2014 年底累

计可供股东分配的利润为-259,846,040.01 元。鉴于公司可

供股东分配的利润为负，拟决定本年度不进行利润分配，也

不利用资本公积金转增股本。

我们认为本次利润分配符合公司的客观情况，符合有关

法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益

的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，控股股东廊坊市投资控股集团有限公司基于

对公司未来持续稳定发展的信心,计划自 2015 年 7 月 13 日

起 6 个月内，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，

2015 年年度股东大会会议资料

通过上海证券交易所证券交易系统择机增持公司股份，并承

诺 6 个月内不减持公司股份。目前，已完全按照承诺履行。

（九）信息披露的情况

报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 55 份，

信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，将公司

生产经营、项目进展和公司治理等情况及时、公平地披露给

广大投资者，并保证所披露信息的真实、准确、完整，高质

量地完成了信息披露工作。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照编制的《内部控制管理手册》

及其他各项内部控制管理制度开展经营活动，强化内部控制

监督检查。根据监管部门最新的法律法规及公司经营发展状

况，完善了多项日常管理制度，做到有据可依，确保日常工

作顺利进行。聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行

独立审计，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

出具了标准无保留意见的审计报告。

（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个

专门委员会，报告期内，各专门委员会按照各自工作职责，

认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作

用。

2015 年年度股东大会会议资料

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2015 年我们按照相关法律的规定和

要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事

作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益

做出了应有的努力，公司为我们履行职责给予了大力支持并

提供了必要条件。

2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行

独立董事职责，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更

多有建设性的建议，为公司健康持续发展作出应有的贡献，

切实维护公司利益和全体股东合法权益。

特此报告。

请各位股东审议并表决。

独立董事：刘力、梅慎实、刘江、胡恒松

二○一六年四月十三日

2015 年年度股东大会会议资料

议案四

关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的

议案

尊敬的各位股东：

公司按照上海证券交易所发布的《关于做好上市公司

2015 年年度报告披露工作的通知》要求，根据中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度

报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有

关规定，公司已经完成 2015 年年度报告全文及摘要的编制

工作，现呈报给各位股东。

请各位股东审议并表决。

附件：2015 年年度报告全文及摘要

廊坊发展股份有限公司董事会

二〇一六年四月十三日

2015 年年度股东大会会议资料

议案五

关于公司 2015 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东：

公司 2015 年度财务报告已经利安达会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审

计报告。现就公司 2015 年度财务决算情况汇报如下：

一、公司主要会计数据情况

2015 年度，公司实现营业收入 1,173.95 万元，归属于

上市公司股东的净利润 -6,415.13 万元，基本每股收益

-0.1687 元。

截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 38,831.67 万

元，负债总额 17,902.59 万元，归属于上市公司股东的净资

产 20,868.06 万元。

二、公司经营成果

2015 年度，公司实现营业收入 1,173.95 万元，与上年

同期相比减少 70.42%，主要是因为 2015 年钢材贸易业务量

减少所致。

2015 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润

-6,415.13 万元，与上年同期相比减少 1,156.00%,主要是由

于本期计提相关资产减值所致。

2015 年年度股东大会会议资料

三、公司财务状况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 38,831.67 万

元，比年初增加了 28.76%，其中：流动资产 20,966.64 万元，

比年初增长 43.29%；非流动资产 17,865.03 万元，比年初增

加 15.07%。公司负债总额 17,902.59 万元，比年初增加了

543.86%，主要是本年公司借入廊坊控股 15,000.00 万元补

充公司流动资金所致。

四、公司现金流量

2015 年公司现金及现金等价物净增加额 10,961.06 万

元，其中：经营活动产生的现金流量净额-3,107.92 万元；

投资活动产生的现金流量净额-447.27 万元；筹资活动产生

的现金流量净额 14,516.25 万元。

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司董事会

二〇一六年四月十三日

2015 年年度股东大会会议资料

议案六

关于公司 2015 年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东：

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年

公司实现净利润-64,481,987.40 元，2015 年底累计可供股

东分配的利润为-323,997,366.85 元。

鉴于公司可供股东分配的利润为负，拟决定本年度不进

行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司董事会

二〇一六年四月十三日

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