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上海市瑛明律师事务所
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
瑛明法字(2016)第 SHE2015212-10 号
致：港中旅华贸国际物流股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)作为港中旅华贸国际物流股份有限公司(以
下简称“华贸物流”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》及其他有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的规范性文件的规定，
已于 2015 年 12 月 4 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015212-3 号《关于港中旅华贸国际
物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》、于 2015 年 11 月 23 日出具了回复上海证券交易所反馈意见的瑛明法字(2015)第
SHE2015212-2 号补充法律意见书、并分别于 2015 年 12 月 9 日、2015 年 12 月 21 日、2015
年 12 月 29 日、2016 年 2 月 22 日及 2016 年 2 月 26 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015212-4
号、瑛明法字(2015)第 SHE2015212-5 号、瑛明法字(2015)第 SHE2015212-6 号、瑛明法字
(2015)第 SHE2015212-7 号及瑛明法字(2016)第 SHE2015212-8 号补充法律意见书，且于
2016 年 3 月 30 日出具瑛明法字(2015)第 SHE2015212-9 号《上海市瑛明律师事务所关于
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的
资产过户情况的法律意见书》(以下统称“《法律意见书》”)。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及
中国证监会的相关规定，本所现就发行人本次交易的实施情况出具本法律意见书。
1
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本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用
于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提
供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
正文
一. 本次交易的主要内容
1.1 根据华贸物流第二届董事会第十六次会议、2015 年第二次临时股东大会通过的相
关决议、华贸物流与本次重组交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及华贸物流与星旅易游签订的《股份认购协议》等文件，本次交易的主要内容为
华贸物流拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北京杰讯、北京厚望、瀚博汇
鑫、成都凌海、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余可提、新余百升、成都川宏、
凯旋特、越超有限、联创国际及戴东润购买其持有的中特物流合计 100%股权，标
的资产总交易对价为 12 亿元。其中以发行股份方式购买中特物流合计 50%的股权，
以现金方式购买中特物流合计 50%的股权。同时，华贸物流拟向包括星旅易游在内
的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次发行股份及支付现金购买资产金额的 100%，即不超过 12 亿元。
1.2 本次交易完成后，华贸物流将直接持有中特物流 100%的股权(对应中特物流注册资
本出资额 14,752.5 万元)，中特物流将成为华贸物流的全资子公司。
二. 本次交易的批准和授权
2.1 华贸物流已取得的批准与授权
2.1.1 董事会及股东大会的批准
(1) 2015 年 12 月 4 日，华贸物流召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订
稿)>及其摘要的议案》及《关于签署附条件生效的<港中旅华贸国际物流股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议
案。关联董事回避表决相关议案。
华贸物流的全体独立董事对本次交易进行了事前认可，并出具独立意见同意
华贸物流本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关事项。
(2) 2015 年 12 月 21 日，华贸物流召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署<港
中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
及《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关
的议案。关联股东回避表决相关议案。
2.1.2 股东大会的授权
华贸物流 2015 年第二次临时股东大会已授权公司董事会全权办理本次交易的有关
事宜，包括但不限于：
(1) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易
的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整及确定标的资产价格、发行时
机、发行价格、发行数量、发行对象、发行起止日期、募集配套资金总额和
用途、具体认购办法等事宜；
(2) 如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要
求，根据新规定和要求对本次交易方案进行相应调整。如相关监管部门要求
修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相
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应调整；
(3) 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
办理有关申报事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、股份
认购协议、有关审计报告、评估报告等；
(4) 授权董事会及其授权人士就本次重大资产重组项下本次交易等事项的实施事
宜向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、
核准等手续；
(5) 根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；
(6) 本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等
的相应条款，并办理有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜；
(7) 本次交易实施后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；
(8) 聘请与本次交易有关的中介机构；
(9) 授权董事会、董事长及董事长授权的人士签署本次交易相关文件、合同和协
议，并履行与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续
等；
(10) 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次交易相关的其他一切事宜；
(11) 上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至
本次交易完成日。
2.2 中特物流已取得的批准与授权
2015 年 12 月 4 日，中特物流董事会同意中特物流全体股东按照与华贸物流约定的
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条款和条件参与本次交易，同意中特物流全体股东与华贸物流签署附条件生效的
《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，
中特物流全体股东亦同意实施本次交易，同意各自均放弃本次交易中的优先购买权。
2.3 交易对方已履行的决策程序
(1) 2015 年 12 月 4 日，北京杰讯召开股东会并作出决议：同意北京杰讯及中特物
流实施本次交易；同意北京杰讯与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸
国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并为实施本次交
易签署其他相关的文件；同意北京杰讯按照与华贸物流约定的条款和条件向
华贸物流转让北京杰讯持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补
偿义务(如有)；放弃北京杰讯对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先
购买权。
(2) 2015 年 12 月 4 日，瀚博汇鑫召开股东会并作出决议：同意瀚博汇鑫及中特物
流实施本次交易；同意瀚博汇鑫与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸
国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意瀚博汇鑫按
照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让瀚博汇鑫持有的中特物流全
部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃瀚博汇鑫对中特物流其
他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(3) 2015 年 12 月 4 日，成都凌海召开股东会并作出决议：同意成都凌海及中特物
流实施本次交易；同意成都凌海与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸
国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意成都凌海按
照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让成都凌海持有的中特物流全
部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃成都凌海对中特物流其
他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(4) 2015 年 12 月 4 日，新余百番召开合伙人会议并作出决议：同意新余百番及中
特物流实施本次交易；同意新余百番与华贸物流签署附条件生效的《港中旅
华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意新余百
番按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让新余百番持有的中特物
流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃新余百番对中特物
流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
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(5) 2015 年 12 月 4 日，新余百升召开合伙人会议并作出决议：同意新余百升及中
特物流实施本次交易；同意新余百升与华贸物流签署附条件生效的《港中旅
华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意新余百
升按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让新余百升持有的中特物
流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃新余百升对中特物
流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(6) 2015 年 12 月 4 日，新余美雅召开合伙人会议并作出决议：同意新余美雅及中
特物流实施本次交易；同意新余美雅与华贸物流签署附条件生效的《港中旅
华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意新余美
雅按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让新余美雅持有的中特物
流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃新余美雅对中特物
流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(7) 2015 年 12 月 4 日，新余可提召开合伙人会议并作出决议：同意新余可提及中
特物流实施本次交易；同意新余可提与华贸物流签署附条件生效的《港中旅
华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意新余可
提按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让新余可提持有的中特物
流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃新余可提升对中特
物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(8) 2015 年 12 月 4 日，新余乐提召开合伙人会议并作出决议：同意新余乐提及中
特物流实施本次交易；同意新余乐提与华贸物流签署附条件生效的《港中旅
华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意新余乐
提按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让新余乐提持有的中特物
流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃新余乐提对中特物
流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(9) 2015 年 12 月 4 日，成都川宏召开股东会并作出决议：同意成都川宏及中特物
流实施本次交易；同意成都川宏与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸
国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意成都川宏按
照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让成都川宏持有的中特物流全
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部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃成都川宏对中特物流其
他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(10) 2015 年 12 月 4 日，北京厚望召开股东会作出决议：同意北京厚望及中特物流
实施本次交易；同意北京厚望与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国
际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意北京厚望按照
与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让北京厚望持有的中特物流全部
股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃北京厚望对中特物流其他
股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(11) 2015 年 12 月 4 日，凯旋特董事作出决定：同意凯旋特及中特物流实施本次交
易；同意凯旋特与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意凯旋特按照与华贸物流约定
的条款和条件向华贸物流转让凯旋特持有的中特物流全部股权，并对华贸物
流承担利润补偿义务(如有)；放弃凯旋特对中特物流其他股东持有的中特物流
股权的优先购买权。
(12) 2015 年 12 月 4 日，越超有限召开董事会并作出决议：同意越超有限及中特物
流实施本次交易；同意越超有限与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸
国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意越超有限按
照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让越超有限持有的中特物流全
部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃越超有限对中特物流其
他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(13) 2015 年 12 月 4 日，联创国际召开董事会并作出决议：同意联创国际及中特物
流实施本次交易；同意联创国际与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸
国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意联创国际按
照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让联创国际持有的中特物流全
部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃联创国际对中特物流其
他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(14) 2015 年 12 月 4 日，星旅易游股东作出决定，同意星旅易游按照与华贸物流约
定的条款和条件认购本次募集配套资金不低于 3.6 亿元；同意星旅易游与华贸
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物流签署附条件生效的《股份认购协议》。
2.4 国务院国资委的批准与授权
国务院国资委出具国资产权[2015]1217 号《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
非公开发行 A 股股票有关问题的批复》，原则上同意本次交易。
2.5 商务部关于经营者集中申报的批准
2016 年 1 月 28 日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2016]第 30 号《不实施进一
步审查的通知》，决定对华贸物流收购中特物流股权案不实施进一步审查。
2.6 北京市交通委员会运输管理局的批准
2016 年 1 月 29 日，北京市交通委员会运输管理局出具京交运发[2016]32 号《关于
同意中特物流有限公司变更为内资企业的批复》，同意中特物流由中外合资企业变
更为内资企业。
2.7 北京市商务委员会的批准
2016 年 2 月 29 日，北京市商务委员会出具京商务资字[2016]173 号《关于中特物
流有限公司股权转让的批复》，同意中特物流全体股东将各自所持中特物流股权全
部转让给新股东华贸物流，股权转让后，中特物流为外商投资企业境内投资企业。
2.8 中国证监会的核准
2016 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司
向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2016]557 号)，核准华贸物流的本次交易方案。
基于以上所述，本所律师认为，华贸物流本次交易已取得了必要的批准与授权。
三. 本次交易的实施情况
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3.1 本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
3.1.1 标的资产交割情况
根据北京市工商局于 2016 年 3 月 25 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全
国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，中特物流就本次交易涉及的股权
变更事宜已于 2016 年 3 月 25 日在北京市工商局完成工商变更登记。本次变更完成
后，中特物流的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1. 华贸物流 14,752.5 100%
合计 14,752.5 100%
基于以上所述，本所律师认为，本次交易之标的资产已完成过户手续，本次购买资
产的交易对方依法完成了将标的资产交付给上市公司的法律义务。
3.1.2 上市公司新增注册资本的验资
根 据 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 安 永 华 明 (2016) 验 字 第
60468585_B01 号《验资报告》，截止 2016 年 3 月 25 日，中特物流的原股东北京杰
讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提分
别以其持有的中特物流股权认购华贸物流本次发行的股份。华贸物流本次申请增加
注册资本人民币 66,225,162 元，全部为股权出资，增资前的注册资本为 808,349,000
元，华贸物流本次增资后总股本为人民币 874,574,162 元，代表每股人民币 1 元的
普通股 874,574,162 股。
3.1.3 重组交易对方认购股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 4 月 1 日出具的《证券
变更登记证明》，华贸物流已于 2016 年 4 月 1 日办理完毕发行股份购买资产的新增
股份登记，新增限售流通股 66,225,162 股，具体明细如下：
序号 交易对方姓名或名称 获得股份数量(股)
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1 北京杰讯 21,455,577
2 戴东润 10,727,788
3 瀚博汇鑫 14,191,125
4 新余百番 5,363,894
5 新余可提 5,363,894
6 新余美雅 4,829,632
7 新余百升 2,453,136
8 新余乐提 1,840,116
合计 66,225,162
综上，本所律师认为，华贸物流已完成与本次发行股份及支付现金购买资产之标的
资产的过户手续，办理了新增注册资本验资及向交易对方发行股份的登记手续；华
贸物流尚需就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，就前述注册资本增加事宜向
工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相
应的报告和公告义务。
四. 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华贸物流本次重大资产重组实施过程
中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
五. 董事、监事、高级管理人员的更换和其他相关人员的调整情况
经本所律师核查，在本次重大资产重组实施过程中，华贸物流的董事、监事、高级
管理人员尚不存在因本次重大资产重组而发生变更的情形。
六. 本次交易实施过程中是否发生华贸物流资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或发生华贸物流为实际控制人或其关联人提供担保的情形
经本所律师查询公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中
未发生华贸物流资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本法律意见书出具日，由于港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际航空运
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输协会货运财务结算系统(CASS)中的运费支付提供担保，华贸物流为其提供了等
额反担保，除此之外，华贸物流不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
华贸物流为港中旅国际担保有限公司提供的反担保具体情况如下：
担保金额 担保 担保 担保是否已经
被担保方
（万元） 起始日 到期日 履行完毕
港中旅国际
担保有限公 6,559.00 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 否
司
七. 本次交易相关协议及承诺的履行情况
7.1 相关协议的履行情况
经本所律师核查，华贸物流与交易对方于 2015 年 12 月 4 日签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，华贸物流与星旅易游于 2015 年 12 月 4 日签署了附条件生
效的《股份认购协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，与本次交易相关的协议均已生效，协
议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反
该等协议约定的情形。
7.2 相关承诺的履行情况
经本所律师核查，华贸物流已在《重组报告书》等文件中披露了本次交易涉及的相
关承诺，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺
的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八. 本次交易的后续事项
根据本次交易的方案，本次交易的后续事项主要包括：
(1) 华贸物流需就因本次发行股份购买资产新增的 66,225,162 股股份向上海证券
交易所申请办理上市手续；
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(2) 华贸物流需向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百
升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都
川宏支付本次收购的现金对价合计 60,000 万元；
(3) 华贸物流将聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净
资产变动情况进行专项审计，根据专项审计结果确定过渡期损益的归属；
(4) 华贸物流将按照中国证监会核准向包括星旅易游在内的不超过 10 名特定投资
者非公开发行不超过 132,450,331 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。华贸物流有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施；
(5) 华贸物流尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章
程等事项的变更/备案手续，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定就
本次交易的后续事项履行信息披露义务；
(6) 相关各方在本次交易过程中签署了协议和承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行。
根据华贸物流的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易的相关后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。
九. 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
(1) 本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，该
等授权与批准合法有效；
(2) 本次交易所涉及的标的资产已按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次
交易相关协议的约定完成过户，过户程序合法、有效；并就交易对方向中特
物流的股权出资进行验资；
(3) 本次交易所涉及的中特物流向交易对方发行的股份已在中国证券登记结算有
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限责任公司上海分公司办理了登记手续；
(4) 本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实
质性差异的情形；
(5) 华贸物流的董事、监事、高级管理人员尚不存在因本次重大资产重组而发生
变更的情形；
(6) 本次重大资产重组实施过程中未发生华贸物流资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，除已披露情形外，未发生华贸物流为实际控制人或其
关联人提供其他担保；
(7) 与本次重大资产重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履
行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；华贸物流已披露
了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的
相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；
(8) 本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
(本页以下无正文)
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