中信建投证券股份有限公司
关于中信国安葡萄酒业股份有限公司
对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（下称“保荐机构”）作为中信国安葡萄酒业股
份有限公司（下称“中葡股份”）2014 年非公开发行股票项目的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对中葡股份拟对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的情
况进行了核查，具体情况如下：
一、中葡股份 2014 年非公开发行股票募集资金情况
2014 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1103 号文核准，
中葡股份向中信国安投资有限公司等九名发行对象非公开发行 313,807,530 股
股票，募集资金总额为 1,499,999,993.40 元，募集资金净额为 1,471,189,993.40
元。上述募集资金已于 2014 年 12 月 15 日到账，经北京永拓会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具了京永验字[2014]第 21030 号验资报告。中葡股份已对
募集资金采取了专户存储制度。
二、中葡股份募集资金的使用情况
(一)使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金
2014 年 12 月 20 日，经公司第五届董事会第四十四次会议和公司第五届监
事会第十五次会议审议通过，并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构明确同意，
公司使用 45,000 万元募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。
2015 年 1 月 30 日，经公司第五届董事会第四十七次会议和公司第五届监事
会第十八次会议审议通过，并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构明确同意，
公司使用 6,672.93 万元募集资金置换预先投入营销体系建设项目的自筹资金。
(二)变更部分募集资金用途情况
2015 年 11 月 10 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变
更部分募集资金用途的议案》，拟对公司 2014 年度非公开发行股份所募集资金中
部分资金用途进行变更, 该议案经公司 2015 年第五次临时股东大会批准，变更
后具体情况如下：
序 变更前项目总投 变更前项目拟投入募 变更后项目总投 变更后项目拟投入募
项目名称
号 资金额（万元） 集资金金额（万元） 资金额（万元） 集资金金额（万元）
偿还银行
1 45,000.00 45,000.00 89,600.00 89,600.00
借款
营销体系
2 116,000.00 105,000.00 71,400.00 60,400.00
建设
合计 161,000.00 150,000.00 161,000.00 150,000.00
(三) 募集资金实际使用情况
公司募集资金投资项目为偿还银行借款和营销体系建设项目，其中 89,600
万元用于偿还银行借款，60,400 万元用于营销体系建设项目。根据 2015 年 11
月 10 日北京永拓会计师事务所出具的募集资金使用情况专项鉴证报告，截至
2015 年 10 月 31 日止，营销体系建设项目使用募集资金 11,183.23 万元；偿还
债务项目使用募集资金 45,000 万元（公司 2015 年度募集资金使用情况将于公司
2015 年度报告一并披露）。剩余未使用募集资金存放于募集资金专户。根据本次
募集资金投资规划及公司 2016 年度该项目的资金使用计划，近期公司的募集资
金存在暂时闲置的情形。
三、闲置募集资金现金管理基本情况
为合理利用闲置募集资金，提高募集资金使用效率，2015 年 1 月 13 日召开
第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的公告的议案》并经独立董事和保荐机构
明确同意，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额
度不超过人民币 45,000 万元（含 45,000 万元）的暂时闲置募集资金进行现金管
理。2015 年 2 月 6 日，公司使用暂时闲置的募集资金 45,000 万元购买了乌鲁木
齐市商业银行股份有限公司“金镶玉人民币对公理财产品 2015 年第 7 期” 保本
浮动收益理财产品，产品收益率 5.9%/年，产品起息日：2015 年 2 月 6 日，产品
到期日：2015 年 12 月 21 日。公司已按期收回全部本金和利息。
2016 年 2 月 19 日公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第
六次会议，会议审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金从银行存款专户
活期存款转为定期存单的议案》并经独立董事和保荐机构明确同意，同意以定期
存款方式存放不超过 10，000 万元（含 10，000 万元）的募集资金，存款期限不
超过 1 年。2016 年 3 月 11 日公司办理了相关手续，并发布了《关于公司将部分
暂时闲置募集资金转为定期存单的进展公告》。
截止报告期内公司未用闲置募集资金临时补充流动资金。
四、中葡股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况
为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，公司
将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对部分暂
时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产
品。
1、投资目的
提高募集资金使用效益，增加收益，减少财务费用。
2、投资产品
为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险，投资产
品为安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品（包括但不限于
银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），且满足下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍
生品种为主要投资标的的理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为。 投
资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在 2 个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。
3、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
使用不超过 20,000 万元（含 20,000 万元）的闲置募集资金进行现金管理，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用。在上述资
金额度内可滚动使用。且在本次董事会决议有效期（一年）内累计进行现金管理
的闲置募集资金总额没有超过公司最近一期经审计(2014 年)的净资产的 50%,无
需另外提交股东大会审议。
4、投资产品的期限
为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过 12
个月。
5、投资决策
在上述额度范围内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并负责签署
相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理
财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、投资风险及风险控制措施
尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及
金融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，
严格控制投资风险。
针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则。投资期限不超过 12 个月，产品以低风险、高
流动的保本型结构性存款或保本型理财产品为主。
（2）严格执行投资实施程序：董事会授权公司管理层行使投资决策权并负
责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确
委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体投资活
动由财务部负责组织执行。
（3）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理
财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取
相应的保全措施，控制投资风险；
（4）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用
情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
（5）及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013 年修订）》以及《中信国安
葡萄酒业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时履行信息披露义务，
并将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。
7、董事会决议有效期
自董事会决议通过之日起一年内有效。
五、中葡股份本次本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程
序
中葡股份第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理相关事项。
中葡股份独立董事对上述公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事
项发表了独立意见，同意实施该事项。
因此，中葡股份已就本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项履行
了董事会程序，并取得了监事会和独立董事的明确同意意见，符合相关法规和内
部制度的规定。
六、保荐机构意见
经查阅中葡股份相关内部制度、募集资金专户相关资料、本次使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理事项的相关内部决策文件等材料，并与中葡股份的董
事、高级管理人员访谈，保荐机构认为：
1、本次使用闲置募集资金事项符合其经营需要，不会影响募投项目正常实
施，不存在违反法律法规和中葡股份内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资
金用途或损害股东利益的情形；
2、本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收
益，提升经营效益，符合中葡股份全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对本次使用闲置募集资金事项无异议。
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