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华声股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

来源：深交所
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 2016-04-06 00:00:00
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股票代码：002670 股票简称：华声股份 上市地点：深圳证券交易所

广东华声电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

序号 交易对方 住所/通讯地址

1 中江国际信托股份有限公司 江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦25楼

2 江西赣粤高速公路股份有限公司 江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦

3 江西省财政投资管理公司 江西省南昌市西湖区孺子路47号鑫源大厦

4 江西省投资集团公司 江西省南昌市高新技术开发区火炬大街539号

5 江西省能源集团公司 江西省南昌市西湖区丁公路117号

6 江西省地质矿产勘查开发局 江西省南昌市西湖区站前路176号

7 江西有色地质勘查局 江西省南昌市西湖区安石路266号

8 江西省锦峰投资管理有限责任公司 江西省南昌市西湖区站前西路281号6层

9 江西省医药集团公司 江西省南昌市西湖区北京西路104号

序号 配套融资方 住所/通讯地址

1 深圳前海财智发展投资中心（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A 栋201室

2 深圳前海财智远大投资中心（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A 栋201室

3 北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙） 北京市朝阳区三里屯西五街5号

4 北京迅杰新科科技有限公司 北京海淀区上地东路25号颐泉汇2号楼516

5 北京岫晞股权投资中心（有限合伙） 北京市西城区广安门外大街305号二区4号楼13层1612

独立财务顾问

签署时间：二〇一六年四月

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

修订说明

1、鉴于本次交易已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过且已

取得中国证监会核准，在本次重组已履行的决策程序及报批程序等处增加

本次交易经股东大会审议通过及取得中国证监会核准的说明，并删除与审

核相关的风险提示。

2、鉴于公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格核准是本次交易的

前 置 程序且公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格已获得江西证监局

的核准，在“第一节/二/（三）公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格

有关问题”中补充相关说明，并删除与尚需取得上述核准有关的表述及风

险提示。

3、鉴于交易对方参与本次交易无需履行相关政府部门审批备案程序，

在 “ 重大事项提示/八、本次重组已履行的决策程序及报批程序”中补充

相关说明。

4、鉴于中江信托出具《股份锁定承诺函》（2016 年 1 月 13 日重新出

具）、《承诺函》（与国盛证券房产租赁瑕疵相关），杜力、张巍出具《承诺

函》（与维持实际控制人地位相关），在“重大事项提示/十、本次重组相关

方所作出的重要承诺”中补充相关内容。

5、鉴于凤凰财智出具《股份锁定承诺函》，在“重大事项提示 /十/（ 三）

上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”

和“ 第四 节 /三/（四 ） /3、上 市公 司控 股股 东、 实际 控制 人及 其一 致 行 动

人本次重组前所持股份的锁定期安排”中补充 相关内容。

6、在“重大风险提示”及“第十一节/一/（三）配套募集资金未能完

成导致本次交易失败的风险”中补充关于配套融资发行失败对上市公司

影响的提示。

7、在“第一节/八、实际控制人保持控制权稳定的具体措施”中补充

1

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

实际控制人保持控制权稳定的具体措施 。

8、在“第一节/九”中补充 说明在不考虑募集配套资金的情况下本次

交易前后上市公司的股权结构变化 情况。

9、在“第一节/十”中补充 说明前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤

凰财智等合伙企业存续期约定对上市公司控制权稳定的影响。

10、在“第二节/一/（七）/1、控股股东情况”中补充 凤凰财智的历史

沿革、下属控股与参股企业、股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主

要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，相关主体与上

市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，以及是否存

在股权代持或其他安排等内容的说明。

11、在“第二节/一/（七）/ 3”、“第二节/一/（七）/ 4”中补充杜力、

张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况 以及所履行的审批

程序等内容的说明。

12、在“第二节/一/（七）/ 5”中补充关于杜力、张巍签署一致行动

协议及补充协议事项的说明。

13、根据交易对方中江信托最新信息，在“第二节 /二/（一）/2/（17）

2015 年，第九次股权转让”补充说明中江信托的股权变化情况，并修订相

关表述。

14、在“第二节/三/（二）前海远大基本情况”及“第二节/三/（三）

凤凰财鑫基本情况”中分别补充前海远大及凤凰财鑫的 股权结构、实际出

资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权

限和程序，相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一

致行动关系以及是否存在股权代持或其他安排 等内容的说明。

15、在 “ 第 二 节 /三/（ 三 ） 凤 凰 财 鑫 基 本 情 况 ” 中 补 充 深 圳 同 方 知 网

科技有限公司撤出凤凰财智并随后加入凤凰财鑫的原因 说明。

16、在“第二节/三/（六）前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购募集

2

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

配套融资的资金来源” 及“第二节 /三/（八）前海发展、前海 远大、凤凰

财鑫认购配套募集资金的目的”中分别补充关于前海发展、前海远大、凤

凰财鑫认购募集配套融资的资金来源及目的 的说明。

17、在“第二节/三/（七）杜力、张巍出资前海发展的资金来源”补

充说明杜力、张巍对前海发展出资的资金来源。

18、在 “ 第 二 节 /三/（ 九 ） 配 套 融 资 发 行 对 象 认 购 资 金 到 位 情 况 ” 中

补充说明配套融资发行对象认购资金到位情况。

19、在“第二节/四”中补充说明交易对方及配套融资方私募投资基金

备案情况。

20、在“第三节/二/（一）历史沿革概述”中补充 说明国盛证券最近

三年股权变更履行的必要审批程序和内部决策程序。

21、在“第三节/十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易”中补

充说明最近三年国盛证券历次股权转让的背景、原因，及股权定价与本次

交易作价差异的原因及合理性。

22、在“第三节/十二/（二）房屋建筑物承租情况”中补充 说明国盛

证券房产租赁瑕疵处理措施。

23、在“第三节/十三/（四）/ 6、信用交易业务”中补充 说明报告期

国盛证券融资融券业务、股票质押式回购业务发展情况。

24、在“第四节/七/（三）/1”中补充说明本次募集配套资金必要性。

25、在“第四节/七/（三）/ 3”中补充说明国盛证券资本金需求的测

算依据与测算过程。

26、在“第四节/七/（四）”中补充说明本次募集配套资金管理和使用

的内部控制制度。

27、在“第五 节/一/（三）/3/（6）”中补充 说明国盛 证券市场 法评估

中流动性折扣测算依据、测算过程及合理性。

28、在“第六节/三、业绩承诺补偿协议”中补充说明公司与中江信托、

3

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

杜力、张巍签订《广东华声电器股份有限公司与中江国际信托股份有限公

司、杜力、张巍签署之业绩承诺补偿协议》 事项和具体内容。

29、在“第六节/四、股份认购补充协议”中补充 说明公司与配套融资

发行对象签订《股份认购补充协议》 事项和具体内容。

30、在“第八节/二/（八）/5”中补充说明报告期国盛证券融出资金

余额、卖出回购金融资产款余额、转融通余额以及收益凭证融资 等问题。

31、在“第八节/二/（八）/6、可供出售金融资产相关问题”中补充

说明可供出售金融资产投资目的、对国盛证券资金安排的影响、投资期限、

投资的可收回性及减值准备的计提充分 性。

32、在“第八节/二/（八）/7”中补充说明国盛证券融出资金资产减

值损失计提充分性。

33、在“第八 节/三/（一）/2/（ 4）”中补充 说明上市 公司 经营 发展战

略得以实施的具体措施。

34、在“第八 节/三/（二）/1/（5）”中补充 说明上市 公司 保持 国盛证

券管理团队稳定的具体措施。

35、在“第十二节/七、公司股利分配政策”中补充上市公司《2014-2016

年股东回报规划》有关内容。

36、在“第十二节/十”中补充 2015 年 4-11 月期间先后发生杜力、张

巍收购华声股份控制权、华声股份筹划本次重大资产重组的合理性说明。

37、在“第十二节/十一、本次交易业绩承诺安排 是否有利于保护中小

股东权益”中就本次交易业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益作出

补充说明。

38、鉴于互联网证券业务试点已进入常态化管理，全文删除有关互联

网证券业务试点资格的说法。

39、鉴于北京凤凰财富产业投资有限公司更名为北京凤凰财富控股集

团有限公司，相应修改有关表述。

4

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员 保证本次重组报告书及其摘要

内容的真实、准确、完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组

报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府部门对本次 重组所做的任何决定或意见，均不

表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何

与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次

重组引致的投资风险，由投资者自 行负责。

投资者若对本次重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股

票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

5

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方及配套融资方声明

本次重组的交易对方及配套融资方保证并承诺：

本公司/本单位已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供

信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

根据本次 交易进程，需要本公司 /本单位及本公司 /本单位下属企业 补

充提供相关信息时，本公司 /本单位及本公司 /本单位下属企业保证继续提

供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司/本单位承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整

性依法承担法律责任。

如本公司/本单位在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，本公司/本单位不转让在上市公司拥有权益的股

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代 本公司/本单位向证券交易所和登记

结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 /本 单 位 的 身 份 信 息 和 账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/

本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排 。

6

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目 录

修订说明 ...................................................................................................... 1

公司声明 ...................................................................................................... 5

交易对方及配套融资方声明 ........................................................................ 6

目 录 ......................................................................................................... 7

释义 ........................................................................................................... 13

重大事项提示 ............................................................................................ 18

一、本次重组方案简要介绍 .............................................................. 18

二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................... 19

三、本次交易构成关联交易 .............................................................. 19

四、本次重组不构成借壳上市 .......................................................... 20

五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 ..................... 20

六、交易标的评估简要介绍 .............................................................. 21

七、本次重组对上市公司的影响 ....................................................... 22

八、本次重组已履行的决策程序及报批程序 .................................... 27

九、协议生效条件 ............................................................................. 27

十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................... 28

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 37

重大风险提示 ............................................................................................ 40

一、本次重组的交易风险 .................................................................. 40

二、本次重组完成后的相关风险 ....................................................... 41

三、股价波动的风险 ......................................................................... 44

第一节 本次交易概况 ........................................................................... 46

一、本次交易背景和目的 .................................................................. 46

二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................... 52

7

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、本次交易具体方案 ...................................................................... 56

四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................... 60

五、本次交易构成关联交易 .............................................................. 60

六、本次重组不构成借壳 上市 .......................................................... 61

七、本次重组对上市公司的影响 ....................................................... 62

八、实际控制人保持控制权稳定的具体措施 .................................... 65

九、不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权

结构变化 .................................................................................................... 69

十、相关合伙企业存续期约定对上市公司控制权稳定的影响 .......... 70

第二节 交易各方 ................................................................................... 72

一、上市公司基本情况 ...................................................................... 72

二、交易对方基本情况 ...................................................................... 84

三、配套融资方基本情况 ................................................................ 128

四、交易对方及配套融资方私募投资基金备案情况 ....................... 155

第三节 交易标的 ................................................................................. 158

一、国盛证券基本信息 .................................................................... 158

二、国盛证券历史沿革 .................................................................... 158

三、国盛证券股权结构及控制关系 ................................................. 175

四、国盛证券的子公司、分公司及参股公司情况 .......................... 176

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情

况 ............................................................................................................. 177

六、国盛证券的业务资质 ................................................................ 179

七、报告期经审计的财务指标 ........................................................ 181

八、国盛证券出资及合法存续情况 ................................................. 182

九、国盛证券股权转让的前置条件 ................................................. 183

十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易 .............................. 183

8

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项 .................................................................................................. 184

十二、国盛证券资产许可使用情况 ................................................. 184

十三、国盛证券主营业务发展情况 ................................................. 192

十四、重大会计政策与会计估计的差 异情况 .................................. 231

第四节 发行股份情况 ......................................................................... 233

一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .............................. 233

二、拟发行股份的种类、每股面值 ................................................. 234

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .......................... 235

四、特定对象所持股份的转让或交易限制 ...................................... 239

五、发行股份前后主要财务 数据 ..................................................... 241

六、发行股份前后上市公司的股权结构 ......................................... 241

七、募集配套资金用途及合规性分析 ............................................. 242

八、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................. 255

第五节 交易标的的评估 ..................................................................... 256

一、标的资产评估情况 .................................................................... 256

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........... 308

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的相关性、定价公允性的意见 ......................................... 311

第六节 本次交易主要合同 .................................................................. 312

一、发行股份及支付现金购买资产协议 ......................................... 312

二、股份认购协议 ........................................................................... 315

三、业绩承诺补偿协议 .................................................................... 316

四、股份认购补充协议 .................................................................... 319

第七节 交易的合规性分析 .................................................................. 322

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................... 322

9

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .......................... 325

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答

要求的说明 .............................................................................................. 326

四、本次交易符合《重组规定》第四条规定 .................................. 327

五、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情

形 ............................................................................................................. 328

第八节 管理层讨论与分析 .................................................................. 329

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .............................. 329

二、本次交易标的行业特点和经营情况 ......................................... 332

三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................... 377

第九节 财务会计信息 ......................................................................... 408

一、标的公司简要合并财务报表 ..................................................... 408

二、上市公司简要备考合并财务报表 ............................................. 408

第十节 同业竞争与关联交易 .............................................................. 410

一、同业竞争 ................................................................................... 410

二、关联交易 ................................................................................... 410

第十一节 风险因素 ............................................................................. 415

一、本次重组的交易风险 ................................................................ 415

二、本次重组完成后的相关风险 ..................................................... 416

三、股价波动的风险 ....................................................................... 419

第十二节 其它重要事项 ..................................................................... 421

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 421

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因

本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................. 421

三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况的说明 ................. 421

10

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .............................. 421

五、停牌前上市公司股票价格波动情况说明 .................................. 423

六、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 ......................................... 424

七、公司股利分配政策 .................................................................... 426

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 430

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参

与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................... 432

十、关于收购华声股份控制权，收购国盛证券股权以及前海发展、

前海远大、凤凰财鑫的设立等一系列安排 ............................................. 432

十一、本次交易业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益 ........ 434

第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................ 438

一、独立董事对本次交易的意见 ..................................................... 438

二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................. 438

三、律师对本次交易的意见 ............................................................ 438

第十四节 本次交易的有关中介机构情况 ........................................... 440

一、独立财务顾问（一） ................................................................ 440

二、独立财务顾问（二） ................................................................ 440

三、法律顾问 ................................................................................... 440

四、审计机构（一） ....................................................................... 441

五、审计机构（二） ....................................................................... 441

六、资产评估机构 ........................................................................... 441

第十五节 声明与承诺 ......................................................................... 442

一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 442

二、独立财务顾问声明（一） ........................................................ 443

三、独立财务顾问声明（二） ........................................................ 444

11

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、法律顾问声明 ........................................................................... 445

五、审计机构声明（一） ................................................................ 446

六、审计机构声明（二） ................................................................ 447

七、资产评估机构声明 .................................................................... 448

第十六节 备查文件 ............................................................................. 449

一、备查文件目录 ........................................................................... 449

二、备查地点 ................................................................................... 449

12

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

释义

在本报告书中，除非上下文 另有所指，下列简称具有如下含义：

华声股份/公司/

指 广东华 声电 器股份 有限 公司

上市公 司

扬州华 声 指 扬州华 声电 子实业 有限 公司

佛山装 配 指 佛山市 华声 电子装 配有 限责任 公司

扬州装 配 指 扬州华 声电 器装配 有限 公司

华声投 资 指 深圳华 声前 海投资 有限 公司

华声电 缆 指 广东华 声电 缆有限 公司

北京凤 凰财 智创新 投资 中心（ 有限 合伙），为 华声股 份控 股

凤凰财 智 指

股东， 其持 有华声 股份 29.83%股份

凤凰资 产管 理 指 北京凤 凰财 富资产 管理 有限公 司

凤凰产 业投 资 、凤 北京凤凰财富产业投资有限公司，后更名为北京凤凰财富

指

凰财富 集团 控股集 团有 限公司

凤凰投 资管 理 指 北京凤 凰财 富投资 管理 有限公 司

凤凰成 长投 资 指 北京凤 凰财 富成长 投资 中心（ 有限 合伙）

凤凰财 鑫投 资 指 北京凤 凰财 鑫投资 管理 有限公 司

凤凰创 新投 资 指 北京凤 凰财 富创新 投资 有限公 司

凤凰祥 瑞 指 北京凤 凰祥 瑞互联 投资 基金（ 有限 合伙）

凤凰咨 询 指 北京凤 凰财 富投资 咨询 有限公 司

大连乾 阳 指 大连乾 阳科 技有限 公司

同方知 网 指 深圳同 方知 网科技 有限 公司

香港华 声 指 华声（ 香港 ）有限 公司

远茂化 工 指 佛山市 顺德 区远茂 化工 实业有 限公 司

佛山锐达投资发展有限公司，后更名为江西达顺投资有限

锐达投 资 指

公司

前海发 展 指 深圳前 海财 智发展 投资 中心（ 有限 合伙）

前海远 大 指 深圳前 海财 智远大 投资 中心（ 有限 合伙）

凤凰财 鑫 指 北京凤 凰财 鑫股权 投资 中心（ 有限 合伙）

北京迅 杰 指 北京迅 杰新 科科技 有限 公司

北京岫 晞 指 北京岫 晞股 权投资 中心 （有限 合伙 ）

交易对 方 指 国盛证 券全 体股东

配套融 资方 指 前海发 展 、 前海远 大、 凤凰财 鑫、 北京迅 杰、 北京岫 晞

交易双 方 指 华声股 份 、 交易对 方

交易各 方 指 华声股 份 、 交易对 方 、 配套融 资方

中江信 托 指 中江国 际信 托股份 有限 公司

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

江西信 托 指 江西国 际信 托股份 有限 公司 ， 后更 名为中 江信 托

江西国际信托投资股份有限公司，后更名为江西信托、中

江西信 托投 资 指

江信托

江西省 信托 指 江西省 国际 信托投 资公 司

江西发 展信 托 指 江西省 发展 信托投 资股 份有限 公司

赣州信 托 指 赣州地 区 信 托投资 公司

赣粤高 速 指 江西赣 粤高 速公路 股份 有限公 司， 股票代 码： 600269

江西财 投 指 江西省 财政 投资管 理公 司

江西高 速 指 江西省 高速 公路投 资集 团有限 责任 公司

江西高速公路投资发展（控股）有限公司，后更名为江西

高投控 股 指

高速

江西投 资 指 江西省 投资 集团公 司

江西能 源 指 江西省 能源 集团公 司

江西地 矿 指 江西省 地质 矿产勘 查开 发局

江西煤 炭 指 江西省 煤炭 集团公 司， 后更名 为江 西能源

江西地 勘 指 江西有 色地 质勘查 局

锦峰投 资 指 江西省 锦峰 投资管 理有 限责任 公司

江西医 药 指 江西省 医药 集团公 司

江西烟 草 指 中国烟 草总 公司江 西省 公司

中国医 药 指 中国医 药健 康产业 股份 有限公 司， 股票代 码： 600056

通用技 术集 团 指 中国通 用技 术 （集 团） 控股有 限责 任公司

医控公 司 指 通用技 术集 团医药 控股 有限公 司

领锐资 产 指 领锐资 产管 理股份 有限 公司

大连昱 辉 指 大连昱 辉科 技发展 有限 公司

北京供 销社 投资 指 北京供 销社 投资管 理中 心

天津瀚 晟 指 天津瀚 晟同 创科技 发展 有限公 司

深圳振 辉 指 深圳市 振辉 利科技 有限 公司

江信大 厦 指 江西省 江信 国际大 厦有 限公司

江信集 团 指 江信国 际投 资集团 有限 公司

江西省江信国际置业有限责任公司及其前身江西省江信置

江信置 业 指

业有限 责任 公司， 后更 名为金 象置 业

江西省 金象 置业有 限公 司，后 更名 为江西 省金 象投资 有限

金象置 业 指

公司

金麒麟 担保 指 江西金 麒麟 信用担 保有 限公司

金麒麟 投资 指 金麒麟 投资 有限公 司及 其前身 江西 金麒麟 投资 有限公 司

国 盛 证 券 /标 的 公

指 国盛证 券有 限责任 公司

司/目标公 司

14

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交 易 标 的 /标 的 资

产/标的股权/目 指 国盛证 券 100%股权

标股权

江信基 金 指 江信基 金管 理有限 公司

国盛期 货 指 江信国 盛期 货有 限 责任 公司

国盛资 管 指 国盛证 券资 产管理 有限 公司

上海全 钰 指 上海全 钰股 权投资 有限 公司

本 次 重 组 /本 次 交

华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证

易/本次发行/本 指

券100%股权 ；同时 非公 开发行 股份 募集配 套资 金

次重大 资产 重组

发行股份及支付 华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证

指

现金购 买资 产 券100%股权

发行股份募集配

套 资 金 /募 集 配 套 指 华声股 份非 公开发 行股 份募集 配套 资金

资金/配套 融资

定价基 准日 指 华声股 份第 二届董 事会 第十四 次会 议决议 公告 日

评估基 准日 指 2015年4月30日

交割日 指 标的资 产过 户至华 声股 份名下 之工 商变更 登记 日

报告期 指 2013年、2014年及2015年1-8月

本次重组报告书/

《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资

重 组 报 告 书 /本 报 指

产并募 集配 套资金 暨关 联交易 报告 书》

告书

银 信 评 估 出 具 编 号 为 “ 银 信 评 报 字 【 2015】 沪 第 0608号 ”

资产评 估报 告 指

的《评 估报 告》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字

审计报 告 指

【2015】第 6-00101号”《审计 报告 》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字

备考审 计报 告 指

【2015】第 115435号”《备考 审计 报告》

《公司 法》 指 《中华 人民 共和国 公司 法》

《证券 法》 指 《中华 人民 共和国 证券 法》

《重组 办法 》 指 《上市 公司 重大资 产重 组管理 办法 》（ 2014年 修订）

《重组 规定 》 指 《关于 规范 上市公 司重 大资产 重组 若干问 题的 规定》

《发行 办法 》 指 《上市 公司 证券发 行管 理办法 》

《上市 规则 》 指 《深圳 证券 交易所 股票 上市规 则（ 2014年修订 ）》

中 国 证 监 会 /证 监

指 中国证 券监 督管理 委员 会

会

江西证 监局 指 中国证 券监 督管 理 委员 会江西 监管 局

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中国银 监会 指 中国银 行业 监督管 理委 员会

江西银 监局 指 中国银 行业 监督管 理委 员会江 西监 管局

证券业 协会 指 中国证 券业 协会

江西省 国资 委 指 江西省 国有 资产监 督管 理委员 会

深交所 、证 券交易

指 深圳证 券交 易所

所

全国中 小企 业股份 转让 系统及 其运 营管理 机构 全国中 小企

股转系 统 /新三板 指

业股份 转让 系统有 限责 任公司 ，俗 称“新 三板 ”

登记公 司 、登记结

指 中国证 券登 记结算 有限 责任公 司深 圳分公 司

算公司/中 登公司

证券金 融公 司 指 中国证 券金 融股份 有限 公司

光大证 券 指 光大证 券 股 份有限 公司

恒泰长 财 指 恒泰长 财证 券有限 责任 公司

独立财 务顾 问 指 光大证 券 、 恒泰长 财

国浩律 师 指 国浩律 师（ 深圳） 事务 所

立信会 计 指 立信会 计师 事务所 （特 殊普通 合伙 ）

大信会 计 指 大信会 计师 事务所 （特 殊普通 合伙 ）

银信评 估 指 银信资 产评 估有限 公司

元、万 元、 亿元 指 人民币 元、 万元、 亿元

证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证

转融通 指

券公司 ，以 供其办 理融 资融券 业务 的经营 活动

符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出

约定购回式证券

指 特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购

交易/约定 购回

回的交 易行 为

符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，

股票质押式回购

指 向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资

交易/股票 质押

金、解 除质 押的交 易

在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营法

人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券

做市商 指

的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，

以其自 有资 金 和证 券与 投资者 进行 证券交 易

投资者委托证券公司，经由上海证券交易所设立的证券交

港股通 指 易服务 公司 ，向香 港联 合交易 所进 行申报 （买 卖盘传 递），

买卖规 定范 围内的 香港 联合交 易所 上市的 股票

买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期

股票期 权 指

日以前 按协 议价买 入或 卖出一 定数 量相关 股票 的权利

TMT 指 Technology Media Telecom，科 技、 媒体和 电信

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Introducing Broker 业务，机构 或者 个人接 受期 货经纪 商的

IB 业务 指

委托， 介绍 客户给 期货 经纪商 并收 取一定 佣金 的业务 模式

一种商业计算模型，将计算任务分布在大量计算机构成的

云计算 指 资源池上，使各种应用系统能够根据需要获取计算力、存

储空间 和信 息服务

立足机会平等要求和商业可持续原则，通过加大政策引导

扶持、加强金融体系建设、健全金融基础设施，以可负担

普惠金 融 指

的成本为有金融服务需求的社会各阶层和群体提供适当

的、有 效的 金融服 务

投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，

融资融 券 /两融 指

借入资 金买 入 证券 或借 入证券 并卖 出的行 为

App 指 智能手 机 的 第三方 应用 程序

P2P 指 Person-to-Person，个人 与个人 之间 的电子 借贷 商务

B2B 指 Business-to-Business，企业与 企业 之间的 电子 商务

B2C 指 Business-to-Customer， 企业与 个人 之间的 电子 商务

C2C 指 Customer-to-Customer，个人与 个人 之间的 电子 商务

Online To Offline，在线 离线或 线上 到线下 ，是 指将线 下的

O2O 指

商务机 会与 互联网 结合 ，让互 联网 成为线 下交 易的前 台

特别说明：本报告书中所列数据可能因 四舍五入原因而与根据相关单

项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具

有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空

调连接组件主要供应商之一。经过多年努力，凭借自身优势，公司在细分

行业地位不断提高，销售规模不断扩大，并在 2014 年度创下销售量历史

新高。与此同时，公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性

较大的问题日益突出。2015 年以来，受外部市场大环境影响特别是空调行

业需求不振、劳动力成本持续上升影响，公司经营出现一定程度的下滑。

鉴于公司现有业务的经营环境较之过去，已经发生巨大变化，公司筹划本

次重大资产重组交易，拟通过本次交易实现公司战略、业务、资产调整并

谋求长期、健康发展。

本次交易包括两部分：（一 ）发行股份及支付现金购买资产；（二）发

行股份募集配套资金。本次发行股份及 支付现金购买资产的实施与本次募

集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东

持有的国盛证券 100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00 万元，发

行股份及支付现金的比例各为 50%。

（二）发行股份募集配套资金

华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞

发行股份募集配套资金 693,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次标

的资产交易价格的 100%。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、本次交易构成重大资产重组

按照《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易标的公司国盛

证券与华声股份 2014 年度财务指标对比情况 如下：

资产总额 资产净额

项目 营业收入

与成交价格孰高值 与成交价格孰高值

标的公司（万元） 940,392.32 693,000.00 84,399.51

华声股份（万元） 135,833.52 82,642.47 149,707.02

标的公司/华声股份 692.31% 838.55% 56.38%

《重组办法》规定的重大 50%以上，且超过

50%以上 50%以上

资产重组标准 5,000.00万

是否达到重大资产重组

是 是 是

标准

如上表所示，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上

市公司 2014 年度相关财务数据的比例均达到 50%以上。根据《重组办法》

第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

本次交易完成后，中江信托 、赣粤高速将持有上市公司 5%以上的股

权，根据《上市规则》，中江信托、赣粤高速属于上市公司的潜在关联方。

因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买中江信托 、赣粤高

速持有的国盛证券股权构成关联交易。

（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的发行对象中 前海发展、前海远大、凤凰

财鑫系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业，北京迅杰将在本

次发行股份募集配套资金完成后持有上市公司 5%以上的股权。根据《上

市规则》， 前海发展、前海远大、凤凰财鑫为 上市公司的关联方 ，北京迅

杰为上市公司的潜在关联方 。因此，上市公司本次向前海发展、前海远大、

凤凰财鑫、北京迅杰发行股份募集配套资金构成关联交易。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东 已在审议

本次交易的股东大会中回避表决。

四、本次重组不构成借壳上市

（一）本次重组未导致控制权变更

本次重组前，上市公司实际控制人为杜力、张巍，通过凤凰财智持有

上 市 公 司 29.83% 的 股 份 ； 重 组 完 成 后 ， 杜 力 、 张 巍 将 控 制 上 市 公 司

41,138.28 万股股份，占比 43.95%，仍为华声股份的实际控制人。

（二）本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系，本次

重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产

本次重组交易对方为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江

西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。本次重组交易对方

与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向 上市公司实际控制

人及其关联方购买资产。

（三）本次重组不构成借壳上市

本次重组不符合《重组办法》第十三条“自控制权发 生变更之日起，

上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变

更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达

到 100%以上……”关于借壳上市的界定标准，本次重组不构成借壳上市。

五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍

（一）本次重组支付方式

华声股份拟发行股份及支付现金购买国盛证券 100%股权，标的股权

的交易价格为 693,000.00 万元，股份支付及现金支付的比例各为 50%。具

体情况如下：

序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股） 支付现金金额（元）

1 中江信托 4,019,805,609.62 149,769,210 2,009,902,811.42

2 赣粤高速 1,386,792,589.46 51,668,874 693,396,300.38

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股） 支付现金金额（元）

3 江西财投 786,659,041.97 29,309,204 393,329,524.29

4 江西投资 221,628,172.18 8,257,383 110,814,092.32

5 江西能源 169,142,103.12 6,301,866 84,571,061.40

6 江西地矿 153,765,548.29 5,728,969 76,882,784.31

7 江西地勘 84,571,051.56 3,150,933 42,285,530.70

8 锦峰投资 69,194,496.73 2,578,036 34,597,253.61

9 江西医药 38,441,387.07 1,432,242 19,220,699.43

合计 6,930,000,000.00 258,196,717 3,465,000,057.86

（二）募集配套资金安排

本次募集配套资金拟发行股票 477,931,033 股，募集资金总额不超过

6,930,000,000.00 元。配套融资方具体认购情况如下：

序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）

1 前海发 展 158,620,689 2,300,000,000.00

2 前海远 大 124,137,931 1,800,000,000.00

3 凤凰财 鑫 68,965,517 1,000,000,000.00

4 北京迅 杰 101,206,896 1,467,500,000.00

5 北京岫 晞 25,000,000 362,500,000.00

合计 477,931,033 6,930,000,000.00

为提高本次重组的整合绩效，本次募集配套资金拟用于支付本次交易

现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。

六、交易标的评估简要介绍

（一）标的资产的评估

根据资产评估报告，银信评估分别采用市场法和收益法对国盛证券

100%股权价值进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至

评估基准日 2015 年 4 月 30 日，国盛证券 100%股权的评估值为 692,980.00

万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益 增值 365,780.68 万

元，增值率为 111.79%。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）标的资产的作价

交易双方以银信评估出具的资产评估报告结果为参考，经友好协商，

最终确定国盛证券 100%股权的整体作价为 693,000.00 万元。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司 业务的影响

1、上市公司通过本次交易 实现业务转型，盈利能力和可持续发展能

力将大幅提升

本次交易完成后，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式

管理以证券为主的各业务模块，公司收入将主要来自于证券行业。

证券业发展前景广阔，除传统的经纪、投行业务外，近年来更 在资产

管理、资本中介、互联网证券等创新业务方面飞速成长。国盛证券在业内

具有一定的规模、盈利和知名度基础，但由于净资本不足、融资渠道狭窄

等因素，发展空间受到一定制约。本次交易配套募集资金安排可以大幅提

升国盛证券净资本实力，为其业务规模、盈利能力、综合竞争力的显著改

善创造条件。

通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结

构将得到优化，业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面将得到有效提

升，公司将更有能力为投资者创造稳定、丰厚回报。

2、打造控股管理平台，形成三大业务模块

本次交易完成后，国盛证券 将作为上市公司子公司独立运营；同时，

上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有

制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模

块。

上市公司总部将升级为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、

投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，紧

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

紧围绕“互联网 +金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，逐步涉

入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司长期、

健康发展。

3、上市公司的整合计划

本次交易完成后，上市公司形成以证券为主的，包括证券 、投资及制

造三大模块的控股平台。为提高整合绩效，公司提出整合计划如下：

（1）调整董事会组成，建立适应重组后公司业务特点的治理结构

满足重组后公司治理要求，调整公司董事会组成。公司现有董事会已

有相当数量具备互联网、金融专业管理经验和背景的人员 。公司计划在完

成本次交易以后，根据《公司章程》对董事会再次进行调整，引入国盛证

券核心管理人员；未来，公司还将适时引入外部董事，进一步 提高治理水

平。

（2）成立投资决策委员会

公司在董事会下设立了投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事

周春生、徐强国组成，并邀请了吴世春、黄明明等长期专注于互联网领域

的知名专家、投资人担任投资顾问，从专业角度对公司未来开展互联网、

金融等领域的投资及并购进行研究并提供咨询建议。未来公司将继续物色

23

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

互联网、金融等领域的知名专家、投资人，邀请其担任投资决策委员会顾

问，为公司开展相关业务及投资建言献策。

（3）上市公司总部升级为控股管理平台

上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略

规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理

等，并建立相应的管理部门。

战略规划：紧紧围绕公司打造互联网金控平台的发展战略，组织研究

公司中短期战略规划和实施战略管理；拟定公司年度经营计划及公司层面

的绩效指标；组织分解和落实公司的年度经营目标，加强和完善子公司考

核、管理和监督，推进公司整体战略目标的实现。

投资管理：专注于互联网金融领域，建立投研、投中、投后管理体系。

以华声投资为投资管理实施平台，通过投资、合作、收购兼并等手段，依

托管理团队在互联网、金融等行业长期积累的市场资源，积极打造互联网

金控平台。

风险控制：基于金融业务的高风险特征，借助大数据、云计算等互联

网创新手段，结合传统金融业务的风控要求以及行业监管的各项规定，建

立与互联网金融相适应的风控体系；健全公司风险管理制度、流程，完善

公司风险管理组织架构及各级风险管理职责；设计、实施适当的风险控制

系统、方法和工具，建立全过程监控、智能化的风险控制体系；对各业务

模块的风险管理工作进行监督和指导。

财务管理：本次交易完成后，上市公司将对各业务模块的会计核算体

系和财务管理体系进行统一管理，防范并减少运营及财务风险。同时，各

业务模块可以共享上市公司融资平台，充分发挥上市公司融资优势，降低

融资成本，提高盈利能力，为各业务模块发展提供资本支持。

人力资源：建立与公司组织架构相适应的人才体系，适时增加 公司管

理层在互联网、金融方面的专业人才。强化专业化人才梯队的建设，建立

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

业绩考核体系及薪酬体系，全面推行及完善市场化体制及约束机制。同时，

积极探讨建立股权激励机制。

（4）建立以制度、流程为基础的控股管理体系

本次交易完成后，公司将以“集团控股、分类经营、有效管控”为目

标，对相应的制度和流程进行梳理、调整、完善，修订上市公司及子公司

的公司章程、对外投资管理制度、关联交易制度 、信息披露管理制度、薪

酬考核制度等，从而建立起有效管控三大业务模块的制度和流程体系。

（5）保持国盛证券管理团队稳定

国盛证券经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立

了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营

管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对证券行业的

理解，积累了丰富的实践经验，成功塑造了“共赢、创新、低调、担当”

的学习型组织。

考虑到主要管理团队对于国盛证券运营发展起着至关重要作用，为保

证国盛证券持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持

国盛证券原有管理团队稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网

战略的需要，将适时充实相关专业人才，并积极探索实施股权激励计划。

（6）积极进行企业文化整合

交易完成后，公司面临着多元企业文化整合的需求。公司将秉持“开

放、共享、包容、融合”的理念，以“一体多元、和而不同、有机结合”

为企业文化建设的目标，坚持“以客户为中心”的核心价值观，在公司共

同愿景的引领下，使公司内部形成与长远发展战略一致的企业文化，从而

提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，在募集

配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：股；比例：%

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量 比例 持股数量 比例

凤凰财 智 59,658,719 29.83 59,658,719 6.37

罗桥胜 19,600,000 9.80 19,600,000 2.09

交易对方 258,196,717 27.58

其中： 中江 信托 - - 149,769,210 16.00

赣粤高 速 - - 51,668,874 5.52

江西财 投 - - 29,309,204 3.13

江西投 资 - - 8,257,383 0.88

江西能 源 - - 6,301,866 0.67

江西地 矿 - - 5,728,969 0.61

江西地 勘 - - 3,150,933 0.34

锦峰投 资 - - 2,578,036 0.28

江西医 药 - - 1,432,242 0.15

配套融资方 477,931,033 51.05

其中： 前海 发展 - - 158,620,689 16.94

前海远 大 - - 124,137,931 13.26

凤凰财 鑫 - - 68,965,517 7.37

北京迅 杰 - - 101,206,896 10.81

北京岫 晞 - - 25,000,000 2.67

其他股东 120,741,281 60.37 120,741,281 12.90

股份合计 200,000,000 100.00 936,127,750 100.00

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次重组对上市公

司主要财务指标的影响如下：

单位：万元；比率：%

2015年1-8月/2015年8月末

项目 变动额 变动比率

华声股份 备考公司

总资产 126,057.27 2,784,023.17 2,657,965.90 2,108.54

净资产 78,283.97 1,119,021.66 1,040,737.69 1,329.44

营业收 入 76,015.38 218,909.97 142,894.60 187.98

资产负 债率 （合并 口径 ） 37.90 28.55 -9.35 -24.67

利润总 额 3,894.03 77,540.57 73,646.54 1,891.27

归属母公司所有者的净利

3,053.06 58,483.35 55,430.29 1,815.56

润

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015年1-8月/2015年8月末

项目 变动额 变动比率

华声股份 备考公司

每股收 益（ 元 /股） 0.1527 0.6247 0.4720 309.10

净资产 收益 率 3.81 5.36 1.55 40.68

注 ：1、备 考 公 司 资 产 负 债 率 =（ 负 债 总 额 -代 理 买 卖 证 券 款 ）/（ 资 产 总 额 -代 理 买

卖 证 券 款 ）；

2、 净 资 产 收 益 率 =当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 /当 期 期 初 期 末 归 属 于 母 公

司股东权益的平均余额。

由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入

的整体规模及各项财务指标均大幅提升，财务结构的安全性也大为增强。

八、本次重组已履行的决策程序及报批程序

华声股份第二届董事会第十四次会议 、2015 年第二次临时股东大会已

审 议 通过《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产 并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关

议案；各交易对方、配套融资方已就本次重组完成其应履行的决策程序及

报批程序。华声股份为非国有控股上市公司，国盛证券为民营控股的非上

市企业，交易对方参与本次交易无需履行相关政府部门审批备案程序。

2016 年 4 月 5 日，华声股份获得中国证监会下发的《关于核准广东华

声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]657 号），核准本次重组。

九、协议生效条件

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件包括

1、协议已经成立；

2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；

3、交易对方已就本次交易完成其应履行的审批程序；

4、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；

27

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其

派出机构）的核准。

（二）《股份认购协议》生效条件包括

1、协议已经成立；

2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；

3、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；

4、公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其

派出机构）的核准。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）交易对方作出的承诺

序

承诺人 承诺名称 承诺内容

号

本公司 在本 次交易 中获 得的对 价股 份自股 份发 行结束

之日起 12 个月内 不得 转让。前 述 期限届 满之 后，如国

盛证券 在本 公司与 上市 公司、 杜力 、张巍 签署 之《业

绩承诺 补偿 协议》（ 以 下简称 “业 绩承诺 补偿 协议”）

约定的 业绩 承诺期 （即 2016 年度、 2017 年度、 2018

年度） 内实 现当年 业绩 承诺（ 即经 审计的 归属 于母公

司所有 者的 净利润 分别 不低 于 人民 币 74,000 万元、

79,000 万元、85,000 万元，前 述净 利润以 扣除 非经常

性损益 前后 孰低值 为准 ，非经 常性 损益应 根据 《企业

股份锁 定

1 中江信 托 会计准 则》及中国 证监 会的相 关要 求进行 界定 ），则本

承诺函

公司在 本次 发行中 取得 的上市 公司 股份分 三期 按照

30%、30%、40%的比 例逐年 解锁 。

自发行 结束 之日起 36 个月且 本公 司按照《 业 绩承诺 补

偿协议 》履 行完毕 对上 市公司 的业 绩承诺 补偿 义务之

后，本 公司 通过本 次发 行取得 的上 市公司 股份 全部解

锁。

若中国 证监 会、深 交所 对于本 公司 因本次 发行 股份取

得的上 市公 司股份 限售 期另有 要求 时，本 公司 将遵照

中国证 监会 、 深交 所的 要求执 行。

江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦

峰投资、江西医药承诺：本公司/本单位认购的上市公司所

有股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证

交易对方 监会或深圳证券交易所对本次发行中本公司/本单位所认购

股份锁定

2 （除中江 的股份之锁定期有不同要求的，本公司/本单位将自愿无条

承诺函

信托外） 件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

赣粤高速承诺：若本公司于2015年12月5日前取得本次发行

的股份，则本公司认购的上市公司25,841,808股股份自本次

发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自本次发行结

28

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

承诺人 承诺名称 承诺内容

号

束之日起12个月内不得转让；若本公司于2015年12月5日后

取得本次发行的股份，则本公司认购的上市公司所有股份自

本次发行结束之日起12个月不得转让。若中国证监会或深圳

证券交易所对本次发行中本公司所认购的股份之锁定期有

不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证

券交易所的要求进行股份锁定。

1、本单位/本公司有权出让所持有的国盛证券股权，并已履

行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性

文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；

2、国盛证券的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在

任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当

关于国盛

承担的义务及责任的行为；

证券有限

3、国盛证券公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制

责任公司

性条款；

3 交易对方 股权之权

4、本单位/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清

属清晰完

晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押

整的承诺

或任何其他形式的权利限制，不存在影响国盛证券合法存续

函

的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代

持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或

潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。

如有违反上述承诺的情形，本单位/本公司承诺将承担上市

公司因此所遭受损失的赔偿责任。

本单位/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并

保证所提供的信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易进程，需要本单位/本公司及本单位/本公司下

属企业补充提供相关信息时，本单位/本公司及本单位/本公

司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、

有效的要求。

本单位/本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准

确性、完整性依法承担法律责任。

关于所提 如本单位/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚

供信息真 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

4 交易对方 实、准确、 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位

完整的承 /本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

诺函 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本公司向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算

公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息并申请锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本

公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

关于避免 1、截至本声明与承诺函出具之日，除国盛证券外，本公司

中江信托

5 同业竞争 及本公司控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公

赣粤高速

的 司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经

29

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

承诺人 承诺名称 承诺内容

号

声明与承 营活动。

诺函 2、本次交易实施完毕后，本公司及本公司控制的企业与上

市公司、国盛证券及上市公司其它控股子公司不会构成直接

或间接同业竞争关系。

3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本公司持有的上市

公司股份之后一年内，本公司及本公司控制的企业不直接或

间接从事或发展与上市公司、国盛证券及上市公司其他控股

子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本公司

或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市

公司进行直接或间接的竞争；本公司不利用从上市公司处获

取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；

在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机

会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与

本公司以及受本公司控制的任何其他企业或其他关联公司

构成或可能构成实质性竞争，本公司同意上市公司有权以公

平合理的价格优先收购本公司在该企业或其他关联公司中

的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本

公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转

给其他非关联方；本公司不进行任何损害或可能损害上市公

司利益的其他竞争行为。

本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经

济损失。

1、对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市

公司股东的义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与

本公司及本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何

行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市

公司和其他股东合法权益的决议。

2、本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上

关于规范 市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

中江信托

6 关联交易 3、如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避

赣粤高速

的承诺函 免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联

交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件

进行。本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其

在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。

4、本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的

各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度

而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。

如果因 国盛 证券在 本次 交易完 成前 的房产 租赁 存在的

关于国盛 法律瑕 疵， 包括但 不限 于出租 人不 是所出 租房 产的合

证券房产 法出租 方、 未能提 供租 赁房产 合法 有效权 证、 未办理

7 中江信托 租赁瑕疵 租赁备 案登 记手续 、租 赁违约 或其 他经济 纠纷 ，而导

的《承诺 致本次 交易 完成后 国盛 证券或 上市 公司遭 受损 失的，

函》 本公司 将在 收到上 市公 司书面 通知 之日起 10个工作日

内以现 金方 式向其 进行 足额补 偿。

30

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）配套融资方作出的承诺

序

承诺人 承诺名称 承诺内容

号

本单位/本公司认购的上市公司所有股份自本次发行结

束之日起36个月内不得转让。

股份锁定承 若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本单位/

1 配套融资方

诺函 本公司所认购的股份之锁定期有不同要求的，本单位/

本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易

所的要求进行股份锁定。

本单位/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信

息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易进程，需要本单位/本公司及本单位/本公

司下属企业补充提供相关信息时，本单位/本公司及本

单位/本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真

实、准确、完整、有效的要求。

本单位/本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、

准确性、完整性依法承担法律责任。

如本单位/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉

关于所提供 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

信息真实、准 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

2 配套融资方

确、完整的承 以前，本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股

诺函 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会

代本单位/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本

公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

1．截至本声明与承诺函出具之日，本单位/本公司及本

前海发展 关于避免同

单位/本公司控制的其他企业未从事与上市公司及其控

前海远大 业竞争的

3 股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突

凤凰财鑫 声明与承诺

的竞争性经营活动。

北京迅杰 函

2．本次交易实施完毕后，本单位/本公司及本单位/本公

31

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

承诺人 承诺名称 承诺内容

号

司控制的企业与上市公司、国盛证券及上市公司其它控

股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。

3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本单位/本公司

持有的上市公司股份之后一年内，本单位/本公司及本

单位/本公司控制的企业不直接或间接从事或发展与上

市公司、国盛证券及上市公司其他控股子公司经营范围

相同或相类似的业务或项目，也不为本单位/本公司或

代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上

市公司进行直接或间接的竞争；本单位/本公司不利用

从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市

公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务

领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展

权；如上市公司经营的业务与本单位/本公司以及受本

单位/本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成

或可能构成实质性竞争，本单位/本公司同意上市公司

有权以公平合理的价格优先收购本单位/本公司在该企

业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市

公司决定不予收购的，本单位/本公司同意在合理期限

内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联

方；本单位/本公司不进行任何损害或可能损害上市公

司利益的其他竞争行为。

本单位/本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造

成的全部经济损失。

1．对于未来可能的关联交易，本单位/本公司将善意履

行作为上市公司股东的义务，不利用本单位/本公司的

股东地位，就上市公司与本单位/本公司及本单位/本公

司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意

促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司

前海发展

关于规范关 和其他股东合法权益的决议。

前海远大

4 联交易的承 2.本单位/本公司及本单位/本公司的关联方不以任何方

凤凰财鑫

诺函 式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违

北京迅杰

规提供担保。

3．如果上市公司与本单位/本公司及本单位/本公司控制

的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本单

位/本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公

平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本单位/本

32

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

承诺人 承诺名称 承诺内容

号

公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一

项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。

4.本单位/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易

管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关

联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法

承担相应责任。

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

作出的承诺

序

承诺人 承诺名称 承诺内容

号

本单位/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实

性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的

真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/

华声股份董 关于信息披

本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

事、监事、高 露和申请文

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

1 级管理人员 件真实、准

票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向

凤凰财智 确、完整的承

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

杜力、张巍 诺函

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

一、资产完整

本单位/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营

关于保持上 有关的资产，确保上市公司资产独立于本单位/本人及本

凤凰财智

2 市公司独立 单位/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他

杜力、张巍

性的承诺函 企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本单

位/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，

并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司

33

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

承诺人 承诺名称 承诺内容

号

拥有资产的完整权属。

二、人员独立

本单位/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管

理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规

定选举，不存在本单位/本人干预公司董事会和股东大会

做出人事任免决定的情况；本单位/本人将继续保证上市

公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和

董事会秘书等高级管理人员不在本单位/本人及本单位/

本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事

以外的其他职务，不在本单位/本人及本单位/本人控制

的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人

员不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以

外的其它企业中兼职；本单位/本人保证上市公司的劳

动、人事及工资管理与本单位/本人及本单位/本人控制

的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

三、财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务

人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内

控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立

的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本单位/本人承

诺上市公司资金使用不受本单位/本人及本单位/本人控

制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司

的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本单位/本人控

制的除上市公司以外的其他企业。本单位/本人承诺将继

续确保上市公司财务的独立性。

四、机构独立

1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、

独立，法人治理结构健全。本单位/本人承诺按照国家相

关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、

监事会等机构独立行使职权；

2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营

管理等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的除上市

公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关

系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉

上市公司的机构设置、自主经营；

3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营

34

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

承诺人 承诺名称 承诺内容

号

场所，不与本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企

业混合经营、合署办公。

五、业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完

整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全

资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公

司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完

全独立于本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司

以外的其他企业。

本单位/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各

个方面保持独立。本单位/本人承诺将遵守中国证监会的

相关规定以及本单位/本人的承诺，并尽量减少与上市公

司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目

的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；

本单位/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的

资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务

独立。

六、本单位/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利

用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司及

其他股东的利益。

1．截至本声明及承诺函出具之日，本单位/本人及本单

位/本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子

公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞

争性经营活动。

2．在本单位/本人或本单位/本人控制的企业作为上市公

关于避免同

司股东期间及转让完毕本单位/本人或本单位/本人控制

凤凰财智 业竞争的

3 的企业持有的上市公司股份之后一年内，本单位/本人及

杜力、张巍 声明与承诺

本单位/本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上

函

市公司及其控股子公司经营范围相同或相类似的业务

或项目，也不为本单位/本人或代表任何第三方成立、发

展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的

竞争；本单位/本人不利用从上市公司处获取的信息从

事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能

35

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

承诺人 承诺名称 承诺内容

号

与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会

时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务

与本单位/本人以及受本单位/本人控制的任何其他企业

或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本单位/

本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本

单位/本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其

他权益，或如上市公司决定不予收购的，本单位/本人同

意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给

其他非关联方；本单位/本人不进行任何损害或可能损害

上市公司利益的其他竞争行为。

本单位/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成

的全部经济损失。

1．对于未来可能的关联交易，本单位/本人将善意履行

作为上市公司实际控制人的义务，不利用本单位/本人的

控制地位，就上市公司与本单位/本人及本单位/本人控

制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意

促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司

和其他股东合法权益的决议。

2.本单位/本人及本单位/本人的关联方不以任何方式违

法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提

关于规范关

凤凰财智 供担保。

4 联交易的承

杜力、张巍 3．如果上市公司与本单位/本人及本单位/本人控制的其

诺函

他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本单

位/本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、

公开的原则，依照正常商业条件进行。本单位/本人将不

会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公

平交易中向第三方给予的交易条件。

4.本单位/本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管

理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联

交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承

36

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

承诺人 承诺名称 承诺内容

号

担相应责任。

股份锁定承 自本次发行结束之日起12个月内，不转让本次发行前所

5 凤凰财智

诺函 持有的上市公司的股份。

鉴于本人长期看好上市公司发展，为了更好的实施上市

维持实际控 公司发展战略，本人通过前海发展、前海远大、凤凰财

6 杜力、张巍 制人地位的 鑫、凤凰财智持有的上市公司股权除遵守已作出的股份

《承诺函》 锁定承诺外，在本次发行完成后60个月内，本人将确保

实际控制人地位不发生变化。

（四）中介机构作出的承诺

序

承诺人 承诺名称 承诺内容

号

本公司/本所承诺：

1、由本公司/本所出具的与广东华声电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

光大证券、恒泰 交易有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大

长财、国浩律 遗漏。

1 师、立信会计、 承诺函 2、若本次广东华声电器股份有限公司发行股份及支付

大信会计、银信 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文

评估 件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本公司/

本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，

本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失

承担连带赔偿责任。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证监会《上市公司重大资

产重组管理办法》的相关规定，公司在本 次重组对中小投资者权益保护作

出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、

37

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义

务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响

的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，

及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和

披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券

业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本

重组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事 已对本次交

易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师 已对本次交易出具独

立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会、股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规

以及《公司章程》的规定，在召开审议本次重组相关事项的股东大会前发

布提示性公告，充分完整地披露包括会议召开时间、股权登记日、会议召

开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、

参加网络投票的具体操作流程等与本次重组相关的事项，并在审议本次重

组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小

投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、

38

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司 已对其他

股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）标的资产定价的公允性

本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构

在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易 双方协商确定。标的资产的

评估结果已经有权机构备案确认。本次交易标的资产的定价机制符合相关

法律法规对于重组资产定价的相关规定，也符合国有资产监督管理相关法

律法规的规定。

公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价

格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中 小投资

者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性

和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提

合理、评估定价公允。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市公司 2015 年 1-8 月备考报表实现的基本每股收益为 0.6247 元/股，

同期上市公司实际实现的基本每股收益为 0.1527 元/股。本次重组后的每

股收益高于本次重组前的每股收益，本次重组未摊薄上市公司每股收益。

39

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大风险提示

本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具

有相同含义。

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（二）配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实

施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如配套融资发行失

败 ， 本次交易将终止实施，《发行股份及支付现金购买资产协议》自华声

股份在指定信息披露媒体发布公告之日起终止，如中江信托等交易对方已

将标的资产过户给华声股份，华声股份将在协议终止之日起 10 个工作日

内返还标的资产并办理过户手续；华声股份、配套融资发行对象将根据《股

份 认 购协议》及《〈股份认购协议 〉的补充协议》的约定承担违约责任或

获得相应补偿。

提请广大投资者关注上述因配套募集资金未能完成导致本次交易失

败的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（三）标的资产评估及商誉减值风险

截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，国盛证券 100%股权的评估值为

692,980.00 万 元 ， 较 评 估 基 准 日 国 盛 证 券 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 增 值

365,780.68 万元，增值率为 111.79%，标的资产的评估值较账面值存在较

大增幅。

此外，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合

并报表层面产生大额商誉。若未来证券市场出现异常波动或长期向下，导

40

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

致国盛证券业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当

年上市公司业绩构成不利影响。

提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值

风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

二、本次重组完成后的相关风险

（一）整合风险

华声股份主营业务为家用电器配线组件的研发、生产及销售，本次交

易标的公司国盛证券主营业务为证券业务。故此，本次交易属于跨行业并

购。

本次交易完成后，华声股份和国盛证券须在企业文化、人才团队等方

面进行整合，能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在

一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易完成后的整合风险。

公司已制定了整合计划，详细情况请见本报告书“第八节/三/（二）

/1、上市公司的整合计划”。

（二）标的公司的风险

1、行业监管政策变化风险

证券行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对国盛证券各项业务

的开展产生重大的影响。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本

为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业 整

体步入规范发展的轨道。随着证券行业创新改革的不断深入，一系列鼓励

证券公司业务创新的政策陆续出台。但由于部分新业务、新产品的开发对

证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和

监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可

能导致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、

处罚等，将对证券公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、市场风险

我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，

证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司证券经纪、证券 自营、投

资银行与资产管理等主要业务。近年来，虽然融资融券等创新类业务取得

了较快的发展，但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较

强的依赖性。

3、竞争风险

截至 2015 年 6 月末，我国已有 125 家证券公司，不同证券公司业务

同质化严重，竞争激烈。此外，证券公司还面临来自银行、信托等其他金

融机构的竞争。

依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，国盛证券已在

本地区域市场形成竞争优势；国盛证券还拥有多牌照的业务资格，能够为

客户提供一揽子综合金融服务；同时，国盛证券将坚持差异化的竞争策略，

大力发展新业务新产品，构造差异化竞争优势，积极应对上述风险。

4、业务风险

（1）证券经纪业务风险

经纪业务是国盛证券的主要业务之一。 2013 年度、2014 年度和 2015

年 1-8 月 ， 国 盛 证 券 经 纪 业 务 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 66.63%、

55.49%和 78.70%。经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金

率水平。近年来，在互联网金融发展的大背景下，交易佣金率有所下降；

2015 年 5 月推出“一人多户”政策后，客户在证券公司之间的转换成本降

低，进一步加剧了经纪业务竞争。

未来，国盛证券将不断拓展业务范围，重点发展资产管理 、资本中介

业务以及其他创新业务，降低经纪业务收入占比，以应对上述风险。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）自营业务风险

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，国盛证券自营业务收入分别

为 5,491.03 万元、22,808.19 万元和 12,646.49 万元，占营业收入的比重分

别为 10.74%、27.02%和 10.36%。自营业务是高风险、高收益业务，在市

场剧烈波动、投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况下，可能

导致自营业务收益大幅下降甚至出现亏损。

未来国盛证券将通过提升研究水平、加强风险控制体系建设、合理设

置自营规模等方式，更好地把握市场走势，在风险可控的前提下实现投资

收益。

（3）投资银行业务风险

随着我国证券发行制度逐渐完善，证券公司投资银行业务所承担的责

任和风险越来越大。比如保荐业务可能面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿投

资者损失、被暂停或取消保荐业务资格等风险，承销业务可能因发行方案

设计不合理、对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形而面临包销

风险等。

目前国盛证券的投资银行业务占比不大，但未来随着业务规模的扩

大，相应风险也将不断增加。国盛证券将通过完善内部流程、加强风险控

制体系建设，以应对上述风险。

（4）信用业务违约风险

证券公司面临的信用业务违约风险主要涉及在为客户提供融资融券

业务以及股票质押式回购业务等过程中，因客户无法履约导致损失的风

险。特别是在融资交易中，证券公司以自有资金或依法筹集的资金供给客

户使用，可能会面临到期融资客户不能偿还融资款，甚至对其质押证券平

仓后所得资金还不足偿还融资款的违约风险，证券公司可能会因此遭受一

定的资产损失。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国盛证券将加强针对客户的信用风险管理体系的建设，重点关注交易

过程中可能出现违约的环节，制定风险处置应急预案，对发现的问题及时

制定整改措施。

（5）创新业务风险

我国证券市场仍处于发展、规范阶段，金融创新目前还处于初步阶段。

近年来行业创新不断地发展，互联网证券、融资融券等新的业务模式和产

品类型不断推出。创新推动了证券公司的发展，但如果对创新业务风险认

识不全面、对风险的管理及控制不到位，可能对公司的经营产生不利影响。

未来国盛证券将对各类创新业务进行前瞻性布局，强化制度建设，积

极培养和引进创新人才，以有效的风险控制为保证、以研究实力为依托，

进一步提升创新能力，全面发展各项创新业务。

5、技术风险

信息技术系统是证券公司业务运行的重要保证。国盛证券的证券经

纪、自营、资产管理、融资融券等 业务都高度依赖信息技术系统的运作。

如果国盛证券信息系统出现软、硬件故障等突发情况，将可能导致信息系

统运行出现中断或信息丢失。同时，如果未来证券市场行情出现剧烈震荡，

国盛证券的交易系统可能存在实际处理能力不足以应对交易需求的情况，

从而相应影响国盛证券服务质量和声誉。

本次交易完成后，国盛证券将通过改造风险控制信息技术系统，保障

信息技术系统的安全、可靠、高效运行，为公司各项业务的合规发展提供

强大的支持。

三、股价波动的风险

从长远来看，上市公司股票价格取决于公司的盈利水平及发展前景；

但在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇

率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的

影响，从而导致股票价格可能产生大幅波动，给投资者带来投资风险。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

针对上述情况，上市公司将根据《上市规则》等有关法律、法规的要

求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司

股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第一节 本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易背景

1、上市公司进入转型期，拟 通过资产结构与业务结构调整谋求长期、

健康发展

华声股份主要从事家用电器配线组件的 研发、生产及销售，是国内空

调连接组件主要供应商之一。凭借对关键客户维护能力、大规模供货能力、

较强的低成本控制能力以及满足大客户要求的质量控制能力等优势，公司

在细分行业地位不断提高，销售规模不断 扩大。2014 年度，公司销售量达

到历史最高的 1.31 亿套，实现营业收入 149,707.02 万元，实现归属于上市

公司股东净利润 9,335.92 万元。

与此同时，公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性较

大的问题日益突出。2015 年以来，受外部市场大环境影响，特别是空调行

业需求不振、劳动力成本持续上升，公司经营出现 明显下滑，1-8 月营业

收 入 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 较 上 年 同 期 分 别 下 降 23.84% 和

50.95%。

面对经营压力，公司在拓展市场、质量管控、研发投入、改进产品配

方、探索电气配套电缆及特种电线电缆业务等方面积极采取措施，努力化

解经营风险。虽然这些努力收到了局部或者短期成效，但公司认识到，公

司面临的外部环境和前期相比已有明显不同，国内房地产市场发展的黄金

期不再，大客户采购规模和采购策略调整可能给公司业务发展带来较大经

营风险；同时，公司竞争对手已从港资、台资企业转换为本土企业，公司

在成本和效率方面不再具备明显的相 对优势。公司战略转型和管理转型迫

在眉睫，公司在经过高速发展期、成熟发展期后，进入转型期。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在此背景下，公司拟通过资产结构与业务结构的调整，谋求长期、健

康发展。

2、确立公司发展战略，打造互联网金控平台

2015 年 5 月，杜力、张巍受让华声股份原实际控制人罗桥胜、冯倩红

所持控股权。杜力、张巍具有长期的股权投资及上市公司运作经验，对于

金融行业尤其是非银金融领域具有较为深厚的理解；其创立的专业投资机

构长期专注于互联网、金融领域，积累了丰富的投资经验和市场资源。杜

力、张巍取得上市公司控股权后，拟 利用上市公司平台对优质 资产进行有

效整合，同时提升上市公司盈利能力，实现长期、稳定、可持续发展。公

司确立了长期战略目标，即：通过内生式和外延式的发展，充分利用互联

网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、

银行等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新 、开放的

互联网金控平台。

本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，

上市公司将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，并设立专注互联网、

金融领域投资的经营实体华声投资，从而形成金融、投资及制造业三大业

务模块。上市公司总部将逐步打造成为控股 管理平台，其职能主要定位于

战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理和大行政统一

管理等，并紧紧围绕“互联网 +金融”的发展战略，逐步涉入其他成长性

较好、盈利能力较强的相关金融行业，实现上市公司长期、健康发展。

3、国盛证券亟待完成资产 证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的

步伐

近年来，证券行业正处于转型升级的过程之中。2014 年是证券行业创

新发展较快的一年，证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成

为行业重要的收入来源；业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业

务等创新业务迅速成长。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）资本中介业务的发展。2012 年券商创新大会后，证券公司的资

本中介业务异军突起，融资融券、股票质押等成为继经纪业务、自营业务

后的第三大收入来源，证券公司正式开启从通道服务商向资本服务商的转

型之路。证券公司作为沟通资金供求双方的重要直接融资中介服务机构，

将充分受益于国民经济的平稳快速增长。

（2）“大资管”时代的来临为券商资产管理的发展拓宽了空间。我国

国内居民可支配收入保持持续增长态势，财富管理需求及市场规模不断扩

大。新“国九条”、《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》等一

系列政策规定大大拓宽了证券公司资产管理业务的投资范围以及创新空

间，允许投资于未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。受

益于居民财富积累及政策红利，券商资管业务近年来也得到了飞速发展，

2015 上半年，证券公司资产管理规模已突破 10 万亿（数据来源：证券业

协会）。通过资产管理业务与投研、投行等其他证券业务的高度协同，最

终证券公司将成为全方位的资产配置平台。

（3）投资顾问业务向财富管理业务转型升级。 2015 年 3 月，中国证

券业协会发布《账户管理业务规则（征求意见稿）》，意味着监管层将放开

券 商 的账户管理业务（代客理 财）。在当前居民财富不断增长、投 资者财

富管理需求持续增强的背景下，监管部门顺应市场发展需求，推动行业创

新发展，以弥补传统经纪业务下滑；账户管理业务将在一定程度上改变经

纪业务以佣金收入为主的经营模式，进入“管理费 +业绩报酬”的新模式，

大大改变经纪业务未来的收入、盈利、营销模式，推动券商进行财富管理

转型。

（4）随着 证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融 方 兴

未艾，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层

次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新，增强客

户黏性。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

但与国外相比，我国证券行业起步较晚，证券公 司目前还主要依赖于

牌照保护赚取高额通道费，业务模式较为单一，同质化竞争比较严重。国

盛证券以“资本 +创新”双轮驱动为策略，已完成全国性的网点布局，但

其业务规模的扩大以及资本中介业务、创新业务的开展，均受到资本金限

制。故此，国盛证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级

的步伐。

经各方友好协商，国盛证券全体股东一致同意参与本次交易，通过参

与上市公司并购，完成资产证券化。本次交易完成后，公司将进行有效整

合，以国盛证券现有证券、基金、期货、资产管理等金融业务为基础，以

专注于互联网、金融投资领域的华声投资为触 角，通过内生性和外延性发

展，积极打造互联网金控平台。

4、发展互联网金融的背景

互联网与传统金融业务的相互融合是大势所趋。互联网金融已经度过

了市场导入和培育的早期阶段，金融服务的全面互联网化已经形成业界和

政府部门的共识；越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通

过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创

新，增强客户黏性。同时，互联网金融行业发展处于野蛮生长的阶段，行

业缺乏监管和自律，随之出现了资金挪用、公司倒闭等不良现象。这就要

求政府出台相应的监管政策，同时互联网金融企业要加强行 业自律、建立

与行业发展相适应的风控体系，并获得开展相关业务的资质和牌照。故此，

互联网金融公司与传统金融机构的有机结合是未来互联网金融行业良性

发展的必然趋势。

5、国家政策鼓励民间资本投资证券期货领域

2010 年 5 月 7 日，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康

发展的若干意见》，提出鼓励和引导民间资本进入金融服务领域。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2010 年 8 月 28 日，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》明

确 20 项工作安排，放宽民营资本的市场准入，支持民营资本进入基础设

施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。

2012 年 5 月 14 日，中国证监会发布《关于落实<国务院关于鼓励和引

导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》，该通知提出支持民间

资本通过资本市场进行并购重组，加快行业整合和产业升级，以及鼓励民

间资本参股证券期货经营机构。

2012 年 9 月 17 日，《金融业发展和改革“十二五”规划》发布，在风

险可控的前提下，鼓励和引导民间资本参与银行、证券、保险等金融机构

的改制和增资扩股。

2014 年 5 月 8 日，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干

意见》发布，鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过

程中的主渠道作用，强化资 本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资

渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并

购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制

顺畅转让。

（二）本次交易目的

1、通过本次交易将主营业 务进入证券业务，迈出上市公司业务转型

的关键第一步

本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司

总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块。

未来公司收入将以证券业收入为主。本次交易一方面缓解了公司原有业务

面临未来盈利空间有限、发展后劲不足的困境，另一方面，借助本次交易

公司全面进入证券行业，为后续深耕细作打造互联网金控平台建立基础，

是公司战略转型的关键第一步。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点

本次交易的标的公司国盛证券具有较好的盈利能力。根据国盛证券审

计报告，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月国盛证券归属于母公司所

有者的净利润为 10,861.76 万元、27,763.48 万元、55,430.28 万元，盈利能

力良好。

通过实施本次并购，上市公司主营业务将从传统制造行业转型为证券

行业。证券行业在未来发展空间巨大，通过补充资本金 ，公司在整体业务

规模、盈利水平、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司整体的管理

架构将进行相应调整，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和

整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。

3、补充国盛证券资本金，做大做强证券业务

国盛证券所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在

很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜

力。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，国盛证券亟待进一步补

充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、固定收益业务及场外业务等

创新业务的发展。净资本已经成为国盛证券 未来发展的关键因素。

本次交易完成后，国盛证券资本实力得到充实。结合资本市场的新变

化、新特点、新趋势，国盛证券将坚持以创新发展为目标，以客户需求为

导向，结合自身实际，加快探索公司的特色经营，加快以网点为基础、线

上线下多方位营销体系的构建，努力把国盛证券建设成为在证券行业有着

重要影响力的区域优势明显、文化独具特色的创新型证券公司。

本次重组完成后，国盛证券将成为上市公司的子公司。经过十几年的

发展，国盛证券已达到了一定业务规模和知名度，但由于净资本不足、融

资渠道窄等因素，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净 资本、净

资产等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。2014 年国盛证券完成了

增资 扩股 ，净 资本 从 2013 年 末的 147,431.14 万元 增加 到 2014 年末 的

51

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

263,601.22 万元，在全部证券公司净资本排名从 78 名上升到 62 名，净资

本规模有了大幅提升。但是，相对于行业内其他资产位居前列 的证券公司

而言，国盛证券净资本规模差距仍然巨大。国盛证券目前的净资本水平制

约着国盛证券创新业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，国

盛证券进一步补充资本金已是迫在眉睫。

为支持国盛证券的发展，做大做强证券业务，本次重组拟募集 配套资

金用于增加国盛证券的资本金。本次 重组完成后国盛证券将大幅提升净资

本实力，扩大业务规模和盈利规模，增强综合竞争力。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司

2015 年 5 月 19 日，华声股份召开第二届董事会第九次会议，审议通

过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

2015 年 11 月 4 日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议 ，审议

通过本次交易相关议案。

2015 年 11 月 20 日，华声股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审

议通过本次交易相关议案。

2、交易对方

（1）中江信托

2015 年 8 月 13 日，中江信托临时股东大会审议通过《关于广东华声

电器股份有限公司向我公司非公开发行股份及支付现金购买我公司所持

有 58.0059%的国盛证券股权的议案》，批准中江信托参与本次交易。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）赣粤高速

2015 年 10 月 15 日，赣粤高速召开第六届董事会第五次会议，审议通

过《关于与华声股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，

批准赣粤高速参与本次交易。

（3）江西财投

2015 年 6 月 1 日，江西财投召开总经理办公会，批准江西财投参与本

次交易。

（4）江西投资

2015 年 9 月 29 日，江西投资召开总经理办公会，批准江西投资参与

本次交易。

（5）江西能源

2015 年 9 月 22 日，江西能源召开党政联席会议，批准江西能源参与

本次交易。

（6）江西地矿

2015 年 6 月 24 日，江西地矿召开局领导会议，批准江西地矿参与本

次交易。

（7）江西地勘

2015 年 6 月 2 日，江西地勘召开局领导会议，批准江西地勘参与本次

交易。

（8）锦峰投资

2015 年 5 月 29 日，锦峰投资召开董事会，批准锦峰投资参与本次交

易。

2015 年 9 月 27 日，锦峰投资的实际控制人中国烟草总公司签发《中

国 烟 草总公司关于国盛证券有限责任公司股 权转让事项的批复》（中烟办

【2015】266 号），批准锦峰投资参与本次交易。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（9）江西医药

2015 年 5 月 28 日，江西医药召开总经理办公会，批准江西医药参与

本次交易。

2015 年 7 月 17 日，江西医药的实际控制人通用技术集团召开总经理

办公会议，批准江西医药参与本次交易。

3、配套融资方

2015 年 10 月 31 日，前海发展、前海远大、凤凰财鑫之执行事务合伙

人作出书面决定，同意参与本次交易。

2015 年 11 月 4 日，北京岫晞之执行事务合伙人作出书面决定，同意

参与本次交易。

2015 年 11 月 4 日，北京迅杰召开股东会，批准北京迅杰参与本次交

易。

（二）本次重组已获得中国证监会核准

2016 年 4 月 5 日，华声股份获得中国证监会下发的《关于核准广东华

声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]657 号），核准本次重组。

（三）公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格有关问题

1、相关审核流程

根据《中华人民共和国证券法》第一百二十九条规定，“证券公司 ……

变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人 ……，必须经国务院证券

监督管理机构批准。”

根 据《证券公司监督管理条例》第 十四条规定，“任何单位或者 个 人

有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院 证券监

督 管 理机构批准：（一）认购或者 受让证券公司的股权后，其持股比例达

到证券公司注册资本的 5%；……”

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据中国证监会《关于首批授权 11 家派出机构审核部分证券机构行

政许可事项的决定》（证监会公告〔 2011〕15 号）规定，“……住所地在广

东省、山西省、陕西省、湖北省、上海市、江苏省、湖南省、江西省、辽

宁省、海南省、福建省的证券公司，依法申请《公告》规定的下列 5 项证

券 机 构行政许可事项（以下简称授权审核事项），应当向住所地中国证监

会派出机构提出申请，由住所地中国证监会派出机构依法受理并做出相关

行政许可决定。授权审核事项包括： ……（四）变更持有 5%以上股权的

股东、实际控制人，但上市证券公司变更持有 5%以上股权的股东、实际

控制人除外；……”

综上，国盛证券住所地为江西省，国盛证券 变更持有 5%以上股权的

股东应当由国盛证券向江西证监局提出申请，由江西证监局依法受理并做

出相关行政许可决定。

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监 会 令

第 66 号）第二章，中国证监会实施行政许可的一般程序为：受理 —审查

—决定。

综上，国盛证券变更持有 5%以上股权的股东应当由国盛证券向江西

证监局提出申请，由江西证监局依法受理并做出相关行政许可决定。华声

股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格获得江西证监局的核准是本次

交易的前置程序。

2、华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格已获得江西证监局

的核准

2015 年 12 月 16 日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责任公

司变更持有 5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18 号），核准

华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格，对华声股份依法受让国

盛证券的 100%股权无异议。

55

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发

行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募

集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不 可分割的组成部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东

持有的国盛证券 100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00 万元，发

行股份及支付现金的比例各为 50%。

2、发行股份募集配套资金

华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞

发行股份募集配套资金 693,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次标

的资产交易价格的 100%。

（二）发行价格及发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行方式及发行对象

本次发行方式为非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为中江信托、赣粤高

速、江西财投、江西投资、江西能源、江西 地矿、江西地勘、锦峰投资、

江西医药等国盛证券全部股东。

（2）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事

会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司

股票交易均价的 90%，即 13.82 元/股。上市公司于 2015 年 6 月 4 日实施

56

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年度派息，每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），考虑前述利润分配除权

除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.42 元/股。

上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交

易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公

积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，上述股份发行价格则应

相应调整。

（3）支付现金金额及发行数量

按照标的资产交易价格 693,000.00 万元、股份支付比例 50%、发行价

格 13.42 元/股计算，本次 发行股份及支付现金购买资产 拟发行股份数 为

258,196,717 股，拟支付现金 3,465,000,057.86 元，具体情况如下：

序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股） 支付现金金额（元）

1 中江信托 4,019,805,609.62 149,769,210 2,009,902,811.42

2 赣粤高速 1,386,792,589.46 51,668,874 693,396,300.38

3 江西财投 786,659,041.97 29,309,204 393,329,524.29

4 江西投资 221,628,172.18 8,257,383 110,814,092.32

5 江西能源 169,142,103.12 6,301,866 84,571,061.40

6 江西地矿 153,765,548.29 5,728,969 76,882,784.31

7 江西地勘 84,571,051.56 3,150,933 42,285,530.70

8 锦峰投资 69,194,496.73 2,578,036 34,597,253.61

9 江西医药 38,441,387.07 1,432,242 19,220,699.43

合计 6,930,000,000.00 258,196,717 3,465,000,057.86

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公

积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应

调整，上述股份发行股数也将随之调整。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金 通过非公开发行股份进行 。

57

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次发行股份募集配套资金的发行对象为前海发展 、前海远大、凤凰

财鑫、北京迅杰、北京岫晞。

（2）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议

决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 14.90 元/股。上市公司于 2015 年 6 月 4 日实施年度派息，每 10

股派发现金股利 4.00 元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本

次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 14.50 元/股。

上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交

易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公

积金转增股本等导致公司股票除权、除息的 安排，上述股份发行价格则应

相应调整。

（3）发行数量

本次募集配套资金拟发行股票 477,931,033 股，募集资金总额不超过

6,930,000,000.00 元。配套融资方具体认购情况如下：

序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）

1 前海发 展 158,620,689 2,300,000,000.00

2 前海远 大 124,137,931 1,800,000,000.00

3 凤凰财鑫 68,965,517 1,000,000,000.00

4 北京迅 杰 101,206,896 1,467,500,000.00

5 北京岫 晞 25,000,000 362,500,000.00

合计 477,931,033 6,930,000,000.00

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公

积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，进而导致发行价格相应

调整，上述股份发行股数也将随之调整。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）本次交易的定价依据

根据资产评估报告，银信评估分别采用了市场法和收益法对国盛证券

100%股权价值进行了评估，并选取市场法评估结果作为最终评估 结论。截

至 2015 年 4 月 30 日，国盛证券 100%股权的评估值为 692,980.00 万元，

较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值 365,780.68 万元，增

值率为 111.79%。

交易双方以资产评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定国盛证

券 100%股权的整体作价为 693,000.00 万元。

（四）本次交易对价的支付方式

本次交易通过非公开发行股份及支付现金方式支付交易对价，发行股

份及支付现金的比例各为 50%。

各交易对方具体支付情况如下表：

序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股） 支付现金金额（元）

1 中江信托 4,019,805,609.62 149,769,210 2,009,902,811.42

2 赣粤高速 1,386,792,589.46 51,668,874 693,396,300.38

3 江西财投 786,659,041.97 29,309,204 393,329,524.29

4 江西投资 221,628,172.18 8,257,383 110,814,092.32

5 江西能源 169,142,103.12 6,301,866 84,571,061.40

6 江西地矿 153,765,548.29 5,728,969 76,882,784.31

7 江西地勘 84,571,051.56 3,150,933 42,285,530.70

8 锦峰投资 69,194,496.73 2,578,036 34,597,253.61

9 江西医药 38,441,387.07 1,432,242 19,220,699.43

合计 6,930,000,000.00 258,196,717 3,465,000,057.86

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、本次交易构成重大资产重组

按照《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易标的公司国盛

证券与华声股份 2014 年度财务指标对比情况 如下：

资产总额 资产净额

项目 营业收入

与成交价格孰高值 与成交价格孰高值

标的公司（万元） 940,392.32 693,000.00 84,399.51

华声股份（万元） 135,833.52 82,642.47 149,707.02

标的公司/华声股份 692.31% 838.55% 56.38%

《重组办法》规定的重大 50%以上，且超过

50%以上 50%以上

资产重组标准 5,000.00万

是否达到重大资产重组

是 是 是

标准

如上表所示，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上

市公司 2014 年度相关财务数据的比例均达到 50%以上。根据《重组办法》

第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

本次交易完成后，中江信托 、赣粤高速将持有上市公司 5%以上的股

权，根据《上市规则》，中江信托、赣粤高速属于上市公司的潜在关联方。

因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买中江信托 、赣粤高

速持有的国盛证券股权构成关联交易。

（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的发行对象中 前海发展、前海远大、凤凰

财鑫系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙 企业，北京迅杰将在本

次发行股份募集配套资金完成后持有上市公司 5%以上的股权。根据《上

市规则》， 前海发展、前海远大、凤凰财鑫为 上市公司的关联方 ，北京迅

杰为上市公司的潜在关联方 。因此，上市公司本次向前海发展、前海远大、

凤凰财鑫、北京迅杰发行股份募集配套资金构成关联交易。

60

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东 已在审议

本次交易的股东大会中回避表决。

六、本次重组不构成借壳上市

（一）本次重组前上市公司实际控制人为杜力、张巍

本次重组前，上市公司实际控制人为杜力、张巍，通过凤凰财智持有

上市公司 29.83%的股份。

（二）本次重组未导致控制权变更 ，重组后上市公司实际控制人仍为

杜力、张巍

本次重组完成后，杜力、张巍将控制上市公司 41,138.28 万股股份，

占比 43.95%，杜力、张巍仍为华声股份的实际控制人。

（三）本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系，本次

重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产

本次重组交易对方为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江

西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。上述交易对方中，

除中江信托为国有参股企业以外，其他企业均为国有控股或独资的企业，

与上市公司实际控制人不存在关联关系。

中江信托持股 5%以上的股东合计持有中江信托 97.04%的股权，包括

领锐资产、江西省财政厅、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦，

其中，领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业；上

述自然人控股企业及其实际控制人均与上市公司实际控制人不存在关联

关系。故此，上市公司实际控制人与中江信托及其直接和间接股东之间不

存在关联关系。

因此，本次重组交易对方与 上市公司实际控制人不存在关联关系，本

次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

61

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）本次重组不构成借壳上市

本次重组前上市公司实际控制人为杜力、张巍，本次重组未导致控制

权变更；重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，且本次重组未向 上

市公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次重组不符合《重组办

法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人

购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上……”关于借壳上

市的界定标准，本次重组不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

1、上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能

力将大幅提升

本次交易完成后，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式

管理以证券为主的各业务模块，公司收入将主要来自于证券行业。

证券业发展前景广阔，除传统的经纪、投行业务外，近年来更在资产

管理、资本中介、互联网证券等创新业务方面飞速成长。国盛证券在业内

具有一定的规模、盈利和知名度基础，但由于净资本不足、融资渠道狭窄

等因素，发展空间受到一定制约。本次交易配套募集资金安排可以大幅提

升国盛证券净资本实力，为其业务规模、盈利能力、综合竞争力的显著改

善创造条件。

通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结

构将得到优化，业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面将得到有效提

升，公司将更有能力为投资者创造稳定、丰厚回报。

62

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、上市公司升级为控股管理平台，以控股方式管理三大业务模块

本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，

上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有

制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模

块。

上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略

规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理

等，紧紧围绕“互联网 +金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，

逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司

长期、健康发展。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易的标的公司国盛证券具有较好的盈利能力。根据国盛证券审

计报告，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月国盛证券归属于母公司所

有者的净利润为 10,861.76 万元、27,763.48 万元、55,430.28 万元，盈利能

力良好。

通过本次交易，上市公司主营业务将从传统制造行业转型为证券行

业。证券行业在未来发展空间巨大，通过补充资本金，公司在整体业务规

63

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

模、盈利水平、风险控制水平等方面将得到有效提升，增强抗风险能力，

有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析

1、本次交易对上市公司主 要财务指标与反映上市公司未来持续经营

能力的其他重要非财务指标的影响

根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次交易对上市公

司主要财务指标的影响如下：

单位：万元；比率：%

2015年1-8月/2015年8月末

项目 变动额 变动比率

华声股份 备考公司

总资产 126,057.27 2,784,023.17 2,657,965.90 2,108.54

净资产 78,283.97 1,119,021.66 1,040,737.69 1,329.44

营业收 入 76,015.38 218,909.97 142,894.60 187.98

资产负 债率 （合并 口径 ） 37.90 28.55 -9.35 -24.67

利润总 额 3,894.03 77,540.57 73,646.54 1,891.27

归属母 公司 所有者 的净 利润 3,053.06 58,483.35 55,430.29 1,815.56

每股收 益（ 元 /股） 0.1527 0.6247 0.4720 309.10

净资产 收益 率 3.81 5.36 1.55 40.68

注 ： 1、 备 考 公 司 资 产 负 债 率 =（ 负 债 总 额 -代 理 买 卖 证 券 款 ） /（ 资 产 总 额 -代 理 买

卖 证 券 款 ）；

2、 净 资 产 收 益 率 =当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 /当 期 期 初 期 末 归 属 于 母 公 司 股

东权益的平均余额。

由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入

的整体规模及各项财务指标均大幅提升，财务结构的安全性也大为增强。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

截至本报告书签署日，上市公司未来尚无可预见的重大资本性支出，

亦无其他配套融资计划。

3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响

本次交易完成后，国盛证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，

不涉及人员安置。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立

财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，不会对上市公司产生

重大不利影响。

八、实际控制人保持控制权稳定的具体措施

本次交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定，具体如下：

（一）本次交易完成后，实际控制人对公司控股比例显著提升， 有利

于保持上市公司控制权稳定 ，夯实上市公司未来持续稳定发展 的根基

本次交易完成前，杜力、张巍通过凤凰财智持有上市公司 29.83%的股

份。本次交易完成后，杜力、张巍作为实际控制人所控制的上市公司股份

比例显著 提 升至 43.95%，且远高于本 次交易完 成后第二 大股东中 江信托

16.00%的持股比例。前述提升有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市

公司未来持续稳定发展的根基。

（二）本次交易完成后，上市公司将对董事会进行适当调整

根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董

事组成，其中独立董事 3 名，全部董事由股东大会选举产生，任期三年，

任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其

职务。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议应当由过半数的董

事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应当

由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意。

截至本报告书签署日，控股股东提名的董事已超过董事会成员半数，

实际控制人对公司董事会已经形成有效控制。本次交易完成后，实际控制

人将根据《公司章程》规定的程序对董事会成员作适当调整，引入国盛证

券的核心管理人员；未来，公司将根据公司战略目标的实施情况，适时调

整董事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独立董事

65

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

规模等，在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董

事会的科学决策能力，提高公司治理水平 。

上述董事会调整计划将有利于在上市公司董事会中进一步体现实际控

制人的意志，保持上市公司控制权的稳定。

（三）为保持上市公司控制权稳定，杜力、张巍除承诺 控制的前海发

展、前海远大、凤凰财鑫股份锁定期为 36 个月外，还延长了凤凰财智股

份的锁定期，并主动承诺在 本次交易完成后 60 个月内维持实际控制人地

位不发生变化，同时将一致行动协议的期限延长至本次交易完成后 5 年。

具体情况如下：

1、 实际控 制人控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫已出具《 股 份

锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内，不转让其认购的上

市公司所有股份。

2、实际控制人控制的凤凰财智已出具《股份锁定承诺函》，承诺自本

次发行结束之日起 12 个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股

份。

3、实际控制人杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺：鉴于本人长期看

好上市公司发展，为了更好的实施上市公司发展战略，本人通过 前海发展、

前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智持有的上市公司股权除遵守已作出的股份

锁定承诺外，在本次发行完成后 60 个月内，本人将确保实际控制人地位

不发生变化。

4、根据杜力、张巍 2015 年 5 月 9 日签署的《一致行动协议》及 2015

年 12 月 28 日签署的《一致行动协议之补充协议》，双方在行使凤凰财富

集团的股东权利并透过凤凰财富集团对凤凰资产管理、前海发展、前海远

大、凤凰财鑫、凤凰财智的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟

通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。一致行动的期限为自

66

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

《一致行动协议》签署之日至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交

易之日起 5 年，在协议有效期内不得解除。

（四）相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，进行封闭

运行

前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的普通合伙人及有限合伙

人已承诺相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，进行封闭运

行。承诺的具体内容请详见 本节之“十、相关合伙企业存续期约定对上市

公司控制权稳定的影响”。

（五）本次交易后，实际控制人能够对上市公司实施有效控制

本次交易后，实际控制人 通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰

财智合计持有公司 41,138.28 万股股份，占总股本的 43.95%，仍为公司实

际控制人。

1、实际控制人能够有效控制前海发展

前海发展之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产

管理系凤凰财富集团之全资子公司，杜力、张巍分别持有凤凰财富集团

80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤

凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰

财富集团的实际控制人，进 而同为凤凰资产管理的实际控制人。

前海发展之有限合伙人为杜力、张巍。

故此，杜力、张巍能够有效控制前海发展。

2、实际控制人能够有效控制前海远大

前海远大之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理。如前所述，

杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。

根据前海远大的《合伙协议》，凤凰资产管理有权就前海远大的 日 常

运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合

67

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。故此，

凤凰资产管理能够有效控制前海远大。

根据前海远大出具的《声明与承诺》， 其参 与华声股份本次配套 融 资

的资金不存在为他方代持或任何其他安排。

故此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰资产管理有效控制前海远大。

3、实际控制人能够有效控制 凤凰财鑫

凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人为 凤凰财鑫投资，凤凰财鑫

投资系凤凰财富集团之全资子公司。如前所述，杜力、张巍同为凤凰财富

集团的实际控制人，进而同为凤凰财鑫投资的实际控制人。

根据凤凰财鑫的《合伙协议》， 凤凰财鑫投资有权就凤凰财鑫的 日 常

运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合

伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与 合伙事务。故此，

凤凰财鑫投资能够有效控制凤凰财鑫。

根据凤凰财鑫出具的《声 明与承诺》， 其参与华声股份本次配套 融 资

的资金不存在为他方代持或任何其他安排。

故此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰财鑫投资有效控制凤凰财鑫。

4、实际控制人能够有效控制 凤凰财智

凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人为 凤凰资产管理。如前

所述，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。

根据凤凰财智的《合伙协议》，凤凰资产管理有权就凤凰财智的 日 常

运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合

伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。故此，

凤凰资产管理能够有效控制凤凰财智。

根据凤凰财智出具的《声 明与承诺》， 其投资华声股份的资金不 存 在

为他方代持或任何其他安排。

故此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰资产管理有效控制凤凰财智。

综上 1-4 所述，本次交易后，实际控制人能够对上市公司实施有效控

制。

68

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

九、不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上

市公司的股权结构变化

（一）本次交易前上市公司的股权结构图

（二）如不考虑募集配套资金， 本次交易后上市公司的股权结构图

如上图，在不考虑募集配套资金的前提下， 本次交易后中江信托为第

一大股东，凤凰财智为第二大股东，杜力、张巍将失去上市公司控制权。

故此，为巩固上市公司控制权，确保实际控制人地位，杜力、张巍拟

通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资 ，且本次发行股份

及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构

成本次交易不可分割的组成部分。

69

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

十、相关合伙企业存续期约定对上市公司控制权稳定

的影响

（一）相关合伙企业存续期的约定已延长到 10 年

根据前海 发展、前 海远大、 凤凰财鑫 、凤凰财 智的各合 伙人于 2016

年 1 月签署的修改后的《合伙协议》，前述合伙企业的存 续期为 10 年，存

续期届满之后，普通合伙人有权决定合伙企业续期。

（二）相关合伙企业的 普通合伙人已承诺在本次重组全部实施完毕之

前，合伙人及其认购份额不发生变化

前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智 的普通合伙人均已承诺，

在本次重组全部实施完毕之前，保证前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤

凰财智的合伙人及其认购份额不发生变化 。

（三）相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，进行封闭

运行

前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的普通合伙人已承诺在前

海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智通过本次交易取得的上市公司股

份的锁定期内，不增加及减少对前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财

智的认缴出资，不转让所持有的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财

智出资份额或退出合伙；不吸收新的合伙人加入前海发展、前海远大、凤

凰财鑫、凤凰财智，不要求前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智既

存有限合伙人增加或减少其对前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智

的认缴出资，以保持前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智出资结构

的稳定。

前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智 的有限合伙人已承诺，在

前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智通过 本次交易取得的上市公司

股份的锁定期内，不增加及减少对前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰

70

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

财智的认缴出资，不转让所持有的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰

财智出资份额或退出合伙；上述股份锁定期届满之后，如拟转让所持有的

前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智出资份额，承诺在 同等条件下

优先将该等份额转让给杜力、张巍或其控制的企业。

综上，本次交易已充分考虑控制权稳定，合伙企业存续期约定不会对

上市公司控制权稳定造成不利影响。

71

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第二节 交易各方

一、上市公司基本情况

（一）基本信息

公司中文名称 广东华声电器股份有限公司

公司英文名称 Guangdong Huasheng Electrical Appliances Co.,Ltd.

股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 002670

证券简称 华声股份

成立日期 1995年8月17日

注册资本 200,000,000元

法定代表人 杜力

住所 广东省佛山市顺德区容桂华口昌宝东路13号

邮编 528306

公司网站 www.wasung.com

电子邮箱 info@wasung.com

生产经营电器连接线、电源线、电线电缆及相关材料；自有物业、机

经营范围

器设备出租、管理服务。

（二）公司设立情况及曾用名称

华声股份前身顺德华声游艺机设备有限公司（其名称于 1998 年 4 月 2

日变更为顺德华声电器实业有限公司，于 2004 年 3 月 12 日变更为佛山市

顺德区华声电器实业有限公司，于 2006 年 9 月 20 日变更为广东华声电器

实业有限公司）成立于 1995 年 8 月 17 日，以经立信大华出具的“立信大

华审字【2010】2504 号”《审计报告》审定的广东华声电器实业有限公司

截至 2010 年 8 月 31 日的净资产 293,141,214.80 元为依据，按 1:0.5117 的

折股比例折合为广东华声电器股份有限公司普通股 15,000 万股，每股面值

1 元，剩余净资产计入资本公积。2010 年 11 月 30 日，公司在佛山市顺德

区市场安全监管局完成工商变更登记，并领取了注册号为

“440681400005369”的《企业法人营业执照》。

72

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2012 年 3 月 16 日，经中国证监会“证监许可【2012】363 号”文核

准，公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股）5,000 万股，发行后公司

股本总额为 20,000 万股。

2012 年 4 月 16 日，广东华声电器股份有限公司人 民币普通股股票在

深圳交易所上市交易，证券简称为 “华声股份”，证券代码为“002670”。

截至 2015 年 8 月 31 日，华声股份股本总额为 20,000 万股。

（三）最近三年的控制权变动

2015 年 5 月 10 日，凤凰财智分别与香港华声及远茂化工签署《华声

（香港）有限公司与北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）关于广东华

声电器股份有限公司的股份转让协议》及《佛山市顺德区远茂化工实业有

限公司与北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）关于广东华声电器股份

有限公司的股份转让协议》。

2015 年 6 月 8 日，此次股份转让所涉股份过户登 记手续办理完毕。

此次股份转让前，罗桥胜、冯倩红夫妇合计持有香港华声 100%股权

（罗桥胜先生持有 66.67%股权，冯倩红女士持有 33.33%的股权）和锐达

投资 100%股权（罗桥胜先生持有 66.67%股权，冯倩红女士持有 33.33%的

股权），并通过香港华声持有公司 18.83%的股份，通过锐达投资持有公司

19.57%的股份，合计间接持有公司 38.40%的股份，为公司实际控制人。

此次股份转让后，凤凰财智持有公司 59,658,719 股股份，占公司总股

本的 29.83%，为公司控股股东。凤凰资产管理为凤凰财智唯一的普 通合伙

人与执行事务合伙人，杜力为委派代表。凤凰资产管理是凤凰产业投资

100%全资拥有的子公司；杜力、张巍分别持有凤凰产业投资 80%、20%的

股权。杜力、张巍已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、凤凰资产

管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。故此，杜力、张巍为公

司实际控制人。

73

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

（五）主营业务发展情况

截至本报告出具日，华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生

产及销售，产品主要包括空调连接组件和各种家用电器的电源输入组件。

2014 年公司实现主营业务收入 14.96 亿元，同比增长 0.74%。其中，空调

连接组件实现收入 100,806.43 万元，占公司主营业务收入 67.40%、空调

电源输入组件实现收入 39,245.86 万元，占公司主营业务收入 26.24%；2014

年公司归属于上市公司股东净利润 9,335.92 万元，较去年同期增加 3.02%。

（六）主要财务指标

华声股份最近三年一期的主要财务指标如下：

单位： 万 元 ；比率 ： %

2015-08-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

项目

/2015年1-8月 /2014年 度 /2013年 度 /2012年 度

总资产 126,057.27 135,833.52 136,708.09 109,696.41

所有者 权益 合计 78,283.97 82,642.47 79,306.55 75,244.05

营业收 入 76,015.38 149,707.02 148,688.19 127,435.57

利润总 额 3,894.03 10,997.46 10,526.09 7,720.84

归属于母公司所有者的净

3,053.06 9,335.92 9,062.50 6,555.39

利润

经营活 动产 生的净 现金 流 9,348.84 12,737.86 -5,580.33 12,102.24

资产负 债率 37.90 39.16 41.99 31.41

毛利率 14.48 15.88 14.95 14.00

每股收 益 （ 元/股） 0.15 0.47 0.45 0.36

（七）控股股东和实际控制人概况

1、控股股东情况

（1）公司的控股股东为凤凰财智，凤凰财智基本情况如下：

控股股东名称 北京凤 凰财 智创新 投资 中心（ 有限 合伙）

企业类型 有限合 伙企 业

注册地 北京市 朝阳 区立清 路 8 号院 5 号楼 1 单元 802

74

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

执行事务合伙人 北京凤 凰财 富资产 管理 有限公 司

认缴出资额 120,001 万元

营业执照注册号 110105018084594

税务登记证号码 110105318113654

成立日期 2014 年 10 月 28 日

合伙期限 2014 年 10 月 28 日至 2019 年 10 月 27 日

项目投 资； 投资管 理； 投资咨 询； 资产管 理。（依法 须经 批准的

经营范围

项目， 经相 关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）

通讯地址 北京市 朝阳 区三里 屯西 五街五 号

通讯方式 010-84682298

（2）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况

截至本报告书签署日，除华声股份外，凤凰财智未控股、参股其他企

业。

凤凰财智的历史沿革情况如下：

①2014 年 10 月，设立

2014 年 10 月 28 日，凤凰资产管理与同方知网设立凤凰财智。凤凰资

产 管 理出资 1 万元 ，担任普通合伙人、执行事务合伙人； 同方知网出资

50,000 万元，担任有限合伙人。

②2015 年 4 月，有限合伙人变更

2015 年 4 月，新有限合伙人杜力受让原有限合伙人 同方知网 30,000

万元人民币货币出资，新有限合伙人吴红心受让原有限合伙人 同方知网

20,000 万元人民币货币出资，新有限合伙人吴世春新增 20,000 万元人民

币出资，新有限合伙人虞锋新增 30,000 万元人民币出资，新有限合伙人

唐越新增 20,000 万元人民币出资。

（3）股权结构及实际出资人

根据凤凰财智的《合伙协议》，并经查询全国企业信用信息公示系统，

截至本报告书签署日，凤凰财智的普通合伙人为凤凰资产管理，有限合伙

人为杜力、虞锋、吴红心、唐越、吴世春，股权结构及实际出资人如下：

75

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）合伙协议主要内容

①企业名称、经营场所

企业名称：北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区立清路 8 号院 5 号楼 1 单元 802

②经营范围及期限

经营范围：一般经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询；

合伙期限：本合伙企业的存续期为 10 年。存续期届满之后，普通合伙

人有权决定本合伙企业续期。

③合伙人出资方式、数额和缴付期限

全体合伙人认缴出资额共计人民币 120,001.00 万元。

出资金 额

姓名（ 名称 ） 出资比 例 （ %） 出资方 式 承担责 任方 式

（万元 ）

凤凰资 产管 理 1.00 0.00083 现金 无限责 任

杜力 30,000.00 25.00 现金 有限责 任

虞锋 30,000.00 25.00 现金 有限责 任

吴红心 20,000.00 16.67 现金 有限责 任

吴世春 20,000.00 16.67 现金 有限责 任

唐越 20,000.00 16.67 现金 有限责 任

合计 120,001.00 100.00

76

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增

加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由

普通合伙人决定。

④合伙企业事务执行

全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人

不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之 委派代表为杜力

先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投

资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无

需征得其他有限合伙人的同意。

执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营

范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人

以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出

资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

（5）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序

根据凤凰财智的《合伙协议》，凤凰财智之执行事务合伙人凤凰资产管

理有权作出下列决策：

①有权独立作出投资决策，凤凰财智对所投资的公司行使股东权利时，

由凤凰资产管理及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人同意；

②有权决定变更凤凰财智的名称、经营范围、主要经营场所的地点、

转让或者处分凤凰财智的财产、聘任合伙人以外的人担任凤凰财智的经营

管理人员；

③有权视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有

合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由凤凰资

产管理决定；

77

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

④凤凰财智的经营期限届满后，凤凰资产管理有权决定其续期；

⑤未经凤凰资产管理同意，任何合伙人均不得在其对凤凰财智的出资

份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

综上①-⑤所述，凤凰财智之普通合伙人、执行事务合伙人凤凰资产管

理拥有重大事项的决策权，有限合伙人不参与合伙事务。

（6）相关 主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系 或 一

致行动关系，是否存在股权代持或其他安排

①凤凰财智

本次交易完成前，凤凰财智持有上市公司 59,658,719 股股份，占上市

公司总股本的 29.83%，为上市公司的控股股东。

凤凰资产管理为凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人 ，凤凰

资产管理为凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍分别持有凤凰财富集

团 80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在

凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤

凰财智的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰

财智与杜力、张巍存在一致行动关系。

根据凤凰财智出具的《声明与承诺》，其投资华声股份的资金 不存在

为他方代持或任何其他安排。

②凤凰资产管理

杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰资产管理等

公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实

际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰资产管理与

杜力、张巍存在一致行动关系。

根据凤凰资产管理出具的《 声明与承诺》，其向凤凰财智实缴出资的资

金不存在为他方代持或任何其他安排。

78

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

③虞锋、吴红心、唐越、吴世春

根据凤凰财智的有限合伙人虞锋、吴红心、唐越、吴世春出具的《 声

明 与 承诺》，该等人士与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一

致行动关系，其投资凤凰财智的资金不存在为他方代持或任何其他安排。

④杜力

凤凰财智的有限合伙人杜力系上市公 司的实际控制人之一，根据其出

具 的 《声明与承诺》，其投资凤 凰财智的资金不存在为他方代持或任何其

他安排。

2、实际控制人情况

杜力、张巍为华声股份实际控制人，其基本情况如下：

杜力，男，1980 年生，中国国籍，身份证号码：32058219****268233，

无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。

张巍，男，1980 年生，中国国籍，身份证号码：13060419****150936，

无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。

实际控制人对公司的控制关系见下图：

79

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况

根据杜力、张巍取得华声股份控制权时披露的《详式权益变动报告书》

及相关文件，杜力、张巍取得华声股份控制权时相关方所作主要承诺及履

行情况如下：

（1）“凤凰财智承诺，在本次权益变动完成之日起 12 个月内，不转让

本次交易取得的上市公司股份。”

截至本报告书签署日，凤凰财智持有上市公司 59,658,719 股股份，占

上市公司总股本的 29.83%，自取得控制权之后，杜力、张巍控制的凤凰财

智未减持上市公司股份。

故此，凤凰财智履行了上述承诺。

（2）“凤凰财智拟于未来 12 个月内，向上市公司股东大会提交经上市

公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购

买资产方案，提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步

提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带

来良好回报。”

杜力、张巍取得上市公司控制权之后，上市公司启动了本次重大资产

重组，拟购买国盛证券 100%的股权以进一步提高上市公司的盈利能力。

故此，凤凰财智履行了上述承诺。

（3）“本次交易完成后，凤凰财智将依法行使股东权利，向上市公司

推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股 东大会依据

有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定

聘任高级管理人员。”

杜力、张巍取得华声股份控制权之后，上市公司董事、监事及高级管

理人员进行了相应调整，该等事项已由上市公司第二届董事会第十次会

议、第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议及 2015 年第

一次临时股东大会审议通过并履行了相应的信息披露义务。

80

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

故此，凤凰财智履行了上述承诺。

（4）“截至本报告书签署日，凤凰财智尚无对上市公司《公司章程》

进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》进行

调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，凤凰财智承

诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

因凤凰财智收购华声（香港）有限公司所持有的上市公司股份，上市

公司由外商投资股份公司变更为内资股份有限公司，上市公司就前述事项

相 应 修 改《公司章程》。前述《公司章程》修改事项已由上市公司第二届

董事会第十次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过并履行了相应的

信息披露义务。

故此，凤凰财智履行了上述承诺。

（5）“截至本报告书签署日，凤凰财智暂无对上市公司现有员工聘用

作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情 况需要进行相应调整，凤凰

财智承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披

露义务。”

自上述《详式权益变动报告书》签署日以来，上市公司业务正常开展，

上市公司员工聘用情况无重大变动。

故此，凤凰财智履行了上述承诺。

（6）“截至本报告书签署日，凤凰财智暂无对上市公司分红政策进行

调整或者作出其他重大安排的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进

行相应调整，凤凰财智将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的

法定程序及信息披露义务。”

自上述《详式权益变动报告书》签署日以来，上市公司不存在对分红

政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

故此，凤凰财智履行了上述承诺。

81

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（7）于《详式权益变动报告书》签署同时，凤凰财智、杜力及张巍分

别出具了关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易

的承诺函。

自上述承诺出具以来，凤凰财智、杜力及张巍不存在违反上述关于保

持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函的情形。

故此，凤凰财智、杜力及张巍履行了上述承诺。

综上（1）-（7）所述，杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承

诺已履行。

4、杜力、张巍取得华声股份控制权时所履行的相关审批程序

（1）杜力、张巍透过凤凰财智协议受让华声股份 29.83%的股份，未

超过上市公司总股本的 30%，无需根据《证券法》、《上市公司收购管理办

法》的规定履行中国证监会审批的程序。

（2）股份出让方之一华声（香港）有限公司为外资股东，根据中华人

民 共 和国商务部颁发的《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》

（商资函[2011]72 号）“二、关于外商投资股份公司（上市公司）的管理：

境内上市的外商投资股份公司批准证书应记载外国投资者及其股份，如外

国投资者减持股份变动累计超过总股本的 5%，需向商务主管部门申请 办

理批准证书变更”之规定，凤凰财智协议受让华声（香港）有限公司所持

上市公司股份之后，华声股份需向广东省商务厅申请办理华声股份外商投

资企业批准证书注销的手续。

2015 年 7 月 22 日，广东省商务厅下发《广东省商务厅关于外商投资

股 份 制 企业广东华声电器股份 有限公司外方股东减持股份的批复》（粤商

务资字〔2015〕256 号），同意华声股份注销外商投资企业批准证书。

综上（1）-（2）所述，杜力、张巍取得华声股份控制权已履行了必要

的审批程序。

82

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、杜力、张巍签署一致行动协议及补充协议的情况

（1）杜力和张巍《一致行动协议》签署的时间为 2015 年 5 月 9 日，

《一致行动协议之补充协议》签署的日期为 2015 年 12 月 28 日。

（2）《一致行动协议》主要内容为：

①双方在行使凤凰财富集团的股东权利并透过凤凰财富集团对凤凰资

产管理、凤凰财智的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商，

并按照双方协商达成的一致意见行使权利。若双方在沟通后不能达成一致

意见的，杜力有权向张巍做出如何行使权利的指示，张巍必须按照甲方的

指示行使相关权利。

②双方在委托代理人行使凤凰财富集团股东权利时，必须向代理人告

知本协议的内容，双方的代理人代为行使凤凰财富 集团股东权利时亦必须

遵守本协议的规定。

③张巍转让其所持有的凤凰财富集团股权时，张巍必须向受让方知会

本协议的内容，并以受让方同意承继张巍在本协议项下的权利义务为转让

股权的先决条件。

④双方同意，本协议有效期为自签署之日起 5 年；未经杜力书面同意，

张巍不得单方解除本协议。

（3）《一致行动协议之补充协议》主要内容为：

①双方作为凤凰财富集团的股东，有权控制凤凰财富集团的公司行为，

进而通过其控制前海发展、前海远大、凤凰财鑫 ；

②双方在通过凤凰财富集团对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大

事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商。若双方在沟通后不能达

成一致意见时，以杜力的指示为准行使相关股东权利；

③双方同意，将《一致行动协议》第五条修改为 “双方同意，本协议自

各方签署之日起生效，有效期至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次

交易之日起 5 年，在协议有效期内不得解除。”。

83

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）《一致行动协议》的期限为自签署之日至前海发展、前海远大、

凤凰财鑫完成本次交易之日起 5 年。

（5）杜力、张巍针对股东权利、决策权行使的约定均以《一致行动协

议》及补充协议约定的内容为准，不存在其他安排。

（八）公司及现任董事、高级管理人员的守法情况

公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事

处罚。

二、交易对方基本情况

本次重组的交易对方为国盛证券全体股东，分别为：中江信托、赣粤

高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、

江西医药。

（一）中江信托基本情况

1、基本信息

名称 中江国 际信 托股份 有限 公司

企业性质 其他股 份有 限公司 (非 上市)

注册地 江西省 南昌 市 西湖 区北 京西路 88 号

主要办公地点 江西省 南昌 市北京 西路 88 号江信国 际金融 大厦 25 楼

法定代表人 裘强

注册资本 115,578.9134 万元

组织机构代码 74851737-6

税务登记证号码 赣地税 字 360101748517376

资金信 托；动产信 托；不动产 信托 ；有价证 券 信托；其 他 财产

或财产 权信 托；作 为投 资基金 或者 基金管 理公 司的发 起人 从事

投资基 金业 务；经营企 业资产 的重 组、购并及 项目融 资、公司

理财、财 务 顾问等 业务 ；受托经 营 国务院 有关 部门批 准的 证券

经营范围 承销业 务；办理居 间、咨询、资 信 调查等 业务 ；代保管 及 保管

箱业务 ；以 存放同 业、拆放同 业、贷款、租赁 、投资 方式 运用

固有财 产；以固有 财产 为他人 提供 担保 ；从事 同业拆 借；法律

法规规 定或 中国银 行业 监督管 理委 员会批 准的 其他业 务。 (依

法须经 批准 的项目 ，经 相关部 门批 准后方 可开 展经营 活动 ）

84

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

2003 年，江西省信托、江西发展信托、赣州信托以新设合并方式成立

江西信托投资。2009 年，江西信托投资更名为江西信托。2012 年，江西

信托更名为中江信托。

（1）2003 年，设立

2002 年 4 月 5 日，中国人民银行办公厅下发《中国人民银行办公厅关于

江西省信托投资公司整顿方案的复函》（银办函【 2002】184 号），同意江

西省信托、江西发展信托、赣州信托等三家公司新设合并设立一家股份制

信托投资公司。

2002 年 6 月 3 日，江西省政府下发《关于同意省信托合并重组及申请重

新登记的批复》（赣府字【2002】45 号），同意前述三家公司合并重组。

2003 年 4 月 14 日，江西信托投资取得江西省工商行政管理局核发的注

册号为 3600001132610 的《企业法人营业执照》。

江西信托投资设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号 股东 股本（万股） 持股比例

1 江西省 财政 厅 22,049.00 73.50%

2 赣州市 财政 局 5,100.00 17.00%

3 新余钢 铁有 限责任 公司 660.00 2.20%

4 江西铜 业集 团公司 630.00 2.10%

5 江西省 冶金 集团公 司 500.00 1.67%

6 江西财 投 300.00 1.00%

7 江西省 电力 公司 277.00 0.92%

8 南昌钢 铁有 限责任 公司 100.00 0.33%

9 江西赣 江制 药有限 责任 公司 100.00 0.33%

10 江西省 轻工 行业管 理办 公室 100.00 0.33%

11 江西省 电子 集团公 司 100.00 0.33%

12 江西省 残疾 人福利 基金 会 50.00 0.17%

13 江西第 二机 床厂 20.00 0.07%

14 江西省 机械 工业供 销总 公司 14.00 0.05%

合计 30,000.00 100.00%

85

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）2007 年，第一次增资及第一次股权转让

根据江西省政府办公厅抄告单（赣府厅抄字【2003】6 号及【2004】

38 号），江西省财政厅对江西信托投资增资 17,510 万元。

2007 年 4 月 10 日，江西银监局出具赣银监复【2007】67 号《江西银

监局关于同意江西国际信托投资股份有限公司增加注册资本变更事项的

批复》，同意上述增资。

2004 年 9 月 20 日，江西省吉安市中级人民法院以【 2003】吉中民破

字第 1-3-1 号《民事裁定书》裁定确认江西赣江制药有限公司破产清算组

把江西信托投资 100 万股股权转让给江信置业。

2007 年 4 月 16 日，江西信托投资完成上述事项的工商变更手续。本

次变更后，江西信托投资股东及股权结构如下表所示 ：

序号 股东 股本（万股） 持股比例

1 江西省 财政 厅 39,559.00 83.26%

2 赣州市 财政 局 5,100.00 10.74%

3 新余钢 铁有 限责任 公司 660.00 1.39%

4 江西铜 业集 团公司 630.00 1.33%

5 江西省 冶金 集团公 司 500.00 1.05%

6 江西财 投 300.00 0.63%

7 江西省 电力 公司 277.00 0.58%

8 南昌钢 铁有 限责任 公司 100.00 0.21%

9 江信置 业 100.00 0.21%

10 江西省 轻工 行业管 理办 公室 100.00 0.21%

11 江西省 电子 集团公 司 100.00 0.21%

12 江西省 残疾 人福利 基金 会 50.00 0.11%

13 江西第 二机 床厂 20.00 0.04%

14 江西省 机械 工业供 销总 公 司 14.00 0.03%

合计 47,510.00 100.00%

86

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（3）2008 年，第二次增资

2008 年 8 月，江西信托投资通过股东大会决议，同意由股东江信置业

增资 2,500 万元，将江西信托投资注册资本由 47,510 万元增加至 50,010

万元。

2008 年 9 月 23 日，江西信托投资完成工商变更手续。本次增资后，

江西信托投资股东及股权结构如下表所示：

序号 股东 股本（万股） 持股比例

1 江西省 财政 厅 39,559.00 79.10%

2 赣州市 财政 局 5,100.00 10.20%

3 江信置 业 2,600.00 5.20%

4 新余钢 铁有 限责任 公司 660.00 1.32%

5 江西铜 业集 团公司 630.00 1.26%

6 江西省 冶金 集团公 司 500.00 1.00%

7 江西财 投 300.00 0.60%

8 江西省 电力 公司 277.00 0.55%

9 南昌钢 铁有 限责任 公司 100.00 0.20%

10 江西省 轻工 行业管 理办 公室 100.00 0.20%

11 江西省 电子 集团公 司 100.00 0.20%

12 江西省 残疾 人福利 基金 会 50.00 0.10%

13 江西第 二机 床厂 20.00 0.04%

14 江西省 机械 工业供 销总 公司 14.00 0.03%

合计 50,010.00 100.00%

（4）2008 年，第二次股权转让

2008 年 9 月 9 日，江西省国资委出具《关于同意协议转让江西国际信

托投资股份有限公司国有股权的批复》（赣国资产权字【 2008】288 号），

同意江西铜业集团公司、南昌钢铁有限责任公司、江西第二机床、江西省

机械工业供销总公司将所持有的江西信托投资股权转让给江信置业，并同

意此次股权转让免于评估，免于进场交易。

2008 年 9 月 28 日，江西信托投资完成工商变更手续。本次变更后，

江西信托投资股东及股权结构如下表所示：

87

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东 股本（万股） 持股比例

1 江西省 财政 厅 39,559.00 79.10%

2 赣州市 财政 局 5,100.00 10.20%

3 江信置 业 3,364.00 6.73%

4 新余钢 铁有 限责任 公司 660.00 1.32%

5 江西省 冶金 集团公 司 500.00 1.00%

6 江西财 投 300.00 0.60%

7 江西省 电力 公司 277.00 0.55%

8 江西省 电子 集团公 司 100.00 0.20%

9 江西省 轻工 行业管 理办 公室 100.00 0.20%

10 江西省 残疾 人福利 基金 会 50.00 0.10%

合计 50,010 100.00%

（5）2009 年，更名

经中国银监会《中国银监会关于江西国际信托投资股份有限公司变更

公司名称和业务范围的批复》（银监复【2009】70 号）批准，2009 年 4 月

2 日，江西信托投资更名为江西信托。

（6）2009 年，第三次股权转让

2009 年 5 月 8 日，江西省国资委出具《关于同意变更江西国际信托股

份有限公司股权结构的批复》（赣国资产权字【 2009】152 号），同意根据

萍乡市中级人民法院协助执行通知书（【 2002】萍执字第 96-17 号）的要求，

将江西省冶金集团公司所持有的 500 万元江西信托股权变更过户至中国长

城资产管理公司南昌办事处。

2009 年 6 月 2 日，江西信托完成工商变更手续。本次变更后，江西信

托股东及股权结构如下表所示：

序号 股东 股本（万股） 持股比例

1 江西省 财政 厅 39,559.00 79.10%

2 赣州市 财政 局 5,100.00 10.20%

3 江西省 江信 置业有 限责 任公司 3,364.00 6.73%

4 新余钢 铁有 限责任 公司 660.00 1.32%

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东 股本（万股） 持股比例

5 中国长 城资 产管理 公司 南昌办 事处 500.00 1.00%

6 江西财 投 300.00 0.60%

7 江西省 电力 公司 277.00 0.55%

8 江西省 轻工 行业管 理办 公室 100.00 0.20%

9 江西省 电子 集团公 司 100.00 0.20%

10 江西省 残疾 人福利 基金 会 50.00 0.10%

合计 50,010 100.00%

（7）2009 年，第四次股权转让

2009 年 3 月 5 日，江西省国资委出具《关于同意协议转让国有股权的

批复》（赣国资产权字【2009】89 号），同意江信大厦以 5,100 万元的价格

收购赣州市财政局持有的江西信托投资 10.20%的国有股权，并批准此次股

权转让可以采用协议的方式进行，免于评估、免于进场交易。

2009 年 9 月 1 日，中国银监会出具银监复【2009】315 号《中国银监

会关于江西国际信托股份有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让。

2009 年 6 月 12 日，江西信托完成工商变更手续。本次股权转让完成

后，江西信托的股权结构如下表所列示：

序号 股东 股本（万股） 持股比例

1 江西省 财政 厅 39,559.00 79.10%

2 江信大 厦 5,100.00 10.20%

3 江信置 业 3,364.00 6.73%

4 新余钢 铁有 限责任 公司 660.00 1.32%

5 中国长 城资 产管理 公司 南昌办 事处 500.00 1.00%

6 江西财 投 300.00 0.60%

7 江西省 电力 公司 277.00 0.55%

8 江西省 电子 集团公 司 100.00 0.20%

9 江西省 轻工 行业管 理办 公室 100.00 0.20%

10 江西省 残疾 人福利 基金 会 50.00 0.10%

合计 50,010.00 100.00%

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（8）2009 年，第三次增资

2009 年 5 月 12 日，江西信托股东大会作出决议，同意按原有注册资

本金 47,510 万元（不含 2008 年新增资本 2,500 万元）的 5%的比例以资本

公积 2,375.50 万元转增股本；按原有注册资本金 47,510 万元（不含 2008

年新增资本 2,500 万元）的 15%的比例以未分配利润送股 7,126.50 万元。

2009 年 12 月 22 日，江西银监局出具赣银监复【2009】382 号《江西

银监局关于江西国际信托股份有限公司增加注册资本及股权变更的批

复》，同意上述增资。

2009 年 9 月 15 日，江西信托完成工商变更手续。本次增资完成后，

江西信托的股权结构如下表所列示：

序号 股东 股本（万股） 持股比例

1 江西省 财政 厅 47,470.80 79.77%

2 江信大 厦 6,120.00 10.28%

3 江信置 业 3,536.80 5.95%

4 新余钢 铁有 限责任 公司 792.00 1.33%

5 中国长 城资 产管理 公司 南昌办 事处 600.00 1.01%

6 江西财 投 360.00 0.60%

7 江西省 电力 公司 332.40 0.56%

8 江西省 电子 集团公 司 120.00 0.20%

9 江西省 轻工 行业管 理办 公室 120.00 0.20%

10 江西省 残疾 人福利 基金 会 60.00 0.10%

合计 59,512.00 100.00%

（9）2009 年，第一次减资

2009 年 5 月 12 日，江西信托股东大会作出决议，同意注册资本金由

59,512 万元减至 57,012 万元，并以现金方式退还股东江信置业股本 2,500

万元。

2009 年 9 月 16 日，《新法制报》刊登了本次减资公告。

90

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2009 年 11 月 4 日，江西信托完成工商变更手续。本次减资完成后，

江西信托的股权结构如下表所列示：

序号 股东 股本（万股） 持股比例

1 江西省 财政 厅 47,470.80 83.26%

2 江信大 厦 6,120.00 10.74%

3 江信置 业 1,036.80 1.82%

4 新余钢 铁有 限责任 公司 792.00 1.39%

5 中国长 城资 产管理 公司 南昌办 事处 600.00 1.05%

6 江西财 投 360.00 0.63%

7 江西省 电力 公司 332.40 0.58%

8 江西省 电子 集团公 司 120.00 0.21%

9 江西省 轻工 行业管 理办 公室 120.00 0.21%

10 江西省 残疾 人福利 基金 会 60.00 0.11%

合计 57,012.00 100.00%

（10）2010 年，第五次股权转让

2010 年 1 月 25 日，江西省国资委出具《关于同意以协议方式转让新

余 钢 铁集团有限公司所持部分国有股权的批复》（赣国资产权字【 2010】

29 号），鉴于新余钢铁集团有限公司、金麒麟担保和江西信托均为省属国

有全资或控股企业，同意新余钢铁集团有限公司以协议的方式，将所持有

的江西信托 1.389%国有股权（计 792 万股）转让给金麒麟担保，转让基准

日为 2009 年 11 月 30 日，并批准本次股权转让可免于进场交易，转让价

格以转让基准日的审计报告所确定的净资产为定价依据。

2010 年 5 月 14 日，江西信托完成工商变更手续。本次转让完成后，

江西信托的股权结构如下表所列示：

序号 股东 股本（ 万股 ） 持股比 例

1 江西省 财政 厅 47,470.80 83.26%

2 江信大 厦 6,120.00 10.74%

3 江信置 业 1,036.80 1.82%

4 金麒麟 担保 792.00 1.39%

91

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东 股本（ 万股 ） 持股比 例

5 中国长 城资 产管理 公司 南昌办 事处 600.00 1.05%

6 江西财 投 360.00 0.63%

7 江西省 电力 公司 332.40 0.58%

8 江西省 电子 集团公 司 120.00 0.21%

9 江西省 轻工 行业管 理办 公室 120.00 0.21%

10 江西省 残疾 人福利 基金 会 60.00 0.11%

合计 57,012.00 100.00%

（11）2010 年，第三次增资

2007 年 10 月 11 日，江西省政府出具《关于江西国际信托股份有限公

司增资扩股方案的批复》（赣府字【2007】57 号），同意江西信托注册资本

由 4.751 亿元增至 12 亿元以上，其中：管理层及员工股份不高于总股本的

5%，其余股份向战略投资者溢价发行，新股东须以货币 资金一次性注入参

股资金。

2010 年 6 月 1 日，中国银监会出具《中国银监会关于江西国际信托股

份有限公司增加注册资本及调整股权结构等事项的批复》（银监复【 2010】

242 号），同意江西信托注册资本由 57,012 万元增加至 103,658.1817 万元

及调整后的股权结构和修改后的公司章程。根据该批复，本次增资最终引

进了两名战略投资者：领锐资产和北京供销社投资。

2010 年 11 月 30 日，江西信托完成本次增资工商变更手续。本次增资

完成后，江西信托的股权结构如下表所列示：

序号 股东 股本（万股） 持股比例

1 江西省 财政 厅 47,470.80 45.80%

2 领锐资 产 25,914.55 25.00%

3 北京供 销社 投资 20,731.64 20.00%

4 江信大 厦 6,120.00 5.90%

5 金象置 业 1,036.80 1.00%

6 金麒麟 担保 792.00 0.76%

7 中国长 城资 产管理 公司 南昌办 事处 600.00 0.58%

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东 股本（万股） 持股比例

8 江西财 投 360.00 0.35%

9 江西省 电力 公司 332.40 0.32%

10 江西省 电子 集团公 司 120.00 0.12%

11 江西省 轻工 行 业管 理办 公室 120.00 0.12%

12 江西省 残疾 人福利 基金 会 60.00 0.06%

合计 103,658.18 100.00%

注：江信置业更名为金象置业。

（12）2012 年，第六次股权转让

根据江西省政府《关于江西省电子集团公司改制重组实施方案的批

复》（赣府字【2010】81 号），江西省电子集团公司将持有的江西信托股权

划转江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司。

2012 年 7 月 12 日，江西信托完成工商变更手续。本次 股权转让完成

后，江西信托的股权结构如下表所列示：

序号 股东 股本（万股） 持股比例

1 江西省 财政 厅 47,470.80 45.80%

2 领锐资 产 25,914.55 25.00%

3 北京供 销社 投资 20,731.64 20.00%

4 江信大 厦 6,120.00 5.90%

5 金象置 业 1,036.80 1.00%

6 金麒麟 担保 792.00 0.76%

7 中国长 城资 产管理 公司 南昌办 事处 600.00 0.58%

8 江西财 投 360.00 0.35%

9 江西省 电力 公司 332.40 0.32%

10 江西省 省属 国有企 业资 产经营（ 控 股）有限 公 司 120.00 0.12%

11 江西省 轻工 行业管 理办 公室 120.00 0.12%

12 江西省 残疾 人福利 基金 会 60.00 0.06%

合计 103,658.18 100.00%

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（13）2012 年，更名

经江西银监局《江西银监局关于对江西国际信托股份有限公司变更公

司名称及修改章程的批复》（赣银监复【2012】612 号）批准，2012 年 10

月 15 日，江西信托更名为中江信托。

（14）2013 年，第七次股权转让

自 2012 年 8 月 13 日至 2012 年 9 月 7 日 18 时止，江西省财政厅在江

西 省 产 权 交 易 所 以 项 目 编 号 CQ12JX1002957 、 CQ12JX1002955 、

CQ12JX1002956 分别挂牌转让其持有的江西信托 7%、8%、8%股权，合

计 23%股权。

本次转让的股权经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估并出

具中铭评报字【2011】第 2054 号评估报告。

2013 年 1 月 24 日、2013 年 2 月 7 日、2013 年 2 月 20 日，江西省产

权 交 易所分别出具《江西省产 权交易所产权转让交割单》。根据该等交割

单，项目编号 CQ12JX1002957、CQ12JX1002955、CQ12JX1002956 确定

的受让方分别为深圳振辉、大连昱辉、天津瀚晟。

2012 年 12 月 14 日，江西银监局出具《江西银监局关于中江国际信托

股份有限公司股权变更的批复》（赣银监复【 2012】723 号），核准江西省

财政厅将持有中江信托 7%的股权转让至深圳振辉、8%的股权转让至大连

昱辉、8%的股权转让至天津瀚晟。2013 年 1 月 25 日、2013 年 2 月 7 日、

2013 年 2 月 25 日，中江信托分三次完成本次股权转让的工商变更手续。

本次股权转让完成后，中江信托的股权结构如下表所列示：

序号 股东 股本（万股） 持股比例

1 领锐资 产 25,914.55 25.00%

2 江西省 财政 厅 23,629.42 22.80%

3 北京供 销社 投资 20,731.64 20.00%

4 天津瀚 晟 8,292.65 8.00%

5 大连昱 辉 8,292.65 8.00%

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东 股本（万股） 持股比例

6 深圳振 辉 7,256.07 7.00%

7 江信大 厦 6,120.00 5.90%

8 金象置 业 1,036.80 1.00%

9 金麒麟 担保 792.00 0.76%

10 中国长 城资 产管理 公司 南昌办 事处 600.00 0.58%

11 江西财 投 360.00 0.35%

12 江西省 电力 公司 332.40 0.32%

13 江西省 省属 国有企 业资 产经营 （控 股）有 限公 司 120.00 0.12%

14 江西省 轻工 行业管 理办 公室 120.00 0.12%

15 江西省 残疾 人福利 基金 会 60.00 0.06%

合计 103,658.18 100.00%

（15）2013 年，第四次增资

2012 年 8 月 17 日，江西信托 2012 年第三次临时股东大会决议：同意

领锐资产认购江西信托股份 11,920.7317 万股，同意江西信托注册资本增

加至 11.55789134 亿元。

2013 年 2 月 4 日，江西银监局《江西银监会关于中江国际信托股份有

限 公 司增加注册资本、变更股权及修改章程的批复》（赣银监复【 2013】

48 号），核准中江信托注册资本金由 10.36581817 亿元增加至 11.55789134

亿元，核准领锐资产增持中江信托 11,920.7317 万股股份。

2013 年 3 月 12 日，中江信托完成工商变更手续。本次 增资完成后，

中江信托的股权结构如下表所列示：

序

股东 股本（万股） 持股比例

号

1 领锐资 产 37,835.28 32.74%

2 江西省 财政 厅 23,629.42 20.44%

3 北京供 销社 投资 20,731.64 17.94%

4 大连昱 辉 8,292.65 7.17%

5 天津瀚 晟 8,292.65 7.17%

6 深圳振 辉 7,256.07 6.28%

7 江信大 厦 6,120.00 5.30%

8 金象置 业 1,036.80 0.90%

95

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

股东 股本（万股） 持股比例

号

9 金麒麟 担保 792.00 0.69%

10 中国长 城资 产管理 公司 南昌办 事处 600.00 0.52%

11 江西财 投 360.00 0.31%

12 江西省 电力 公司 332.40 0.29%

13 江西省 省属 国有企 业资 产经 营（控 股）有限公 司 120.00 0.10%

14 江西省 轻工 行业管 理办 公室 120.00 0.10%

15 江西省 残疾 人福利 基金 会 60.00 0.05%

合计 115,578.91 100.00%

（16）2014 年，第八次股权转让

2013 年 6 月 15 日，中江信托 2013 年第一次临时股东大会 审议通过《关

于 中 江国际信托股份有限公司 股权变更及修改章程的议案》：股东北京供

销社投资采取协议转让方式，由大连昱辉受让北京供销社投资所持有的中

江信托 10,365.8182 万股股份（占比 8.9686%）。鉴于上述股权变更，相应

修改公司章程。

2014 年 4 月 29 日，中国银监会出具《中国银监会关于中江国际信托

调整股权结构事宜的批复》（银监复【 2014】272 号），同意大连昱辉受让

北京供销社投资所持有的中江信托 10,365.8181 万股股份。

本次股权转让完成后，中江信托的股权结构如下表所列示：

序号 股东 股本（万股） 持股比例

1 领锐资 产 37,835.28 32.74%

2 江西省 财政 厅 23,629.42 20.44%

3 大连昱 辉 18,658.47 16.14%

4 北京供 销社 投资 10,365.82 8.97%

5 天津瀚 晟 8,292.65 7.17%

6 深圳振 辉 7,256.07 6.28%

7 江信大 厦 6,120.00 5.30%

8 金象置 业 1,036.80 0.90%

9 金麒麟 担保 792.00 0.69%

10 中国长 城资 产管理 公司 南昌办 事处 600.00 0.52%

11 江西财 投 360.00 0.31%

96

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东 股本（万股） 持股比例

12 江西省 电力 公司 332.40 0.29%

江西省省属国有企业资产经营（控股）有限

13 120.00

公司 0.10%

14 江西省 轻工 行业管 理办 公 室 120.00 0.10%

15 江西省 残疾 人福利 基金 会 60.00 0.05%

合计 115,578.91 100.00%

（17）2015 年，第九次股权转让

2015 年 9 月 10 日，中江信托 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关

于北京供销社投资管理中心转让其所持中江国际信托股份有限公司

8.9686%股权及修改公司章程的议案》：股东北京供销社投资采取协议转让

方式，由大连昱辉受让北京供销社投资所持有的中江信托 10,365.8181 万

股股份（占比 8.9686%）。鉴于上述股权变更，相应修改公司章程。

2015 年 11 月 12 日，中国银监会江西监管局出具《江西银监局关于中

江 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 调 整 股 权 结 构 的 批 复 》（ 赣 银 监 复 【 2015】 274

号），同意大连昱辉受让北京供销社投资所持有的中江信托 10,365.8181 万

股股份。

本次股权转让完成后，中江信托的股权结构如下表所列示：

序号 股东 股本（ 万股 ） 持股比 例

1 领锐资 产 37,835.28 32.74%

2 大连昱 辉 29,024.29 25.11%

3 江西省 财政 厅 23,629.42 20.44%

4 天津瀚 晟 8,292.65 7.17%

5 深圳振 辉 7,256.07 6.28%

6 江信大 厦 6,120.00 5.30%

7 金象置 业 1,036.80 0.90%

8 金麒麟 担保 792.00 0.69%

9 中国长 城资 产管理 公司 南昌办 事处 600.00 0.52%

10 江西财 投 360.00 0.31%

11 江西省 电力 公司 332.40 0.29%

12 江西省 省属 国有企 业资 产经营 （控 股）有 限公 司 120.00 0.10%

13 江西省 轻工 行业管 理办 公室 120.00 0.10%

97

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东 股本（ 万股 ） 持股比 例

14 江西省 残疾 人福利 基金 会 60.00 0.05%

合计 115,578.91 100.00%

3、主要业务发展状况

中江信托所经营业务主要分为固有业务和信托业务两大块，其中固有

业务包括自有资金投资等业务。近年来，除传统信托业务外，中江信托积

极开展创新融合业务，将信托项目的开发扩展到与保险、证券、基金等金

融机构的多方位合作，在此基础上积极引进保险资金投资集合信托产品，

并与证券公司和基金公司合作联合开发理财产品。

4、最近二年主要财务指标（经审计）

中江信托最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：

单位： 万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 1,306,636.42 865,600.13

负债合计 684,074.75 352,115.73

所有者权益 622,561.66 513,484.40

项目 2014年 度 2013年 度

营业收入 208,589.99 171,408.75

营业利润 117,610.70 94,021.41

利润总额 116,860.98 95,310.54

净利润 88,878.44 69,933.82

98

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，中江信托的产权控制关 系图如下：

注 :上 图 中 深 圳 虹 志 指 深 圳 虹 志 宇 晨 科 贸 有 限 公 司 ， 南 京 业 固 指 南 京 业 固 贸 易 有 限

公 司 ，天 津 志 远 指 天 津 志 远 天 程 商 贸 有 限 公 司 ，华 浩 信 联 指 华 浩 信 联（ 北 京 ）科 贸 有 限

公 司 ，北 京 华 文 指 北 京 华 文 益 利 科 贸 有 限 公 司 ，信 达 地 产 指 信 达 地 产 股 份 有 限 公 司 ，北

京 泰 锐 指 北 京 泰 锐 明 达 科 技 有 限 公 司 ，潍 坊 海 正 指 潍 坊 海 正 商 贸 有 限 公 司 ，杭 州 塑 利 指

杭 州 塑 利 科 技 有 限 公 司 ，宁 波 晖 鹏 指 宁 波 晖 鹏 贸 易 有 限 公 司 ，杭 州 永 原 指 杭 州 永 原 网 络

科 技 有 限 公 司 ，陕 西 嘉 特 指 陕 西 嘉 特 科 技 有 限 公 司 ，潍 坊 韵 歌 指 潍 坊 韵 歌 电 子 有 限 公 司 ，

南京科宁指南京科宁网络科技有限公司，京东伟业指京东伟业科技（北京）有限公司，

深圳万利指深圳万利鼎程科技有限公司。

6、主要股东情况

（1）领锐资产的基本情况

领锐资产成立于 2006 年 12 月 22 日，注册资本为 358,000 万元。一般

经营项目：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流业、酒店

进行投资；资产投资；车辆、机器设备的租赁；债务重组与企业重组咨询

（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专

项专营规定的按规定办理）

（2）大连昱辉的基本情况

大连昱辉成立于 2004 年 7 月 9 日，注册资本为 160,000 万元。一般经

营项目：计算机软、硬件技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统集

99

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

成；计算机软硬件及自动化仪表销售；经济信息咨询；国内 一般贸易（法

律、法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）

（3）天津瀚晟的基本情况

天津瀚晟成立于 2010 年 8 月 5 日，注册资本为 120,000 万元。一般经

营项目：计算机软、硬件的技术开发、转让、服务；机电设备（小轿车除

外）、电子产品、计算机配件及外围设备、建筑和装饰材料、钢材批发兼

零 售 ；企业管理咨询，商业信 息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（4）深圳振辉的基本情况

深圳振辉成立于 2003 年 7 月 9 日，注册资本为 130,000 万元。一般经

营项目：夹具的技术开发；机电产品、五金制品的销售及其他国内贸易（以

上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）

（5）江信大厦的基本情况

江信大厦成立于 2004 年 8 月 4 日，注册资本为 21,000 万元。一般经

营项目：对各类行业的投资及管理；房地产开发经营；建筑工程；装饰工

程；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；商务服务；科技交流和推广

服 务 ；环境管理；城建设施管理；计算机服务，国内贸易，进出口贸易。

（以上项目有国家专项许可的凭证经营 ）

7、按产业类别划分的下属企业名目

中江信托下属公司共 1 家，具体情况见下表：

单位： 万元

序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务

证券行业

江西省南昌市西湖区

1 国盛证券 北京西路88号(江信国 203,457.746861 58.01% 证券业务

际金融大厦)

100

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

8、中江信托与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

中江信托与上市公司不存在关联关系。中江信托不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

9、中江信托及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券 交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况

中江信托及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁案件。

10、中江信托及其主要管理人员最近五年的诚信情况

中江信托及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等情况。

11、公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主要股东及

其实际控制人，以及中江信托的董事、监 事和高级管理人员之间是否存在

关联关系或除关联关系以外的其他任何关系

（1）公司 实际控制人杜力、张巍与中江信托不存在关联关系或 除 关

联关系以外的其他任何关系

经查询中江信托的公司章程及工商登记等资料，结合杜力、张巍的履

历，并经杜力、张巍、中江信托分别出具《承诺函》确认，公司实际控制

人杜力、张巍与中江信托不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关

系。

101

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）公司 实际控制人杜力、张巍与中江信托的主要股东及其实 际 控

制人不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系

中江信托持股 5%以上的股东合计持有中江信托 97.04%的股权，包括

领锐资产、江西省财政厅、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦。

公司实际控制人杜力、张巍与江西省财政厅、江信大厦不存在关联关

系或除关联关系以外的其他任何关系。

领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业，经 查

询上述自然人控股企业的公司章程及工商登记等资料，结合杜力、张巍的

履历，并经杜力、张巍、领锐资产及其实际控制人罗冰翡、大连昱辉及其

实际控制人张立增、天津瀚晟及其实际控制人韩玮、深圳振辉及其实际控

制人李和平分别出具的《承诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与领

锐资产及其实际控制人罗冰翡、大连昱辉及其实际控制人张立增、天津瀚

晟及其实际控制人韩玮、深圳振辉及其实际控制人李和平均不存在关联关

系或除关联关系以外的其他任何关系。

综上，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的主要股东及其实际控

制人不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

（3）公司 实际控制人杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高 级 管

理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系

结合杜力、张巍的履历，并经杜力、张巍、中江信托分别出具的《承

诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高级

管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

综上，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主要股东

及其实际控制人，以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在

关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

102

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）赣粤高速基本情况

1、基本信息

名称 江西赣 粤高 速公路 股份 有限公 司

企业性质 其他股 份有 限公司 (上 市)

注册地 江西省 南昌 市高新 区火 炬大街 199 号赣能 大厦

主要办公地点 南昌市 西湖 区朝阳 洲中 路 367 号赣 粤大厦

法定代表人 吴克海

注册资本 233,540.7014 万元

组织机构代码 70550179-6

税务登记证号码 省直地 税证 字 360101705501796 号

项目融 资、建设、经营 、管理 、公 路、桥 梁和 其他交 通基 础设

施的投 资、建设、管理 、收费 、养 护管理 及公 路、桥 梁和 其他

交通基 础设 施的附 属设 施的开 发、经营 ；高等 级公路 通讯 、监

经营范围

控、收费 系 统及其 设备 、交通配 套 设施的 生产 、加工、销 售及

施工；交通 工程咨 询；苗圃和 园林 绿化；筑路 材料加 工和 经营。

（以上 项目 国家有 专项 规定的 除外 ）

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

赣粤高速于 1998 年 3 月经江西省股份制改革联审小组赣股【 1998】1

号文批准设立，由高投控股作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江

西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展

有限公司，以发起方式设立。1998 年 3 月 31 日，赣粤高速在江西省工商

行政管理局设立登记，设立时注册资本 75,400 万元。

1999 年 4 月，经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股【 1999】

04 号文批准，赣粤高速在原有股本 75,400 万股的基础上，按 3.23605:1 进

行缩股，将注册资本变更为 23,300 万元。2000 年 4 月 10 日，经中国证监

会 证 监发行字【2000】37 号文批准， 赣粤高速在上海证券交易所按 每 股

11 元发行价发行了每股面值 1 元的人民币普通股 12,000 万股，股票发行

后，赣粤高速注册资本变更为 35,300 万元。

103

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经中国证监会证监发行字【2002】114 号文批准，赣粤高速向国有法

人股股东配售普通股 222,493 股，向社会公众股股东配售普通股 36,000,000

股，每股面值 1 元。配股后，注册资本变更为 389,222,493 元。

经 2003 年度、2006 年度、2009 年度分别以未分配利润、资本公积转

增 股 本 及 “ 赣 粤 CWB1” 认 股 权 证 行 权 后 ， 赣 粤 高 速 现 注 册 资 本 为

2,335,407,014 元。

截至本报告书签署日，赣粤高速的股权结构如下：

股东名称 股本（万股） 比 例 （ %）

江西高 速 121,385.63 51.98%

江西公 路开 发总公 司 738.00 0.32%

其他公 众股 东 111,417.07 47.71%

3、主要业务发展状况

赣粤高速主要从事高速公路的投资、建设、管理、收费和养护等。

4、最近二年主要财务指标（经审计）

赣粤高速最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位： 万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 3,082,072.90 2,811,920.78

负债合计 1,664,484.55 1,479,155.27

所有者权益 1,417,588.36 1,332,765.51

项目 2014年 度 2013年度

营业收入 408,050.81 391,330.58

营业利润 78,397.79 56,727.99

利润总额 90,048.08 85,990.09

净利润 57,251.67 54,070.27

104

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5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，赣粤高速的产权控制关系图如下：

6、主要股东情况

赣粤高速主要股东江西高速基本情况如下：

名称 江西省 高速 公路投 资集 团有限 责任 公司

企业性质 有限责 任公 司（非 自然 人投资 或控 股的法 人独 资）

注册地 江西省 南昌 市西湖 区朝 阳洲中 路 367 号

主要办公地点 江西省 南昌 市西湖 区朝 阳洲中 路 367 号赣粤大 厦

法定代表人 王江军

注册资本 950,505.120598 万元

组织机构代码 70551165-2

税务登记证号码 省直地 税证 字 360000110008253XX 号

高速公 路基 础设施 的投 资、建 设及 经营，高速 公路服 务区 经营

及交通 基础 设施的 建设 ，建筑 工程 施工，机械 设备租 赁，建筑

经营范围 材料批 发，物流服 务、仓储服 务，设计、制 作 、发布国 内 各类

广 告 、 房 地 产 开 发 经 营 。（ 以 上 项 目 国 家 有 专 项 许 可 的 凭 证 经

营）。

7、按产业类别划分的下属企业名目

赣粤高速下属公司共 9 家，具体情况见下表：

单位： 万元

序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务

高速公路相关

1 江西昌铜高速公路有 江西省南昌市西湖区 320,000 57.69% 交通基础设施

105

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序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务

限责任公司 朝阳洲中路367号 的投资、建设等

江西省吉安市吉州区

江西昌泰高速公路有 交通基础设施

2 城南昌泰高速公路吉 150,000 76.67%

限责任公司 的投资、建设等

安南收费所

高速公路建设、

养护、投融资、

江西赣粤高速公路工 江西省南昌市西湖区

3 21,974.83 68.56% 高科技材料加

程有限责任公司 洪城路508号 A 座

工、机械设备租

赁

江西省南昌市经开区 高速公路服务

江西高速实业开发有

4 昌九公路雷公坳服务 520 50% 的投资、开发及

限公司

区 服务

其他

江西省南昌市东湖区

江西嘉圆房地产开发 房地产开发与

5 胜利路267号招银大 8,000 100%

有限责任公司 经营等

厦20层

交通配套设施

江西方兴科技有限公 江西省南昌市西湖区

6 8,000 100% 施工、电子产

司 洪城路508号

品、通信设备等

浦东新区康桥工业区

上海嘉融投资管理有 实业投资，投资

7 沪南路2502号401-11 8,000 100%

限公司 管理

室

苗木生产、销

江西省嘉恒实业有限 江西省南昌市新建县

8 200 100% 售、园林绿化和

公司 溪霞镇溪霞水库

设计施工

江西省南昌市东湖区 工程咨询、监

江西省嘉和工程咨询

9 省政府大院西二路12 500 56% 理、招投标代

监理有限公司

号 理、技术检测

8、 赣粤高速与上市公司的 关联关系和向上 市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

赣粤高速与上市公司不存在关联关系。不存在向上市公司推荐董事或

者高级管理人员的情况。

106

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

9、赣粤高速及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况

赣粤高速及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁案件。

10、赣粤高速及其主要管理人员最近五年的诚信情况

赣粤高速及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大 额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等情况。

（三）江西财投基本情况

1、基本信息

名称 江西省 财政 投资管 理公 司

企业性质 全民所 有制

注册地 江西省 南昌 市西湖 区孺 子路 47 号 鑫源大 厦

主要办公地点 江西省 南昌 市西湖 区孺 子路 47 号 鑫源大 厦

法定代表人 陈出新

注册资本 120,000 万元

组织机构代码 15828486-7

税务登记证号码 无

从事财 政信 用投资 业务 、办理 财政 管理的 有偿 使用的 专项 资

经营范围

金、财 政拨 款设立 并由 财政管 理的 各项基 金

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

江西财投原名江西省财务发展公司，于 1993 年经江西人民省政府批

准成立，全民所有制企业，成立时注册资本为 5,000 万元。2005 年 9 月，

江西财投注册资本增至 120,000 万元，增资后江西财投注册资本未发生变

化。

107

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、主要业务发展状况

江西财投主要从事财政信用投资业务、办理财政管理的有偿使用的专

项资金、财政拨款设立并由财政管理的各项基金。江西财投已经逐步将“财

园信贷通”项目、“惠农信贷通”项目、土地收储项目做大做强。

4、最近二年主要财务指标（未经审计）

江西财投最近两年的主要财务数据（母公司口径）如下：

单位： 万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 889,525.81 689,610.20

负债合计 156,758.67 108,644.40

所有者权益 732,767.14 580,965.80

资产负债率（母公司口径） 17.62% 15.75%

项目 2014年 度 2013年 度

营业收入 23,529.41 10,961.97

利润总额 22,209.17 8,791.55

每股收益（元/股） 0.19 0.07

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，江西财投的产权控制关系图如下：

6、按产业类别划分的下属企业名目

江西财投参控股公司共 4 家，具体情况见下表：

单位： 万元

序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务

金融业务

江西省融资担 南昌高新技术产业

1 100,000 44.25% 融资担 保

保股份有限公 开 发 区 京 东 大 道 177

108

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序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务

司 号群辉 大厦 8层

江西金财典当 江西省南昌市高新开

2 3,000 90.00% 抵押典当

有限公司 发区火炬大街669号

实业

物业管理、

上海赣园实业 上海市静安区余姚路 卷烟零售、

3 100 52.00%

有限公 司 417号 广告制作、

商业资 讯

零售业务及房地产管理

零售百货、

厦门庐山企业 福建省厦门市思明区 房 地 产 管

4 3,000 65.00%

有限公 司 庐山大厦 理、投资开

办企业

7、 江西财投与上市公司的 关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

江西财投与上市公司不存在关联关系。江西财投不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

8、江西财投及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情 况

江西财投及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁案件。

9、江西财投及其主要管理人员最近五年的诚信情况

江西财投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等情况。

109

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（四）江西投资基本情况

1、基本信息

名称 江西省 投资 集团公 司

企业性质 全民所 有制

注册地 江西省 南昌 市东湖 区省 政府大 院西 二路（ 省计 委综合 楼）

主要办公地点 江西省 南昌 市高新 技术 开发区 火炬 大街 539号

法定代表人 姚迪明

注册资本 303,902万元

组织机构代码 15826008-0

税务登记证号码 省直地 税证 字 360000158260080号

省发改 委安 排的经 营性 项目的 固定 资产投 资；能源 、交通 运输、

高新技 术、 社会事 业及 其他行 业基 础设施 投资 、建设 、管 理；

经营范围

利 用 外 资 和 对 外 投 资 ； 建 设 项 目 的 评 估 、 咨 询 。（ 以 上 项 目 国

家有专 项许 可的除 外）

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

江西投资原名江西省投资公司，1989 年经江西省政府批准成立，全民

所有制企业，成立时注册资 本为 20,000 万元。经多次增资，截至 2011 年

末，江西投资注册资本为 303,902 万元。最近三年，江西投资注册资本未

发生变化。

3、主要业务发展状况

江西投资紧紧围绕江西省经济社会发展规划，充分发挥投资平台作

用 ， 最近三年在能源（电力、 天然气）、交通物流、高新技术、房地产、

金融五大主业上实现了较快发展。

4、最近二年主要财务指标（经审计）

江西投资最近两年的主要财务数据（母公司口径）如下：

单位： 万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 793,087.33 733,880.83

负债合计 401,028.14 340,308.64

所有者权益 392,059.19 393,572.19

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项目 2014年度 2013年度

营业收入 17,131.80 13,348.71

营业利润 1,468.77 -1,065.62

利润总额 318.15 375.28

净利润 318.15 375.28

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，江西投资的产权控制关系图如下：

6、按产业类别划分的下属企业名目

江西投资下属公司共 10 家，具体情况见下表：

单位： 万元

序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务

能源（电力、天然气）

火力发电，水

江西赣能股份 江西省南昌市高新 力发电，水库

1 64,667.78 58.43%

有限公司 区火炬大街199号 综合利用，节

能项目开发

水力发电；水

江西东津发电 江西省修水县宁红

2 10,738.96 97.68% 电开发；淡水

有限责任公司 大道101号

养殖

江西省天然气 江西省南昌市南昌 天然气项目的

3 （赣投气通）控 县昌南新城抚生路 86,776.60 100% 投资、建设、

股有限公司 6,666号 运营及管理

交通物流

江西省江投路 江西省南昌市省府 公路、桥梁等

4 桥投资有限公 大院西二路计委综 65,142.86 70% 交通基础设施

司 合楼 项目的投资

江西九江长江 江西省九江市经济 江西九江长江

5 14,000 51%

公路大桥有限 开发区九瑞大道99 公路大桥投

111

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序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务

公司 号 资、经营、管

理，桥梁维护

江西省瑞寻高 高速公路项目

江西省赣州市章贡

6 速公路有限责 20,000 51% 建设、经营、

区红旗大道1号

任公司 管理、养护

高新技术

江西高技术产 江西省南昌市高新 对高技术产业

7 业投资股份有 开发区火炬大街 15,000 82.80% 的投资、管理、

限公司 199号 经营

建设管理高技

江西高技术产 江西省南昌市高新

术产业孵化基

8 业发展有限责 开发区火炬大街 26,500 97.74%

地；对高技术

任公司 201号

产业投资

房地产

房地产开发与

江西省投资房 江西省南昌市福州 经营、物业管

9 地产开发有限 路34号金昌利大厦 16,000 100% 理、建筑工程

责任公司 十楼 A 座 咨询、信息服

务

金融

融资租赁业

江西省鄱阳湖 江西省南昌市高新

务、租赁业务；

10 融资租赁有限 开发区火炬大街 28,000 100%

经济咨询、财

公司 201号

务顾问

7、 江西投资与上市公司的 关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

江西投资与上市公司不存在关联关系。江西投资不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

112

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8、江西投资及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况

江西投资及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁案件。

9、江西投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

江西投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等情况。

（五）江西能源基本情况

1、基本信息

名称 江西省 能源 集团公 司

企业性质 全民所 有制

注册地 江西省 南昌 市西湖 区丁 公路 117号

主要办公地点 江西省 南昌 市西湖 区丁 公路 117号

法定代表人 徐开云

注册资本 161,474万 元

组织机构代码 73198054-0

税务登记证号码 赣地税 字 360101731980540

省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加

经营范围 工 ， 系 统 内 产 权 交 易 经 纪 业 务 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ， 经 相

关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

江西能源是经江西省政府批准于 2001 年 11 月 15 日设立的全民所有

制企业，原名江西省煤炭集团公司。江西能源自设立以来注册资本未发生

变化。

113

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3、主要业务发展状况

江西能源主要从事煤炭开采、煤炭深加工、客车、玻璃、民爆等产业。

4、最近二年主要财务指标（经审计）

江西能源最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位： 万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 2,663,986.52 2,579,406.63

负债合计 1,922,611.56 1,760,220.79

所有者权益 741,374.96 819,185.84

项目 2014年 度 2013年 度

营业收入 1,923,072.58 2,649,383.95

营业利润 13,712.44 12,779.71

利润总额 17,207.86 3,213.37

净利润 405.88 -24,035.84

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，江西能源的产权控制关系图如下：

6、按产业类别划分的下属企业名目

江西能源下属公司共 3 家，参股公司共 1 家，具体情况见下表：

单位： 万元

持股

序号 企业名称 注册地址 注册资本 主营业务

比例

煤炭开采、加工及销售等

安源煤业集 煤炭开采；煤炭精选加

江西省萍乡市昭萍

1 团股份有限 98,996 39% 工；煤炭经营；煤田勘

东路3号

公司 探；煤层气开发利用；

114

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持股

序号 企业名称 注册地址 注册资本 主营业务

比例

对外贸易经营等

煤炭开发及销售；煤炭

贵州矿业集

贵州省贵阳市中华 投资及综合利用；煤炭

2 团有限责任 37,216 100%

南路2号 开采技术服务及产业链

公司

延伸服务

客车、玻璃、煤化工等

江西中煤科 江西省萍乡市萍乡 客车、玻璃及玻璃产品、

3 技集团有限 经济开发区郑和路 53,320 100% 煤化工产品、实业投资

责任公司 8号 等

建筑施工等

工程建设、矿产品洗选、

中鼎国际建 加工和销售，地质灾害

江西省南昌市青山

4 设集团有限 42,914 100% 治理，进出口贸易，电

湖区高新二路18号

责任公司 力(火电、水电)建设和

经营

7、 江西能源与上市公司的 关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

江西能源与上市公司不存在关联关系。江西能源不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

8、江西能源及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况

江西能源及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁案件。

9、江西能源及其主要管理人员最近五年的诚信情况

江西能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等情况。

115

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（六）江西地矿基本情况

1、基本信息

名称 江西省 地质 矿产勘 查开 发局

单位性质 事业单 位

注册地 江西省 南昌 市西湖 区站 前路 176号

主要办公地点 江西省 南昌 市西湖 区站 前路 176号

法定代表人 苗壮

开办资金 6,043万元

组织机构代码 49101261-1

税务登记证号码 无

从事基 础性 、公 益性 、战略性 地勘 工作 ，开展 地质矿 产勘 查开

发、水 文地 质、工 程地 质、环 境地 质、物 化探 、遥感 、实 验测

经营范围

试、工程 建 设、工程 测 量、工民 建 、勘查、设 计、隧道、桩基

础、路 桥、 软基处 理等 。

2、历史沿革

江西地矿成立于 1958 年 5 月 1 日，原为国土资源部（原地矿部）直

属单位，1999 年 7 月 10 日实行属地化管理，现为江西省政府直属正厅级

事业单位。

3、主要业务发展状况

经过多年发展，江西地矿已从单一的地质工作部门发展成以地质工作

为主业、工程建设施工为骨干、多种经营和矿业开发为依托的四大产业发

展格局。

江西地矿积极实施“走出去”发展战略，在亚非拉等 10 多个国家从

事找矿，勘查面积超过 10,000 平方公里，在坦桑尼亚、巴基斯坦、纳米比

亚等国家承揽建设了多个国际承包工程。

116

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4、最近二年主要财务指标 （未经审计）

江西地矿最近两年的主要财务数据（合并口径）如 下：

单位： 万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 827,925.37 778,373.94

负债合计 426,512.98 410,074.43

所有者权益 401,412.39 368,299.51

项目 2014年 度 2013年 度

营业收入 396,128.46 359,596.76

营业利润 2,302.90 1,953.42

利润总额 12,396.02 8,133.24

净利润 9,631.39 5,295.02

5、产权及控制关系

江西地矿为江西省政府直属正厅级事业单位。

6、按产业类别划分的下属企业名目

江西地矿下属公司共 5 家，参股公司共 1 家，具体情况见下表：

单位： 万元

序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务

建筑安装

建筑安 装、 房

江西省 地质 屋建筑 、建 筑

1 工程（ 集团 ）南昌市 站前 路 176号 32,771.4 100% 装饰和 其他 建

公司 筑、土 木工 程

建筑

江西省 地质

2 南昌市 站前 路 176号 9,062.30 100% 建筑安 装

工程总 公司

矿产相关

江西省地矿

3 资 源 勘 查 开 南昌市 迎宾 北大道 754号 3,500 7.43% 专业技 术服 务

发有限 公司

江西省世纪 开 采 辅 助 活

4 矿 业 有 限 公 南昌市 二七 南路 552号 2,000 100% 动；其他 采 矿；

司 专业技 术服 务

117

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序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务

江西省纪元

5 矿 业 有 限 公 南昌市 二七 南路 552号 2,000 100% 其他采 矿

司

其他

樟树富达实 橡胶及塑料制

6 樟树市 葛玄 路 58号 1,674.8 100%

业公司 品

7、 江西地矿与上市公司的 关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

江西地矿与上市公司不存在关联关系。江西地矿不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

8、江西地矿及其主要管 理 人员最近五年内受过行政处罚（与证券交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况

江西地矿及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁案件。

9、江西地矿及其主要管理人员最近五年的诚信情况

江西地矿及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等情况。

（七）江西地勘基本情况

1、基本信息

名称 江西有 色地 质勘查 局

单位性质 事业单 位

注册地 南昌市 井冈 山大道 361号

主要办公地点 南昌市 西湖 区安石 路 266号

法定代表人 苗壮

开办资金 1,561万元

118

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组织机构代码 49101234-7

矿产地 质调 查、勘查 ；水文、工 程 、环境地 质 勘查；地 球 物理、

宗旨和业务范围

地球化 学勘 查；地 质测 绘、地 质勘 探工程 、矿 产开发 经营 等

2、历史沿革

江西地勘始建于 1953 年 2 月 28 日，曾三次撤销、三次恢复，名称、

隶属关系多次变化，队伍设置数次调整。2000 年 7 月，属地化后划归江西

省管理，现为江西省政府直属副厅级事业单位。

3、主要业务发展状况

江西地勘主要从事有色、贵金属、稀有金属、黑色及非金属矿产资源

勘查和研究工作，在钨、金、钽铌、离子吸附型稀土、铜等矿产勘查方面，

找矿成果和技术水平均处于同行业先进水平。

4、最近二年主要财务指标（未经审计）

江西地勘最近两年的主要财务数据（母公司口径）如下：

单位： 万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 78,616.95 58,464.32

负债合计 37,210.08 25,022.39

所有者权益 41,406.87 33,441.93

项目 2014年 度 2013年 度

营业收入 - -

营业利润 4,643.58 715.48

利润总额 4,966.62 2,086.65

净利润 4,966.62 2,086.65

5、产权及控制关系

江西地勘为江西省政府直属副厅级事业单位。

6、按产业类别划分的下属企业名目

江西地勘下辖 11 家事业单位，均为地质勘察类事业单位，另参控股

公司共 4 家，具体情况见下表：

119

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位： 万元

注册资

序号 企业名称 注册地址 持股比例 主营业务

本

地质矿业

江西金源地矿 南昌市井冈山大道 矿产资源勘查

1 10,000 65%

集团有限公司 361号 开发

工程施工

房建、公路、

江西有色建设 江西省南昌市红谷滩

2 30,069 15.1864% 市政总承包施

集团有限公司 新区会展路29号

工

化工业

锆系列产品、

江西晶安高科

江西省南昌市安义县 化工新材料及

3 技股份有限公 15,300.85 2.6110%

万埠镇八宝路37号 新能源材料、

司

产品的生产

酒店业

江西锦都皇冠 江西省南昌市西湖区

4 2,000 40% 住宿、餐饮

酒店有限公司 洪城路99号

7、 江西地勘与上市公司的 关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

江西地勘与上市公司不存在关联关系。江西地勘不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

8、江西地勘及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况

江西地勘及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁案件。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

9、江西地勘及其主要管理人员最近五年的诚信情况

江西地勘及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等情况。

（八）锦峰投资基本情况

1、基本信息

名称 江西省 锦峰 投资管 理有 限责任 公司

企业性质 有限责 任公 司（非 自然 人投资 或控 股的法 人独 资）

注册地 江西省 南昌 市西湖 区站 前西路 281号

主要办公地点 江西省 南昌 市西湖 区站 前西路 281号6层

法定代表人 周胜

注册资本 96,595.249095万元

组织机构代码 15831068-2

税务登记证号码 赣地税 字 360101158310682

住宿；饮食 ；预包 装食 品的销 售；食品加 工；卷烟 、书刊 的零

售；打字 、复印（上 述 各项限 下属 持证单 位经 营）；房 屋 租赁；

房地产 开发 ；电子 产品 及通信 设备 、百货 、针 纺织品 、服 装、

工艺美 术品 、五金 交电 化工、农副 产品、日用 杂品、珠宝 、化

工产品 、皮 革制品 、农 业机械 、机 电设备 、建 筑材料 、包 装材

经营范围

料、汽 车零 部件、摩托 车零部 件的 批发、零售 ；软件 应用 、开

发；技 术咨 询与服 务；实业投 资，投资管 理；国内贸 易；酒店

管理；综 合 技术服 务；停车服 务；物业管 理；仓储服 务 ；会议、

会展服 务；物流辅 助服 务（ 依法须 经批准 的项 目，经相关 部门

批准后 方可 开展经 营活 动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

锦峰投资 1997 年 7 月 8 日设立，原名江西省锦峰实业有限公司。截

至 2011 年末，锦峰投资注册资本为 32,314.90 万元。

根据《国家烟草专卖局、中国烟草总公司增加江西省 锦峰投资管理有

限责任公司注册资本金的批复》（国烟法【2013】290 号）精神，江西烟草

研究决定以货币方式对锦峰投资增加资本金 30,000 万元，增资后锦峰投资

注册资本金为 62,314.90 万元。

121

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据 2013 年 7 月 22 日中国烟草总公司中烟办【2013】146 号文，江

西烟草将所持有的江西大厦股份有限公司股权（投资额 2,000 万元）以股

权出资的形式对锦峰投资进行增资。锦峰投资的注册资本金由 6.23149 亿

变更为 6.43149 亿元。

根据 2013 年 7 月 22 日中国烟草总公司中烟办【2013】146 号文、2014

年 9 月 9 日江西烟草赣烟司【2014】73 号文、2014 年 10 月 19 日中国烟

草总公司中烟办【2014】251 号文，江西烟草向锦峰投资投入国盛证券股

权 990 万元（增资 990 万元），5 辆汽车（增资 86.94365 万元），货币资金

31,200 万元（增资 31,200 万元）。锦峰投资注册资本由 6.43149 亿元增加

至 965,918,436.50 元。

2015 年 6 月 17 日，江西烟草向锦峰投资增资 3.405445 万元，注册资

本由 965,918,436.50 元增加至 965,952,436.50 元。

3、主要业务发展状况

近三年，锦峰投资主要从事并发展以下业务：（ 1）贸易业务。主要从

事卷烟包装箱循环整理回收和烟叶包装物贸易业务；（ 2）实体经营。主要

从事酒店、软件、物业管理及租赁等实体项目经营；（ 3）股权投资。主要

入股南昌银行、江西大厦和国盛证券。

4、最近二年主要财务指标（经审计）

锦峰投资最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位： 万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 85,872.65 56,723.87

负债合计 2,211.69 4,916.48

所有者权益 83,660.96 51,807.39

项目 2014年 度 2013年 度

营业收入 9,482.82 5,977.36

营业利润 555.48 -733.87

利润总额 572.85 -716.62

净利润 480.57 -716.62

122

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5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，锦峰投资的产权控制关系图如下：

6、主要股东情况

江西烟草组建于 1984 年 1 月，主要从事卷烟、烟叶的收购、分配、

调拨、销售。江西烟草基本信息如下：

名称 中国烟 草总 公司江 西省 公司

企业性质 全民所 有制

注册地 江西省 南昌 市西湖 区洪 城路 298号

主要办公地点 江西省 南昌 市西湖 区洪 城路 298号

法定代表人 魏平

注册资本 27,104.9万 元

组织机构代码 15826019-5

税务登记证号码 360101158260195

经营范围 卷烟、 烟叶 的收购 、分 配调拨 、销 售

7、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书签署日，锦峰投资下属公司共 4 家，具体情况见下表：

单位： 万元

序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务

酒店经营

江西省锦峰投资 江西省南昌市西

1 管理有限责任公 湖区站前西路281 - - 住宿、餐饮

司锦峰大酒店 号

123

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序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务

软件开发

江西省南昌市西

江西省锦峰软件 软件应用、开

2 湖区站前西路281 490 100%

科技有限公司 发

号6层

汽车服务

江西省南昌市西

江西省锦峰汽车

3 湖区抚河中路455 372.9943 100% 汽车租赁

服务有限公司

号109室

物业服务

江西省南昌市西

江西省锦峰物业

4 湖区洪城路298号 200 100% 物业管理

管理有限公司

0101、208、209室

8、 锦峰投资与上市公司的 关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

锦峰投资与上市公司不存在关联关系。锦峰投资不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

9、锦峰投资及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况

锦峰投资及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁案件。

10、锦峰投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

锦峰投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等情况。

124

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（九）江西医药基本情况

1、基本信息

名称 江西省 医药 集团公 司

企业性质 全民所 有制

注册地 江西省 南昌 市西湖 区北 京西路 104号

主要办公地点 江西省 南昌 市西湖 区北 京西路 104号

法定代表人 高渝文

注册资本 15,892万元

组织机构代码 15826682-9

税务登记证号码 赣地税 字 360101158266829号

经营通 用技 术集团 医药 控股有 限公 司授权 管理 的国有 资产 ；房

经营范围 屋租赁 ；信 息服务 、化 学试剂 、玻 璃仪器 、百 货、健 身器 材。

（以上 主兼 营项目 国家 有专项 规定 的除外 ）

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

江西医药是经江西省政府批准于 1997 年 8 月 25 日设立的全民所有制

企业，原名江西省医药国有资产经营公司。江西医药成立时注册资本为

54,724 万元，截至 2011 年末，注册资本为 15,892 万元。最近三年，江西

医药注册资本未发生变化。

根据国务院国资委《关于江西省医药集团公司国有产权无偿划转有关

问题的批复》（国资产权【2010】1487 号），江西医药国有产权从江西省国

资委无偿划转给通用技术集团，通用技术集团以《关于同意将江西省医药

集团公司股权划转至通用医控公司的批复》（通函字【 2011】3 号），将江

西医药股权划转给医控公司。

3、主要业务发展状况

江西医药主要经营医控公司授权管理的国有资产及 自有房屋租赁。

125

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4、最近二年主要财务指标（经审计）

江西医药最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位： 万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 76,523.24 51,305.81

负债合计 41,982.23 21,794.25

所有者权益 34,541.01 29,511.55

项目 2014年 度 2013年 度

营业收入 1,843.67 313.55

营业利润 5,039.36 3,509.30

利润总额 5,029.46 3,610.79

净利润 5,029.46 3,610.79

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，江西医药的产权控制关系图如下：

通用技术集团

100% 43.56%

托管

医控公司 中国医药（600056）

100%

江西医药

6、主要股东情况

医控公司成立于 2002 年 4 月，系通用技术集团的全资子公司，专业

从事医药产业的投资、并购整合、管理和运 营。医控公司基本信息如下：

名称 通用技 术集 团医药 控股 有限公 司

企业性质 一人有 限责 任公司 (法 人独资 )

注册地 北京市 西城 区德胜 门外 新风街 1号 天成科 技大 厦 A 座七 层 713号

126

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

主要办公地点 北京市 东城 区光明 中街 18号

法定代表人 高渝文

注册资本 40,000万元

组织机构代码 73748603-3

税务登记证号码 110102737486033

医 药、 医 疗 产 业投 资 ； 企 业资 产 经 营 、资 产 管 理。（ 依 法 须 经批

经营范围

准的项 目， 经相关 部门 批准后 方可 开展经 营活 动）

7、按产业类别划分的下属企业名目

江西医药无下属公司，主要参股公司共 3 家，具体情况见下表：

单位： 万元

序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务

医药商业

江西南华医 江西省南昌市象山南路

1 18,000 50% 医药批发

药有限公司 230号

江西黄庆仁

江西省南昌市象山南路

2 栈华氏大药 1,000 5% 医药零售

230号

房有限公司

医药工业

江西天施康

江西省鹰潭市工业园区工 医药产品制造

3 中药股份有 41%

业五路 与销售

限公司

8、 江西医药与上市公司的 关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

江西医药与上市公司不存在关联关系。江西医药不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

9、江西医药及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况

江西医药及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁案件。

127

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

10、江西医药及其主要管理人员最近五年的诚信情况

江西医药及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等情况。

三、配套融资方基本情况

本次重组的配套融资方包括前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅

杰、北京岫晞。

（一）前海发展基本情况

1、基本信息

名称 深圳前 海财 智发展 投资 中心（ 有限 合伙）

企业性质 有限合 伙企 业

深圳市 前海 深港合 作区 前湾一 路 1号 A 栋201室（入驻 深 圳市

注册地

前海商 务秘 书有限 公司 ）

执行事务合伙人 北京凤 凰财 富资产 管理 有限公 司（ 委派代 表： 叶强）

认缴出资总额 250,001万元

统 一 社 会 信 用 代 码 ： 9144030035912216XQ

投资兴 办实 业（具体 项 目另行 申报 ）；受托 资 产管理、投 资管

理（不 得从 事信托 、金 融资产 管理 、证券 资产 管理及 其他 限

制项目）；股权投 资；创业投 资业 务；参与 设 立创业 投资 企业

经营范围

与创业 投资 管理顾 问； 投资咨 询、 企业管 理咨 询（以 上不 含

限制项 目）。（以上 各项 涉及法 律、 行政法 规、 国务院 决定 禁

止的项 目除 外，限 制的 项目须 取得 许可后 方可 经营）

截至本报告书签署日，前海发展的产权控制关系图如下：

前海发展成立于 2015 年 10 月 21 日，目前尚未开展具体业务。

128

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2、主要股东和实际控制人情况

前海发展普通合伙人凤凰资产管理成立于 2012 年 7 月，主要从事资

产管理；投资咨询；投资管理；企业管理咨询。凤凰资产管理 基本信息如

下：

名称 北京凤 凰财 富资产 管理 有限公 司

企业性质 有限责 任公 司 (法人 独 资)

注册地 北京市 朝阳 区管庄 乡 1 号 1 幢 2 层 2006

法定代表人 杜力

注册资本 1,000 万元

组织机构代码 59960341-3

税务登记证号码 110105599603413

资产管理；投资咨询；投资管理；企业管理咨询（依法须经批

经营范围

准的项 目， 经相关 部门 批准后 依批 准的内 容开 展经营 活动 。）

前海发展实际控制人为杜力、张巍，其基本 情况详见本报告书“第二

节/一/（六）/2、实际控制人情况”。

3、按产业类别划分的下属企业名目

除华声股份外，实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况如

下：

单位： 万元

企业 注 册 资 本 /认 缴

序号 注册地址 持股比例 主营业务

名称 出资总额

投资

凤凰资产管理担任执行

凤凰 北京市朝阳区立清路 投资管理、资

1 120,001.00 事务合伙人并持股

财智 8号院5号楼1单元802 产管理

0.008%，杜力持股25.00%

凤凰

北京市朝阳区管庄乡1 凤凰产业投资持股 投资管理、资

2 资产 1,000.00

号1幢2层2006 100.00% 产管理

管理

凤凰

北京市朝阳区青年路 杜力持股80.00%，张巍持 投资管 理、资

3 产业 5,000.00

12号院2号楼8层824 股20.00% 产管理

投资

4 凤凰 北京市朝阳区新源里 1,000.00 杜力持股60.00% 投资管 理、资

129

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

企业 注 册 资 本 /认 缴

序号 注册地址 持股比例 主营业务

名称 出资总额

投资 16号10层1座1009 产管理

管理

凤凰 凤凰投资管理担任执行

北京市朝阳区新源里 投资管 理、资

5 成长 40,001.00 事务合伙人，并持股

16号10层1座1010 产管理

投资 0.0025%

凤凰资产管理担任执行

深圳市前海深港合作

事务合伙人，并持股

前海 区前湾一路1号 A 栋 投资管 理、资

6 250,001.00 0.0004%，杜力持股

发展 201室（入驻深圳市前 产管理

87.9996%，张巍持股持股

海商务秘书有限公司）

12.00%

凤凰 北京市海淀区高里掌

凤凰产业投资持股 投资管 理、资

7 财鑫 路1号院15号楼3层2单 2,000.00

100.00% 产管理

投资 元301室-507号

北京市朝阳区甘露园4 凤凰财鑫投资担任凤凰

凤凰 投资管 理、资

8 号楼-1层地下一层商 150,001.00 财鑫执行事务合伙人，并

财鑫 产管理

业 B015 持股0.0007%

深圳市前海深港合作 凤凰资产管理担任执行

前海 区前湾一路1号 A 栋 事务合伙人，并持股 投资管 理、资

9 180,001.00

远大 201室（入驻深圳市前 0.0005%，凤凰咨询持股 产管理

海商务秘书有限公司） 59.9997%

北京市海淀区高里掌

凤凰 凤凰产业投资持股 投资管 理、资

10 路1号院15号楼3层2单 1,000.00

咨询 100.00% 产管理

元301室-512号

凤凰

北京市海淀区安宁庄 凤凰产业投资持股 投资管 理、资

11 创新 2,500.00

东路23号2幢4层421室 80.00% 产管理

投资

凤凰创新投资担任执行

凤凰 北京市朝阳区白家庄 投资管 理、资

12 200,001.00 事务合伙人，并持股

祥瑞 东里23号 A 栋9层902 产管理

0.000005%

4、 前海发展与上市公司的 关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

前海发展实际控制人杜力、张巍同时为上市公司实际控制人，上市公

司与前海发展有关联关系的董事、高级管理人员有董事杜力、张巍、李英

明，总经理张巍。

130

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、前海发展及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况

前海发展承诺：本单位及本单位主要管理人员最近 5 年内不存在受到

行 政 处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁案件。

6、前海发展及其主要管理人员最近五年的诚信情况

前海发展及主要管理人员最近 5 年内诚信记录良好，未发生未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分等情况。

（二）前海远大基本情况

1、基本信息

名称 深圳前 海财 智远大 投资 中心（ 有限 合伙）

企业性质 有限合 伙企 业

深圳市 前海 深港合 作区 前湾一 路 1 号 A 栋 201 室（入驻 深圳

注册地

市前海 商务 秘书有 限公 司）

执行事务合伙人 北京凤 凰财 富资产 管理 有限公 司（ 委派代 表： 杜力）

认缴出资总额 180,001 万元

统一社会信用代码 91440300359116261W

受托资 产管 理、投 资管 理（不 得从 事信托 、金 融资产 管理 、证

券 资 产 管 理 及 其 他 限 制 项 目 ）； 股 权 投 资 ； 投 资 兴 办 实 业 （ 具

体 项 目 另 行 申 报 ）； 创 业 投 资 业 务 ； 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与

经营范围

创业投 资管 理顾问 ；投 资咨询 、企 业管理 咨询（以上 不含 限制

项目）。（以 上各项 涉及 法律、行政 法规、国务 院决 定 禁止 的项

目除外 ，限 制的项 目须 取得许 可后 方可经 营）

131

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、股权结构及实际出资人

根据前海远大的《合伙协议》，并经查询全国企业信用信息公示系统，

截至本报告书签署日，前海远大的普通合伙人为凤凰资产管理，有限合伙

人为凤凰咨询、大连乾阳，其股权结构及实际控制人如下：

前海远大成立于 2015 年 10 月 20 日，目前尚未开展具体业务。

3、主要股东和实际控制人情况

前海远大普通合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产管理的基本情况详见

本报告书“第二节/三/（一）/2、主要股东和实际控制人情况”。

前海远大实际控制人为杜力、张巍， 其基本情况详见本报告书“第

二节/一/（六）/2、实际控制人情况”。

4、按产业类别划分的下属企业名目

前海远大实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况详见本报

告书“第二节/三/（一）/3、按产业类别划分的下属企业名目”。

132

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、前海远大与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

前海远大实际控制人杜力、张巍同时为上市公司实际控制人，上市公

司与前海远大有关联关系的董事、高级管理人员有董事杜力、张巍、李英

明，总经理张巍。

6、 前海远大及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况

前海远大承诺：本单位及本单位主要管理人员最近 5 年内不存在受到

行 政 处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁案件。

7、前海远大及其主要管理人员最近五年的诚信情况

前海远大及主要管理人员最近 5 年内诚信记录良好，未发生未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分等情况。

8、合伙协议主要内容

（1）企业名称、经营场所

企业名称：深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入

驻深圳市前海商务秘书有限公司）

（2）经营范围及期限

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、

证 券 资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另

行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；

投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行

133

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

营）；

合伙期限：本合伙企业的存续期为 10 年。存续期届满之后，普通合伙

人有权决定本合伙企业续期。

（3）合伙人出资方式、数额和缴付期限

全体合伙人认缴出资额共计人民币 180,001.00 万元。

单位：万元

公司名 称 出资金 额 出资比 例 （ %） 出资方 式 承担责 任方 式

凤凰资 产管 理 1.00 0.0006 货币 无限责 任

凤凰咨 询 100,000.00 55.5552 货币 有限责 任

大连乾 阳 80,000.00 44.4442 货币 有限责 任

合计 180,001.00 100.00

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或 增

加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由

普通合伙人决定。

（4）合伙企业事务执行

全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人

不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力

先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行本企业相

关事务的决定权利，包括但不限于：

(a)负责本企业日常运营，对外代表本企业；

(b)自行作出投资决策。本企业对所投资的公司行使股东权利时，由执

行事务合伙人及其委托代表全权处理，无须取得其他合伙人的同意；

(c)自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办

理相应的工商登记手续；

134

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

(d)管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银

行账户，开具支票和其他付款凭证；

(e)聘 任 合 伙 人 以 外 的 人 员 担 任 本 企 业 的 经 营 管 理 人 员 ， 聘 用 中 介 机

构、顾问等为本企业提供服务；

(f)采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的

一切行动；

(g)根据本协议约定接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人追加出资；

(h)为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对 方进行

协商、和解等，以解决本企业与第三方的争议；

(i)未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本企业的出资

份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

就 执 行 事 务 合 伙 人 有 权 独 立 决 定 的 事 项 需 要 修 订 本 协 议 及 /或 办 理 工

商变更登记手续时，其他合伙人必须无条件按照执行合伙人的指示签署 /

提交相关文件并积极配合办理工商变更登记手续。

9、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序

根据前海远大的《合伙协议》，全体合伙人委托凤凰资产管理为执行事

务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

凤凰资产管理有权就前海远大的日常运 营、投资决策、变更企业名称、

经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决

策，有限合伙人不参与合伙事务。

10、相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致

行动关系，是否存在股权代持或其他安排

（1）前海远大

前海远大之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产

管理系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补

充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜

135

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

力、张巍同为前海远大的实际控制人 。根据《上市公司收购管理办法》的

相关规定，前海远大与杜力、张巍存在一致行动关系。

根据前海远大出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的

资金不存在为他方代持或任何其他安排。

（2）凤凰资产管理

杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰资产管理等

公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实

际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰资产管理与

杜力、张巍存在一致行动关系。

根据凤凰资产管理出具的《 声明与承诺》，其向前海远大实缴出资的资

金不存在为他方代持或任何其他安排。

（3）凤凰咨询

凤凰咨询系凤凰财富集团之全资子公 司；杜力、张巍已签署一致行动

协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致

行动，杜力、张巍同为凤凰咨询的实际控制人 。根据《上市公司收购管理

办法》的相关规定，凤凰咨询与杜力、张巍存在一致行动关系。

根据凤凰咨询出具的《声明与承诺》，其向前海远大实缴出资的资金不

存在为他方代持或任何其他安排。

（4）大连乾阳

根据前海远大有限合伙人 大连乾阳出具的《声明与承诺》，其与上市公

司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其对前海远大实缴

出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。

陆艳通过投资宁波坤浩电子科技发展有限公司实际控制大连乾阳，根

据 其 出具的《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联

关系或一致行动关系；其投资宁波坤浩电子科技发展有限公司的资金不存

在为他方代持或任何其他安排。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）凤凰财鑫基本情况

1、基本信息

名称 北京凤 凰财 鑫股权 投资 中心（ 有限 合伙）

企业性质 有限合 伙企 业

注册地 北京市 朝阳 区甘露 园 4号楼-1层地 下一层 商业 B015

执行事务合伙人 北京凤 凰财 鑫投资 管理 有限公 司 (委派代 表： 杜力 )

认缴出资总额 150,001万元

统一社会信用代码 911100003442295620

项目投 资； 投资管 理； 投资咨 询； 资产管 理。（（ 1、不得 以公

开方式 募集 资金；2、不得公开 交易 证券类 产品 和金融 衍生 品；

3、不得发 放贷款 ；4、不得向 所投 资企业 以外 的其他 企业 提供

经营范围

担保；5、 不得向 投资 者承诺 投资 本金不 受损 失或者 承诺 最低

收益。） 依 法须经 批准 的项目 ，经 相关部 门批 准后依 批准 的内

容开展 经营 活动。）

2、股权结构及实际出资人

截至本报告书签署日，凤凰财鑫的的普通合伙人为凤凰财鑫投资，有

限合伙人为同方知网，其股权结构及实际出资人如下：

凤凰财鑫成立于 2015 年 5 月 19 日，除协议收购广州达意隆包装机械

股份有限公司 18,800,000 股股份外，未开展其他业务。

137

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3、主要股东和实际控制人情况

凤凰财鑫普通合伙人凤凰财鑫投资成立于 2015 年 2 月，主要从事投

资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。凤凰财鑫投资 基本信息如

下：

名称 北京凤 凰财 鑫投资 管理 有限公 司

企业性质 有限责 任公 司 (法人 独 资)

注册地 北京市 海淀 区高里 掌路 1号院15号 楼3层2单元 301室-507号

法定代表人 杜力

注册资本 2,000万元

组织机构代码 33023766-8

税务登记证号码 京税证 字110108330237668

投 资 管 理 ； 资 产 管 理 ； 投 资 咨 询 ； 企 业 管 理 咨 询 。（ 依 法 须 经

经营范围

批准的 项目 ，经相 关部 门批准 后依 批准的 内容 开展经 营活 动。）

凤凰财鑫实际控制人为杜力、张巍，其基本情 况详见本报告书“第

二节/一/（六）/2、实际控制人情况”。

4、按产业类别划分的下属企业名目

凤凰财鑫实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况详见本报

告书“第二节/三/（一）/3、按产业类别划分的下属企业名目”。

5、凤凰财鑫与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

凤凰财鑫实际控制人杜力、张巍同 时为上市公司实际控制人，上市公

司与凤凰财鑫有关联关系的董事、高级管理人员有董事杜力、张巍、李英

明，总经理张巍。

6、 凤凰财鑫及其主要管理 人员最近五年内受过行政处罚（与证券交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况

凤凰财鑫承诺：本单位及本单位主要管理人员最近 5 年内不存在受到

行 政 处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁案件。

138

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7、凤凰财鑫及其主要管理人员最近五年的诚信情况

凤凰财鑫及主要管理人员最近 5 年内诚信记录良好，未发生未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分等情况。

8、合伙协议主要内容

（1）企业名称、经营场所

企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区甘露园 4 号楼-1 层地下一层商业 B015

（2）经营范围及期限

经营范围：一般经营项目：股权投资、投资管理、咨询、资产管理

合伙期限：本合伙企业的存续期为 10 年。存续期届满之后，普通合伙

人有权决定本合伙企业续期。

（3）合伙人出资方式、数额和缴付期限

全体合伙人认缴出资额共计人民币 150,001.00 万元。

单位： 万元

公司名 称 出资金 额 出资比 例 % 出资方 式 承担责 任方 式

凤凰财 鑫投 资 1 0.0007 货币 无限责 任

同方知 网 150,000 99.9993 货币 有限责 任

合计 150,001

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增

加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由

普通合伙人决定。

（4）合伙企业事务执行

(a)全体合伙人委托合伙人凤凰财鑫投资为执行事务合伙人，其他合伙

人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤 凰财鑫投资之委派代表为杜

力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投

资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无

需征得其他有限合伙人的同意。

(b)执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经

营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙

人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

(c)未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的

出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

9、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序

根据凤凰财鑫的《合伙协议》，凤凰财鑫之执行事务合伙人凤凰财鑫投

资有权作出下列决策：

①有权独立作出投资决策，凤凰财鑫对所投资的公司行使股东权利时，

由凤凰财鑫投资及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人同意；

②有权决定变更凤凰财鑫的名称、经营范围、主要经营场所的地点、

转让或者处分凤凰财鑫的财产、聘任合伙人以外的人担任凤凰财鑫的经营

管理人员；

③有权视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有

合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由凤凰 财

鑫投资决定；

④凤凰财鑫的经营期限届满后，凤凰财鑫投资有权决定其续期；

⑤未经凤凰财鑫投资同意，任何合伙人均不得在其对凤凰财鑫的出资

份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

综上①-⑤所述，凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人凤凰财鑫投

资具有其重大事项的决策权，有限合伙人不参与合伙事务。

140

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

10、相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致

行动关系，是否存在股权代持或其他安排

（1）凤凰财鑫

凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人为 凤凰财鑫投资，凤凰财鑫

投资系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补

充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜

力、张巍同为凤凰财鑫的实际控制人 。根据《上市公司收购管理办法》的

相关规定，凤凰财鑫与杜力、张巍存在一致行动关系。

根据凤凰财鑫出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的

资金不存在为他方代持或任何其他安排。

（2）凤凰财鑫投资

凤凰财鑫投资系凤凰财富集团之全资子公司； 杜力、张巍已签署一致

行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持

一致行动，杜力、张巍同为凤凰财鑫投资的实际控制人。根据《上市公司

收购管理办法》的相关规定，凤凰财鑫投资与杜力、张巍存在一致行动关

系。

根据凤凰财鑫投资出具的《声明与承诺》，其向凤凰财鑫实缴出资的资

金不存在为他方代持或任何其他安排。

（3）同方知网

根据凤凰财鑫有限合伙人同方知网出具的《声明与承诺》，其与上市公

司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其对凤凰财鑫实缴

出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。

明德国通过投资济南韵文商贸有限公司实际控制同方知网，根据其出

具 的 《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或

一致行动关系；其投资济南韵文商贸有限公司的 资金不存在为他方代持或

任何其他安排。

141

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

11、同方知网撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫的原因

2014 年 10 月，凤凰资产管理与同方知网设立凤凰财智。凤凰资产管

理担任普通合伙人、执行事务合伙人；同方知网出资 50,000 万元，担任有

限合伙人。同方知网出资参与凤凰财智的目的在于以参股的方式参与上市

公司定向增发及股权交易，但自凤凰财智成立以来，因上市公司定向增发

价格等原因，凤凰财智未能寻找到合适的投资机会。

2015 年 4 月，杜力、张巍与华声股份实际控制人罗桥胜、冯倩红初步

达成了收购华声股份控制权的意向。鉴于参与此次 投资的投资人确定时间

较晚，设立新的合伙企业注册周期较长，为提高效率，尽快按期完成相关

股权转让协议签署工作，且考虑到凤凰财智原有的以参股的方式参与上市

公司定向增发及股权交易的合伙目的暂时未能取得进展的现状，凤凰财智

现有合伙人受让了同方知网所持有的凤凰财智的财产份额，以凤凰财智作

为收购华声股份控制权的交易主体。

2015 年 5 月，为继续寻求以参股的方式参与上市公司定向增发及股权

交易的商业机会，同方知网与同受凤凰产业投资（现已更名为凤凰财富集

团）控制的凤凰财鑫投资注册成立了新的有限合伙企业凤凰财鑫，并参与

本次配套融资。

（四）北京迅杰基本情况

1、基本信息

名称 北京迅 杰新 科科技 有限 公司

企业性质 其他有 限责 任公司

注册地 北京市 昌平 区科技 园区 创新路 7号2号楼2215号

法定代表人 钟声

注册资本 200,000万元

组织机构代码 69501474-X

税务登记证号码 京税证 字11011469501474X

销售计 算机 软硬件 、电 子产品 、通 讯器材 、机 械设备 ；信 息咨

经营范围 询（不含 中 介服务）；计算机 软硬 件的技 术开 发、技术 咨 询、技

术转让 、技 术服务 ；计 算机网 络技 术服务

142

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截至本报告书签署日，实际控制人为钟声，产权控制关系图如下：

北京迅杰原名北京天创未来软件科技有限公司 ，成立于 2009 年 9 月，

注 册 资 本 为 200,000 万 元 ， 其 中 北 京 华 创 智 业 投 资 有 限 公 司 货 币 出 资

200.00 万元，深圳鼎得利科技有限公司货币出资 79,800 万元，深圳创豪安

科技有限公司货币出资 120,000 万元。经营范围：销售计算机软硬件、电

子 产 品、通讯器材、机械设备；信息咨询（不含中介服务）；计算机软硬

件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络技术服务。

2、主要财务指标（未经审计 ）

北京迅杰最近一年的主要财务数据如下：

单位： 万元

项目 2014-12-31

资产合 计 206,480.28

负债合 计 6,473.12

所有者 权益 200,007.16

项目 2014 年 度

营业收 入 1,023.03

营业利 润 -0.06

利润总 额 -0.06

净利润 -0.06

143

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3、主要股东情况

北京迅杰的控股股东深圳创豪安科技有限公司，成立于 2012 年 12 月

28 日，注册资本为 50,000 万元。经营范围：电子产品的科研开发；机电

产品、五金制品的销售及其他国内贸易。

4、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书签署之日，北京迅杰无子公 司。

5、北京迅杰与上市公司的 关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

北京迅杰与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或

者高级管理人员的情况。

6、北京迅杰及其主要管理 人员最近五年内受过行政处罚（与证券交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况

北京迅杰承诺：本单位及本单位主要管理人员最近 5 年内不存在受到

行 政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁案件。

7、北京迅杰及其主要管理人员最近五年 的诚信情况

北京迅杰及主要管理人员最近 5 年内诚信记录良好，未发生未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分等情况。

（五）北京岫晞基本情况

1、基本信息

名称 北京岫 晞股 权投资 中心 （有限 合伙 ）

企业性质 有限合 伙企 业

注册地 北京市 西城 区广安 门外 大街 305号 二区4号楼13层1612

执行事务合伙人 杨书凯

认缴出资总额 40,000万元

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统一社会信用代码 911101023484261761

项目投 资；投资管 理；投资咨 询（“ 1、未 经有 关部门 批准 ，不

得以公 开方 式募集 资金 ； 2、不得 公开开 展证 券类产 品和 金融

衍生品 交易 活动；3、不 得发放 贷款 ；4、不得 对 所投资 企业 以

经营范围 外的其 他企 业提供 担保 ； 5、不得 向投资 者承 诺投资 本金 不受

损失或 者承 诺最低 收益 ；下期出 资 时间为 2020年07月01日；依

法须经 批准 的项目 ，经 相关部 门批 准后依 批准 的内容 开展 经营

活动。）

截至本报告书签署日，北京岫晞的股权结构图如下：

北京岫晞成立于 2015 年 7 月 1 日，目前尚未开展具体业务。

2、主要股东情况

北京岫晞普通合伙人杨书凯，男，1951 年生，中国国籍，2002 年至

2014 年任泊头市祥和铸造厂董事长，2015 年 7 月任北京岫晞执行事务合

伙人。身份证号码：13290219****084399，无境外永久居留权，通讯地址：

广安门外大街 305 号二区 4 号楼。

3、按产业类别划分的下属企业名目

除北京岫晞外，北京岫晞及其执行事务合伙人杨书凯 无下属公司。

4、北京岫晞与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

北京岫晞及其执行事务合伙人杨书凯与上市公司不存在关联关系，不

存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

145

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、北京岫晞及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交

易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况

北京岫晞承诺：本单位及本单位主要管理人员最近 5 年内不存在受到

行 政 处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁案件。

6、北京岫晞及其主要管理人员最近五年的诚信情况

北京岫晞及主要管理人员最近 5 年内诚信记录良好，未发生未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分等情况。

（六）前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购募集配套融资的资金来源

1、前海发展资金来源

（1）前海发展认缴出资的到位情况

截至本报告书签署日，前海发展合伙人认缴出资额为 250,001.00 万元，

实缴出资额为 105,201.00 万元，具体如下：

单位： 万元

合伙人 名称 合伙人 身份 认缴出 资额 实缴出 资额

凤凰资 产管 理 普通合 伙人 1.00 1.00

杜力 有限合 伙人 220,000.00 92,500.00

张巍 有限合 伙人 30,000.00 12,700.00

合计 250,001.00 105,201.00

（2）合伙人的资金实力

杜力，曾任中能基业投资有限公司董事长，现 任华声股份董事长、凤

凰财富集团、凤凰投资管理、凤凰财鑫投资执行董事等职务。

张巍，曾任江苏通达动力科技股份有限公司（ 002576.SZ）副总经理、

董事会秘书，现任华声股份副董事长、总经理，凤凰成长投资合伙人等职

务。

杜力、张巍为公司实际控制人，并已签署一致行动协议。

146

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

杜力、张巍早期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经

验，获得了丰厚的回报。近年来积极开展以个人投资为主的天使投资、股

权投资及相关管理业务，主要收入来源于基金管理费及项目退出收益，收

入状况良好。经过长期积累，杜力、张巍具有较强的资金实力。

杜力、张巍目前已发起设立前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财

智 、 凤 凰祥瑞、凤凰成长投资 等有限合伙基金，上述基金管理规模近 80

亿元。

除华声股份及参与本次配套融资的前海发展、前海远大、凤凰财鑫外，

实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况如下：

单位： 万元

企业 注 册 资 本/认

序号 注册地址 持股比例 主营业务

名称 缴出资总额

凤凰资 产管 理担任 执

北京市 朝阳 区立清 路

凤凰 行事务 合伙 人并持 股 投资管 理、资

1 8 号院 5 号 楼 1 单元 120,001.00

财智 0.008%，杜 力持股 产管理

802

25.00%

凤凰

北京市 朝阳 区管庄 乡 凤凰财 富集 团持股 投资管 理、资

2 资产 1,000.00

1 号 1 幢 2 层 2006 100.00% 产管理

管理

凤凰

北京市 朝阳 区青年 路 杜力持 股 80.00%，张巍 投资管 理、资

3 财富 5,000.00

12 号院 2 号 楼 8 层 824 持股 20.00% 产管理

集团

凤凰

北京市 朝阳 区新源 里 投资管 理、资

4 投资 1,000.00 杜力持 股 60.00%

16 号 10 层 1 座 1009 产管理

管理

凤凰 凤凰投 资管 理担任 执

北京市 朝阳 区新源 里 投资管 理、资

5 成长 40,001.00 行事务 合伙 人，并 持 股

16 号 10 层 1 座 1010 产管理

投资 0.0025%

凤凰 北京市 海淀 区高里 掌

凤凰财 富集 团持股 投资管 理、资

6 财鑫 路 1 号院 15 号楼 3 层 2,000.00

100.00% 产管理

投资 2 单元 301 室-507 号

北京市 海淀 区高里 掌

凤凰 凤凰财 富集 团持股 投资管 理、资

7 路 1 号院 15 号楼 3 层 1,000.00

咨询 100.00% 产管理

2 单元 301 室-512 号

凤凰 北京市 海淀 区安宁 庄

凤凰财 富集 团 持股 投资管 理、资

8 创新 东路 23 号 2 幢 4 层 2,500.00

80.00% 产管理

投资 421 室

北京市 朝阳 区白家 庄 凤凰创 新投 资担任 执

凤凰 投资管 理、资

9 东里 23 号 A 栋 9 层 200,001.00 行事务 合伙 人，并 持股

祥瑞 产管理

902 0.000005%

147

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除此之外，杜力先生还拥有 丰富的互联网和金融投资经验，为专注于

互联网投资的凤凰祥瑞基金创始人，同时为青山基业基金、梅花天使创投

等风投机构的投资人，并在行业中积累了深厚的项目资源、人脉资源。其

投资的风投机构和互联网项目主要如下：

注册资本

序

企业名称 营业执照注册号 /认 缴 出 主营业务

号

资（ 万 元 ）

股权投 资、实业投 资及

西藏梅岭花开投资合

1 540126200003230 15,500.00 相关的投资咨询和管

伙企业 （有 限合伙 ）

理服务

北京青 山基 业天使 投 股权投 资、实业投 资及

2 资合伙 企业 （有限 合 110105019639080 6,600.00 相关的投资咨询和管

伙） 理服务

赤子城网络技术（北

3 110108010413279 5,000.00 手机桌 面研 发

京）有 限公 司

华赢科技（北京）有 移动互联网金融终端

4 110105018085355 173.61

限公司 服务

北京云江科技有限公

5 110108016411991 1,217.34 互联网 教育

司

北京众络科技有限公

6 110108017321336 100.00 社交软 件开 发

司

杜力、张巍及其核心管理团队在私募股权投资领域拥有广泛的人脉网

络、市场资源，与众多国内知名的风险投资机构保持良好合作。除自有资

金外，杜力、张巍拟凭借在行业中积累的人脉资源，通过合法合规的方式

筹集资金，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套

融资。

综上所述，杜力、张巍具备较充足的资金实力及筹资能力。

（3）前海发展认购募集配套资金的资金来源

前海发展认购募集配套资金的资金来源于 自有或自筹资金。

杜力、张巍已出具承诺如下： 本人将根据前海发展的通知，及时缴纳

认缴的出资额，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次

配套融资；本人承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合

148

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

法，不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证

券有限责任公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本

人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于

华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份

本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本人与前述相关

各方之间亦不存在任何利益安排。

前海发展已出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合

法；认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级

管理人员及其他关联方，前海发展与前述相关各方之间亦不存在任何利益

安排；认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；

认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构

及其与本项目相关的人员，前海发展与前述相关各方之间亦不存在任何利

益安排；认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。

2、前海远大资金来源

（1）前海远大认缴出资的到位情况

截至本报告书签署日，前海远大合伙人认缴出资额为 180,001.00 万元，

实缴出资额为 201.00 万元，具体如下：

单位： 万元

合伙人 名称 合伙人 身份 认缴出 资额 实缴出 资额

凤凰资 产管 理 普通合 伙人 1.00 1.00

凤凰咨 询 有限合 伙人 100,000.00 100.00

大连乾 阳 有限合 伙人 80,000.00 100.00

合计 180,001.00 201.00

（2）合伙人的资金实力

凤凰资产管理认缴出资 1.00 万元，实缴出资 1.00 万元。

凤凰咨询认缴出资 100,000.00 万元，已实缴出资 100.00 万元。凤凰咨

询于 2005 年 1 月 28 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，注册

149

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资本 1,000.00 万元，类型为有限责任公司，住所为北京市海定区高里掌路

1 号院 15 号楼 3 层 2 单元 301 室-512 号，经营范围为投资咨询；企业管理

咨询；资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可 开 展经营活动）。凤凰咨询的实际控制人为杜力、张巍，如前所述， 杜

力、张巍具备较充足的资金实力及筹资能力 。

大连乾阳认缴出资 80,000.00 万元，已实缴出资 100.00 万元。大连乾

阳 于 2005 年 11 月 7 日在 大连 市工 商行 政管 理局 注册 成立 ，注 册资 本

60,000.00 万元，类型为有限责任公司，住所为辽宁省大连市沙河口区西安

路 86 号，经营范围为计算机软硬件的开发及销售、技术转让、技术咨询

服务；电子产品、通讯设备、机电产品、供水设备及配件、五金交电化工

产品、建筑装饰材料（以上均不含许可经营项目）的销售（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2014 年 12 月末，

大连乾阳的实收资本为 60,000.00 万元，资金实力较强。

（3）前海远大认购募集配套资金的资金来源

前海远大认购募集配套资金的资金来源于 自有或自筹资金。

凤凰咨询、大连乾阳已出具承诺如下：凤凰咨询、大连乾阳 将根据前

海远大的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保前海远大能够及时、足额筹

集资金认购华声股份本次配套融资；凤凰咨询、大连乾阳承诺实缴出资的

资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，资金不存在为他方代持或任

何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、

高级管理人员及其他关联方，凤凰咨询、大连乾阳与前述相关各方之间亦

不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何

利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介

机构及其与本项目相关的人员，凤凰咨询、大连乾阳与前述相关各方之间

亦不存在任何利益安排。

150

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

前海远大已出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合

法；认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级

管理人员及其他关联方，前海远大与前述相关各方之间亦不存在任何利益

安排；认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；

认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构

及其与本项目相关的人员，前海远大与前述相关各方之间亦不存在任何利

益安排；认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。

3、凤凰财鑫资金来源

（1）凤凰财鑫认缴出资的到位情况

截至本报告书签署日，凤凰财鑫合伙人认缴出资额为 150,001.00 万元，

实缴出资额为 50,001.00 万元，具体如下：

单位： 万元

合伙人 名称 合伙人 身份 认缴出 资额 实缴出 资额

凤凰财 鑫投 资 普通合 伙人 1.00 1.00

同方知 网 有限合 伙人 150,000.00 50,000.00

合计 150,001.00 50,001.00

（2）合伙人的资金实力

凤凰财鑫投资认缴出资 1.00 万元，实缴出资 1.00 万元。

同方知网认缴出资 150,000.00 万元，已实缴出资 50,000.00 万元。同

方知网于 2013 年 4 月 2 日在深圳市工商行政管理局福田分局注册，注册

资本 50,000.00 万元，类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区车公庙

天祥大厦 9B2-11，经营范围为电子产品的科研开发，机电产品，五金制品

的销售及 其他国内 贸易。 截 至 2015 年 8 月末 ，同方知 网的实收 资本为

50,000.00 万元，资金实力较强。

（3）凤凰财鑫认购募集配套资金的资金来源

凤凰财鑫认购募集配套资金的资金来源于 自有或自筹资金。

151

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

同方知网已出具承诺如下：同方知网将根据凤凰财鑫的通知，及时缴

纳认缴的出资额，确保凤凰财鑫能够及时、足额筹集资金认购华声股份本

次配套融资；同方知网承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金

来源合法，资金不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来

源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，同方

知网与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源

于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股

份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，同方知网与前

述相关各方之间亦不存在任何利益安排。

凤凰财鑫出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；

认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理

人员及其他关联方，凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安

排；认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；认

购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及

其与本项目相关的人员，凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益

安排；认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。

（七）杜力、张巍出资前海发展的资金来源

杜力、张巍出资前海发展的资金来源于自有或自筹资金。

杜力、张巍已出具承诺如下：本人将根据前海发展的通知，及时缴纳

认缴的出资额，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次

配套融资；本人承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合

法，不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证

券有限责任公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本

人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于

华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份

152

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本人与前述相关

各方之间亦不存在任何利益安排。

（八）前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金的目的

前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是实际控制人看好

公司未来发展前景，愿意加大对公司的资金支持力度，并巩固上市公司控

制权，同时为了保障本次交易的顺利实施所作的合理安排。具体情况如下：

1、杜力、张巍作为公司的实际控制人，在将上市公司打造成为专业、

创新、开放的互联网金控平台的发展战略下，看好公司未来发展前景，愿

意加大对公司的资金支持力度，并巩固上市公司控制权。

上市公司控制权的稳定有利于公司进行持续的品牌、文化建设，确保

公司未来发展战略的顺利实施及核心价值观的形成；有利于建立健全稳定

的公司治理结构，增强公众投资者、公司管理团队及员工的信心，形成长

效发展机制，确保公司稳定、良性、可持续地发展；有利于减少由于控制

权不稳定导致的股价异常波动可能对公众投资者带来的风险。

本次交易完成前，华声股份总股本为 20,000 万股，实际控制人控制的

凤凰财智持有公司 5,965.87 万股，占比 29.83%，为公司控股股东。本次

交易完成后，华声股份总股本将达到 93,612.78 万股，如前海发展、前海

远大、凤凰财鑫不参与认购配套募集资金，实际控制人控制的股份比例将

稀释到 6.37%，从而丧失实际控制人地位；如前海发展、前海远大、凤凰

财鑫参与认购配套募集资金，实际控制人控制的股份比例将提升到

43.95%，控股比例大幅提升，实际控制人地位得以有效巩固。

2、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件，

且金额较大。实际控制人通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募

集资金，可以较大程度上减小发行环节的不确定性，降低配套募集资金不

足甚至失败的风险，有效保障本次交易的顺利实施。

153

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（九）配套融资发行对象认购资金到位情况

1、前海发展已向华声股份支付定金及保证金合计 105,000.00 万元

2016 年 1 月 22 日，华声股份的银行专用账户收到前海发展转入的

105,000.00 万元。

2016 年 1 月 31 日，华声股份与前海发展签署《〈股份认购协议〉的补

充协议》，双方约定将上述款项中的 46,000.00 万元作为本次股份认购的定

金，59,000.00 万元作为前海发展为本次交易支付的 保证金，如本次股份认

购正常实施，则该等定金及保证金自动转换为股份认购款 ；如本次募集配

套资金任一认购方原因导致本次交易失败，则该等定金及保证金归华声股

份所有。

2、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞已缴付 20%定金合计

92,600.00 万元

2016 年 1 月 31 日，华声股份与前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北

京岫晞分别签署《〈股份认购协议〉的补充协议》，约定自华声股份本次交

易获并购重组委审核通过之日起十个工作日内，最迟不得晚于 2016 年 2

月 15 日，前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞 将各自认购金额的

20%（合计 92,600.00 万元）作为定金支付给华声股份。

2016 年 2 月 15 日，华声股份的银行专用账户收到前海远大、凤凰财

鑫、北京迅杰、北京岫晞缴付 20%定金合计 92,600.00 万元。

3、 配 套 融 资 发 行 对 象 将 自 中 国 证 监 会 书 面 核 准 华 声 股 份 本 次 交 易 之

日起 20 个工作日内或独立财务顾问发出认缴通知书 5 个工作日内（以时

间孰早者为准）缴纳剩余 495,400.00 万元认购资金

2016 年 1 月 31 日，华声股份与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北

京迅杰、北京岫晞分别签署《〈股份认购协议〉的补充协议》，约定配套融

资发行对象将自中国证监会书面核准华声股份本次交易之日起 20 个工作

154

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

日内或独立财务顾问发出认缴通知书 5 个工作日内（以时间孰早者为准）

缴纳剩余 495,400.00 万元认购资金。

四、交易对方及配套融资方私募投资基金备案情况

（一）交易对方私募投资基金备案情况

是否需要

交易对方 公司性质 主营业务

备案

股份有 限公 司

中江信 托 信托业 务 不需要

（未上 市）

股份有 限公 司 从事高 速公 路的投 资、建设 、管理 、收 费和

赣粤高 速 不需要

（上市 ） 养护

从事财 政信 用投资 业务 、办理 财政 管理的 有

江西财 投 全民所 有制 偿使用 的专 项资金 、财 政拨款 设立 并由财 政 不需要

管理的 各项 基金

能 源 （ 电 力 、 天 然 气 ）、 交 通 物 流 、 高 新 技

江西投 资 全民所 有制 不需要

术、房 地产 、金融 五大 主业

煤炭开 采、煤炭深 加工 、客车、玻 璃、民爆

江西能 源 全民所 有制 不需要

等产业

以地质 工作 为主业 、工 程建设 施工 为骨干 、

江西地 矿 事业单 位 不需要

多种经 营和 矿业开 发为 依托的 四大 产业

有色 、贵金 属、稀有金 属、黑色及 非金属 矿

江西地 勘 事业单 位 不需要

产资源 勘查 和研究 工作

贸易业 务；实体经 营；股权投 资，主要入 股

锦峰投 资 有限责 任公 司 不需要

南昌银 行、 江西大 厦和 国盛证 券

经营医控公司授权管理的国有资产及自有

江西医 药 全民所 有制 不需要

房屋租 赁

如上表可见，上述交易对方均不符合“以投资活动为目的设立”、“以

非公开方式向合格投资者募集资金设立”等条件，不属于私募投资基金，

不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

办 法 》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法

规的要求履行私募投资基金备案。

155

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）配套融资方私募投资基金备案情况

配套

公司性 是否需

融资 主 营 业 务 /营 业 范 围

质 要备案

方

投资 兴办 实 业（ 具体 项 目另 行申 报 ）； 受托 资 产管 理、

投资管 理（ 不得从 事信 托、金融资 产管理 、证 券资产 管

理及 其他 限 制项 目）； 股权 投资 ； 创业 投资 业 务； 参与

前海 有限合

设立创 业投 资企业 与创 业投资 管理 顾问；投资 咨询、企 需要

发展 伙企业

业管理 咨询（以上 不含 限制项 目）。 以上 各项 涉及 法 律、

行政法 规、国务院 决定 禁止的 项目 除外，限制 的项目 须

取得许 可后 方可经 营）

受托资 产管 理、投资管 理（ 不得从 事信托 、金 融资产 管

理、 证券 资 产管 理及 其 他限 制项 目 ）； 股权 投 资； 投资

兴办 实业 （ 具体 项目 另 行申 报）； 创业 投资 业 务； 参与

前海 有限合

设立创 业投 资企业 与创 业投资 管理 顾问；投资 咨询、企 需要

远大 伙企业

业管理 咨询（以上 不含 限制项 目）。 以上 各项 涉及法 律、

行政法 规、国务院 决定 禁止的 项目 除外，限制 的项目 须

取得许 可后 方可经 营）

凤凰 有限合

项目投 资； 投资管 理； 投资咨 询； 资产管 理 需要

财鑫 伙企业

销售计 算机 软硬件 、电 子产品 、通 讯器材 、机 械设备 ；

北京 有限责

信息咨 询（ 不含中 介服 务）；计 算机 软硬件 的技 术开发、 不需要

迅杰 任公司

技术咨 询、技术转 让、技术服 务；计算机 网络 技术服 务

北京 有限合

项目投 资； 投资管 理； 投资咨 询 不需要

岫晞 伙企业

1、前海发展、前海远大

前海发展、前海远大的私募基金管理人为其普通合伙人凤凰资产管

理，凤凰资产管理已在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得《私

募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1007324）。

前海发展作为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会进行了备

案，并取得了《私募投资基金备案证明》（编码：S84599）。

前海远大作为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会进行了备

案，并取得了《私募投资基金备案证明》（编号：S84600）。

2、凤凰财鑫

凤凰财鑫的私募基金管理人为其普通合伙人凤凰财鑫投资，凤凰财鑫

投资已在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金管

理人登记证明》（登记编号：P1014687）。

156

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

凤凰财鑫作为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会进行了备

案，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码： S60942）。

3、北京迅杰

北京迅杰是一家经营范围为销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、

机 械 设备，信息咨询（不含中介服务），计算机软硬件的技术开发、技术

咨询、技术转让、技术服务，计算机网络技术服务的有限责任公司，不符

合“以投资活动为目的设立”、“以非公开方式向合格投资者募集资金设立”

等条件，不属于私募投资基金，不需要按照《 中华人民共和国证券投资基

金法》、《私募投资基金监督管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》等法律法规的要求履行私募投资基金备案。

4、北京岫晞

北 京 岫 晞 为 由 普 通 合 伙 人 杨 书 凯 、 有 限 合 伙 人 杜 京 光 各 认 购 20,000

万元成立的有限合伙企业，不存在向其他合格投资者募集资金的情形，不

符合“以非公开方式向合格投资者募集资金设立”的条件，不属于私募投

资基金，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金

监 督 管理办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等法律法规的要求履行私募投资基金备案。

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第三节 交易标的

一、国盛证券基本信息

名称 国盛证券有限责任公司

企业性质 其他有 限责 任公司

注册地 江西省 南昌 市西湖 区北 京西路 88号(江信国 际 金融大 厦 )

主要办公地点 江西省 南昌 市西湖 区北 京西路 88号(江信国 际 金融大 厦 )11层

法定代表人 曾小普

注册资本 203,457.746861万元

成立日期 2002年12月26日

统一社会信用代码 91360000746053029P

二、国盛证券历史沿革

（一）历史沿革概述

1、2002 年，设立

2000 年 11 月 5 日，中国证监会作出“证监函【2000】306 号”《关

于 江 西省信托与证券分业组建证券公司问题的复函》，原则同意江西省以

江西省信托、江西发展信托和赣州信托的证券营业部为基础，组建一家证

券公司。

2002 年 7 月 15 日，广东恒信德律会计师事务所有限 公司对拟纳入国

盛证券的证券资产及相关负债进行了评估，并出具了评估报告。2002 年 7

月 25 日，江西省财政厅对相关评估报告予以核准。

2002 年 8 月 22 日，江西省信托、江西发展信托、赣州信托、江西省

出版总社、江西教育出版社、高投控股、江西省投资公司、江西财投、江

西地矿、江西煤炭、江西煤炭实业有限责任公司、江西地勘、江西江中药

业股份有限公司、江西烟草、江西医药、北京清华大学企业集团、赣粤高

速签订出资协议，共同出资组建国盛证券。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2002 年 9 月 13 日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具“（ 2002）

恒德赣验字 022 号”《验资报告》，验证截至 2002 年 9 月 12 日，国盛证券

已收到全体股东以货币和证券业务相关净资产缴纳的注册资本共计

50,227.54 万元。

2002 年 12 月 22 日，中国证监会作出“证监机构字［2002］389 号”

《关于同意国盛证券有限责任公司开业的批复》。

2002 年 12 月 26 日，国盛证券取得江西省工商行政管理局核发的注册

号为 3600001132575 的《企业法人营业执照》。

国盛证券设立时的股权结构如下表所列示：

单位： 万 元 ；比例 ： %

序号 股东 出资额 持股比例

1 江西省 出版 总社 10,000.00 19.91

2 江西财 投 6,000.00 11.95

3 江西教 育出 版社 5,000.00 9.95

4 江西省 信托 4,126.98 8.22

5 江西发 展信 托 4,000.11 7.97

6 赣粤高 速 4,000.00 7.96

7 高投控 股 3,000.00 5.97

8 江西省 投资 公司 2,600.00 5.18

9 赣州信 托 2,100.45 4.18

10 江西地 矿 2,000.00 3.98

11 北京清 华大 学企业 集团 2,000.00 3.98

12 江西煤 炭 1,000.00 1.99

13 江西煤 炭实 业有限 责任 公司 1,000.00 1.99

14 江西地 勘 1,000.00 1.99

15 江西江 中药 业股份 有限 公司 1,000.00 1.99

16 江西烟 草 900.00 1.79

17 江西医 药 500.00 1.00

合计 50,227.54 100.00

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、2006 年，第一次股权变更

2005 年 6 月 28 日，国盛证券股东会作出决议：（ 1）同意由江西省信

托、江西发展信托、赣州信托合并后新设的江西信托投资承接前述被合并

主体分别持有的国盛证券股权；（2）同意江西省投资公司向江西信托投资

转让出资额 50.00 万元；（3）同意江西省投资公司、北京清华大学企业集

团、江西煤炭实业有限责任公司、江西江中药业股份有限公司名称变更为

江西投资、清华控股有限公司、江西煤炭投资有限责任公司、江中药业股

份有限公司；（4）同意江西煤炭投资有限责任公司向江西煤炭转让出资额

1,000.00 万元；（5）同意相应修改公司章程。

2006 年 4 月 6 日，江西证监局下发《关于同意国盛证券有限责任公司

股权变更备案的通知》（赣证监机构字【2006】14 号），同意对江西煤炭投

资有限责任公司与江西煤炭上述股权转让事宜予以备案。

2006 年 7 月 14 日，中国证监会作出《关于国盛证券有限责任公司股

权变更的批复》（证监机构字 【2006】146 号），批准江西信托投资受让江

西省信托、江西发展信托、赣州信托分别持有的国盛证券股权。

2006 年 7 月 14 日，中国证监会作出《关于国盛证券有限责任公司股

权变更的函》（机构部部函【2006】284 号），对江西信托投资与江西投资

上述股权转让事项无异议。

2006 年 9 月 18 日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成

后，国盛证券股权结构如下表所列示：

单位： 万 元 ；比例 ： %

序号 股东 出资额 持股比例

1 江西信 托投 资 10,277.54 20.46

2 江西省 出版 总社 10,000.00 19.91

3 江西财 投 6,000.00 11.95

4 江西教 育出 版社 5,000.00 9.95

5 赣粤高 速 4,000.00 7.96

160

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东 出资额 持股比例

6 高投控 股 3,000.00 5.97

7 江西投 资 2,550.00 5.08

8 江西地 矿 2,000.00 3.98

9 清华控 股有 限公司 2,000.00 3.98

10 江西煤 炭 2,000.00 3.98

11 江西地 勘 1,000.00 1.99

12 江中药 业股 份有限 公司 1,000.00 1.99

13 江西烟 草 900.00 1.79

14 江西医 药 500.00 1.00

合计 50,227.54 100.00

3、2007 年，第一次增资

2006 年 10 月 31 日，国盛证券股东会作出决议，同意增资 9,106.53

万元，增资后注册资本变更为 59,334.07 万元，其中：原股东江西信托投

资增资 4,882.36 万元、江西省出版总社增资 1,000.00 万元、江西财投增资

751.65 万元、江西教育出版社增资 500.00 万元、高投控股增资 700.00 万

元、江西投资增资 332.53 万元、江西地矿增资 200.00 万元、江西煤炭增

资 200.00 万元、江西地勘增资 100.00 万元、江西烟草增资 90.00 万元、江

西医药增资 50.00 万元，新股东诚志股份有限公司增资 200.00 万元，新股

东江西江中制药（集团）有限责任公司增资 100.00 万元。

2007 年 1 月 5 日，中国证监会作出《关于国盛证券有限责任公司增资

扩 股 的 批 复 》（ 证 监 机 构 字 【 2007】 1 号 ）， 批 准 国 盛 证 券 注 册 资 本 增 至

59,334.07 元；核准增资后持股 5%以上的股东的股东资格及增资额，具体

为：江西信托投资增资 4,882.36 万元，江西省出版总社增资 1,000.00 万元，

江西财投增资 751.65 万元，江西教育出版社增资 500.00 万元，高投控股

增资 700.00 万元。

2007 年 3 月 22 日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具恒德赣

验字（2007）第 002 号《验资报告》，验证截至 2007 年 3 月 15 日，国盛

161

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券收到各增资股东以货币形式缴纳的注册资本合计 9,106.53 万元，增资

后累计注册资本和实收资本变更为 59,334.07 万元。

2007 年 3 月 30 日，国盛证券完成工商变更手续。本次增资完成后，

国盛证券股权结构如下表所列示：

单位： 万 元 ；比例 ： %

序号 股东 出资额 持股比例

1 江西信 托投 资 15,159.89 25.55

2 江西省 出版 总社 11,000.00 18.54

3 江西财 投 6,751.65 11.38

4 江西教 育出 版社 5,500.00 9.27

5 赣粤高 速 4,000.00 6.74

6 高投控 股 3,700.00 6.24

7 江西投 资 2,882.53 4.86

8 江西地 矿 2,200.00 3.71

9 清华控 股有 限公司 2,000.00 3.37

10 江西煤 炭 2,200.00 3.71

11 江西地 勘 1,100.00 1.85

12 江中药 业股 份有限 公司 1,000.00 1.69

13 江西烟 草 990.00 1.67

14 江西医 药 550.00 0.93

15 诚志股 份有 限公司 200.00 0.34

江西江 中制 药（集 团）有限责

16 100.00 0.17

任公司

合计 59,334.07 100.00

4、2009 年，第二次股权变更

2008 年 12 月 2 日，江西省出版总社、江西教育出版社与江西信托 投

资 签 订《股权转让协议书》，约定江西省出版总社、江西教育出版社将其

各自持有的国盛证券 11,000.00 万元、5,500.00 万元出资额转让给江西信托

投资。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2008 年 4 月 22 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国盛

证券 100%股权价值进行了评估，评估结果为 145,817.71 万元。

2009 年 2 月 20 日，江西国资委下发《关于同意江西国际信托投资股

份 有 限公司收购国盛证券股权有关事项的批复》（赣国资产权字【 2009】

74 号），同意江西信托投资收购江西省出版集团公司和江西教育出版社合

计所持国盛证券 27.81%股权；因三方均为国有单位，此次股权转让采用协

议转让方式，免于进场交易；转让价格以评估结果为依据，由三方协商确

定。

2009 年 12 月 29 日，中国证监会作出《关于核准国盛证券有限责任公

司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可 【2009】1482 号），核

准上述股权转让事宜。

2009 年 8 月 3 日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后，

国盛证券的股权结构如下表所列示：

单位： 万 元 ；比例 ： %

序号 股东 出资额 持股比例

1 江西信 托 31,659.89 53.36

2 江西财 投 6,751.65 11.38

3 赣粤高 速 4,000.00 6.74

4 高投控 股 3,700.00 6.24

5 江西投 资 2,882.53 4.86

6 江西地 矿 2,200.00 3.71

7 江西煤 炭 2,200.00 3.71

8 清华控 股有 限公司 2,000.00 3.37

9 江西地 勘 1,100.00 1.85

10 江中药 业股 份有限 公司 1,000.00 1.69

11 江西烟 草 990.00 1.67

12 江西医 药 550.00 0.93

13 诚志股 份有 限公司 200.00 0.34

14 江西江 中制 药（集 团） 有限责 100.00 0.17

163

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东 出资额 持股比例

任公司

合计 59,334.07 100.00

注：江西信托投资更名为江西信托。

5、2011 年，第三次股权变更

根据清华大学经营资产管理委员会《关于同意转让国盛证券有限责任

公司 3.3707%股权的决定》（清经决字 09 第 09 号），2009 年 12 月 11 日，

清 华 控股有限公司与江信集团 签订《股权转让协议书》，约定清华控股有

限公司向江信集团转让其持有的国盛证券 3.3707%股权（出资额 2,000 万

元）。

2009 年 12 月 11 日，诚志股份有限公司与江信集团签订《股权转让协

议书》，约定诚志股份有限公司向江信集团转让其持有的国盛证券 0.3371%

股权（出资额 200 万元）。

2010 年 12 月 30 日，江西证监局作出《关于国盛证券有限责任公司变

更持有 5%以下股权股东的无异议函》（赣证监函【2010】211 号），对江信

集团受让清华控股有限公司和诚志股份有限公司分别持有的国盛证券

3.3707%股权和 0.3371%股权无异议。

2011 年 1 月 6 日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更后，国

盛证券的股权结构如下表所列示：

单位： 万 元 ；比例 ： %

序号 股东 出资额 持股比例

1 江西信 托 31,659.89 53.36

2 江西财 投 6,751.65 11.38

3 赣粤高 速 4,000.00 6.74

4 高投控 股 3,700.00 6.24

5 江西投 资 2,882.53 4.86

6 江西地 矿 2,200.00 3.71

7 江信集 团 2,200.00 3.71

164

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东 出资额 持股比例

8 江西煤 炭 2,200.00 3.71

9 江西地 勘 1,100.00 1.85

10 江中药 业股 份有限 公司 1,000.00 1.69

11 江西烟 草 990.00 1.67

12 江西医 药 550.00 0.93

江西江中制药（集团）有限责

13 100.00 0.17

任公司

合计 59,334.07 100.00

6、2013 年，第四次股权变更

2012 年 11 月 28 日，江西省国资委作出《关于同意转让国盛证券有限

责任公司股权的批复》（赣国资产权字【 2012】579 号），同意江西江中制

药（集团）有限责任公司及其下属江中药业股份有限公司转让所持有的国

盛证券股权，并同意本次转让免于资产评估，以最近一期审计报告确认的

净资产值作为定价参考依据。

2012 年 12 月 17 日，江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）

有 限 责任公司向国盛证券其他股东发出《关于转让国盛证券股权的函》，

通 知 拟挂牌出让所持有的国盛证券股权。根据股东签署的《复函回执》，

除赣粤高速和江西信托投资表示拟行使优先购买权之外，其他股东均同意

前述股权转让事宜。

2013 年 2 月 27 日，赣粤高速与江中药业股份有限公司、江西江中制

药（集团）有限责任公司签订编号为 20130011 的《江西省产权交易合同》。

根据该合同，赣粤高速受让江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）

有限责任公司分别持有的国盛证券 1.6854%、0.1686%（合计 1.8540%）股

权；前述股权通过江西省产权交易所挂牌，采用网上竞价的方式确定受让

人和转让价格；最终确定的转让价格为 4,673.62 万元。

2013 年 3 月 26 日，江西证监局出具《关于国盛证券变更持有 5%下股

权股东的函》（赣证监函【2013】52 号），对上述股权变更无异议。

165

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013 年 4 月 1 日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后，

国盛证券的股权结构如下表所列示：

单位： 万 元 ；比例 ： %

序号 股东 出资额 持股比例

1 中江信 托 31,659.89 53.36

2 江西财 投 6,751.65 11.38

3 赣粤高 速 5,100.00 8.60

4 江西高 速 3,700.00 6.24

5 江西投 资 2,882.53 4.86

6 江西地 矿 2,200.00 3.71

7 江信集 团 2,200.00 3.71

8 江西煤 炭 2,200.00 3.71

9 江西地 勘 1,100.00 1.85

10 江西烟 草 990.00 1.67

11 江西医 药 550.00 0.93

合计 59,334.07 100.00

注：江西信托更名为中江信托，高投控股更名为江西高速。

7、2013 年，第二次增资

2012 年 10 月 24 日，国盛证券 2012 年第三次股东会决议，按照“统

筹规划，分步实施”的原则，在现有股东内部实施增资扩股，增资方法为：

1、江西财投和江西高速按每股 1.724 元的价格分别认购 3,480.28 万股和

1,450.11 万股；2、对全体股东按现有股权数量每 10 股送 8 股；3、按每

10 股配 1 股的额度，配股价为 10 送 8 后的每股净资产（精确到小数点后

两位），全体股东按照持有的股权数量确定增资配额。公司所有股东均可

按 照 增资配额以增加现金出资形式参与增资扩股；4、现有股东中如有放

弃增资的，由公司集中汇总此类配额，在已经参与增资的现有股东中优先

配售，配售价格为为 10 送 8 后的每股净资产（精确到小数点后两位）。如

多家现有股东有意认购，按出资额比例分别配售。

166

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013 年 7 月 24 日，中国证监会作出《关于核准国盛证券有限责任公

司变更注册资本的批复》（证监许可 【2013】970 号），核准国盛证券注册

资本由 59,334.07 万元变更为 127,243.64 万元，并对国盛证券变更注册资

本后股东具体出资情况予以确认。

2013 年 9 月 11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验

字【2013】第 6-00002 号《验资报告》，验证截至 2013 年 9 月 10 日，国盛

证券已收到各股东缴纳的出资合计 75,643.51 万元，其中：认缴新增股本

67,909.57 万元（实收资本），资本公积 7,733.94 万元。

本次增资具体情况如下：

单位： 万 元

货币增资 未分配利润转 货币配股

序号 股东

增股本

实缴金额 新增股本 实缴金额 新增股本

1 中江信 托 - - 25,327.92 8,407.19 6,181.75

2 江西财 投 6,000.00 3,480.28 8,185.54 2,504.78 1,841.75

3 赣粤高 速 - - 4,080.00 1,354.29 995.80

4 江西高 速 2,500.00 1,450.12 4,120.09 1,367.60 1,005.59

5 江西投 资 - - 2,306.02 706.05 519.15

6 江西地 矿 - - 1,760.00 - -

7 江信集 团 - - 1,760.00 584.20 429.56

8 江西煤 炭 - - 1,760.00 538.56 396.00

9 江西地 勘 - - 880.00 269.28 198.00

10 江西烟 草 - - 792.00 - -

11 江西医 药 - - 440.00 - -

合计 8,500.00 4,930.39 51,411.57 15,731.94 11,567.60

2013 年 9 月 16 日，国盛证券完成工商变更手续。本次增资完成后，

国盛证券的股权结构如下表所列示：

单位： 万 元 ；比例 ： %

序号 股东 出资额 持股比例

1 中江信 托 63,169.56 49.64

2 江西财 投 20,259.22 15.92

3 江西高 速 10,275.79 8.08

167

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东 出资额 持股比例

4 赣粤高 速 10,175.80 8.00

5 江西投 资 5,707.70 4.49

6 江信集 团 4,389.56 3.45

7 江西煤 炭 4,356.00 3.42

8 江西地 矿 3,960.00 3.11

9 江西地 勘 2,178.00 1.71

10 江西烟 草 1,782.00 1.40

11 江西医 药 990.00 0.78

合计 127,243.64 100.00

8、2014 年，第五次股权变更

2013 年 7 月 22 日，中国烟草总公司出具中烟办【 2013】146 号《中

国 烟 草总公司关于江西省公司持有部分股权出资人变 更事项的批复》，同

意江西烟草将其持有的国盛证券股权股东变更为锦峰投资。

2014 年 10 月 13 日，根据《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分

股权出资人变更事项的批复》（中烟办【2013】146 号）精神，江西烟草与

锦峰投资签订《股权划拨协议》，约定江西烟草将其持有的国盛证券 1,782

万元出资额无偿划转给其全资子公司锦峰投资。

2014 年 10 月 30 日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成

后，国盛证券的股权结构如下表所列示：

单位： 万 元 ；比例 ： %

序号 股东 出资额 持股比例

1 中江信 托 63,169.56 49.64

2 江西财 投 20,259.22 15.92

3 江西高 速 10,275.79 8.08

4 赣粤高 速 10,175.80 8.00

5 江西投 资 5,707.70 4.49

6 江信集 团 4,389.56 3.45

7 江西煤 炭 4,356.00 3.42

8 江西地 矿 3,960.00 3.11

9 江西地 勘 2,178.00 1.71

168

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

10 锦峰投 资 1,782.00 1.40

11 江西医 药 990.00 0.78

合计 127,243.64 100.00

9、2014 年，第三次增资及第六次股权变更

2014 年 4 月 3 日，国盛证券股东年会审议通过了《关于公司 2013 年

利润分配的议案》，决定 2013 年末公司可供分配利润每 10 股送 1.4 股以后

的未分配利润结转至以后年度进行分配。

2014 年 4 月 3 日，国盛证券股东会审议通过了《关于实施新一轮增资

扩股的议案》，同意公司在按照 2014 年股东年会决议实施利润分配后，以

自愿原则在现有股东内部实施增资扩股。具体为：在实施 2013 年利润分

配（10 送 1.4）的基础上由股东自愿认缴增资，认购价格为 “按不低于 10

股送 1.4 股后的每股净资产上浮 10%”。中江信托、赣粤高速和江西高速

按各自意愿进行了认购。

2014 年 12 月 3 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项

出具大信验字【2014】第 6-00008 号验资报告。根据该验资报告，本次增

资的具体情况如下表所列示：

单位： 万 元

未分配利润转 货币增资

序号 股东

增股本 实际缴纳金额 新增股本

1 中江信 托 8,843.74 58,347.10 41,000.00

2 江西财 投 2,836.29 - -

3 赣粤高 速 1,424.61 18,050.30 12,683.79

4 江西高 速 1,438.61 6,711.64 4,716.21

5 江西投 资 799.08 - -

6 江西地 矿 554.40 - -

7 江信集 团 614.54 - -

8 江西煤 炭 609.84 - -

9 江西地 勘 304.92 - -

10 锦峰投 资 249.48 - -

169

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

未分配利润转 货币增资

序号 股东

增股本 实际缴纳金额 新增股本

11 江西医 药 138.60 - -

合计 17,814.11 83,109.04 58,400.00

2014 年 12 月 1 日，江信集团与中江信托签订《股权转让协议书》，约

定江信集团将其持有的国盛证券股权转让给中江信托，转让价款为

175,582,443.36 元。

2014 年 11 月 27 日，江西证监局出具《关于国盛证券变更持有 5%以

下股权股东的函》（赣证监函 【2014】464 号），确认对国盛证券变更持有

5%以下股权的股东无异议。

2014 年 12 月 5 日，国盛证券完成上述事项工商变更手续。

2014 年 12 月 22 日，江西证监局出具《关于接收国盛证券有限责任公

司 增 加注册资本且股权结构未 发生重大调整备案文件的回执》（赣证监函

【2014】491 号），确认收到国盛证券报送的《关于申请增资扩股备案的报

告》及相关备案文件。

本次增资及股权变更完成后，国盛证券的股权结构如下表所列示：

单位： 万 元 ；比例 ： %

序号 股东 出资额 持股比例

1 中江信 托 118,017.40 58.01

2 赣粤高 速 24,284.20 11.94

3 江西财 投 23,095.51 11.35

4 江西高 速 16,430.62 8.08

5 江西投 资 6,506.78 3.20

6 江西煤 炭 4,965.84 2.44

7 江西地 矿 4,514.40 2.22

8 江西地 勘 2,482.92 1.22

9 锦峰投 资 2,031.48 1.00

10 江西医 药 1,128.60 0.55

合计 203,457.75 100.00

170

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

10、2015 年，第七次股权变更

2015 年 7 月 27 日，江西高速与赣粤高速签订《股权转让协议书》，约

定江西高速将其持有的国盛证券 8.0757%股权转让给赣粤高速，转让价款

为 511,757,109 元。

2015 年 4 月 22 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国盛

证券 100%股权价值进行了评估，评估结果为 633,700 万元。2015 年 8 月

31 日，江西省国资委对该评估结果进行备案。

2015 年 8 月 31 日，江西省国资委作出《关于同意以协议方式转让国

盛证券有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字 【2015】217 号）：

鉴于江西高速及赣粤高速分别为江西省交通厅下属的国有独资企业及国

有绝对控股企业，同意江西高速将其所持的国盛证券 8.0757%股权以协议

方式转让给赣粤高速；此次转让可免于进场交易，转让价格不得低于经江

西省国资委备案的评估结果。

2015 年 9 月 2 日，国盛证券完成上述事项工商变更手续。

本次股权变更完成后，国盛证券的股权结构如下表所列示：

单位： 万 元 ；比例 ： %

序号 股东 出资额 持股比例

1 中江信 托 118,017.40 58.01

2 赣粤高 速 40,714.82 20.01

3 江西财 投 23,095.51 11.35

4 江西投 资 6,506.78 3.20

5 江西能 源 4,965.84 2.44

6 江西地 矿 4,514.40 2.22

7 江西地 勘 2,482.92 1.22

8 锦峰投 资 2,031.48 1.00

9 江西医 药 1,128.60 0.55

合计 203,457.75 100.00

注：江 西煤 炭更名 为江 西能源 。

171

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

11、国盛证券最近三年股权变更是否均已履行了所有必要 的审批程序

和公司内部决策程序

（1）2013 年，赣粤高速受让江中药业股份有限公司、江西江中制药

（ 集 团 ） 有 限 责 任 公 司 分 别 持 有 的 国 盛 证 券 1.6854% 、 0.1686% （ 合 计

1.854%）股权

2012 年 11 月 28 日，江西省国资委下发《关于同意转让国盛证券有限

责任公司股权的批复》（赣国资产权字 [2012]579 号），同意江西江中制药

（集团）有限责任公司及其下属江中药业股份有限公司转让所持有的所有

国盛证券股权，并同意本次转让免于资产评估，以最近一期审计报告确认

的净资产值作为定价参考依据。

2013 年 2 月 27 日，江西省产权交易所出具《产权转让交割单》，根据

该交割单，赣粤高速通过江西省产权交易所挂牌受让江中药业股份有限公

司、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券 1.6854%、

0.1686%（合计 1.854%）股权，该等股权采用网上竞价的方式最终确定的

转让价格为 4,673.62 万元。同日，赣粤高速与江中药业股份有限公司、江

西江中制药（集团）有限责任公司签订编号为 20130011 的《江西省产权

交易合同》。

2013 年 4 月 1 日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手

续。

综上，本次股权转让由江西省国资委批准 ，履行了必要的审批程序；

本次股权转让为国盛证券股东之间的股权转让行为，根据《公司法》及国

盛证券公司章程的规定，国盛证券无需履行召开股东会审议的内部决策程

序。

172

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）2014 年，江西烟草所持有的国盛证券 1.4005%股权划转由其全

资子公司锦峰投资持有

2013 年 7 月 22 日，中国烟草总公司下发《中国烟草总公司关于江西

省公司持有部分股权出资人变更事项的批复》（中烟办 [2013]146 号），同

意江西烟草将其持有的国盛证券股权股东变更为锦峰投资。

2014 年 4 月 3 日，国盛证券股东会作出决议，同意股东江西烟草将其

所 持 有的国盛证券股权划由其全资子公司锦峰投资持有管理。 2014 年 8

月 31 日，国盛证券股东会作出决议，根据前述股权调整相应修改公司章

程。

2014 年 10 月 13 日，江西烟草与锦峰投资签订《股权划拨协议》，约

定根据《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分股权出资人变更事项的

批复》（中烟办[2013]146 号），江西烟草同意将其持有的国盛证券 1,782 万

元出资额无偿划转给其全资子公司锦峰投资。

2014 年 10 月 30 日，国盛证券就本次股权划转事宜完成工商变更登记

手续。

综上，本次股权划转由中国烟草总公司批准，履行了必要的审批 程序；

国盛证券召开了股东会就本次股权划转进行了审议，履行了必要的内部决

策程序。

（3）2014 年，中江信托受让江信集团所持有的国盛证券 3.4497%股

权

2014 年 12 月 1 日，江信集团与中江信托签订《股权转让协议书》，约

定江信集团将其持有的国盛证券股权转让给中江信托，转让价款为

175,582,443.36 元。

2014 年 12 月 5 日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记

手续。

173

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次股权转让不涉及国有产权转让，不涉及外部审批程序。本次股权

转让为国盛证券股东之间的股权转让行为，根据《公司法》及国盛证券公

司章程的规定，国盛证券无需履行召开股东会审议的内部决策程序。

（4）2015 年，赣粤高速受让江西高速所持有的国盛证券 8.0757%股

权

2015 年 7 月 27 日，江西高速与赣粤高速签署《股权转让协议书》，约

定江西高速将其持有的国盛证券 8.0757%股权转让给赣粤高速，转让价款

为 511,757,109 元。

2015 年 8 月 18 日，国盛证券股东会召开 2015 年第五次临时会议，同

意股东赣粤高速受让江西高速持有公司的所有股权，并修改公司章程。

2015 年 4 月 22 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国盛

证券 100%股权价值进行了评估，评估结果为 633,700 万元。2015 年 8 月

31 日，江西省国资委对该评估结果进行备案。

2015 年 8 月 31 日，江西国资委下发《关于同意以协议方式转让国盛

证券有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字 [2015]217 号），由于

双方分别为江西省交通运输厅下属的国有独资企业及国有绝对控股企业，

同意江西高速将所持有的国盛证券 8.0757%股权以协议方式转让给赣粤高

速。此次转让可免于进场交易，转让价格不得低于备案评估结果。

2015 年 9 月 2 日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手

续。

综上所述 ，本次股权转让之前，赣粤高速即已经是国盛证券持股 5%

以 上 股东，无需根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10

号—证券公司增资扩股和股权变更》的规定重新履行证券公司持股 5%以

上股东资格审核程序；本次股权转让由江西国资委批准，履行了必要的审

批程序；国盛证券召开了股东会就本次股权转让进行了审议，履行了相应

的内部决策程序。

174

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）最近三年增资及股权转让情况

国盛证券从 2012 年至今共进行过两次增资和四次股权转让事项，上

述增资及股权转让均履行了必要的法律程序，进行了工商变更 ，符合相关

法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情

形。上述股权转让的作价依据及合理性详见本节 之“十、国盛证券最近三

年的评估、估值或者交易”。

三、国盛证券股权结构及控制关系

（一）股权结构及控制关系图

截至本报告书签署日，国盛证券股权结构如下图所示：

中江信托为国盛证券的控股股东，其产权控制关系详见本报告书“第

二节/二/（一）/5、产权及控制关系”。

（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协

议

截至本报告书签署日，国盛证券的公司章程中不存在对本次重组产生

影响的特别内容。

（三）原高管人员的安排

本次重组后，国盛证券原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿

用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规

和其公司章程的情况下进行调整。

175

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，国盛证券不存在影响其资产独立性的协议或其

他安排。

四、国盛证券的子公司、分公司及参股公司情况

截至 2015 年 8 月 31 日，国盛证券拥有 3 家子公司、2 家分公司、2

家参股公司，基本情况如下：

（一）子公司基本情况

单位： 万元

公司名称 注册地 设立时间 注册资本 持股比例 法定代表人

辽宁省鞍山市铁

1995 年 7 月 10

国盛期 货 东 区 园 林 路 162号 8,260.525574 96.37% 张昌生

日

-80

深圳市 前海 深港

合作区 前湾 一路 1

2015年5月20

国盛资 管 号 A 栋201室（入 20,000.00 95.10% 李家明

日

驻深圳 前海 商务

秘书有 限公 司）

中国(上 海)自由贸

易试验 区北 张家 2015年6月29

上海全 钰 10,000 100.00% 张昌生

浜路128号404-A 日

室

（二）分公司基本情况

单位： 万元

公司名称 注册地 设立时间 营运资金 负责人

国盛证券有限 北京市西城区德胜门

责任公司北京 外 大 街 83 号 B 座3 层 2010年01月11日 800.00 刘元根

分公司 3 0 2室( 德胜 园区 )

国盛证券有限 新疆乌鲁木齐市天山

责任公司新疆 区 人 民 路 38 号 1 栋 四 2 0 1 4年9 月2 6日 2,000.00 谢鸿鸣

分公司 层

176

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）参股公司

单位： 万元

公司名称 注册地 设立时间 注册资本 持股比例 法定代表人

北京市海淀区北三

环 西 路 99号 西 海 国 2013 年 01

江信基 金 18,000.00 30.00% 孙桢磉

际 中 心 1 号 楼 月28日

2001-A

中 证 机 构 北京市西城区金融

间 报 价 系 大 街 19 号 ( 金 融 街 2013 年 02

755,024.4469 1.32% 陈共炎

统 股 份 有 B 区5号地)B 幢8层 月27日

限公司 B808

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、

或有事项情况

（一）主要资产的权属状况

1、房屋建筑物

面积 是否

序号 证号 所有权人 房屋座落 用途

（㎡） 抵押

房权证 上饶 东市派出所

1 市字203111 国盛证 券 赣东北大道 2,679.70 非住宅 否

号 36号

文 清 路 168 号

赣房权证字 国盛证券赣

稻香村市场

2 第 00092522 州文清路证 166.61 非住宅 否

二 楼 2056 号

号 券营业 部

（玻璃 隔房 ）

赣房权证字 国盛证券赣 文 清 路 168 号

3 第 00092516 州文清路证 稻香村市场 105.41 非住宅 否

号 券营业 部 2053号

赣房权证字 国盛证券赣 文 清 路 168 号

4 第 00092515 州文清路证 稻香村市场 38.48 非住宅 否

号 券营业 部 2043号

赣房权证字 国盛证券赣 文 清 路 168 号

5 第 00092517 州文清路证 稻香村市场 105.01 非住宅 否

号 券营业 部 2002号

177

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

面积 是否

序号 证号 所有权人 房屋座落 用途

（㎡） 抵押

赣房权证字 国盛证券赣 文 清 路 168 号

6 第 90092521 州文清路证 稻香村市场 106.61 非住宅 否

号 券营业 部 2001号

赣房权证字 国盛证券赣 文 清 路 78 号

7 第 00139481 州文清路证 “三和 苑”C2 133.17 住宅 否

号 券营业 部 栋402

赣房权证字 国盛证券赣 文 清 路 78 号

8 第 00139483 州文清路证 “三和 苑”C2 152.77 住宅 否

号 券营业 部 栋401

赣房权证字 国盛证券赣 文 清 路 78 号

9 第 00139482 州文清路证 “三和 苑”C2 131.95 住宅 否

号 券营业 部 栋302

赣房权证字 国盛证券赣 文 清 路 78 号

10 第 00139480 州文清路证 “三和 苑”C2 138.37 住宅 否

号 券营业 部 栋301

赣房权证字 国盛证券赣 文 清 路 78 号

11 第 00139479 州文清路证 “三和 苑”A2 160.93 住宅 否

号 券营业 部 栋701

赣房权证字 国盛证券赣 文 清 路 78 号

12 第 00139478 州文清路证 “三和 苑”A2 202.77 住宅 否

号 券营业 部 栋702

赣房权证字 国盛证券赣 文 清 路 78 号

13 第 00139485 州文清路证 “三和 苑”发 29.25 非住宅 否

号 券营业 部 电机房

赣房权证字 国盛证券赣 文 清 路 78 号

14 第 00139477 州文清路证 “三和 苑”汽 329.68 非住宅 否

号 券营业 部 车库

赣房权证字 国盛证券赣 文 清 路 78 号

15 第 00139486 州文清路证 “三和 苑”二 2,164.23 非住宅 否

号 券营业 部 层写字 楼

文 清 路 78 号

赣房权证字 国盛证券赣

“三和 苑”上

16 第 00139484 州文清路证 93.24 非住宅 否

二楼写字楼

号 券营业 部

楼梯

注 ：除 上 述 房 产 外 ，上 海 全 钰 与 上 海 超 翔 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 签 订 了《 上 海 市 大

众 金 融 中 心 3303 室 买 卖 合 同 》， 约 定 将 上 海 市 大 众 金 融 中 心 3303 室 （ 房 产 证 号 ： 沪 房

178

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

地 长 字 （ 2013） 第 007811 号 ， 房 屋 建 筑 面 积 ： 254.51 平 方 米 ） 转 让 给 上 海 全 钰 ， 转 让

过户手续正在办理中。

2、注册商标

截至 2015 年 8 月 31 日，国盛证券注册商标的基本情况如下：

商标注册号 商标图案（名称） 核定使用商品类别 专用期限 所有权人

12307094 服务项 目第 36类 2024-8-27 国盛证券

4250926 服务项目第36类 2018-3-13 国盛证券

4617364 服务项 目第 36类 2019-6-6 国盛证券

（二）对外担保

截至 2015 年 8 月 31 日，国盛证券及其子公司无对外担保行为。

（三）主要负债

截至 2015 年 8 月 31 日，国盛证券主要负债情况如下表：

编号 项目 账面价值（万元）

1 拆入资 金 104,700.00

2 卖出回 购金 融资产 款 119,880.00

3 代理买 卖证 券款 1,127,878.18

4 信用交 易代 理买卖 证券 款 90,054.45

5 应付职 工薪 酬 15,316.09

6 应付债 券 131,659.00

（四）或有事项情况

截至本报告书签署日，国盛证券不存在重大未决诉讼和对关联方进行

担保等或有事项情况。

六、国盛证券的业务资质

国盛证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度，国 盛证券及其分

公司、子公司、营业部所从事的业务已获得相关主管部门 核发的许可证书

或资格证书。

179

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、国盛证券持有中国证监会 核发的《经营证券业务许可证》（编号：

13320000），经批准 可从事下 列证券业 务： 证券 经纪；证 券 投资咨 询； 与

证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；

融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。有效期至 2018 年 10 月 21

日。

2、国盛证券的 207 家营业部持有中国证监会 核发的《证券经营机构

营业许可证》。

3、国盛证 券 北京分公司、新疆分公司 持有中国证监会 核发的《 证 券

经营机构营业许可证》。

4、国盛证 券下属控股子公司国盛期货持有中国证监会 核发的 《 经 营

期货业务许可证》（证号：30030000），经营范围：商品期货经纪；金融期

货经纪。

5、国盛证 券下属控股子公司 国盛资管持有中国证监会 核发的 《 经 营

证券业务许可证》（证号：14060000），经营范围：证券资产管理。

6、国盛期货的 3 家营业部持有中国证监会核发的《期货公司营业部

经营许可证》。

7、截至 2015 年 8 月 31 日，国盛证券已取得的其他主要业务资格如

下表：

序号 业务资质名称 文 号/证 件 号 审批机构

赣证监 发【 2009】166

1 证券经 纪人 江西证 监局

号

证监信 息字【 2005】2

2 网上证 券委 托业务 资格 中国证 监会

号

赣证监 机构 字【 2007】

3 第三方 存管 江西证 监局

30号

中国证券登记结算有限责任

中国结 算函 字【 2006】 中国证 券登 记结算

4 公司结算参与人（结算参与

138号 有限责 任公 司

人代码 ： 100039）

中国证 券投 资者保

5 客户资 金消 费支付 服务 证保函【 2015】220号

护基金 公司

6 港股通 业务 上证函【 2014】653号 上海证 券交 易所

7 证券业 务外 汇经营 许可 证 SC201112号 国家外 汇管 理局

8 上交所 股票 期权交 易参 与人 上证函【 2015】164号 上海证 券交 易所

180

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 业务资质名称 文 号/证 件 号 审批机构

中国结 算函 字【 2015】 中国证 券登 记结算

9 期权结 算业 务资格

16号 有限责 任 公 司

中证金 函【 2013】121 中国证 券金 融股份

10 转融通 业务 借入人

号 有限公 司

11 转融通 证券 出借交 易权 限 上证函【 2014】381号 上海证 券交 易所

12 股票质 押式 回购交 易权 限 深证会 【 2013】75号 深圳证 券交 易所

上证会 字【 2013】141

13 股票质 押式 回购交 易权 限 上海证 券交 易所

号

14 约定购 回式 证券交 易权 限 深证会 【 2013】41号 深圳证 券交 易所

机构间私募产品报价与服务 报价系 统参 与人名 单 中证机 构 间 报价系

15

系统参 与人 公告（ 第七 批） 统股份 有限 公司

16 进入全 国银 行间同 业市 场 银复【2003】116号 中国人 民银 行

中小企业私募债券承销业务 中证协 函【 2012】476

17 中国证 券业 协会

资格 号

股转系 统公 告【 2014】

18 股转系 统做 市业务 股转系 统

1145号

股转系统推荐业务和经纪业 股转系 统公 告【 2013】

19 股转系 统

务 57号

8、截至 2015 年 8 月 31 日，国盛期货已取得的其他主要业务资格如

下表：

序号 业务资质名称 文 号/证 件 号 审批机构

1 大连商 品交 易所会 员资 格 DCE00116 大连商 品交 易所

2 上海期 货交 易所会 员 3101105033891 上海期 货交 易所

3 郑州商 品交 易所会 员证 书 0015 郑州商 品交 易所

中国金融期货交易所交易

4 0288 中国金 融期 货交易 所

会员证 书

七、报告期经审计的财务指标

（一）报告期的主要财务数据

单位： 万元 ；比率 ：%

2 0 1 5 -8-31 2 0 1 4-1 2 -3 1 2 0 1 3-1 2 -3 1

项目

/2015年1-8月 /2014年 度 /2013年 度

总资产 1,975,017.15 940,392.32 505,693.06

所有者 权益 合计 357,788.94 297,714.97 186,606.39

归属于 母公 司所有 者权 益 356,551.24 297,492.52 186,385.79

营业收 入 122,121.51 84,399.51 51,143.91

利润总 额 73,646.54 36,811.41 15,865.55

归属于 母公 司所有 者的 净利润 55,430.28 27,763.48 10,861.76

181

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2 0 1 5 -8-31 2 0 1 4-1 2 -3 1 2 0 1 3-1 2 -3 1

项目

/2015年1-8月 /2014年 度 /2013年 度

经营活 动产 生的净 现金 流 809,073.63 251,255.63 -84,399.03

资产负 债率 * 52.74 42.01 38.63

注 ：资 产 负 债 率 =（ 负 债 总 额 -代 理 买 卖 证 券 款 -信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 ）/（ 资 产

总 额 -代 理 买 卖 证 券 款 -信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 ） 。

（二）报告期非经常性损益的情况

单位： 万元

2 0 1 5 年1-8

项目 2014年度 2 0 1 3年 度

月

非流动 资产 处置损 益，包括已 计提 资产减 值准

4.78 -20.28 -9.49

备的冲 销部 分

计入当 期损 益的政 府补 助（与 企业 业务密 切相

关，按 照国 家统一 标准 定额或 定量 享受的 政府 86.60 124.04 60.97

补助除 外）

除上述 各项 之外的 其他 营业外 收入 和支出 -212.04 -317.79 -455.12

小计 -120.65 -214.03 -403.64

所得税 影响 额 -30.16 -53.17 -100.79

少数股 东权 益影响 额 - -0.08 -0.03

合计 -90.49 -160.78 -302.83

归属于 母公 司所有 者的 净利润 55,430.28 27,763.48 10,861.76

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

55,520.77 27,924.26 11,164.59

净利润

非经常 性损 益对净 利润 的影响 （ %） -0.16 -0.58 -2.79

报告期内，国盛证券的非经常性损益 金额较小，不影响扣除非经常性

损益后净利润的稳定性。

八、国盛证券出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，国盛证券不存在出资不实或影响其合法存续的

情况。

182

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

九、国盛证券股权转让的前置条件

国盛证券现有股东全部参与本次交易 ，不涉及其他股东优先购买权。

此外，根据国盛证券公司章程，不存在其他股权转让前置条件。

十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易

最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，历次股权转让的背景、

原因，及股权定价情况如下表所示：

事项 背景、原因 股权定价

江中药 业、 江西江 中制 药（集

赣粤高 速受 让 团）有 限责 任公司 集中 资源做

江中药 业、江西 好主业

2013 江中制 药（ 集 赣粤高 速对 国盛证 券的 长远发

年，第 团）有限责 任公 展有信 心， 借江中 药业 和江西 以 2012 年 12 月 31 日相 关

四次股 司分别 持有 的 江中制 药（ 集团） 有限 责任公 指标计 算， PB 为 1.70 倍

权变更 国盛证 券 司挂牌 转让 所持国 盛证 券股权

1.6854%、 的机会 ，受 让国盛 证券 股权，

0.1686%股 权 以进一 步提 高对国 盛证 券的持

股比例

江西烟 草所 持

2014 有的国 盛证 券

江西烟 草落 实中国 烟草 总公司

年，第 1.4005%股 权划

规范系 统内 下属公 司对 外股权 无偿划 转

五次股 转由其 全资 子

投资的 相关 决定

权变更 公司锦 峰投 资

持有

2014 中江信 托受 让 江信集 团从 自身发 展考 虑，以

年，第 江信集 团所 持 交易双 方认 可的市 场评 估价格 以 2014 年 12 月 31 日相 关

六次股 有的国 盛证 券 转让所 持国 盛证券 股权 ，补充 指标计 算， PB 为 2.40 倍

权变更 3.4497%股 权 营运资 金

江西高 速转 让股权 给其 子公司

2015 赣粤高 速受 让 赣粤高 速， 有利于 优化 赣粤高

年，第 江西高 速所 持 速资产 业务 结构， 对赣 粤高速 以 2014 年 12 月 31 日相 关

七次股 有的国 盛证 券 净资产 收益 率、净 利润 等产生 指标计 算， PB 为 2.13 倍

权变更 8.0757%股 权 积极作 用， 也符合 赣粤 高速的

发展战 略

本次交易以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，以国盛证券净资产评估

价值 692,800 万元为计价依据，确认交易价格为 693,000 万元，PB 为 2.12

倍。

2013 年第四次股权转让作价相对较低。2014 年以来，随着证券市场逐

步发展，证券公司的股权价值有了较大的提升，故 2014 年第六次股权转

183

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

让作价、2015 年第七次股权转让作价及本次交易作价也有了较大的提升，

与 2013 年第四次股权转让作价的差异具有合理性。

本次交易作价与 2014 年第六次股权转让和 2015 年第七次股权转让作

价差异不大。

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施

工建设等有关报批事项

截至本报告书签署日，国盛证券不涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、施工建设等正在报批事项。

十二、国盛证券资产许可使用情况

（一）房屋建筑物出租情况

截至 2015 年 8 月 31 日，国盛证券对外出租房屋建筑物如下：

序号 房产坐落 承租方 面 积（m 2 ） 租约到期日

赣州 市文 清 路 66号三 和

1 谢建葵 160.00 2015.01.01-2015.12.31

苑 C 栋702

上饶 市赣 东 北大 道 36号

2 黄加阳 460.00 2011.03.20-2019.03.19

（一楼 北侧 临街店 面）

上饶 市赣 东 北大 道 36号

3 甘翔 350.00 2013.11.12-2021.11.11

（一楼 西面 ）

上饶 市赣 东 北大 道 36号

4 浦发银 行 76.00 2013.08.01-2023.08.01

（一楼 南侧 大厅）

（二）房屋建筑物承租情况

截至 2015 年 8 月 31 日，国盛证券及其子公司的租赁房产合计 220 处，

总租赁面积约为 64,481.77 平方米。其中，国盛证券与北京金亚光房地产

经营管理有限公司签署的租赁合同已经届满，但国盛证券仍在使用该等房

屋，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，该等租赁关系自合同届满

之日起转为不定期租赁。

184

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上述 220 处租赁房产中，共有 35 处未能提供合法有效的房屋权属证

书，该等租赁房产面积约为 11,334.51 平方米，约占总租赁面积的 17.57%。

国盛证券及其子公司部分经营性房产的租赁存在瑕疵，但鉴于前述瑕疵未

影响国盛证券及其子公司对房产的实际使用，且该等租赁房产具有较强的

可替代性，如租赁房产无法继续使用，不会对国盛证券及其子公司的正常

经营产生重大不利影响。

1、国盛证券向北京金亚光房地产经营管理有限公司承租的房产租赁期

限届满及未能提供合法有效的房产权属证书的租赁房产之位置、面积、用

途、租赁到期日、是否为关联方交易等信息详见下表：

序 是否为关

出租方 房产位置 租赁期限 面积 用途

号 联方交易

九江坤 田文 2011 年 10 月 9

江西省 九 江 市孤溪 埂

1 化传播 有限 否 日至 2016 年 10 1280 经营

路 76 号

公司 月9日

江西省 抚州 市赣东 大

抚州市 工业 道路 668 号机电大 厦 2011 年 6 月 11

2 和信息 化委 否 一楼、 二楼 及一楼 东 日至 2016 年 6 2069 经营

员会 北角三 间库 房；赣 东 月 10 日

大道路 658 号

江西省 路政

管理总 队宜

宜春市 袁山 大道 453 自正式 入驻 日

3 春高速 公路 700 经营

否 号 起算 5 年

路政管 理支

队

2015 年 7 月 1

江西省 鄱阳 县总工 会

4 王革 否 日至 2017 年 6 310 经营

工人俱 乐部

月 30 日

江西省 上饶 市玉山 人 2014 年 3 月 10

437.

5 洪元枝 否 民大道 路 182 号一、 至 2019 年 3 月 经营

99

二层 9日

张颖 、袁娜 、 湖北省 武汉 市江汉 区 2010 年 1 月 1

667.

6 李慧 、孔阳 、 否 京汉大 道万 科金色 家 日至 2017 年 2 经营

51

孔明 园商业 街内 二楼 月 28 日

济南市 天桥

山东省 济南 市天桥 区 2015 年 8 月 11

区人民 政府

7 否 济安 街 45 号南临 单元 日至 2020 年 8 962 经营

北坦街 道办

一至二 层 月 10 日

事处

内蒙古 自治 区呼和 浩

2013 年 7 月 20

特市新 华东 街 496 号

8 张庆明 否 日至 2016 年 7 98 经营

中银城 市广 场 A 座

月 19 日

709A 单元七 层 708 号

185

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序 是否为关

出租方 房产位置 租赁期限 面积 用途

号 联方交易

云南省 昆明 市北京 路 2015 年 7 月 1

125.

9 李娜 否 668 号 D 单 元三层 日至 2016 年 7 经营

14

D301 号 月1日

黑龙江 省哈 尔滨市 道 2013 年 6 月 1

54.5

10 徐耀君 否 里区建 河街 66 号 E 栋 日至 2016 年 5 经营

6

2 单元 1 层 1 号 月 31 日

温州市 鹿城 浙江省 温州 市鹿城 区 2013 年 7 月 1

137.

11 区嘉鸿 花园 否 学院东 路壹 号嘉鸿 花 日至 2016 年 6 经营

36

业主大 会 园 5-6 幢 214 室 月 30 日

康平路 悦海 新天地 购 2015 年 4 月 7

145.

12 张毓 否 物广场 15 号办公 楼 日至 2018 年 4 经营

8

604 室 月6日

中国人 民银 2014 年 1 月 20

江西省 瑞金 市绵水 路

13 行瑞金 市支 否 日至 2017 年 1 72 经营

21 号 3 层 303-304 号

行 月 19 日

江西省 安义 县龙津 镇 2014 年 1 月 15

55.1

14 杜向阳 否 恒茂阳 光加 州迎宾 大 日至 2017 年 3 经营

9

道 89 号 月 15 日

江西省 奉新 县书院 路 2014 年 1 月 28

奉新县 邮政

15 否 1 号邮政局 办公大 楼 日至 2017 年 1 45 经营

局

北面第 四间 店面 月 27 日

江西省 南昌 市经济 技 2014 年 2 月 10

16 胡位国 否 术开发 区双 港东大 街 日至 2017 年 3 80 经营

411 号 1 楼 店面 月1日

瑞昌市 铜城 江西省 瑞昌 市赤乌 东 2014 年 2 月 10

42.9

17 印象餐 饮有 否 路 1 号（保 尔大酒 店） 日至 2016 年 10 经营

3

限公司 大楼西 侧 月 15 日

江西省 抚州 市黎川 县 2013 年 10 月

江西省 黎川

18 否 东方红 大道 32 号一单 31 日至 2016 年 289 经营

县东方 商场

元二层 001 号 12 月 31 日

江西省 抚州 市金溪 县

金溪县 生猪 2014 年 1 月 16

秀谷西 大道 41 号金溪

19 生产服 务集 否 日至 2019 年 1 90 经营

县畜牧 兽医 技术服 务

团公司 月 31 日

中心大 楼二 楼

江西雄 鹰电 2014 年 3 月 10

江西省 樟树 市共和 西

20 线电缆 有限 否 日至 2016 年 8 160 经营

路 30 号第 三层

公司 月 30 日

2014 年 1 月 25

李美英 、卢 江西省 宜丰 市东郊 路

21 否 日至 2017 年 1 50 经营

春林 93 号

月 24 日

山东省 烟台 市芝罘 区 2014 年 2 月 1

46.5

22 高文亮 否 只楚 路 84 号万光 金地 日至 2017 年 2 经营

8

佳园 月1日

2014 年 1 月 18

湖南省 长沙 县三一 路

23 杨玉娟 否 日至 2017 年 1 120 经营

星沙六 区

月 18 日

24 刘晓卉 否 北京市 大兴 区乐园 路 2014 年 9 月 11 85.1 经营

186

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序 是否为关

出租方 房产位置 租赁期限 面积 用途

号 联方交易

4 号院 1 单 元 301 室 日至 2019 年 8 9

月 31 日

河北省 唐山 市路南 区 2014 年 9 月 24

曹锦、 马宝 127.

25 否 万达广 场 14 楼 1 门 日至 2017 年 10 经营

文 49

104 号 月 24 日

杭州市 萧山

浙江省 杭州 市萧山 区 2014 年 9 月 20

区义蓬 街道

26 否 义蓬街 道义 蓬中路 日至 2017 年 9 140 经营

义蓬村 经济

614 号二层 610-614 号 月 19 日

合作社

山东省 日照 市昭阳 路 2014 年 9 月 1

141.

27 厉涛 否 6 号东辰皓 星园 6 号楼 日至 2017 年 8 经营

56

3 单元一、 二层 105 月 31 日

2014 年 8 月 18

河南省 鹿邑 县谷阳 路

28 黄岐祥 否 日至 2017 年 9 66 经营

中段

月 17 日

2014 年 8 月 28

陕西省 宝鸡 市金台 区 151.

29 闫兴茹 否 日至 2017 年 8 经营

宝虢路 2 号 院 1 号楼 77

月 31 日

山西忻 州市 和平西 街 2014 年 9 月 20

30 梁国华 否 沂州师 院大 门西侧 7 日至 2017 年 12 180 经营

层 711、712、713 月 19 日

2014 年 9 月 20

广西百 色市 西园路 5

31 冯杰 否 日至 2017 年 9 170 经营

号

月 19 日

安徽省 合肥 市滨湖 新

2014 年 9 月 1

区天山 与中 山路交 口 110.

32 李玥澄 否 日至 2017 年 8 经营

西北第 C7 栋（商 业） 09

月 31 日

一层商 118

中国人 民银 2014 年 1 月 1

安徽省 蒙城 县逍遥 北

33 行蒙城 县支 否 日至 2018 年 12 80 经营

路 11 号

行 月 31 日

江西金 麒麟 江西省 南昌 市解放 西 2012 年 9 月 15

1219

34 投资有 限公 否 路 85 号江 信国际 嘉园 日至 2022 年 9 经营

.35

司 银座二 楼 月 14 日

江西新 世纪

房地产 综合 南昌市 西湖 区象山 南 2014 年 3 月 5

35 开发有 限公 否 路 68 号仕 中心 AB 栋 日至 2022 年 3 825 经营

司（ 代理人 ： 二楼 月4日

杨永仁 ）

北京金 亚光

北京市 西城 区金融 大 2013 年 11 月 1

房地产 经营

36 否 街一号 金亚 光大厦 A 日至 2015 年 10 1768 经营

管理有 限公

座 20 层 月 31 日

司

187

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、上述国盛证券及其子公司 租期届满房产续租、退租、新租情况如下

表：

是否

序 续 租/新 租

出租方 房产地址 租赁期限 续 租/新 租 进 展 租金 存在

号 期限

风险

中国银 行 2011 年 1 2016 年 1

江西省 信

股份有 限 月 1 日至 月 1 日至

1 丰县阳 明 已续租 4,700 元/月 否

公司信 丰 2015 年 12 2020 年 12

北路 1 号

支行 月 31 日 月 31 日

中国建 设 永修县 新 2014 年 12 拟原地 原面 积续租 ，

银行股 份 城大道 44 月 1 日至 出租人 已经 将拟签 署

2 / / 否

有限公 司 号办公 楼 2015 年 11 的续租 合同 报省建 设

永修支 行 四楼 月 30 日 银行备 案

已退租 ，并 与宁波 万

马奔腾 控股 有限公 司 2015 年 7

2013 年 7

浙江省 宁 签署租 赁合 同，承 租 月 21 日至 11,250 元 /

蔡志涛 、 月 17 日至

3 波市园 丁 位于浙 江省 宁波市 否

钱慧 2015 年 12 2018 年 7 月

街 149 号 （县） 百丈 东路 892

月 30 日

号万金 大厦 的 216.45 月 20 日

平方米 的 房 产

已退租 ，并 与北京 京

北京市 西 国管执 业投 资有限 公

北京金 亚 城区金 融 2013 年 11 司签署 租赁 合同， 承 2015 年 10

光房地 产 大街一 号 月 1 日至 租其位 于 北 京市西 城 月 1 日至 3,045,992.4

4 否

经营管 理 金亚光 大 2015 年 10 区锦什 坊街 35 号 2018 年 9 元/季

有限公 司 厦 A 座 20 月 31 日 302-2 室、518 室共计 月 30 日

层 1645.55 平 方米的 房

产

江西省 江 江西省 南 2012 年 12 2015 年 12

信国际 大 昌市北 京 月 1 日至 月 1 日至 144,288 元/

5 已续租 否

厦有限 公 西路 88 号 2015 年 11 2025 年 11 季

司 11 楼 月 30 日 月 30 日

如上表，截至 2016 年 1 月 1 日，国盛证券租赁到期房产共 1 处，占国

盛证券租赁房产总数的 0.45%。该房产系国盛证券永修营业部向中国建设

银行股份有限公司永修支行承租的房产，租赁期限已于 2015 年 11 月 30

日届满，目前尚未正式签署续租相关协议。根据双方原签署的《房屋租赁

合同》，租赁期满后，国盛证券享有同等条件下的优先承租权。根据国盛

证券的说明，国盛证券已与中国建设银行股份有限公司永修支行就续租事

宜进行充分协商并基本达成一致，中国建设银行股份有限公司 永修支行正

188

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在就相关续租事宜履行内部审批程序。该房产不存在到期无法续租的风险

以及其他经济纠纷风险。

3、国盛证券及其子公司部分房产的租赁出租人未能提供合法有效的房

屋权属证书，上述房产未能提供合法有效权证的原因及办理进度等相关事

项详见下表：

是否正在办理

序号 出租方 未能提供合法有效权证的原因

房产权属证书

九江坤 田文 化传播 有限

1 旧房改 造历 史遗留 原因 否

公司

抚州市 工业 和信息 化委

2 出租方 未办 理房产 证 否

员会

江西省 路政 管理总 队宜

3 春高速 公路 路政管 理支 出租方 未办 理 房产 证 否

队

已提供 房产 证，证 号“ 波房权 证

4 王革 /

鄱阳镇 字第 2990009 号 ”

已提供 房产 证，证 号“ 饶房权 证

5 洪元枝

玉山字 第 082986 号”

张颖、袁娜 、李慧 、孔 阳、

6 出租方 未办 理房产 证 否

孔明

济南市 天桥 区人民 政府

7 出租方 未办 理房产 证 否

北坦街 道办 事处

8 张庆明 出租方 正在 办理房 产证 正在办 理

9 李娜 开发商 尚未 办理房 产证 否

10 徐耀君 开发商 尚未 办理房 产证 否

温州市 鹿城 区嘉鸿 花园

11 出租方 未办 理房产 证 否

业主大 会

已提供 房产 证，证 号“ 房权证 金

12 张毓 /

凤区字 第 2015068163 号”

中国人 民银 行瑞金 市支

13 出租方 未办 理房产 证 否

行

已提供 房产 证，证号 “ 安房权 证

14 杜向阳 /

龙津字 第 20150316”

15 奉新县 邮政 局 出租方 未办 理房产 证 否

16 胡位国 出租方 未办 理房产 证 否

范光宋

17 出租方 未办 理房产 证 否

18 江西省 黎川 县东方 商场 出租方 未办 理房产 证 否

金溪县 生猪 生产服 务集

19 出租方 未办 理房产 证 否

团公司

江西雄 鹰电 线电缆 有限

20 出租方 未办 理房产 证 否

公司

21 李美英 、卢 春林 出租方 未办 理房产 证 正在办 理

22 高文亮 开发商 正在 办理房 产证 正在办 理

189

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否正在办理

序号 出租方 未能提供合法有效权证的原因

房产权属证书

出租方 已办 理房产 证，但 已抵 押

23 杨玉娟 /

并交抵 押权 人保存 ，暂 未能提 供

24 刘晓卉 开发商 正在 办理房 产证 正在办 理

25 曹锦、 马宝 文 开发商 正在 办理房 产证 正在办 理

杭州市 萧山 区义蓬 街道

26 出租方 未办 理房产 证 否

义蓬村 经济 合作社

27 厉涛 开发商 未办 理房产 证 正在办 理

村自有 土地 拆迁建 房，没有办 理

28 黄岐祥 正在办 理

房产证

29 闫兴茹 开发商 在办 理房产 证 正在办 理

30 梁国华 出租方 未办 理房产 证 否

31 冯杰 出租方 未办 理房产 证 否

32 李玥澄 开发商 正在 办理房 产证 正在办 理

中国人 民银 行蒙城 县支

33 出租方 未办 理房产 证 否

行

江西金 麒麟 投资有 限公

34 出租方 未办 理房产 证 否

司

江西新 世纪 房地产 综合

35 开发有 限公 司（代 理人 ： 出租方 正在 办理房 产证 正在办 理

杨永仁 ）

根据《中华人民共和国合同法》相关规定，出租方负有保证租赁房产

权属合法以及提供相应权属证明的义务，如因租赁房产权属问题发生争

议，承租方可依据租赁协议或者相关法律规定要求出租方承担违约责任。

如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权出租该等房屋的证

明文件，则其无权出租该等房屋。在此情况下，如果第三方对租赁事宜提

出异议或该等房屋被认定为违法建筑被拆迁 ，则可能影响国盛证券继续承

租使用该等房屋，但国盛证券可依据租赁协议要求出租方承担违约责任。

经国盛证券确认，上述房产未能提供合法有效权证的情形并未影响国

盛证券及其子公司对该等房产的实际使用，且国盛证券系从事金融服务行

业，经营活动并不运用较多的固定生产设备，其经营场所的可替代性较强。

因此，即使存在因房屋权属争议导致租赁行为被认定为无效，进而导致国

盛证券相关证券营业部无法继续使用租赁房屋而需要搬迁的情形，相关分

支机构应可以在相关区域内找到替代性的、能够合法租赁的经营场所，该

190

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

等搬迁应不会对国盛证券的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对

本次交易构成实质性法律障碍。

4、截至本报告书签署日，国盛证券租赁房产中共有 217 处未按照《中

华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关法律、

法规的规定进行租赁备案。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布

的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签

订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租

赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民

政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一

千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法

律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）相关规定，除当事人以约定办理

登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的

情形主张合同无效的，人民法院不予支持。

前述租赁房产之房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合

同生效条件，因此，前述房产租赁合同对协议双方 均具有法律约束力，其

切实履行不存在重大违约风险，该等情形对国盛证券经营稳定性不构成重

大影响。

此外，国盛证券的控股股东中江信托已出具承诺函：“如果因国盛证券

在本次交易完成前的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于出租人不是

所出租房产的合法出租方、未能提供租赁房产合法有效权证、未办理租赁

备案登记手续、租赁违约或其他经济纠纷，而导致本次交易完成后国盛证

券 或 上 市公司遭受损失的，本公司将在收到上市公司书面通知之日起 10

个工作日内以现金方式向其进行足额补偿。”

191

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

综上 1-4 所述，华声股份不会因国盛证券的上述房产租赁瑕疵 遭受经

济损失，国盛证券的上述房产租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障

碍。

十三、国盛证券主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门、监管体制

国盛证券所处行业为证券行业，目前中国证券行业已形成了以中国证

监会（及其派出机构）依法进行集中统一监督管理为主，证券业协会和证

券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制，形成了集中

监管与自律管理相结合，全方位、多层次的中国证券行业监管体系。

2、行业主要法律法规和政策

为加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行 为，防范证券公司

的风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业的健康发展，

中国已经建立起一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括基本

法律、行政法规和部门规章三个层次。其中对证券公司的监管主要体现在

以下四个方面：

（1）市场准入和业务许可

《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外资参股证券公司设立规则》

以及《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券公司分类监管规定》等法

律法规规定了设立证券公司应当具备的条件，证券公司股东资格的要求，

证券公司重大事项变更的报批，证券公司业务范围的确定等。未经中国证

监会批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

（2）证券公司业务监管

证券公司从事证券业务受到诸多法律法规的监管。《证券法》、《证 券

公 司 监 督 管 理 条 例 》、《 证 券 公 司 风 险 处 置 条 例 》、《 证 券 公 司 分 类 监 管 规

192

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

定》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证

券公司客户资产管理业务管理办法》等法律法规和政策文件，对证券公司

从事各种业务以及开展新业务的资格、程序、责任及处罚措施等都做了相

应的规定，是证券公司开展业务的基本规范性制度。

（3）证券公司日常管理

《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公 司治理准则》、《证券

公司风险控制指标管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险

处置条例》等法律法规及相关文件对证券公司的日常运营、公司治理、内

控制度、风险管理、财务风险控制指标、流动性风险控制指标、信息披露

和日常监督检查等作了严格的规定。

（4）证券从业人员的管理

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业

从业人员资格管理办法》等对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职

资格，对在证券公司从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定。

（二）主营业务概况

国盛证券的主要业务包括：证券经纪（包括代理买卖证券业务、代销

金 融 产品及期货中间介绍业务）、证券承销与保荐、与证券交易、证券投

资活动有关的财务顾问、证券自营、证券资产管理、证券研究、信用交易

（ 包 含融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易及转融通等）、

期货及新三板挂牌、做市等。

1、国盛证券最近两年一期各主要业务的经营情况如下表

单位： 万元 ；占比 ：%

2015年1-8月 2014年度 2013年度

业务分部

收入 占比 收入 占比 收入 占比

证券经 纪 96,110.30 78.70 46,836.32 55.49 34,075.52 66.63

证券自 营 12,646.49 10.36 22,808.19 27.02 5,491.03 10.74

投资银 行 2,131.67 1.75 4,099.09 4.86 3,688.93 7.21

193

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015年1-8月 2014年度 2013年度

业务分部

收入 占比 收入 占比 收入 占比

融资融 券 4,403.08 3.61 2,879.18 3.41 1,513.57 2.96

资产管 理 3,257.43 2.67 4,651.22 5.51 3,876.89 7.58

期货业 务 1,172.36 0.95 1,462.48 1.73 897.38 1.75

其他 2,400.19 1.96 1,663.04 1.97 1,600.59 3.13

合计 122,121.51 100.00 84,399.51 100.00 51,143.91 100.00

根据证券业协会公布的《2013 年度证券公司会员经营业绩排名情况》

及《2014 年度证券公司经营业绩排名情况》统计，2013 年度及 2014 年度，

国盛证券主要规模指标和业务经营指标及排名如下：

2013年度 2014年度

项目 指标

行业排名 行业排名

总资产 74 75

净资产 75 67

净资本 78 62

规模指 标

营业收 入 71 74

股权投 资收 入 当年未 公布 41

净利润 57 72

成本管 理能 力 14 34

代理买 卖证 券业务 净收 入 58 51

客户交 易结 算资金 余额 65 61

受托资 产管 理业务 净收 入 41 48

业务指 标 并购重 组财 务顾问 业务 净收入 36 42

代理销 售金 融产品 净收 入 当年未 公布 58

投资银 行业 务净收 入 当年未 公布 72

融资融 券业 务利息 收入 当年未 公布 64

股票质 押利 息收入 当年未 公布 53

数据来 源： 证券业 协会

2、经过多年的发展，国盛证券已形成了如下的经营特点：

（1）营销网络覆盖面广，区位优势明显

自从 2012 年起，国盛证券立足江西，在充分发挥自身区位优势的基

础上，向全国实施大规模的营业网点扩张。在短短 3 年多的时间内，不仅

实现了江西省所有县级网点的全覆盖，而且全国性的网络布局已初步建

194

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

成。国盛证券营业网点数量从过去的 45 家增至现在的 207 家，分布在江

西省各地市及北京、上海、深圳、天津、杭州等经济发达地区，在全国所

有券商的营业网点数量排名中位居前列。目前，国盛证券的营销网络覆盖

面远超同规模中小券商，在证券行业的扩张速度也是位 列前茅。依托全国

性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，国盛证券不断构建强大的服

务及营销体系，在本地区域市场形成竞争优势。

（2）成本管理能力较强

国盛证券管理团队在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管

理经验，在日常经营中严控各项费用支出，实行了严格的成本管理和明细

控制。在 2014 年中国证券行业协会排名当中，国盛证券成本管理能力指

标名列第 34 位，显示出国盛证券较强的成本管理能力。

（3）形成了强调风险控制的经营风格

国盛证券在经历多轮证券市场周期过程中，发展出与自身经营相适应

的风险管理与控制体系，并逐渐形成了强调风险控制的经营风格，有效降

低了国盛证券的经营风险。报告期内，国盛证券未曾受到证监会处罚和交

易所监管措施、证券业协会的自律监管措施。近年来国盛证券监管评级稳

定提升，2011 年 B 级，2012 年 BB 级，2013 年、2014 年均为 BBB 级，

2015 年上升为 A 级。

（4）保持了良好的创新发展能力

国盛证券坚持差异化的竞争策略，在传统业务稳步发展的同时，持续

关注业务创新，保持了良好的业务创新能力。在业务品种日新月异的新形

势下，公司持续利用灵活、便捷的自身条件，大力发展新业务新产品，在

新的竞争格局中逐步形成自身的竞争优势。国盛证券已经具有了融资融

券、转融通、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、港股通等

创新业务资格，已完成开展互联网金融业务的各项技术开发、平台建设、

195

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

业务架构、风险控制以及人员准备等事项，拟推出多款互联网金融产品，

以满足客户的综合需求。

（5）具备提供全方位服务的资质资源

目前，国盛证券控股了国盛期货、发起设立了江信基金，曾首批获准

参与股权分置改革试点，是全国银行间和交易所间同业拆借及债券市场成

员单位，机构间私募产品报价与服务系统参与人，港股通首批参与人。国

盛证券拥有证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券

投资咨询、财务顾问、融资融券、转融通、股转系统主办券商、中小企业

私募债、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、代销金融产品、

证券投资基金销售、新三板做市商、港股通 、上海股票期权等多种业务资

格，能够为客户提供一揽子综合金融服务。

（6）经营方针务实，经营业绩稳健

按照“把风险管理放在首位”的经营指导方针，国盛 证券历年收入利

润与行业平均收入利润、市场行情指数 对比，曲线相对平滑。在市场行情

急剧下降的年份，国盛证券经营业绩下滑幅度较行业平均水平要小。国盛

证券 2007 年-2014 年收入利润与行业收入利润及上证指数对比图如下：

数据来 源： 国盛 证 券年 报、证 券业 协会、 上海 证券交 易所

196

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（7）形成了独具特色的企业文化

国盛证券 2002 年成立，是国内最早成立的综合类证券公司之一。自

成立以来，特别是 2009 年中江信托控股国盛证券后，国盛证券不断强化

公司企业文化的建设和经营。经过多年的探索与实践，国盛证券铸就了以

“ 忠 诚拼搏、艰苦创业”为精神、“为了共同利益”为核心价值观的企业

文化体系。在企业文化的指引下，国盛证券全体员工持续为打造“开放的

国盛、世界的国盛”而不断奋斗，成功 打造了一支具有强烈责任感和使命

感的专业团队，能够不断适应市场的变化，为广大投融资客户提供快捷、

高效的服务，不断满足客户多元化的金融需求 。公司业务规模和综合竞争

实力逐年提升，初步形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。

（8）从业队伍专业、敬业，客户资源广泛

在坚持“忠诚拼搏、艰苦创业”为企业精神的文化熏陶下，国盛证券

打造了一支具有强烈责任感和使命感 的专业团队，他们经历了我国证券业

发展的主要历程和多个周期，对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻

的理解；能够不断适应市场变化，为广大投融资客户提供快捷、高效的服

务，不断满足客户多元化的金融需求，持续推动国盛证券在激烈的市场竞

争中把握行业创新变革带来的机遇，推动国盛证券整体竞争力不断提升。

国盛证券自设立至今，秉承“合规经营、服务至上”的经营理念，为

客户提供始终如一的良好服务，积累了广泛的客户资源，形成了良好的市

场声誉。

（三）分支机构区域分布情况

国盛证券在实现江西县级网点全覆盖的基础上，已初步 完成经营网点

的全国布局。截至 2015 年 8 月末，国盛证券下设证券营业部 207 家，其

中江西省内 100 家，占全部营业部的比例为 48.31%；省外 107 家，占全部

营业部的比例为 51.69%。

197

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按照信息系统建设类型分类，国盛证券拥有 A 型营业部 37 家，B 型

营业部 9 家，C 型营业部 161 家。国盛证券在营业部扩张上主要采用低成

本的 C 型营业部模式，有效地控制了网点扩张成本。

（四）主要业务的发展情况

1、证券经纪业务

（1）业务简介

证券经纪业务是国盛证券的主要业务收入来源之一。证券经纪业务

主要包括代理买卖证券业务、代销金融产品业务及期货中间介绍业务（IB

业务）等。

近年来，国盛证券抓住证券行业创新转型的契机，大力推进批设营业

网点工作，截至 2015 年 8 月末，国盛证券拥有营业网点 207 家，其中江

西省内 100 家，占比 48.31%，江西省外 107 家，占比 51.69%，在全国所

有券商中营业网点数量排名前列。依托 本地区域的深耕细作，全国性的网

点布局，国盛证券不断构建强大的服务及营销体系，为其实现持续盈利和

稳健发展奠定了坚实基础。

近年来，证券行业经纪业务佣金率整体呈下降趋势，预计未来仍将继

续下滑。佣金率下滑及客户需求多元化，对证券经纪业务的改革与创新提

出了新的要求。目前，国盛证券已先后取得了融资融券、股票质押式回购、

转融通、新三板主办券商及做市商资格等创新业务资格。以此为契机，国

盛证券经纪业务积极转型，构建起了高效、专业的金融产品服 务体系，可

为投资者提供综合财富管理服务及金融产品服务。此外，国盛证券营业部

加大了与融资融券总部、投资银行总部等部门及期货子公司的合作，重点

推动了融资融券、资管通道、新三板、期货中间介绍等业务的发展，提升

了营业网点价值和综合竞争能力。

为顺应互联网金融的发展趋势，国盛证券积极 探索互联网金融，并逐

步完善适应互联网金融的业务流程及内部运行机制。截至目前，国盛证券

198

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已经实现了网络开户、手机开户、网上交易 等功能，在降低运营成本的同

时提高了客户服务覆盖程度 以及客户粘性。

（2）业务流程

国盛证券经纪业务基本业务流程如下：

（3）经营模式

①代理买卖证券业务

国盛证券制定了《营销团队管理规定》、《经纪业务营销员管理基本规

定》、《营销人员培训规定》、《营销人员定级考核与报酬管理规定》及《经

纪业务风险处置流程》等相关规定，搭建了较为完善的营销合规管理体系，

199

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对理财经理及经纪人 1 两大类营销人员实施差异化管理。目前，已形成一支

素质较高、结构合理、规模适中的专业营销团队。

证券营业网点目前是国盛证券证券经纪业务的主要营销服务渠道。近

年来，国盛证券积极拓展营业网点覆盖范围，截至 2015 年 8 月末，国盛

证券拥有营业网点 207 家。以上述营业网点为基础，国盛证券大力发展营

销团队，注重营销人员的专业培训及业绩督导工作。

业务拓展与维护方面，国盛证券采取 了下列措施：

A、强化非现场营销建设

除了传统的营业部员工、经纪人等方式挖掘和积累客户外，国盛证券

通过广泛的寻求与银行等机构合作，采用人员驻点、举办联合活动等方式

开发新增客户资源；通过交易系统、电话等 新型渠道开展多种营销活动，

依托统一的呼叫中心及互联网服务体系，通过低成本营销渠道实时发布各

类资讯，将公司产品传递到客户；积极探索网络营销渠道，组建专职团队

负责网络营销的策划与实施，加强潜在客户的跟进与反馈 。

B、完善服务体系

多维度收集与归总客户信息，深入了解不同客户的需求，对客户作分

类分析，保证服务对象的适当性；加强营销人员的培训工作，保证其对公

司产品的充分了解，并有针对性的进行产品营销；进一步规范客户服务流

程，保证服务的适当性传导；通过上述步骤，从风险层级、投资预期、投

资过程多个维度，实现客户与产品的匹配。

全力打造手机证券等移动证券客户服务平台，积极解决投资者在投资

操作过程中遇到的问题，最大限度增加客户粘性。

1

“理财经理”是指依法与国盛证券签订全日制劳动用工合同，专门从事客户招揽和客 户服

务 等 活 动 的 员 工 ；“ 经 纪 人 ” 是 指 按 《 证 券 经 纪 人 管 理 暂 行 规 定 》， 与 国 盛 证 券 签 订 委 托 代 理 合

同，专门从事客户招揽和客户服务等活动的证券经纪人。

200

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C、强化客户分级分类管理

基于对客户基本信息、交易和投资情况的数据挖掘，国盛证券从客户

关系、风险承受能力、投资偏好等多个维度对公司客户进行细分，为不同

类型的客户提供适合的产品，设计适合的核心价值服务包，以提高产品 设

计、服务匹配的精准度。

D、注重业务创新

国盛证券密切关注业内创新动态，积极申请创新业务试点资格，现已

获得融资融券、转融通、股票质押式回购等创新业务资格。为确保在合规

前提下快速推进各项创新业务，国盛证券根据市场环境变化和客户体验情

况，进一步优化创新业务模式，业务运营平稳有序，规模稳步上升。

②代销金融产品业务

国 盛证券根据《国盛证券代销金融产品业务管理办法》， 对金融 产 品

发行人进行委托人资格尽职调查，对相关金融产品的发行依据、基本性质、

产品投向、风险收益特征、管理费用等信息进行核实，核实无误后，根据

客户的风险偏好，向其推荐相匹配的金融产品，推荐成功后从中获取代销

费用。

③IB 业务

国盛证券经纪业务管理总部为国盛证券 IB 业务的管理部门，具体职

责包括：拟定国盛证券有关 IB 业务的制度及工作流程、参与 IB 业务主

要环节的审批、负责与国盛期货对接部门的联系及 IB 业务重大问题的协

调、组织相应部门和营业部开展 IB 业务及制定 IB 业务的营销计划和实

施等。

（4）经营情况

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，国盛证券经纪业务交易 金额

分别为 5,594.11 亿元、9,919.43 亿元、19,042.22 亿元，市场份额分别为

0.25%、0.30%、0.33%；经纪业务客户数由 2013 年初的 41.91 万户增至 2015

201

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年 8 月末的 62.11 万户，托管市值由 2013 年初的 341.58 亿元增至 2015 年

8 月末的 704.46 亿元，保证金余额由 2013 年初的 23.66 亿元增至 2015 年

8 月末的 121.79 亿元；实现的手续费及佣金净收入分别为 29,871.97 万元、

41,336.58 万元及 85,640.06 万元。

报告期按业务划分的净收入如下：

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年 度 2013年 度

手续费 及佣 金净收 入 85,640.06 41,336.58 29,871.97

其中： 代理 买卖证 券业 务 84,805.40 40,603.47 28,096.68

代销金 融产 品业务 546.63 403.88 1,401.85

交易单 元席 位租赁 288.03 329.23 373.44

客户资 金存 款利息 净收 入 10,470.24 5,499.74 4,203.55

合计 96,110.30 46,836.32 34,075.52

①国盛证券最近两年及一期经纪业务主要指标情况表：

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

名称

/2015年1~8月 /2014年 度 /2013年 度

交易金 额（ 亿元） 19,042.22 9,919.43 5,594.11

市场份 额（ %） 0.33 0.30 0.25

期末有 效激 活帐户 数（ 万户） 62.11 46.10 43.07

期末托 管市 值（亿 元） 704.46 650.68 435.16

期末客 户保 证金 （ 万元 ） 1,217,932.63 423,516.64 195,536.44

②国盛证券最近两年及一期经纪业务交易 金额及市场份额情况表：

交易金额：亿元；份额：%

2015年1-8月 2014年 度 2013年 度

项目

交易金额 市场份额 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额

股票 13,681.18 0.37 5,092.36 0.34 3,309.89 0.36

证券投 资基 金 1,936.39 0.88 1,102.07 1.18 23.26 0.08

债券 3,424.65 0.19 3,725.00 0.21 2,260.96 0.18

合计 19,042.22 1.44 9,919.43 0.30 5,594.11 0.25

数据来 源： 同花顺 iFinD

202

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国盛证券最近两年及一期 网上交易情况：

项目 2015年1~8月 2014年 度 2013年 度

网上交 易 金 额（亿 元） 9,542.70 3,403.06 2,454.69

占标的 公司 交易总 量比 例（ %） 50.11 34.31 43.88

2、投资银行业务

（1）业务简介

国盛证券投资银行业务主要包括股权融资业务（IPO、增发、配股等）、

债券融资业务（企业债、公司债、中小企 业私募债等）、财务顾问业务（ 企

业改制、股权分置改革、收购兼并 、重大资产重组、股权激励计划及新三

板 推 荐挂牌业务等）。国盛证券投资银行业务主要由投资银行总部、固定

收益总部根据业务属性分别负责。

国盛证券投行管理团队及业务核心骨干大多具有多年的投行业务经

验，熟悉国家相关法律、法规及政策，对宏观经济、监管政策有着充分的

把握。团队成员硕士及以上学位占比较高，多人具有律师、注册会计师等

专业资格，执业经验丰富、专业能力强，能够针对客户的具体情况和需求，

为客户量身设计解决问题的最佳方案。

近年来，国盛证券投资银行业务正经历 从传统投行向投资银行、固定

收益、场外市场业务大投行的转变。从经营成果来看，原有投行业务逐渐

焕发新的生机和活力，通过资源整合及结构调整，报告期各年均保持盈利。

国盛证券投资银行业务经过多年的积淀，储备了较为丰富的优质项目，培

养了一批优质客户，获得了客户和市场的认可，在业界形成了一定的影响

力，为下阶段持续快速发展打下了良好的基础。

203

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（2）业务流程

①首次公开发行并上市（IPO）项目及再融资项目业务流程

204

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②债券（公司债、企业债）承销项目业务流程

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③资产重组项目业务流程

206

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（3）经营模式

国盛证券在为客户提供各类融资和财务顾问服务的过程中，采取前后

台职能适当分离、同时又相互支持的业务模式。目前设有投资银行总部、

固定收益总部等业务部门及法律风险总部、制度合规审计总部、资产托管

总部、信息技术总部及金融证券研究 院等中后台支持部门。各业务部门分

工协作，中后台部门提供全方位支持。

公司的投资银行总部下设风险控制部、综合部、资本市场部及投行业

务部，协同开展 IPO、上市公司再融资、并购与重组等业务，并与场外市

场总部配合共同开展股转系统业务；固定收益 总部下设债券融资部、销售

交易部，开展企业债券、公司债券、地方政府债券等固定收益证券承销业

务。

（4）经营情况

报告期内，国盛证券主动顺应监管政策、市场环境和客户需求的不断

变化，抢抓发展机遇，大力储备项目资源和客户资源，积极参与多层次资

本市场建设。报告期内，国盛证券一方面认真做好已申报 IPO 项目、重组

项目的推进工作，另一方面加大上市公司再融资、债券项目的开拓力度。

报告期，投资银行业务按业务类别划分实现的收入如下表：

单位： 万元

业务类别 2015年1-8月 2014年 度 2013年 度

股权融 资业 务 100.00 300.00 330.30

债券融 资业 务 2.00 1,841.68 2,612.00

财务顾 问业 务 571.72 926.03 637.79

投资银行业务实现收入合计 673.72 3,067.71 3,580.09

场外市 场业 务 * 1,457.95 1,031.38 108.83

投资银行分部净收入合计 2,131.67 4,099.09 3,688.93

注 ：场 外 市 场 业 务 开 展 情 况 详 见 本 报 告 书 本 节 之“ 十 三 ”之“（ 四 ）”之“ 8、场 外

市 场 业 务 ”。

207

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①股权融资业务

报告期内，国盛证券股权融资业务收入主要来源于中文传媒（股票代

码：600373）、银邦股份（股票代码：300337）等非公开发行项目。

②债券融资业务

2013 年度 ，公司 完 成了抚 州 城投和 南 昌城投 二 期债券 的 发行； 2014

年度，公司完成了兴安盟城投和宜春城投债券的发行，完成 4 家中小企业

私募债项目的报备，具体情况如下：

单位： 万元

项目名称 2015年1-8月 2014年 度 2013年 度

债券主 承销 次数 - 3 3

债券副 主承 销及分 销次 数 1 9 5

债券承 销收 入 2.00 1,841.68 2,612.00

③财务顾问业务

报告期内，国盛证券积极推进包含重组业务在内的财务顾问业务的发

展，报告期内参与及完成了秋林集团、江泉实业、深华新等重组项目，深

华新、华塑股份等股权分置改革项目，目前公司有多个重组项目正在进行

中。

3、自营业务

（1）业务简介

自营业务，是证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以自身名义

买卖证券获取利润的证券业务，是证券公司一项传统投资业务。

国盛证券自营业务投资范围主要包括 A 股股票、基金及债券等。自公

司成立以来，国盛证券始终把规范发展、稳健经营的方针贯穿于证券投资

业务的全过程，建立了完善的决策体系和风险控制系统。在证券投资业务

中，注重实际绩效与投资理念的结合，在公司调研、投资组合、授权授信、

分责监控等业务环节构成了完善的投资管理流程。自开展该项业务以来，

取得了较好的经营业绩，资产质量一直保持在较高水平。

208

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（2）自营业务流程图

（3）经营模式

国盛证券开展自营业务时，使用自有资金或者合法 筹集的资金，以国

盛证券的名义投资于股票、债券、基金等证券产品。国盛证券在持有上述

证券产品期间，因证券市值变动，可以取得公允价值变动收益；国盛证券

在处置上述证券产品时，可以取得投资收益。

投资决策委员会是国盛证券自营业务运作的最高管理机构，具体的业

务管理和操作由相关部门主管领导负责，遵行分级授权、统一 管理的原则。

其中，投资管理总部负责权益类投资业务，固定收益总部负责固定收益投

资业务。

为了进一步防范及管控自营业务流程中可能出现的各种风险，国盛证

券采取的措施有：严格执行国盛证券制定的自营业务规模、风险资本限额

209

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等相关规定；投资决策委员会定期对投资报告进行讨论和表决；对自营投

资业务实行专户管理，进一步确保资产的安全性；通过投资分散化、成本

平均化及风险量化模型实现对投资风险的进一步把控；制定了《投资决策

委员会议事规则》、《股票自营投资业务操作规程》、《投资管理总部管理规

定》及《股票自营投资止损规定》等业务制度。通过上述措施，国盛证券

在控制自营风险的基础上，匹配风险与收益的关系，确保自营业务获得持

续稳定的收益。

（4）经营状况

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，国盛证券自营业务的投资规

模分别为 10.10 亿元、16.04 亿元及 12.96 亿元。

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，国盛证券自营业务投资情况

如下：

2015年 1~8月 2014年 度 2013年 度

品种 规模 收益 收益率 规模 收益 收益率 规模 收益 收益率

（ 万 元 ） （ 万 元 ） （ %） （ 万 元 ） （ 万 元 ） (%) （ 万 元 ） （ 万 元 ） （ %）

股票 34,258.58 6,213.49 18.14 19,738.60 7,464.11 37.81 19,297.16 2,567.26 13.30

基金 622.92 -9.71 — 17,033.33 2,335.19 13.71 13,500.00 3,005.94 22.27

债券 94,751.23 6,357.11 6.71 123,606.59 12,928.67 10.46 68,172.07 -279.34 -0.41

其他 5.45 0.27 4.95 — 80.22 — — 197.15 —

合计 129,638.18 12,561.16 9.69 160,378.53 22,808.19 14.22 100,969.23 5,491.03 5.44

根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，并结合各项业务发

展的实际情况，国盛证券董事会每年均审慎确定自营业务年度规模限额，

限额内具体的投资规模由投资决策委员会在董事会授权范围内根据市场

情况及国盛证券的风险控制指标达标情况确定。

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，国盛证券董事会批准的自营

业务各品种的投资规模限额如下：

210

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单位： 亿元

投资品种 2015年1~8月 2014年 2013年

权益类证券（不含信托产品和集

合理财产品）及证券衍生品自营 11.00 3.50 2.00

业务规 模

固定收 益类 证券自 营业 务规模 11.00 13.50 15.00

自营业 务总 的风险 限额 22.00 17.00 17.00

报告期内，国盛证券严格遵守上述投资规模限额，未出现投资总额超

过风险限额总额的情况。

报告期内，国盛证券各项风险控制指标如下（母公司口径）：

项目 2015年8月 末 2014年 末 2013年 末 预警标准 监管标准

净资本 （万 元） 285,989.45 263,601.22 147,431.14 - -

净资产 （万 元） 356,890.57 298,001.33 186,925.36 - -

净 资 本 /各 项 风 险 准

284.66% 268.72% 310.00% >120% >100%

备之和

净资本/净资 产 80.13% 88.46% 78.87% >48% >40%

净资本/负债 71.68% 122.49% 125.81% >9.6% >8%

净资产/负债 89.45% 138.48% 159.51% >24% >20%

自营权益类证券及

46.23% 25.75% 16.56% <80% <100%

证券衍 生品 /净资本

自营固定收益类证

32.86% 37.45% 92.02% <400% <500%

券/净资本

持有一种权益类证

券的成本与净资本 符合要 求 符合要 求 符合要 求 <24% <30%

的比例

持有一种权益类证

券的市值与其总市 符合要 求 符合要 求 符合要 求 <4% <5%

值的比 例

报告期内国盛证券的各项监管指标均符合监管要求。

211

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4、资产管理业务 2

（1）业务简介

资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规

及《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定与客户签订资产管理合

同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户

提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。

2012 年 5 月券商创新大会后，国盛证券资产管理业务得到了快速发

展。2012 年 6 月，国盛证券资产管理规模达 131 亿元，取得全国排名第 8

位的佳绩 3 。2012 年 12 月，国盛证券成立了首只集合资产管理计划 ---金麒

麟一号集合资产管理计划。经过数年的发展，国盛证券资产管理业务以“规

范运作、合理回报、优质服务、开拓创新”为基本准则，已逐步形成了较

为鲜明的投资风格、科学的投资管理模式、完备的风险控制体系以及高效

的客户服务方式，在管理规模、产品布局及客户积累方面实现了长足发展，

在业内取得了良好的口碑，综合竞争能力日益增强。

（2）业务流程图

2

国 盛 证 券 已 设 立 资 产 管 理 子 公 司 国 盛 资 管 ；国 盛 资 管 于 2015 年 10 月 21 日 取 得 《 经 营 证

券 业 务 许 可 证 》， 按 照 相 关 监 管 要 求 ， 国 盛 证 券 资 产 管 理 业 务 未 来 将 逐 步 由 国 盛 资 管 开 展 。

3

数据来源：证券日报

212

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（3）经营模式

国盛证券资产管理业务由资产管理 总部进行日常运作、协调和管理。

在业务管理框架方面，资产管理业务与经纪业务、自营业务和投资银行业

务之间设立防火墙，实行资金、账户、人员的独立分设，严禁将客户资产

管理业务与经纪业务等其他业务混合操作。

此外，资产管理总部严格遵守客户资产与公司资产分开的原则。同时

资产管理总部与财务管理总部、信息技术中心等其它部门严密配合，保障

产品开发、协议签署、账户管理、资金划拨、投资运作和客户服务等各个

业务环节顺畅执行，有效防范差错、设备系统故障和道德风险，保证整个

资产管理业务的安全运作。

资产管理业务作为以收费为基础的证券业务创新，使证券公司得以减

轻对传统经纪业务的依赖。受托资产管理业务收入主要包括管理费收入、

业绩报酬及手续费收入。其中，管理费收入主要受产品资产规模及存续期

影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期赎回规模及收益率密切相关。

公司集合资产管理计划产品采取自有渠道（营业部）销售与银行代销

相结合的销售模式。

（4）经营情况

截至目前，国盛证券资产管理业务主要包括集合资产管理业务和定向

资产管理业务两大类，未开展专项资产管理计划相关业务。

报告期内，国盛证券集合资产管理计划受托资产规模及损益如下：

项目 2015年1-8月 2014年 度 2013年 度

期末产 品数 量（个 ） 1 2 1

期末客 户数 量（个 ） 15 22 70

期末受 托资 金（亿 元） 0.34 0.34 0.28

集合资产管理业务净收入（万元） 35.91 15.02 -

213

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，国盛证券定向资产管理计划受托资产规模及收益如下：

项目 2015年1-8月 2014年 度 2013年 度

期末产 品数 量（个 ） 66 151 172

期末客 户数 量（个 ） 28 96 37

期末受 托资 金（亿 元） 361.39 446.37 261.92

定向资产管理业务净收入（万元） 3,218.33 4,636.20 3,876.89

5、证券研究业务

（1）业务简介

证券研究业务主要由金融证券研究 院承担，业务包括发布研究报告及

提供对内、对外相关研究服务与支持等。

研究所注重基本面和长期价值研究 理念，在确保合规的前提下，大胆

尝试开拓和创新。对外，向各类客户提供高质量、及时、有效的证券研究

报告；对内，在依法、合规、规范的前提下，为国盛证券的经纪业务、资

产管理和投资银行等业务的发展提供支持等。

从产品体系上，国盛证券的证券研究业务已涵盖宏观研究、策略研究、

行业及公司研究、固定收益等领域。截至 2015 年 8 月末，国盛证券研究

成果覆盖的行业有商业贸易、钢铁、有色、券商、银行及文化传媒等。

研究所拥有一支高层次、高素质研究人员组成的专业研究队伍。其中，

近 70%的研究人员具有硕士及以上学历，绝大多数研究员具有金 融、统计、

数学、管理学等学科背景，在各自的领域都有着独到而深入的研究，具有

丰富的一、二级市场从业经验。

最近两年，国盛证券研究所获奖情况如下：

时间 奖项名称 获奖情况

21世 纪 经 济 媒 体 首 届 金 牌 丁琼获得商业贸易行业研究员金牌分析师准

2013年

分析师 确度排 行榜 排名第 一

21世 纪 经 济 媒 体 首 届 金 牌 丁琼获得金牌分析师排行榜商业贸易行业排

2013年

分析师 名第三

金 融 行 业 分 析 师 擂 台 -- 慧

2013年 丁婷婷 获得 有色金 属行 业研究 员第 二名

眼识券 商

金 融 行 业 分 析 师 擂 台 -- 慧

2014年 丁婷婷 获得 有色 金 属行 业研究 员第 二名

眼识券 商

214

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（2）业务流程

（3）经营模式

证券研究业务的服务模式可以分为两种：提供研究报告及提供各类研

究服务。

研究所下设综合联络部，策略研究部及行业研究部。其中，综合联络

部负责与公司内部部门之间的联络及对外宣传工作；策略研究部负责宏观

经济研究、行业策略配置、行业研究方向的建议等；行业研究部主要负责

行业研究，涉及行业有商贸、文化传媒、TMT、银行、证券、有色及钢铁

等。

除了发布各类报告外，研究所对前台各部门业务的开展也起到了较大

的促进作用。在开展投资银行业务时，研究所协助挖掘行业客户，在 IPO、

再融资、财务顾问、新三板项目中都有着十分重要的作用；在开展经纪业

务时，研究所提供研究支持，有助于经纪业务部门提高客户服务质量，增

强对客户的粘性；在开展融资融券业务时，研究所为其提供标的券种研究

服务等。

（4）研究成果

截至目前，国盛证券的证券研究业务已涵盖宏观研究、策略研究、行

业及公司研究、固定收益等领域，提供的相关产品具体如下：

相关产品 具体内容

对股票 市场 作出判 断，为投资 者提 供参考 。目 前发布 的报 告主要

市场研 究类

包括每 日晨 会报告、每 周分析、月 度投资 策略 报告、季 度 投资策

215

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

相关产品 具体内容

略报告 以及 年度投 资策 略报告 等。

围绕上 市公 司投资 价值 进行分 析，为投资 者投 资提供 参考 。目前

发布的报告主要包括公司实地调研分析报告、公司研究分析报

公司研 究类

告、新 股上 市定价 分析 报告、公司 中报、年报 点评、公司 业绩预

测等。

对重点 行业 的发展 状况 、发展 趋势 进行定 期和 不定期 的分 析，对

行业研 究类 行业动 态和 相关上 市公 司投资 价值 进行综 合研 究分析。分 析行业

周期变 化特 征，为 投资 者投资 提供 参考。

对宏观 经济 、金融 及货 币政策 、国 内外经 济形 势等进 行研 究分析

和预测，并 深入探 讨宏 观经济 金融 形势及 政策 的变化 对证 券市场

宏观研 究类

可能产 生的 影响，为 国 盛证券 制 定 发展战 略和 投资者 投资 决策提

供参考 。

分别对债券和基金进行投资价值分析，债券类产品包括债市行

情、债 市评 述、国 债热 点点评 、国 债定价 、国 债专题 研究 和企业

债券基 金类

债券、 可转 换债券 等内 容，基 金类 产品包 括基 金投资 组合 分析、

重点基 金投 资价值 分析 等。

对证券 市场 中的热 点及 前瞻性 问题 、证券市 场 中金融 创新 和体制

专题研 究类 变革等 方面 进行全 方位 的专题 研究 ，为投资 者 能跟踪 证券 市场的

理论前 沿服 务。

其他 内部服 务报 告、三 板业 务相关 报告 等 。

最近两年一期，国盛证券研究所发布的各类报告如下：

单位： 篇

项目 2015年1-8月 2014年 度 2013年 度

宏观研 究 53 73 49

策略研 究 186 298 256

行业及 公司 研究 46 10 27

内部服 务报 告 28 48 31

债券日 报 62 208 108

三板服 务报 告 2 1 2

国盛晨 间财 经集萃 55 231 243

决策参 考 19 44 47

合计 451 913 763

216

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

6、信用交易业务

（1）业务简介

信用交易业务主要包括融资融券业务，股票质押式回购交易业务、约

定购回式证券交易业务及转融通业务等 。国盛证券目前已开展的信用交易

业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、转融通业务。

（2）业务流程

国盛证券融资融券业务流程如下：

217

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国盛证券股票质押式回购业务流程如下：

（3）经营模式及经营成果

国盛证券目前已开展的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质

押式回购业务。上述交易属于资本中介业务，国盛证券通过融出资金，为

客户提供短期流动性，主要赚取利息收入。

此外，国盛证券通过向证券金融公司借入资金和证券用于其融资融券

业务。

218

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

①融资融券业务

国盛证券在开展融资融券业务时，接受投资者提供的资金或证券作为

质押，向投资者融出资金，供其买入证券，投 资者须在约定的期限内偿还

借款本金和利息；或者向投资者融出证券，投资者须在约定期限内买入证

券归还公司并支付相应的融券费用。

国盛证券制定了《融资融券业务操作指南》、《融资融券业务资格管理

办法》、《融资融券业务客户管理办法》、《融资融券业务管理制度》、《融资

融券业务标的证券和担保物管理办法》及《融资融券业务息费管理办法》

等制度，进一步规范融资融券各业务链条，防范可能出现的各种风险。

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，国盛证券融资融券业务经营

情况如下：

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

项目

/2015年1-8月 /2014年 度 /2013年 度

开展融 资融 券业务 营业 部数量 （ 家 ） 55 50 45

累计融 资融 券户数 （户 ） 8,928 5,655 1,611

融资余 额（ 亿元） 22.93 16.90 5.76

融券余 额（ 亿元） - - -

已发放 授信 规模（ 亿元 ） 112.38 44.05 14.87

融资融 券利 息收入 （ 万 元） 15,454.36 7,222.11 3,223.39

各期末 维持 担保比 例（ %） 318.72 309.61 281.75

上表中“维持担保比例”是指投资者担保物价值与其融资融券债务之

间的比例，计算公式为：维持担保比例 =（现金+信用证券账户内证券市值）

/(融资买入金额+融券卖出证券数量×市价＋利息及费用)。各期末维持担保

比例，即截至各期末时点，国盛证券所有融资融券客户的总资产比上总负

债的比例。

截至 2015 年 8 月末，国盛证券融资融券客户的维持担保比例均处于

正常或安全状态。

219

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

②股票质押式回购业务

股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或

其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资

金、解除质押的交易。近年来，国盛证券该业务快速增长，为加强业务管

理，国盛证券根据交易所及登记公司的相关规定制定了《股票质押式回购

交易盯市管理办法》、《股票质押式回购交易管理办法》等相关制度，全面

规范该业务的融入方资质审查、标的证券管理、风险监控等工作，促进该

项业务平稳有序的开展。

在实施过程中，国盛证券通过事前风险识别、事中动态调整和严密监

控、事后加强风险盯市和违约处置等环节进行全程管理。事前设置风险限

额、对融入方和融出方的资质审查、选择标的证券、确定标的证券质押率、

拟定标准协议文本等；事中实施系统监控，监控融入方履约偿付能力、监

控融入方融入资金集中度、质押股票集中度等；事后根据违约情形和异常

情况采取相应的处置措施，并定期开展合规检查和稽核检查，对发现的问

题及时督促相关部门进行整改。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，国盛证券股票质押式回购业务经

营情况如下：

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

项目

/2015年1-8月 /2014年 度 /2013年 度

开展业 务营 业部数 量（ 家） 13 13 9

累计签 约客 户数（ 户） 25 21 11

融出资 金金 额（ 万 元） 161,104.13 129,885.00 101,647.00

其中： 自有 资金项 目（ 万元） 11,105.00 8,635.00 21,647.00

资管项 目（ 万元） 149,999.13 121,250.00 80,000.00

出质证 券市 值（ 万 元） 438,760.70 296,005.91 233,610.36

其中： 自有 资金项 目（ 万元） 41,641.61 22,011.05 54,974.25

资管项 目（ 万元） 397,119.09 273,994.86 178,636.12

履约保 障比 例（ %） 272.35 227.90 229.83

220

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，国盛证券股票质押业务整体

履约保障比例分别为 229.83%、227.90%及 272.35%，总体处于安全状态。

③转融通业务

国盛证券 2013 年获得证券金融公司转融通业务授信额度 5 亿元。2015

年 4 月，国盛证券参与转融通业务授信额度提升至 15 亿元。2013 年末、

2014 年末及 2015 年 8 月末，国盛证券融转融通业务具体情况如下：

单位： 亿元

项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

转融通 资金 余额 10.47 4.47 0.00

转融通 资金 额度 15.00 8.00 5.00

（4）融资融券、股票质押式回购等业务对经营风险的影响

融资融券、股票质押式回购等业务对经营风险的影响主要体现在信用

业务违约风险。

信用业务违约风险主要涉及在为客户提供融资融券业务以及股票质押

式回购业务等过程中，因客户无法履约导致损失的风险。特别是在融资交

易中，证券公司以自有资金或依法筹集的资金供给客户使用，可能会面临

到期融资客户不能偿还融资款，甚至对其质押证券平仓后所得资金还不足

偿还融资款的违约风险，证券公司可能会因此遭受一定的资产损失。

国盛证券将加强针对客户的信用风险管理体系的建设，重点关注交易

过程中可能出现违约的环节，制定风险处置应急预案，对发现的问题及时

制定整改措施。

（5）融资融券业务相应的内控措施

国盛证券自取得融资融券业务资格以来，制定了包括《融资融券业务

管理制度》在内的 23 项融资融券业务管理制度，形成较为完善的制度体

系。

国盛证券已建立融资融券业务的决策、授权和业务执行机制，按照董

事会——管理决策会——融资融券业务审核委员会 ——融资融券业务总部

221

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

——营业部的架构运作，分别负责融资融券业务的授权、决策、管理、执

行。其中，董事会负责确定融资融券业务的总体规模；管理决策会负责确

定可从事融资融券业务的营业部以及融资融券业务操作流程，确定对单一

客户和单一证券的授信额度、期限和利率（费率）等具体方案；融资融券

业务审核委员会根据管理决策会授权负责融资融券业务审批及授权工作；

融资融券业务总部负责业务的具体管理和运作，确定对具体客户的授信额

度，以及对营业部的业务操作进行审批、复核和监督；营业部在融资融券

业务总部的集中监控下，具体负责客户征信、签约、开户、保证金收取和

交易执行等业务操作。

国盛证券已建立融资融券业务风险管理的 “三道防线”：营业部是风险

控制的第一道防线，负责日常业务中客户的持续跟踪与服务，及时反馈风

险隐患并协助业务风险处置；融资融券业务总部是风险控制的第二道防

线，通过业务管理系统实行逐日盯市制度，指定专人实时监控客户维持担

保比例并按照合同约定方式及时通知客户补足担保物，采取必要的措施对

通知时间、通知内容等予以留痕，对于规定时间内未按要求足额补足担保

物的客户启动强制平仓程序；风险管理部、合规法律部、稽核审计部是风

险控制的第三道防线，通过独立的风险监控系统对融资融券业务实施实时

监控和量化分析，动态监控净资本指标及各项风险监控指标，定期或不定

期对融资融券业务的经营情况、合规管理、风险管理等进行全面检查和审

计，并明确融资融券业务合规管理与风险管理的报告流程。

（6）股票质押式回购业务相应的内控措施

为加强业务管理，国盛证券根据交易所及登记公司的相关规定制定了

《股票质押式回购交易盯市管理办法》、《股票质押式回购交易管理办法》

等相关制度，全面规范该业务的融入方资质审查、标的证券管理、风险监

控等工作，促进该项业务平稳有序的开展。

222

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国盛证券建立股票质押式回购交易的决策与授权体系，明确相关部门

的职责及责任追究。国盛证券专门成立业务初审、投资、风险委员会。按

照董事会——管理层（业务初审、投资、风险委员会）——业务执行部门

——地区业务总部的四级体制设立和运作。

为了确保业务的开展，国盛证券明确了相关部门的职责，具体如下：

法律风险总部：建立和完善股票质押式回购交易风险管理制度及风险

监控指标体系；在业务开展前，对实施方案、规章制度、业务协议、风险

揭示书等进行合规审查，出具法律风险意见书。

制度合规审计总部：按照监管部门的要求和公司的规定，对股票质押

式回购交易经营情况开展合规检查，出具合规意见书，并及时向有关部门

反馈报告；负责对股票质押式回购交易进行稽核，并向相关部门 提交稽核

报告。

财务管理总部：负责对股票质押式回购交易资金的管理和财务核算；

负责股票质押式回购交易中自有资金的交收及管理。

信息技术总部：负责股票质押式回购交易信息技术系统的规划开发、

实施及运行维护。

客户资金存管中心：负责股票质押式回购交易的账户管理、清算及资

金交收。

此外，在股票质押式回购业务开展过程中，国盛证券通过事前风险识

别、事中动态调整和严密监控、事后加强风险盯市和违约处置等环节进行

全程管理。事前设置风险限额、对融入方和融出方的资质审查、选择标的

证券、确定标的证券质押率、拟定标准协议文本等；事中实 施系统监控，

监控融入方履约偿付能力、监控融入方融入资金集中度、质押股票集中度

等；事后根据违约情形和异常情况采取相应的处置措施，并定期开展合规

检查和稽核检查，对发现的问题及时督促相关部门进行整改。

223

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7、期货业务

（1）业务简介

国盛证券通过控股子公司国盛期货开展期货业务。国盛期货为辽宁

省期货业协会的副会长单位，中国期货业协会及中国证券业协会会员单

位，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所及中国金融

期货交易所的会员单位。

（2）期货经纪业务流程

224

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（3）国盛期货组织结构及营销服务模式

①国盛期货组织结构图

国盛期货按照前中后台的模式进行运作，后台部门包括合规审查部、

财务部、行政部等部门；中台部门包括信息技术部、客户服务部、结算风

控部等部门；前台部门包括交易部、营业部、 IB 事业部等。

②营销服务模式

作为国盛证券的期货业务平台，国盛期货在服务营销模式上不断摸索

与创新，力图能够依托于国盛证券及其控股股东的综合金融服务能力，为

客户提供多元化和全方位的金融服务。

国盛期货除依靠营业部营销团队拓展业务外，还通过会议营销、培训

营销、驻点开发、网络营销、传统电话营销等形式，挖掘各层次客户资源。

在总部层面，招聘相关客户开拓业务团队并定期进行培训、考核，使业务

团队规模、质量稳步提升，并形成与工作业绩挂钩的晋升体系。

在服务模式方面，国盛期货以客户需求为导向，以营销人员、客服人

员、IB 服务专员及研究人员为服务主体，依各个服务条线向客户提供不同

类型的服务。在期货经纪业务中，根据客户需求向客户提供交易通道、呼

225

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

叫中心及资讯类服务。同时，依据客户价值的大小，进行客户分类管理，

做到有针对性的营销与服务。

（4）经营成果

报告期内，国盛期货各项业务指标实现了平稳增长。国盛期货具体营

收情况如下：

单位： 万元

项目 2015年1-8月 2014年 度 2013年 度

营业收 入 1,172.36 1,462.48 897.38

其中： 手续 费及佣 金净 收入 884.30 681.60 395.21

利润总 额 205.36 32.62 -145.36

净利润 205.36 32.62 -145.36

报告期内，国盛期货业务稳定较快发展，其成交金额、有效开户数 、

手续费收入具体情况如下：

项目 2015年1-8月 2014年 度 2013年 度

成交金 额（ 亿元） 4,528.61 2,643.37 1,064.34

有效开 户数 （户） 720.00 488.00 393.00

手续费 收入 （ 万元 ） 884.30 681.60 395.21

8、场外市场业务

（1）业务简介

场外市场是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。场外市场 扩大了

传统投资银行的业务空间和项目资源，包括新三板市场、区域性产权交易

市场及券商柜台交易市场等。目前，新三板市场构成场外市场最重要部分。

新三板实行主办券商推荐挂牌制度。2011 年末，在新三板挂牌的企业

仅 70 余家。2012 年以来，我国场外市场得到了很大发展，截至 2015 年

10 月 30 日，新三板累计挂牌已达到 3,896 家，流通股本 781.82 亿股，成

交金额 95,320.36 万元 4 。

4

数 据 来 源 ： 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 官 网 公 布 的 《 每 日 市 场 快 报 （ 2015-10-30）》

226

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国盛证券设立场外市场部，专注于 场外市场业务，致力于为中小企业

客户提供专业化、定制化的服务。依托全国性的网点布局，以及证券营业

部的客户资源优势，国盛证券的新三板业务已初具规模 。此外，场外市场

部在开展业务时积极与投资银行业务线下各部门、机构展开互动，利用投

资银行业务已积累的项目经验和内核、风险控制体系，充分发挥各业务线

间的协同效应，提升为客户服务的质量。

2014 年 8 月 6 日，股转系统同意国盛证券作为主办券商在股转系统从

事做市业务，国盛证券的新三板业务范围得到进一步拓展。

227

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）业务流程

国盛证券新三板挂牌业务流程如下

228

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国盛证券做市业务流程如下：

229

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（3）经营状况

截至 2015 年 10 月末，国盛证券担任主办券商的新三板挂牌企业 24

家，具体明细如下：

代码 名称 挂牌日期 行业

430158.OC 北方科 诚 2012-11-8 CRM 软件 、ERP 软件 、行业 专用 软件

430411.OC 中电方 大 2014-01-24 软件和 信息 技术服 务业

430446.OC 三灵科 技 2014-01-24 化学原 料和 化学制 品制 造业

830827.OC 世优电 气 2014-06-27 电气机 械和 器材制 造业

830953.OC 惠当家 2014-08-08 软件和 信息 技术服 务业

830955.OC 大盛微 电 2014-08-08 电气机 械和 器材制 造业

831241.OC 博峰新 业 2014-10-30 开采辅 助活 动

831273.OC 金视和 2014-11-03 软件和 信息 技术服 务业

831453.OC 远泉股 份 2014-12-17 苗木

831469.OC 金磊建 材 2014-12-10 非金属 矿物 制品业

831597.OC 苍源种 植 2014-12-30 农业

831615.OC 禹成股 份 2015-01-06 通用设 备制 造业

831721.OC 盛天彩 2015-01-20 商务服 务业

832002.OC 赛文节 能 2015-02-16 科技推 广和 应用服 务业

832358.OC 一保通 2015-04-22 软件和 信息 技术服 务业

832469.OC 富恒新 材 2015-05-20 橡胶和 塑料 制品业

832618.OC 中能兴 科 2015-06-30 科技推 广和 应用服 务业

832686.OC 育星达 2015-07-02 软件和 信息 技术服 务业

832775.OC 永升嘉 轩 2015-07-16 食品制 造业

832911.OC 正方股 份 2015-07-27 软件和 信息 技术服 务业

833552.OC 威尔数 据 2015-09-10 软件和 信息 技术服 务业

833553.OC 天立坤 鑫 2015-09-15 批发业

833556.OC 施勒智 能 2015-09-16 软件和 信息 技术服 务业

833569.OC 蓝擎股 份 2015-09-17 软件和 信息 技术服 务业

833628.OC 金山地 质 2015-9-24 原油勘 探与 生产

230

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截至 2015 年 10 月末，国盛证券新三板做市业务涉及股票总市值 111.52

亿元，总股本 41.57 亿股，具体做市股票如下：

代码 名称 做市起始日 行业

830827.OC 世优电 气 2015-03-30 电气机 械和 器材制 造业

830955.OC 大盛微 电 2015-04-03 电气机 械和 器材制 造业

430252.OC 联宇技 术 2015-05-08 软件和 信息 技术服 务业

831835.OC 苏柯汉 2015-06-04 化学原 料和 化学制 品制 造业

831844.OC 会友线 缆 2015-06-10 电气机 械和 器材制 造业

830899.OC 联讯证 券 2015-06-18 资本市 场服 务

831597.OC 苍源种 植 2015-06-19 农业

831150.OC 金越交 通 2015-07-01 运输设 备制 造业

831559.OC 天高股 份 2015-07-06 非金属 矿物 制品业

832196.OC 秦森园 林 2015-07-31 土木工 程建 筑业

830953.OC 惠当家 2015-08-07 软件和 信息 技术服 务业

833390.OC 国德医 疗 2015-09-09 建筑装 饰和 其他建 筑业

831959.OC 香塘担 保 2015-09-17 商务服 务业

831453.OC 远泉股 份 2015-10-08 土木工 程建 筑业

十四、重大会计政策与会计估计的差异情况

（一）国盛证券与华声股份的会计政策差异情况

截至本报告书签署日，国盛证券与华声股份不存在重大会计政策差

异。

（二）国盛证券的会计政策变更情况

报告期内，国盛证券存在的会计政策变更情况如下：

1、会计政策变更

财政部于 2014 年修订和新颁布了《企业会计准则第 2 号-长期股权投

资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》从

2014 年度及以后期间实施外，其他准则从 2014 年 7 月 1 日起在执行企业

会计准则的企业实施。

231

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、会计政策变更的影响

国盛证券根据准则规定采用追溯调整法对 2014 年度比较财务报表进

行重述。影响比较财务报表相关项目如下表：

合并财务报表 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日

项目 变更前 变更前 变更前 变更后

交易性 金融 资产 1,520,761,714.97 - - -

以公允 价值 计量且 其变 动计

- 1,520,761,714.97 - -

入当期 损益 的金融 资产

资本公 积 77,586,671.15 77,339,427.99 - -

其他综 合收 益 - 247,243.16 - -

本次会计政策变更追溯调整只是对财务报表项目进行了变更，对公司

的资产、负债、损益、净资产、现金流量等均不产生影响。

（三）国盛证券与华声股份的会计估计差异情况

报告期内，国盛证券与华声股份会计估计不存在较大差异。

（四）国盛证券的会计估计变更情况

为了更真实、公允地反映公司未来的财务状况和经营成果，国盛证券

2014 年度对融出资金坏账准备的计提方法进行了复核，考虑客户使用资金

及使用时间等情况，对期末债权结余金额按 0.10%计提坏账准备。本次会

计估计变更增加 2014 年末坏账准备 169.05 万元。

232

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第四节 发行股份情况

本次发行包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集

配套资金。

一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《重组办法》第四十五条规定：“ 上市公司发行股份的价格 不 得

低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决

议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易

均价之一”。

上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交 易均价的计算公式为：

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交

易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次

会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交

易日公司股票交易均价的 90%，即 13.82 元/股。

2015 年 6 月 4 日，上市公司每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），

考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调

整为 13.42 元/股。在定价基准日至发行日期间，如因公司 再次实施派息、

送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的 安排，上述股份

发行价格则应相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市

公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票均价的 90%，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票

的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

233

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价 基准日前若干个交

易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十

四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.90 元/股。

2015 年 6 月 4 日，上市公司每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），

考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份募集配套资金的发行价

格调整为 14.50 元/股。在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派

息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的 安排，上述

股份发行价格则应相应调整。

（三）本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格系上市公司与交

易对方、配套融资方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案

例的定价原则，同时符合《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

则》等法律法规的规定。

二、拟发行股份的种类、每股面值

（一）拟发行股份的种类

本次上市公司拟发行的股票种类为人民币普通股（ A 股）。

（二）拟发行股份的面 值

本次上市公司拟发行的股票的每股面值为人民币 1.00 元。

234

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）发行股份购买资产的发行股份数量

按照标的资产交易价格 693,000.00 万元、股份支付比例 50%、发行价

格 13.42 元/股计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数为 258,196,717

股，具体情况如下：

序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股）

1 中江信托 4,019,805,609.62 149,769,210

2 赣粤高速 1,386,792,589.46 51,668,874

3 江西财投 786,659,041.97 29,309,204

4 江西投资 221,628,172.18 8,257,383

5 江西能源 169,142,103.12 6,301,866

6 江西地矿 153,765,548.29 5,728,969

7 江西地勘 84,571,051.56 3,150,933

8 锦峰投资 69,194,496.73 2,578,036

9 江西医药 38,441,387.07 1,432,242

合计 6,930,000,000.00 258,196,717

（二）配套融资发行股份数量

本次募集配套资金拟发行股票 477,931,033 股，募集资金总额不超过

693,000.00 万元。募集配套资金发行对象的具体认购情况如下：

序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）

1 前海发 展 158,620,689 2,300,000,000.00

2 前海远 大 124,137,931 1,800,000,000.00

3 凤凰财 鑫 68,965,517 1,000,000,000.00

4 北京迅 杰 101,206,896 1,467,500,000.00

5 北京岫 晞 25,000,000 362,500,000.00

合计 477,931,033 6,930,000,000.00

（三）拟发行股份占发行后总股本的比例

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份 258,196,717 股，本次

募集配套资金拟发行股份 477,931,033 股；合计发行 736,127,750 股，占发

行后总股本 936,127,750 股的比例为 78.64%，具体情况如下表所示：

235

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

发行股份数量 占发行后总股本

项目 具体发行对象

（股） 比例（%）

中江信托 149,769,210 16.00

赣粤高速 51,668,874 5.52

发行股 份购 买资产 江西财投 29,309,204 3.13

江西投资 8,257,383 0.88

江西能源 6,301,866 0.67

江西地矿 5,728,969 0.61

江西地勘 3,150,933 0.34

锦峰投资 2,578,036 0.28

江西医药 1,432,242 0.15

小计 258,196,717 27.58

前海发 展 158,620,689 16.94

前海远 大 124,137,931 13.26

凤凰财 鑫 68,965,517 7.37

发行股 份募 集配套 资金

北京迅 杰 101,206,896 10.81

北京岫 晞 25,000,000 2.67

小计 477,931,033 51.05

本次重组拟发行股份 736,127,750 78.64

发行前总股本 200,000,000 21.36

发行后总股本 936,127,750 100.00

（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明

1、采取锁价发行的原因

（1） 提前锁 定 发行对 象 ，减小 发 行环节 的 不确定 性 ，保障 本 次重组

的顺利实施

与询价方式募集配套资金相比，采取锁价发行方式可以提前锁定认购

对象，很大程度上规避了配套融资不足甚至失败的风险。由于本次交易现

金对价金额较大，且募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前

提条件，同时考虑到公司财务状况，所以本次募集配套资金采用锁价方式

进行，能够保障募集配套资金与本次交易的顺利实施，有助于提高上市公

司并购重组的整合绩效，符合上市公司发展战略。

236

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）相比 于询价方式，锁价方式股份锁定期更长，有助于保护 广 大

投资者特别是中小投资者的利益

配套融资 方本次认 购的上市 公司所有 股份自本 次发行结 束之日起 36

个月内不得转让。该锁定安排较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，

有利于保持上市公司股权结构的稳定性。因此从长期来看，该锁定安排对

维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护中小投资者权益具有促进作

用。

（3）采取 锁价发行，有利于实际控制人巩固控制权，增强交易 对 方

和二级市场投资者对上市公司长期发展的信心

为巩固公司实际控制人的控制权，本次募集配套资金采取锁价方式向

公司实际控制人控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫合计发行

351,724,137 股股份，募集资金 510,000 万元；本次重组完成后，其将控制

上市公司 411,382,856 股股份，占上市公司总股本的 43.95%，控制地位得

到进一步巩固。该锁定安排充分显示实际控制人对上市公司未来发展长期

看好，并为上市公司长期发展战略目标的实现奠定基础。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次锁价发行对象为前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北

京岫晞。前海发展、前海远大、凤凰财鑫同受上市公司 实际控制人杜力、

张巍控制；北京迅杰、北京岫晞与上市公司不存在关联关系； 前海发展、

前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞与标的资产均不存在任何 关联

关系。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持

股份的锁定期安排

《证券法》第九十八条规定如下：在上市公司收购中，收购人持有的

被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上

市公司收购管理办法》第七十四条规定如下：在上市公司收购中，收购人

237

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在

被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进

行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

本次交易前，杜力、张巍控制的凤凰财智以协议方式受让上市公司

59,658,719 股股份，占上市公司总股本的 29.83%。

2015 年 6 月 26 日，凤凰财智出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺

自权益变动完成之日（2015 年 6 月 8 日）起 12 个月内，不转让协议受让

的上市公司股份。

2015 年 12 月 28 日，凤凰财智出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次

发行结束之日起 12 个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。

4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

根据前海发展、前海远大及凤凰财鑫出具的承诺：前海发展、前海远

大及凤凰财鑫的认购资金为自有或自筹资金，资 金来源合法；前海发展、

前海远大及凤凰财鑫的认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、

董事、监事、高级管理人员及其他关联方，前海发展、前海远大及凤凰财

鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；前海发展、前海远大及凤

凰财鑫的认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安

排；前海发展、前海远大及凤凰财鑫的认购资金未直接或间接来源于为华

声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，前海发

展、前海远大及凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；前

海发展、前海远大及凤凰财鑫的认购资金不存在结构 化融资或为他方代持

的安排。

根据北京迅杰、北京岫晞出具的承诺：北京迅杰、北京岫晞的认购资

金为自有或自筹资金，资金来源合法；北京迅杰、北京岫晞的认购资金未

直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他

关联方，北京迅杰、北京岫晞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；

238

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

北京迅杰、北京岫晞的认购资金未直接或间接来源于上市公司或其股东、

董事、监事、高级管理人员及其他关联方，北京迅杰、北京岫晞与前述相

关各方之间亦不存在任何利益安排；北京迅杰、北京岫晞的认购资金未直

接或间接来源于为上市公司本次发行提供服务的中介机构及其与本项目

相关的人员，北京迅杰、北京岫晞与前述相关各方之间亦不存在任何利益

安排；北京迅杰、北京岫晞的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的

安排。

四、特定对象所持股份的转让或交易限制

（一）股份锁定承诺

中江信托承诺：本公司在本次交易中获得的对价股份自股份发行结束

之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满之后，如国盛证券在本公司与

上 市 公 司、杜力、张巍签署之《业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承

诺补偿协议”）约定的业绩承诺期（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）

内实现当年业绩承诺（即经审计的 归属于母公司所有者的净利润分别不低

于人民币 74,000 万元、79,000 万元、85,000 万元，前述净利润以扣除非经

常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据《企业会计准则》及中国

证 监 会的相关要求进行界定）， 则本公司在本次发行中取得的上市公司股

份分三期按照 30%、30%、40%的比例逐年解锁。自发行结束之日起 36 个

月且本公司按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补

偿义务之后，本公司通过本次发行取得的上市公司股份全部解锁。若中国

证监会、深交所对于本公司因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另

有要求时，本公司将遵照中国证监会、深交所的要求执行。

江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、

江西医药承诺：本公司/本单位认购的上市公司所有股份 自本次发行结束之

日起 12 个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次 发行中

239

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本公司/本单位所认购的股份之锁定期有不同要求的， 本公司/本单位将自

愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

赣粤高速承诺：若本公司于 2015 年 12 月 5 日前取得本次发行的股份，

则本公司认购的上市公司 25,841,808 股股份自本次发行结束之日起 36 个

月内不得转让，其余股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；若

本公司于 2015 年 12 月 5 日后取得本次发行的股份，则本公司认购的上市

公司所有股份自本次发行结束之日起 12 个月不得转让。若中国证监会或

深圳证券交易所对本次发行中本公司所认购的股份之锁定期有不同要求

的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股

份锁定。

前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞 承诺：本单位

/本公司认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转

让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次 发行中本单位/本公司所认购的

股份之锁定期有不同要求的，本单位/本公司将自愿无条件按照中国证监会

或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、

交易对方、配套融资方的承诺

如本单位/本公司/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假 记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在形成调查结论以前，本单位 /本公司/本人不转让在上市公司

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位 /本公司/本人

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 /本公

司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本单位/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交

240

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本单位/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、发行股份前后主要财务数据

根据备考审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并口

径）变化情况如下：

本次重组前 本次重组后备考报表

项目

（2015-8-31） （2015-8-31）

总资产（万元） 126,057.27 2,784,023.17

净资产（万元） 78,283.97 1,119,021.66

每股收益（元/股） 0.1527 0.6247

关于本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力的详细分析详

见本报告书第八节“管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成对上市公

司的影响”相关内容。

六、发行股份前后上市公司的股权结构

按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在

募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

持股数量：股；比例：%

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量 比例 持股数量 比例

凤凰财 智 59,658,719 29.83 59,658,719 6.37

罗桥胜 19,600,000 9.80 19,600,000 2.09

交易对方 258,196,717 27.58

其中： 中江 信托 - - 149,769,210 16.00

赣粤高 速 - - 51,668,874 5.52

江西财 投 - - 29,309,204 3.13

江西投 资 - - 8,257,383 0.88

江西能 源 - - 6,301,866 0.67

江西地 矿 - - 5,728,969 0.61

江西地 勘 - - 3,150,933 0.34

锦峰投 资 - - 2,578,036 0.28

江西医 药 - - 1,432,242 0.15

241

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量 比例 持股数量 比例

配套融资方 477,931,033 51.05

其中： 前海 发展 - - 158,620,689 16.94

前海远 大 - - 124,137,931 13.26

凤凰财 鑫 - - 68,965,517 7.37

北京迅 杰 - - 101,206,896 10.81

北京岫 晞 - - 25,000,000 2.67

其他股东 120,741,281 60.37 120,741,281 12.90

股份合计 200,000,000 100.00 936,127,750 100.00

本次重组前，公司控股股东为凤凰财智，持有公司 29.83%的股份，实

际控制人为杜力、张巍。

本次重组完成后，杜力、张巍通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫、

凤凰财智合计持有公司 411,382,856 股股份，占总股本的 43.95%，仍为公

司实际控制人。

七、募集配套资金用途及合规性分析

（一）募集配套资金的金额及占标的资产交易价格的比例

本次交易募集配套资金不超过 693,000.00 万元，本次交易标的资产交

易价格为 693,000.00 万元，募集配套资金的金额占标的资产交易价格的比

例不超过 100.00%。

（二）募集配套资金的用途

为提高本次重组的整合绩效，本次募集配套资金拟用于支付本次交易

现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。

拟用于支付本次交易现金对价的募集资金为 346,500.00 万元，用于增加国

盛证券资本金的募集资金拟用于扩大国盛证券融资融券等资本中介业务

规模、适当增加国盛证券投资银行、自营等业务以及创新业务的投入、建

设和改造国盛证券风险控制信息技术系统等方面。

242

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次募集配套资金的具体用途符合《发行办法》及《关于上市公司监

管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“支付本次并购交易中的现金对

价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在

建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易

作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不

超过 30%。”的有关规定。

（三）募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益

1、募集配套资金的必要性

（1）华声股份前次募集资金已使用完毕并达到预期效果

根据中国证监会《关于核准广东华声电器股份有限公司首次公开发行

股票的批复》（证监许可【2012】363 号），华声股份已公开发行 A 股 5,000

万股，募集资金总额 36,500 万元，募集资金净额 33,466.75 万元，其中超

募资金 9,166.75 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特

殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字【2012】第 310187 号”《验资

报告》。

根据 2015 年 3 月 25 日，立信会计出具的《关于广东华声电器股份有

限 公 司 募 集 资 金 年 度 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 信 会 师 报 字

【2015】第 410088 号），华声股份前次募集资金实际使用情况如下：

承诺投 资总 额 实际投 资金 额 投资进 度（ %） 项目达 到预

承诺投 资项 目和超 募资

（万元 ） （万元 ） （3）=（2）/ 定可使 用状

金投向

（1） （2） （1） 态时间

承诺投 资项 目

1. 新 型 节 能 家 用 电 器 环

19,500.00 19,877.60 101.94 2014-5-30

保配线 组件 项目

2. 环 保 配 线 组 件 工 程 技

4,800.00 4,998.66 104.14 2014-12-31

术研究 开发 中心项 目

小计 24,300.00 24,876.26 102.37

超募资 金投 向

1.归还银行 贷款 9,166.75 9,166.75 100.00

小计 9,166.75 9,166.75 100.00

合计 33,466.75 34,043.01

243

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据 2015 年 3 月 25 日，立信会计出具的《关于广东华声电器股份有

限 公 司 募 集 资 金 年 度 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 信 会 师 报 字

【2015】第 410088 号），华声股份前次募集资金投资项目“新型节能家用

电器环保配线组件项目”达到预期效益。

（2）本次 交易金额较大，华声股份必须通过募集配套资金方式 筹 集

资金以支付交易对价

本次交易标的资产的交易价格为 693,000.00 万元，发行股份及支付现

金的比例各为 50%，公司需向交易对方支付 346,500 万元现金对价。截至

2015 年 8 月末，华声股份的货币资金余额为 7,180.75 万元，主要用途是银

行承兑汇票保证金、归还部分到期银行贷款及利息、购买原材料、支付工

资等，该等资金不仅远不足以支付本次交易的现金对价 且用途仅为满足现

有制造业务流动资金需要。

（3）国盛证券现有资金难以满足国盛证券发展需要

截至 2015 年 8 月 31 日，国盛证券扣除客户资金后的自有货币资金余

额为 220,504.80 万元，主要流动负债余额为 356,239.00 万元。自有货币资

金归还近期到期贷款及利息后，仅能满足各项成本支出、业务用资周转、

保持流动性等正常资金需求，难以满足国盛证券发展需要。

（4）国盛 证券的资产负债率高于同行业水平，进一步通过债务 融 资

的方式筹集发展所需资金的空间不大，为控制财务风险，提升风险抵御能

力，国盛证券需要补充资本金

国盛证券与可比上市公司资产负债率比较如下：

证券代 码 证券名 称 2015-8-31（%） 2014-12-31（%） 2013-12-31（%）

000686.SZ 东北证 券 84.82 74.54 62.16

002500.SZ 山西证 券 80.46 71.35 55.60

000750.SZ 国海证 券 75.98 72.89 55.60

601099.SH 太平洋 72.70 49.38 52.84

平均数 78.49 67.04 56.55

244

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券代 码 证券名 称 2015-8-31（%） 2014-12-31（%） 2013-12-31（%）

国盛证 券 81.88 68.34 63.10

注：同 行业 上市公 司未 公布 2015 年 8 月 31 日资产 负债 率，故 使 用 2015 年 9

月 30 日资 产负债 率。

如上表，截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，国盛证券资产

负债率分别为 63.10%、68.34%及 81.88%，高于可比上市公司平均水平。

该数据从侧面说明资本金已经成为国盛证券发展瓶颈。由于资本金水平较

低，国盛证券通过卖出回购金融资产、转融通、融资融券债权收益权抵押、

发行收益凭证等多元化方式和手段筹集业务发展所需资金。这种做法增加

了财务风险，降低了风险抵御能力，且难以满足国盛证券发展所需的长期

资金需求。

故此，国盛证券进一步通过债务融资的方式筹集发展所需资金的空间

不大，急需补充资本金，降低资产负债率，以 控制财务风险、提升风险抵

御能力。

（5）当前 国盛证券净资本水平处于相对较低水平，业务规模和 整 体

竞争力受到制约，国盛证券亟待大幅度提高净资本水平

我国证券行业正处于从传统通道业务向全面中介和投资业务转型时

期，以融资融券为代表的资本中介业务迅速发展，场外市场等创新业务潜

力巨大，证券公司盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱

动、专业驱动。同时，证券公司实行净资本监管制度，证券公司的传统业

务和融资融券、质押式回购业务、直投业务等创新业务的规模均与净资本

挂钩。

近年来，国内证券公司纷纷通过上市或再融资筹集大量资金，迅速增

强资本实力和竞争力。据不完全统计，从 2014 年 11 月起，就有高达 15

家上市券商抛出再融资计划，募集资金达 2500 亿左右。行业内众多公司

都已经行动起来，通过采取非公开发行、配股、发行 H 股等多种形式补充

245

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资本金，其发行工作皆比较顺利，这充分说明了市场及投资者对证券公司

在当前背景下通过扩大资本金规模、实现跨越式发展的高度认可。

国盛证券 2014 年完成了增资扩股，净资本从 2013 年末的 147,431.14

万元增加到 2014 年末的 263,601.22 万元，在全部证券公司净资本排名从

78 名上升到 62 名，净资本规模虽然有了较大提升，但 与可比上市公司相

比，当前国盛证券净资本水平仍处于相对较低水平， 仍有很大提升空间。

国盛证券与可比上市公司净资本比较如下：

证券代 码 证券名 称 2014-12-31（万元 ） 2013-12-31（万元 ）

000686.SZ 东北证 券 678,964.87 410,896.92

002500.SZ 山西证 券 406,908.26 397,974.95

000750.SZ 国海证 券 475,377.06 588,200.58

601099.SH 太平洋 546,383.10 168,554.45

可比上 市公 司平均 数 526,908.32 391,406.73

行业前 20 平均数 1,935,075.00 1,496,707.85

国盛证 券 263,601.22 147,431.14

在这种形势下，国盛证券要全面拓展业务范围，加快发展资本中介业

务，开展创新业务，优化业务结构，促进盈利模式转型升级，提升整体竞

争力和风险抵御能力，亟需大幅度提高净资本水平。

综上所述，依靠华声股份及国盛证券现有货币资金难以满足本次交易

现金对价支付及本次交易完成后国盛证券业务发展的需要。本次交易按照

交易金额的 100%募集配套资金是必要的。

2、募集配套资金的使用计划进度和预期收益

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关

税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。本次募集配套资金不用于投

资具体生产或研发项目，未对预期收益进行计算。

246

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、国盛证券资本金需求的测算依据与测算过程

本次募集配套资金中的约 340,000.00 万元用于增加国盛证券资本金。

用于增加国盛证券资本金的募集资金拟用于扩大国盛证券融资融券等资

本中介业务规模，增加自营、直投、投资银行、新三板做市等业务投入，

发展互联网证券，建设和改造风险控制信息技术系统等方面 ，具体用途及

测算如下：

募集资 金额

测算过 程及 依据 募集资 金主 要用途 描述

金用途 （万元 ）

国盛证 券拟 开展融 资融 券业务 的规

模约 100 亿元，不超 过 净资本 四倍 ；

股票质 押式 回购交 易、 约定购 回式

1、扩大 资金将 主要 用于融 资融 券交易、股

证券交 易规 模约 20 亿 元，不超 过 净

融资融 票质押 式回 购交易、约 定购回 式证

资本 40%； 合计资 本中 介业务 规模

券等资 券交易 等资 本中介 业务 ；如国盛 证

约 120 亿元 。 160,000

本中介 券增加 净资 本规模，则 单个客 户融

按照资 本中 介业务 中 20%-30%自有

业务规 资上限 将得 以显著 提升 ，可有效 增

资金参 与比 例，则 达到 业务规 模时

模 加大客 户数 量

需要至 少约 24 亿元自有 资金；扣 除

现有投 入后 ，国盛证 券 拟新增 约 16

亿元资 金投 入资本 中介 业务

国盛证 券将 通过提 升研 究水平、加

国盛证 券计 划安排 约 8 亿元资 金用

2、增加 强风险 控制 体系 建 设、合理设 置自

于增加 自营 业务规 模， 其中固 定收

自营业 营规模 、适 度提高 债券 投资比 例， 80,000

益类证 券投 资约 6.5 亿元、权 益类

务投入 更好地 把握 市场走 势，在风险 可控

证券投 资约 1.5 亿元

的前提 下实 现投资 收益

247

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

募集资 金额

测算过 程及 依据 募集资 金主 要用途 描述

金用途 （万元 ）

根据中 国证 监会《 证券 公司直 接投

资业务 监管 指引》，证 券 公司投 资到

3、增加 直投子 公司 、直投 基金 、产业 基金

国盛证 券将 向直投 子公 司增资，扩

直投业 及基金 管理 机构的 金额 合计不 超过 45,000

大直接 投资 业务规 模

务投入 公司净 资本 的 15%。根 据此规 定，

国盛证 券计 划安排 4.5 亿元用 于扩

大直接 投资 业务

积极应 对新 股发行 注册 制改革，持

续加大 投资 银行业 务政 策和资 源

国盛证 券计 划安排 约 2 亿元资 金作 倾斜力 度，通过充 实成 熟投资 银行

4、增加

为其开 展证 券承销 业务 的包销 准备 专业团 队、完善业 务激 励措施 ，在

投资银

金、充 实投 行专业 团队 等 ，以 加快 原有股 票、 债券承 销业 务的基 础 20,000

行业务

股权、 债权 、资产 证券 化等多 元化 上，加快 股 权、债权、资产证 券化

投入

融资业 务创 新 等多元 化融 资业务 创新 ，以及并 购

重组、财务 顾问服 务，建立更 为完

整的业 务链

新三板 做市 业务作 为未 来国盛 证

5、增加 国盛证 券拟 做市资 金总 规模计 划增

券业务 体系 的重要 组成 部分，国 盛

新三板 至 2.5 亿元 ，目前仅 投 入为 0.50 亿

证券将 进一 步加强 新三 板做市 业 20,000

做市业 元，则 做市 业务需 新增 投入资 金合

务的准 备金 投入，确 保 新三板 相关

务投入 计 2 亿元

业务的 顺利 开展

发展互 联网 证券是 国盛 证券未 来

发展的 重要 方向之 一，国盛证 券将

发展和 完善 互联网 证券 业务的 各项

6、发展 进一步 发展 和完善 互联 网证券 业

技术开 发及 平台建 设， 推出和 宣传

互联网 务的各 项技 术开发 、平 台建设 ，推 10,000

互联网 金融 产品 ， 充实 互联网 专业

证券 出和宣 传互 联网金 融产 品 ，充实 互

团队等 ，合 计需投 入资 金 1 亿元

联网专 业团 队等，以 满 足客户 的综

合需求

证券行 业具 有高风 险高 收益的 特

7、建设 点，风险 控 制能力 已经 日益成 为证

国盛证 券预 计进行 交易 系统、 信息

和改造 券公司 核心 竞争力 的重 要组成 部

系统的 开发 、实 施 及运 行维护 ，购

风险控 分。智能 化 的风险 控制 信息系 统具

置相关 软、 硬件， 建设 智能化 的风 5,000

制信息 有科学、高 效、及时、节约等 诸多

险控制 信息 系统， 合计 需投入 资金

技术系 优点，国 盛 证券计 划建 设和改 造风

0.50 亿元

统 险控制 信息 技术系 统，为各项 业务

的稳健 发展 提供强 大的 技术支 持

合计 340,000

本次交易所确定的用于补充国盛证券资本金的募集配套资金规模，是

基于国盛证券现阶段客观情况及发展需求，综合考虑各方面因素后确定，

旨在提升本次重组绩效，确保本次交易完成后国盛证券各项风险控制指标

248

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

能够得以显著改善，经营风险得以有效降低，同时应对客户快速增长所带

来的资本金压力。

（四）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

本次募集配套资金管理和使用相关的内部控制制度包括《广东华声电

器 股 份 有限公司募集资金管理 制度》，该制度对募集资金使用的分级审批

权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等作出了明确的规定。除

此之外，国盛证券建立了较为完善的内部控制制度 ，其现有的《资金管理

规定》、《资金管理规定实施细则》等对自有资金管理和使用进行了规范。

1、华声股份对募集配套资金管理和使用的内部控制制度

根据《广东华声电器股份有限公司募集资金管理制度》之 “第三章募集

资 金 使用”，公司对 募集配套 资金使用 的分级审 批权限、 决策程序 、风险

控制措施及信息披露程序等规定如下：

“第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批

手续。

凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务

负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限

人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目 的

进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金

投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资

计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集

资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及

投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

249

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因

以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选

择新的投资项目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹

资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立

董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实

施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金

且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会

审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变情况、原因、对

募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同

变更募集资金用途。

第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符

合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

250

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）过去 12 个月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元的风险投

资；

（七）承诺在使用限制募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券

投资或金额超过 1000 万元的风险投资；

（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交

易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经

营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生

品种、可转换公司债券等。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，

并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股

东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应公告以下内

容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计 划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流

动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响

募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）证券交易所要求的其他内容。

251

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第二十一条 公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划

及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通

过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性 发表

独立意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、

衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第二十二条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东

大会审议程序，并及时披露。”

2、国盛证券内部控制制度情况

（1）国盛证券内部控制制度建设情况

依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证

券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风

险处置条例》等法律法规及相关文件要求 ，国盛证券建立了较为完善的内

部控制制度，对日常运营、公司治理、内控制度、风险管理、财务风险控

制指标、流动性风险控制指标、信息披露和日常监督检查等作了严格的规

定。

国盛证券内部控制的总体目标是建立一个决策科学、运营规范、管理

高效，能持续、稳定、健康发展的证券公司，主要包括控制环境、经纪业

务内部控制、投资银行业务内部控制、证券投资业务内部控制、资产管理

业务内部控制、信用业务内部控制、金融产品代销业务内部控制、研究业

务内部控制、分支机构内部控制、自有资金管理内部控制、客户交易结算

资金管理内部控制、会计系统内部控制、信息系统内部控 制、全面风险控

制、流动性风险控制、合规监督检查与评估等方面。

为达到建立上述内部控制体系之目的，国盛证券制定了一系列比较完

整的制度、规定、办法和工作流程。法人治理结构方面制定了公司章程、

252

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁会议细则等；

人力资源管理制定了人事薪酬制度；经纪业务制定了营业部管理办法、营

业部客户咨询管理办法、营业部风险与业务报告制度等；投资银行业务制

定了投资银行业务项目管理办法和证券发行上市保荐内核小组工作规则

等；证券投资业务制定了证券投资业务管理办法、证券投资业务风险管理

办法和证券投资决策委员会工作制度等；资产管理业务制定了资产管理业

务管理办法、资产管理业务风险控制制度、资产管理业务合规管理办法等；

信用业务制定了融资融券业务管理制度，营业部融资融券业务资格管理办

法,融资融券业务审核委员会议事办法 ,股票质押式回购操作流程图等； 研

发业务制定了发布证券研究报告管理规定、研究产品质量控制制度等；财

务管理工作制定了会计制度、财务制度、资金管理制度、流动性风险管理

制度等；客户资金存管工作制定了客户交易结算资金管理办法等；合规风

控管理工作制定了内部控制制度基本规范、风险管理基本制度、合规管理

基本制度、合规管理工作制度、内部稽核审计工作制度等；信息技术管理

工作制定了公司信息系统管理办法等；行政管理工作制定了总部办公管理

办法等，并对授权、合同管理、法律事项等制定了相应的规章制度。

（2）国盛证券对自有资金管理和使用的内部控制

国盛证券现有的《资金管理规定》、《资金管理规定实施细则》等对自

有资金管理和使用进行了规范。具体如下：

①《资金管理规定》

《资金管理规定》明确了资金管理的组织架构和审批制度的原则，具

体规定如下：

“第四条 公司财务管理总部是公司资金的主管部门，对公司系统内

的资金管理工作实行统一领导，负责制定和组织实施各项资金管理制

度，指导分支机构和各资金使用部门的资金管理工作。

各分支机构财务部为分支机构资金集中管理部门。

253

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第五条 公司资金管理的审批制度，必须坚持以下原则：

（一）集体讨论的原则。公司对外借款、贷款，同业拆借、投资等项

目用资，需经公司管理决策会议讨论通过，个人无权决定资金使用；

（二）董事长一支笔原则。公司董事长统一审批公司的资金使用，财

务总部未经董事长的审批或授权审批，不得支付任何一笔款项；

（三）董事长授权，他人审批原则。在一定金额以内的资金支付，由

公司董事长授权分管领导按照公司管理决策会议决定的用途审批。 ”

②《资金管理规定实施细则》

《资金管理规定实施细则》明确了资金支付的流程与权限等事项，具

体规定如下：

“第二条 公司总部资金的划付

（一）业务用资：

1、 资 金 使 用 部 门 事 先 提 出 申 请 ， 提 交 “ 公 司 资 金 使 用 申 请 审 批 表 ”

（见附件），按照有关规定权限完成审批程序后，交由财务管理总部调度

资金；

2、 资 金 使 用 部 门 填 写 “ 请 款 单 ” ， 由 经 办 人 、 部 门 负 责 人 、 合 规 总

监、分管领导、董事长签字后，交财务管理总部办理资金划付手续。

（二）费用资金：各部门费用报支的程序和权限，按公司《费用管理

规定》执行；部门或个人的费用借支也按此权限规定执行。

（三）资金在公司自有存款账户之间的划拨

1、 将 资 金 从 公 司 主 办 银 行 存 款 账 户 划 至 非 主 办 银 行 存 款 账 户 时 ， 由

财务管理总部填写“请款单”，由经办人、部门负责人、分管领导、董

事长签字后，交出纳人员办理资金划付手续；

2、 将 资 金 从 公 司 非 主 办 银 行 存 款 账 户 划 回 主 办 银 行 存 款 账 户 时 ， 由

财务管理总部填写“请款单”，由经办人、部门负责人、分管领导、董

事长签字后，交出纳人员办理资金划付手续。

254

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、 将 资 金 从 公 司 主 办 银 行 存 款 账 户 划 至 各 证 券 营 业 部 时 ， 由 财 务 管

理总部填写“请款单”，由经办人、部门负责人、 分管领导、董事长签

字后，交出纳人员办理资金划付手续；

4、 营 业 部 将 自 有 资 金 划 回 总 部 时 ， 由 营 业 部 经 办 人 、 营 业 部 财 务 负

责人、营业部主要负责人、董事长签字后，交出纳人员办理资金划付手

续。

第三条 财务管理总部每日需编制公司资金头寸日报表，出纳人员应

于每个工作日下午 5 点之前负责将上述日报表向主管资金的部门负责人及

分管财务领导和董事长通报，以便及时了解头寸，安排资金。

第四条 分支机构资金的划付，在授权范围内坚持“三级签字，一人

最终有效”的原则，由经办人填写“请款单”，需经办人、会计、分支

机构负责人三人以上签字，交分支机构财务部办理资金划付手续。

超权限范围的，需报公司批准。”

八、独立财务顾问的保荐业务资格

公司聘请光大证券担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证

监会批准依法设立，具备保荐人资格。

公司聘请恒泰长财担任本次交易的独立财务顾问，恒泰长财经中国证

监会批准依法设立，具备保荐人资格。

255

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第五节 交易标的的评估

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估结论

根据银信评估出具的资产评估报告，银信评估对国盛证券截至评估

基准日的 100%股权价值采用收益法和市场法两种方法进行评估。

（1）市场法评估结论

在评估基准日，国盛证券归属于母公司所有者权益账面值 327,199.32

万元，采用市场法评估后评估值 692,980.00 万元，评估增值 365,780.68 万

元，增值率 111.79%。

（2）收益法评估结论

在评估基准日，国盛证券归属于母公司所有者权益账面值 327,199.32

万元，采用收益法评估后评估值 636,541.00 万元，评估增值 309,341.68 万

元，增值率 94.54%。

（3）评估结论差异分析

两种方法评估结果差异的主要原因是：

①市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价

值的评定，其中涵盖了收益法所无法体现的供求关系的影响。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营

能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、资产的有

效使用等多种条件的影响。

2、评估结果的选取

本次评估对象为证券公司，其收益状况与证券资本市场的走势关联度

较强，由于证券市场收益波动性较大，而评估盈利预测为基于评估基准日

市场及国盛证券经营状况对未来的估计，收益法结论不确定性较高；市场

256

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评

估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于 市场、评估结果说服力

强等特点，更能客观反映评估对象的市场公允价值，因此 资产评估报告采

用市场法的评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，资产评估报告评估结论采用市场法评估结果，国盛证

券的股东全部权益价值为 692,980.00 万元。

（二）评估假设

1、基础性假设

（1）交易 假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评 估 对

象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交

易价格的估计。

（2）公开 市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上 交 易

的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足 够市场信息的机会

和时间，以便于对资产的功能、用途及交易价格等作出理智的判断。公开

市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业 持续经营假设：评估时需根据被评估资产按目前的用 途 和

使用方法、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上

使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）国盛证券所占地区的社会经济环境无重大变化；

（4）国盛 证券所属行业的发展态势稳定，与国盛证券生产经营 有 关

的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

257

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3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、

取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评 估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均 无 附

带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之

价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评 估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产 、 设

备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其

价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险 物及其他有害环境条

件对该等资产价值产生不利影响。

4、预测假设

（1）假设 评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍 将 按

照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（2）假设 评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场 参 与

者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对

企业未来收益的影响；

（3）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

（4）国盛证券的现金流在每个收益期的期中产生；

（5）本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，

价格均为不变价；国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；公司

所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收

政策等无重大改变；公司会计政策与核算方法无重大变化；

（6）评估 时基于基准日现有的办公经营条件，假设租赁房产使 用 状

况在预测期内保持现有模式不变；

（7）无其他不可预测和不可抗力因素对国盛证券经营造成重大影响。

258

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、限制性假设

（1）资产 评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、 经 营

资料等评估相关资料均真实可信。

（2）除非 另有说明， 资产 评估报告假设通过可见实体外表对评 估 范

围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本

次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技

术检测。

（三）市场法介绍

1、市场法评估方法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比

交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场

上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估

途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强

的特点。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（1）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并 分析可比上市公司的经营和财务数据，计

算适当的价值比率，在与被评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价

值的具体方法。

采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某

些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对评

估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差

异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算被评估对象股

权价值。

对于上市公司比较法，由于所选交易案 例的指标数据的公开性，使得

该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较

259

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数

等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，存在较多的

可比上市公司，可以充分可靠地获取可比公司的经营和财务数据，故本次

评估选择采用上市公司比较法。

（2）交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资

料，计算适当的价值比率，在与被评估对象比较分析的基础上，确定评估

对象价值的具体方法。

采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所

处市场的情况，选取某些公共指标如市净率 (P/B)、市盈率(P/E)等与可比公

司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影

响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率 (P/B)、市盈率(P/E)，据此计

算目标公司股权价值。

国内证券行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的

某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分

析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。

因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。

2、市场法评估思路

此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：

（1）分析 被评估对象的基本状况。主要 包括企业类型、成立时 间 、

注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、

经营风险、财务风险等。

（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、

资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险

等进行比较筛选。

260

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（3）分析 、比较被评估对象和可比公司的主要财务指标，包括 盈 利

能力、资产规模、经营能力、风险控制能力、创新能力等。

（4）对可 比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其 进 行

修正、调整，进而估算出被评估对象的价值乘数。

（5）根据 被评估对象的价值乘数，在 考虑缺乏市场流通性折扣 的 基

础上，最终确定被评估对象的股权价值。

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）

和企业倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估对象为证券公司，其收入和盈

利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券

公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（ P/E）和市销率（P/S）通常适

用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次评估不适宜采用

市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧

摊销等非付现成本比例较小，也不适 宜采用企业倍数（EV/EBITDA）；采

用市净率（P/B），是证券公司的主流估值方法，因此本次价值乘数选用市

净率（P/B）。

评估公式为：

目 标 公 司 股 权 价 值 =目 标 公 司 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 ×目 标 公 司

P/B×（1-流动性折扣率）

其中：

目标公司 P/B=修正后可比公司 P/B 的加权平均值

=∑可比公司 P/B×可比公司 P/B 修正系数×可比公司所占权重

其中：

可比公司 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

目标公司调整系数基准分为 100。

261

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

由于目标公司与可比公司在各项指标上存在一定的差距，且各项能力

指标间并非简单线性相关，评估人员设置单项调整系数最大修正范围为

±20（即 80 至 120），每档修正分为 5，由评估人员根据目标公司及可比公

司情况进行打分法判断，确定各单项调整系数，最终确定综合修正结果。

3、市场法评估过程

（1）选择可比公司

评估基准日，深沪两市证券类上市公司共 23 家，2015 年一季度合并

报表下资产规模和营业规模等情况列表如下：

单位： 亿元

证券代码 证券名称 所有者权益合计 资产总计 营业收入 净利润

600030.SH 中信证 券 1,061.87 5,686.57 99.33 39.41

600837.SH 海通证 券 771.61 4,090.72 79.65 43.58

600999.SH 招商证 券 445.36 2,488.32 57.14 26.66

000776.SZ 广发证 券 438.17 3,205.03 57.12 26.30

000166.SZ 申万宏 源 426.14 2,738.39 60.68 26.17

601688.SH 华泰证 券 416.75 3,476.84 49.09 20.35

002736.SZ 国信证 券 362.06 2,229.28 63.82 32.55

601901.SH 方正证 券 318.81 1,009.07 18.40 9.83

600958.SH 东方证 券 310.47 1,348.87 41.21 19.60

601788.SH 光大证 券 283.84 1,583.66 31.89 15.35

600369.SH 西南证 券 182.08 658.08 20.19 9.72

000728.SZ 国元证 券 180.55 641.34 14.52 7.17

601377.SH 兴业证 券 162.96 937.95 27.42 11.67

601555.SH 东吴证 券 150.47 684.14 13.93 6.18

000783.SZ 长江证 券 148.38 968.67 16.25 7.73

601198.SH 东兴证 券 125.91 572.30 13.52 6.81

002673.SZ 西部证 券 108.15 390.64 10.94 5.15

600109.SH 国金证 券 103.46 357.68 10.94 3.80

000686.SZ 东北证 券 95.65 460.13 12.10 5.53

002500.SZ 山西证 券 83.48 384.51 9.74 4.78

000750.SZ 国海证 券 76.15 381.76 10.13 4.23

601099.SH 太平洋 71.59 187.00 5.79 2.87

000712.SZ 锦龙股 份 42.81 168.61 0.06 3.07

标的公 司 国盛证 券 * 32.71 157.18 6.04 2.72

数 据 来 源 ： 同 花 顺 iFinD 系 统 。

*注 ： 国 盛 证 券 采 用 评 估 基 准 日 审 计 报 告 数 据 。

从资产规模和营业规模来看，上市证券公司中相对规模较小，和国盛

证券较为接近的证券公司主要有东北证券、山西证券、国海证券、太平洋

262

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和锦龙股份。由于锦龙股份除发展券商类业务外，尚有部分自来水及其相

关检测业务，数据可比性较低，本次报告不宜作为可比公司选取。

综上，经评估人员分析判断，本次评估将东北证券、山西证券、国海

证券和太平洋 4 家在经营规模、资本规模、业务能力等各方面与国盛证券

相对接近的上市证券公司作为可比公司。

（2）可比公司介绍

①可比公司一：东北证券（000686.SZ）

成立日期：1992/7/17

上市地点：深圳

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有

关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；

证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（证券

许可证有效期至 2017 年 6 月 19 日）。

东北证券是一家以证券经纪业务和证券自营业务为基础 ，大力发展证

券资产管理业务和证券承销与保荐业务 ，积极推进 IB 业务、直投业务等

创新业务，并不断加强对外投资业务的发展的公司 。公司的主要业务包括

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的则务顾问；

证券承销与保荐。

②可比公司二：山西证券（002500.SZ）

成立日期：2010/11/15

上市地点：深圳

经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与

证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公

司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券

投资基金管理业务。

263

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山西证券是一家创新类证 券公司 ,为山西省内唯一一家综合类上 市 证

券公司。山西证券主要从事于证券经纪业务、投资银行业务、证劵自营业

务、资产管理业务、期货经纪业务、研究业务、直投业务、融资融券业务。

③可比公司三：国海证券（000750.SZ）

成立日期：1993/6/28

上市地点：深圳

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有

关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基

金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

国海证券 前身为广 西证券公 司 ，1988 年经中国 人民银行 批准正式 设

立，是国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家全国性证券公司。2001

年，增资扩股并更名为国海证券有限责任公司。2011 年 8 月，借壳桂林集

琦药业股份有限公司在国内 A 股市场上市，更名为国海证券股份有限公

司。国海证券目前控股国海富兰克林基金管理有限公司和国海良时期货有

限公司，全资设立国海创新资本投资管理有限公司，成为融证券、基金、

期货、直投等多元业务为一体的金融服务企业。

④可比公司四：太平洋（601099.SH）

成立日期：2004/1/6

上市地点：上海

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有

关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基

金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。

太平洋证券是一家全国性综合类证券公司 ，其前身为太平洋证券有限

责任公司，主要业务有证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务等 , 是

中国证券市场第 7 家上市证券公司。

264

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（3）可比公司市净率（P/B）的确定

由于近期中国证券市场波动较大，本次评估可比公司市净率根据评估

基 准 日 当 月 及 前 一 年 每 季 度 末 的 当 月 平 均 收 盘 价 /每 股 净 资 产 取 平 均 值 确

定，详见下表：

单位： 元

月平均 月平均 月平均 月平均 月平均 月平均

证券代码 证券名称 收盘价 收盘价 收盘价 收盘价 收盘价 收盘价

20150430 20141231 20140930 20140630 20140331 20131231

000686.SZ 东北证 券 24.74 18.36 8.90 7.19 7.45 7.80

002500.SZ 山西证 券 20.18 15.44 7.74 6.51 6.49 6.72

000750.SZ 国海证 券 19.53 17.11 9.76 9.44 9.91 11.20

601099.SH 太平洋 14.62 13.01 5.87 4.07 4.60 3.80

每股净资产 每股净资产 每股净资产 每股净资产 每股净资产 每股净资产

证券代码 证券名称

20150430 20141231 20140930 20140630 20140331 20131231

000686.SZ 东北证 券 4.81 4.43 4.18 4.00 7.83 7.60

002500.SZ 山西证 券 3.10 2.91 2.81 2.74 2.77 2.74

000750.SZ 国海证 券 2.96 2.92 2.83 2.73 2.73 2.68

601099.SH 太平洋 1.85 1.81 2.64 2.55 1.36 1.32

数 据 来 源 ： 同 花 顺 iFind 系 统 。

可比公司市净率=月平均收盘价/每股净资产，取平均值可得：

市净率 市净率 市净率 市净率 市净率 市净率 市净率平

证券代码 证券名称

20150430 20141231 20140930 20140630 20140331 20131231 均值

000686.SZ 东北证 券 5.14 4.14 2.13 1.80 0.95 1.03 2.53

002500.SZ 山西证 券 6.51 5.30 2.75 2.38 2.35 2.45 3.62

000750.SZ 国海证 券 6.59 5.85 3.45 3.46 3.64 4.19 4.53

601099.SH 太平洋 7.92 7.18 2.23 1.60 3.39 2.88 4.20

（4）国盛证券与可比公司市净率修正系数的确定

参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资

产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险控制能力、业务创新

能力六个方面。

①资产管理规模

资产管理规模方面，对于证券公司而言，关键指标是营业部数量和净

265

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资本规模，本次评估将这两项指标作为资产管理规模比较的调整因素。资

产管理规模越大，显示企业具有较强的竞争力，公司的估值溢价越高。国

盛证券和可比公司资产管理规模相关指标如下：

单位： 亿元

项目 国盛证券 东北证券 山西证券 国海证券 太平洋

总部位于 总部位 于昆 明，

总部位于南 总部位于 总部位于广

太原，共 共 有 营 业 部 51

昌，共有营 长春，共 西南宁，共

有营业部 家，其中 ：云南

业部 206 家， 有营业部 有 营 业 部

基 77 家，分 28 家 ， 云 南 省

其中 100 家 88 家，其 68 家 ， 其

布在山西 外营业部数量

本 分布于江西 中吉林 40 中，北京 1

各地市、 为 23 家， 分别

情 分布情 省境内，其 家，上 海 8 家，上海 3

主要县区 位于北京、上

他证券营业 家，广 东 5 家，深圳 3

况 况 及北京、 海、广 州、深 圳、

部主要分布 家，北 京 2 家，山东 4

上海、深 太原 、厦门 、扬

介 于安徽、广 家，福 建 2 家，广州 1

圳、重庆、 州、温 州、宁 波、

绍 东、浙江、 家，其他 家，成都 1

西安、宁 泰安 、沈阳 、成

山东、上海 、 分布于安 家，其他分

波、大连、 都、嘉 兴、南 宁、

北 京 等 省 徽、江苏 布于福州、

济南、福 柳州、常州等

市。 等地。 云南等 地。

州等地 。 地。

资 总资产 94.04 346.56 274.97 264.20 141.90

产 归属于

管 母公司 29.75 86.77 73.38 67.53 64.02

理 净资产

规 净资本 26.36 67.90 40.69 47.54 54.64

模 总股本 20.35 19.57 25.18 23.10 35.30

数 据 来 源 ： 同 花 顺 iFind 系 统 ；

注 ：营 业 部 数 量 情 况 为 截 至 本 次 评 估 基 准 日 各 公 司 最 新 公 布 数 据 ；因 可 比 公 司 均 未

披 露 评 估 基 准 日 财 务 数 据 ， 为 使 数 据 可 比 ， 国 盛 证 券 及 可 比 公 司 财 务 数 据 均 采 用 2014

年年报披露口径。

A、营业部数量

国盛证券经营总部位于江西南昌，截 至评估基准日，共有营业部 206

家，其中江西省境内有 100 家，其他 106 家分布于安徽、广东、浙江、山

东、上海、北京等省市。自从 2012 年起，国盛证券实施大规模的营业网

点扩张，并注重发展自身的区位优势 ，增设大量轻型营业部，目前已形成

了一定的规模，在全国各主要省市布局了营业网点。在总数量上，国盛证

券营业部数量最多，之后依次为东北证券、山西证券、国海证券、太平洋。

266

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B、净资本规模

从净资本规模来看，国盛证券均低于 4 家可比公司，最高为东北证券，

之后依次为太平洋、国海证券、山西证券。

资产管理规模分项调整系数表

修正因 素 权重 东北证 券 山西证 券 国海证 券 太平洋

营业部 数量 25% 95 95 90 90

净资本 75% 120 105 110 115

资产管 理规 模调整 系数 113.75 102.5 105 108.75

注 ：证 券 公 司 资 产 管 理 规 模 指 标 中 ，净 资 本 相 对 营 业 部 数 量 重 要 性 程 度 更 高 ，本 次

评 估 设 置 权 重 比 例 为 营 业 部 数 量 25%,净 资 本 75%。

综上，确定国盛证券和可比公司资产管理规模调整系数如下：

项目 东北证 券 山西证 券 国海证 券 太平洋

资产管理规模 113.75 102.5 105 108.75

②经营能力

经营能力方面，本次评估将股基交易金额的市场份额和经纪业务占比

（指经纪业务收入/营业总收入）作为经营能力比较的调整因素。股基交易

金额市场份额越高，企业拥有客户基数也越多，便于企业拓展各类经 营业

务；经纪业务收入占比越低，则认为公司经营结构越多元化，经营风险越

小。

国盛证券和各可比公司 2014 年股基交易金额、市场份额、经纪业务

占比等经营能力指标如下：

单位：亿元

项目 可 比 公 司 /内 容 国盛证 券 东北证 券 山西证 券 国海证 券 太平洋

股基交易金额 6,194.43 10,734.38 7,589.68 9,716.14 3,556.52

经营能

市场份额 0.3939% 0.6827% 0.4827% 0.6179% 0.2262%

力

经纪业务占比 49.78% 39.21% 70.07% 47.52% 29.15%

数 据 来 源 ： 同 花 顺 iFind 系 统 ； 可 比 公 司 数 据 来 源 于 2014 年 度 报 告 。

从股基交易金额、市场份额来看，东北证券市场份额最高，之后依次

为国海证券、山西证券、国盛证券、太平洋；从经纪业务占比看，太平洋

267

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经纪业务占比最低，之后依次为东北证券、国海证券、国盛证券、山西证

券。

国盛证券及可比公司 2014 年各业务收入与总营业收入占比大体如下：

占比：%

可比 手续费及佣 利息净 投资 公允价值变 汇兑损 其他

合计

公司 金净收入 收入 收益 动净收益 益 收入

国 盛

60.19 11.67 20.54 6.82 0.006 0.77 100

证券

东 北

51.87 11.88 28.71 7.09 0.002 0.46 100

证券

山 西

56.97 26.41 15.53 0.58 0.0048 0.50 100

证券

国 海

65.46 13.67 18.82 1.81 0.003 0.24 100

证券

太 平

39.93 17.95 34.97 7.15 0.003 0.00 100

洋

数 据 来 源 ： 各 公 司 数 据 来 源 于 2014 年 度 报 告 。

从上表分类业务收入占比情况可以得出，国盛证券手续费及佣金净收

入占比相对较高，仅次于国海证券，公允价值变动净收益占比也相对可比

公司较高。

国盛证券及可比公司 2014 年手续费及佣金净收入板块占比（计算口

径为手续费及佣金净收入各子板块业务净收入/手续费及佣金总净收入）情

况如下：

占比：%

可比公司 证券经纪 投资银行 投资咨询 资产管理 期货经纪 其他 收入占比

国盛证 券 81.37 8.07 0.12 9.16 1.34 -0.05 100.00

268

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可比公司 证券经纪 投资银行 投资咨询 资产管理 期货经纪 其他 收入占比

东北证 券 65.23 12.75 3.09 16.37 2.56 0.00 100.00

山西证 券 64.02 25.40 0.27 0.57 9.74 0.00 100.00

国海证 券 62.61 16.84 1.24 11.81 7.05 0.45 100.00

太平洋 64.98 19.86 0.04 15.07 0.00 0.04 100.00

数 据 来 源 ： 各 公 司 数 据 来 源 于 2014 年 度 报 告 。

从上表手续费及佣金净收入板块占比情况可以得出，国盛证券收入结

构相对较为单一，高度集中于证券经纪业务收入，其他类别收入均较少。

经营能力分项调整系数表

修正因 素 权重 东北证 券 山西证 券 国海证 券 太平洋

股基交 易金 额市场 份额 50% 120 110 115 90

经纪业 务占 比 50% 105 95 100 110

经营能 力调 整系数 112.5 102.5 107.5 100

综上，确定国盛证券和可比公司经营能力调整系数如下：

项目 东北证 券 山西证 券 国海证 券 太平洋

经营能力 112.5 102.5 107.5 100

③盈利能力

盈利能力方面，证券公司收益波动幅度较大，而 市净率相对估值时，

269

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

市净率的合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本差异，净资

产收益率超越股权成本越多（“ROE/COE”值高），估值溢价(P/B)越高，

因此本次把 ROE/COE 作为盈利能力的调整因素来进行分析比较。

国盛证券与可比公司 2014 年度的主要盈利能力指标见下表：

项

可 比 公 司 /内 容 国盛证 券 东北证 券 山西证 券 国海证 券 太平洋

目

营业收入（亿） 8.44 30.91 19.59 25.45 13.59

归属于母公司的

盈 2.78 10.60 5.86 6.90 5.43

净利润（亿）

利

ROE/COE 99.57% 160.33% 91.88% 132.37% 117.80%

能

力 净资产收益率

11.48% 13.18% 7.75% 10.66% 11.08%

ROE

总资产收益率 3.84% 3.94% 3.08% 3.49% 6.08%

数 据 来 源 ： 同 花 顺 iFind 系 统 。

盈利能力指标 ROE/COE 的计算：①ROE 取自各公司年度报告数据；

②COE 采用 CAPM 模型计算，公式如下： COE＝Rf+β×Rpm+Rsp，其中

Rf 为无风险收益率，β 为权益系统风险系数，Rpm 为市场风险溢价，Rsp

为企业特有风险调整系数。

国盛证券及可比上市公司的 COE 计算结果如下表：

比率：%

名称 Rf Rpm beta Rsp COE

国盛证 券 4.2572 7.26 0.5884 3.00 11.53

东北证 券 4.2572 7.26 0.5459 - 8.22

山西证 券 4.2572 7.26 0.5757 - 8.44

国海证 券 4.2572 7.26 0.5229 - 8.05

太平洋 4.2572 7.26 0.7092 - 9.41

数 据 来 源 ： 可 比 公 司 beta 取 自 同 花 顺 iFind 系 统 。

A、无风险报酬率 Rf

取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债

的平均到期收益率，列表如下：

单位： 亿元 ；比率 ：%

270

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剩余期限

证券代码 证券名称 发行总额 发行期限 到期收益率

20150430

010504.SH 05 国债(4) 339.20 20.00 3.5510 10.05

010609.SH 06 国债(9) 310.90 20.00 3.6989 11.16

010706.SH 07 国债 06 300.00 30.00 4.2702 22.06

010713.SH 07 国债 13 280.00 20.00 4.5188 12.30

019003.SH 10 国债 03 240.00 30.00 4.0786 24.85

019009.SH 10 国债 09 280.00 20.00 4.0667 14.97

019014.SH 10 国债 14 280.00 50.00 4.0300 45.10

019018.SH 10 国债 18 280.00 30.00 4.0293 25.16

019023.SH 10 国债 23 280.00 30.00 3.9880 25.27

019026.SH 10 国债 26 280.00 30.00 3.9594 25.32

019029.SH 10 国债 29 280.00 20.00 3.8522 15.35

019037.SH 10 国债 37 280.00 50.00 4.4001 45.59

019040.SH 10 国债 40 280.00 30.00 4.2293 25.63

019105.SH 11 国债 05 280.00 30.00 4.3093 25.84

019110.SH 11 国债 10 300.00 20.00 4.1490 16.01

019112.SH 11 国债 12 300.00 50.00 4.4800 46.10

019116.SH 11 国债 16 300.00 30.00 4.1664 26.17

019123.SH 11 国债 23 280.00 50.00 4.3302 46.56

019206.SH 12 国债 06 280.00 20.00 4.0290 16.99

019208.SH 12 国债 08 280.00 50.00 4.2501 47.08

019212.SH 12 国债 12 280.00 30.00 4.7987 27.18

019213.SH 12 国债 13 280.00 30.00 4.1195 27.28

019218.SH 12 国债 18 280.00 20.00 3.7215 17.42

019220.SH 12 国债 20 260.00 50.00 4.3501 47.58

019309.SH 13 国债 09 260.00 20.00 3.9891 17.99

019310.SH 13 国债 10 200.00 50.00 4.2401 48.09

019316.SH 13 国债 16 260.00 20.00 4.3192 18.30

019319.SH 13 国债 19 260.00 30.00 4.0439 28.40

019324.SH 13 国债 24 200.00 50.00 5.3101 48.59

019325.SH 13 国债 25 240.00 30.00 4.9181 28.63

019409.SH 14 国债 09 260.00 20.00 4.7689 19.01

019410.SH 14 国债 10 260.00 50.00 4.6700 49.11

271

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剩余期限

证券代码 证券名称 发行总额 发行期限 到期收益率

20150430

019416.SH 14 国债 16 260.00 30.00 4.7594 29.25

019417.SH 14 国债 17 260.00 20.00 4.6291 19.30

019425.SH 14 国债 25 260.00 30.00 4.2993 29.52

019427.SH 14 国债 27 260.00 50.00 4.2202 49.61

019508.SH 15 国债 08 260.00 20.00 4.0891 20.01

019806.SH 08 国债 06 280.00 30.00 4.5003 23.04

019813.SH 08 国债 13 240.00 20.00 4.9387 13.29

019820.SH 08 国债 20 240.00 30.00 3.9092 23.50

019902.SH 09 国债 02 220.00 20.00 3.8592 13.82

019905.SH 09 国债 05 220.00 30.00 4.0191 23.96

019920.SH 09 国债 20 260.00 20.00 3.9991 14.34

019925.SH 09 国债 25 240.00 30.00 4.5182 24.48

019930.SH 09 国债 30 200.00 50.00 4.3000 44.62

100504.SZ 国债 0504 339.20 20.00 4.1103 10.05

100609.SZ 国债 0609 310.90 20.00 3.6989 11.16

100706.SZ 国债 0706 300.00 30.00 4.2702 22.06

100713.SZ 国债 0713 280.00 20.00 4.5188 12.30

100806.SZ 国债 0806 280.00 30.00 4.5003 23.04

100813.SZ 国债 0813 240.00 20.00 4.9387 13.29

100820.SZ 国债 0820 240.00 30.00 3.9092 23.50

100902.SZ 国债 0902 220.00 20.00 3.8592 13.82

100905.SZ 国债 0905 220.00 30.00 4.0191 23.96

100920.SZ 国债 0920 260.00 20.00 3.9991 14.34

100925.SZ 国债 0925 240.00 30.00 4.1791 24.48

100930.SZ 国债 0930 200.00 50.00 4.3000 44.62

101003.SZ 国债 1003 240.00 30.00 4.0786 24.85

101009.SZ 国债 1009 280.00 20.00 3.9589 14.97

101014.SZ 国债 1014 280.00 50.00 4.0300 45.10

101018.SZ 国债 1018 280.00 30.00 4.0293 25.16

101023.SZ 国债 1023 280.00 30.00 3.9595 25.27

101026.SZ 国债 1026 280.00 30.00 3.9594 25.32

101029.SZ 国债 1029 280.00 20.00 3.8183 15.35

272

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剩余期限

证券代码 证券名称 发行总额 发行期限 到期收益率

20150430

101037.SZ 国债 1037 280.00 50.00 4.4001 45.59

101040.SZ 国债 1040 280.00 30.00 4.2293 25.63

101105.SZ 国债 1105 280.00 30.00 4.3093 25.84

101110.SZ 国债 1110 300.00 20.00 4.1490 16.01

101112.SZ 国债 1112 300.00 50.00 4.4800 46.10

101116.SZ 国债 1116 300.00 30.00 4.4991 26.17

101123.SZ 国债 1123 280.00 50.00 4.3302 46.56

101206.SZ 国债 1206 280.00 20.00 4.0290 16.99

101208.SZ 国债 1208 280.00 50.00 4.2501 47.08

101212.SZ 国债 1212 280.00 30.00 4.0693 27.18

101213.SZ 国债 1213 280.00 30.00 4.1195 27.28

101218.SZ 国债 1218 280.00 20.00 4.0986 17.42

101220.SZ 国债 1220 260.00 50.00 4.3501 47.58

101309.SZ 国债 1309 260.00 20.00 3.9891 17.99

101310.SZ 国债 1310 200.00 50.00 4.2401 48.09

101316.SZ 国债 1316 260.00 20.00 4.3192 18.30

101319.SZ 国债 1319 260.00 30.00 4.7585 28.40

101324.SZ 国债 1324 200.00 50.00 5.3101 48.59

101325.SZ 国债 1325 240.00 30.00 5.0491 28.63

101409.SZ 国债 1409 260.00 20.00 4.7689 19.01

101410.SZ 国债 1410 260.00 50.00 4.6700 49.11

101416.SZ 国债 1416 260.00 30.00 4.7594 29.25

101417.SZ 国债 1417 260.00 20.00 4.6291 19.30

101425.SZ 国债 1425 260.00 30.00 3.2016 29.52

101427.SZ 国债 1427 260.00 50.00 4.2400 49.61

101508.SZ 国债 1508 260.00 20.00 4.0891 20.01

平均值 4.2572

注 ： 表 中 数 据 来 源 同 花 顺 iFinD 系 统 。

故本次无风险收益率取 4.2572%。

B、市场风险溢价 Rpm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要

273

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求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本

时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对

市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合 银信评估的研究，本次评估市

场风险溢价取 7.26%。

C、企业风险系数 β

对于金融企业 β 的计算，银行、证券、信托和保险类公司多采用无杠

杆 β，本次评估根据可比上市公司剔除财务杠杆的 β 的平均值求取国盛证

券剔除财务杠杆的 β，取值如下：

名称 剔 除 财 务 杠 杆 beta

东北证 券 0.5459

山西证 券 0.5757

国海证 券 0.5229

太平洋 0.7092

可比公司平均值 0.5884

国盛证 券 0.5884

数 据 来 源 ： 同 花 顺 iFind 系 统 。

故国盛证券 beta 取值为 0.5884。

D、风险调整系数 Rsp

国盛证券个别风险调整系数确定为 3%。主要原因是国盛证券相对可

比上市公司的市场份额、资产规模、抗风险能力较小。

E、可比公司及目标公司 ROE/COE 的确定

根据上述计算得出的目标公司及可比公司 ROE 及 COE，二者相除后

计算结果如下：

公司名称 ROE/COE

国盛证 券 99.57%

东北证 券 160.33%

山西证 券 91.88%

国海证 券 132.37%

太平洋 117.80%

274

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根据国盛证券及可比公司的 ROE/COE 数值，东北证券盈利能力最强，

之后依次为国海证券、太平洋、国盛证券、山西证券。

综上，确定国盛证券和可比公司盈利能力调整系数如下：

项目 东北证券 山西证券 国海证券 太平洋

盈利能 力 120 95 115 110

④成长能力

结合证券行业的特点，本次选用营业收入复合增长率和归属于母公司

股东的净利润复合增长率作为其对比因素来反映企业所具有的成长潜力。

增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，

公司估值溢价越高。具体如下：

单位： 万元

项目 国盛证券 东北证券 山西证券 国海证券 太平洋

近三年营业收入

48.57 60.48 36.73 32.04 60.78

复合增 长率

近三年归属于母

公司股东的净利 144.38 165.31 103.34 127.47 177.63

润复合 增长 率

数 据 来 源 ： 同 花 顺 iFind 系 统 。

从成长能力指标看，国盛证券较可比公司而言居于中位，太平洋复合

增长率最高，之后依次为东北证券、国盛证券、国海证券、山西证券。

成长能力分项调整系数表

修正因 素 权重 东北证 券 山西证 券 国海证 券 太平洋

近三年营业收入复合增

50% 110 90 90 110

长率

近三年归属于母公司股

50% 105 90 95 110

东的净 利润 复合增 长率

成长能 力调 整系数 107.5 90 92.5 110

综上，确定国盛证券和可比公司成长能力调整系数如下：

项目 东北证券 山西证券 国海证券 太平洋

成长能 力 107.5 90 92.5 110

⑤风险控制能力

根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求 证券公司建立以 净 资

275

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本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加

强内部控制、防范风险。

国盛证券和可比公司以净资本为核心的风险控制指标计算结果如下：

比例：%

项目 国盛证券 东北证券 山西证券 国海证券 太平洋

净资本/各项风险资

268.72 422.91 346.56 550.69 793.67

本准备 之和

净资本/负债 122.49 49.43 62.99 57.97 173.90

净资产/负债 138.48 61.60 113.66 80.10 203.45

净资本/净资 产 88.46 80.26 55.41 72.37 85.47

证 监 会 2015 年 证 券

A A A A A

公司分 类评 价

数 据 来 源 ： 同 花 顺 iFind 系 统 。

从以净资本为核心的风险控制指标来看，根据四项指标之和进行总体

比较，总体风控指标最佳为太平洋，之后依次为国海证券、国盛证券、东

北证券、山西证券。

在证监会 2015 年发布的证券公司分类评价中，国盛证券与东北证券、

山西证券、国海证券、太平洋均为 A 级。

风险控制能力分项调整系数表

修正因 素 权重 东北证 券 山西证 券 国海证 券 太平洋

以净资 本为 核心风 控指 标 50% 100 95 110 120

证券公 司评 级 50% 100 100 100 100

风险控 制能 力调整 系数 100 97.5 105 110

综上，确定国盛证券和可比公司风险控制能力调整系数如下：

项目 东北证 券 山西证 券 国海证 券 太平洋

风险控 制能 力 100 97.5 105 110

⑥业务创新能力

对于现代金融企业，多元化经营及创新能力十分重要，是企业可持续

发展的重要能力。证券公司业务创新能力主要体现在融资融券、期货经纪、

直投业务和国际业务等几方面新业务开展情况，国盛证券及 4 家可比公司

276

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业务创新能力指标统计如下：

项目 国盛证券 东北证券 山西证券 国海证券 太平洋

融资融 券开 展情况 有 有 有 有 有

期货经 纪开 展情况 有 有 有 有 无

直投业 务开 展情况 无 有 有 有 有

国际业 务开 展情况 无 无 无 无 无

目前国盛证券创新业务的开展主要包括融资融券、期货经纪，尚未开

展直投业务、国际业务。目前国盛证券的资产管理子公司及直投子公司尚

在筹建规划阶段，业务创新能力相对四家可比公司较低。

业务创新能力分项调整系数表

修正因 素 权重 东北证 券 山西证 券 国海证 券 太平洋

融资融 券开 展情况 25% 100 100 100 100

期货经 纪开 展情况 25% 100 100 100 80

直投业 务开 展情况 25% 120 120 120 120

国际业 务开 展情况 25% 100 100 100 100

业务创 新能 力调整 系数 105 105 105 100

综上，确定国盛证券和可比公司业务创新能力调整系数如下：

项目 东北证 券 山西证 券 国海证 券 太平洋

业务创 新能 力 105 105 105 100

（5）国盛证券市净率的确定

可比公司综合修正后的市净率=可比公司市净率×（100/资产管理规模

调整系数）×（100/经营能力调整系数）×（100/盈利能力调整系数）×（100/

成长能力调整系数）×（100/风险控制能力调整系数） ×（100/业务创新能

力 调 整系数）。经对可比公司修正后的市净率指标进行加权平均计算得出

国盛证券的市净率。

可比公司调整系数汇总表

项目 东北证券 山西证券 国海证券 太平洋

资产管理规模 113.75 102.50 105.00 108.75

经营能力 112.50 102.50 107.50 100.00

277

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 东北证券 山西证券 国海证券 太平洋

盈利能力 120.00 95.00 115.00 110.00

成长能力 107.50 90.00 92.50 110.00

风险控制能力 100.00 97.50 105.00 110.00

业务创新能力 105.00 105.00 105.00 100.00

国盛证券市净率修正结果表

项目 东北证券 山西证券 国海证券 太平洋

可比公 司市 净率 2.53 3.62 4.53 4.20

资产管 理规 模 100/113.75 100/102.50 100/105.00 100/108.75

经营能 力 100/112.50 100/102.50 100/107.50 100/100.00

盈利能 力 100/120.00 100/95.00 100/115.00 100/110.00

成长能 力 100/107.50 100/90.00 100/92.50 100/110.00

风险控 制能 力 100/100.00 100/97.50 100/105.00 100/110.00

业务创 新能 力 100/105.00 100/105.00 100/105.00 100/100.00

修正后 市净 率 1.4608 3.9403 3.4374 2.8983

权重 25% 25% 25% 25%

国盛证 券市 净率 2.9342

（6）流动性折扣率的确定

因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而

国盛证券为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而

不受阻的能力。市场流动性折扣 (DLOM)是相对于流动性较强的投资，流

动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权

益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流

动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场

流动性折扣。

所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定

价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方

式。国内上市公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发

行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般

278

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的

交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有 “市场交易机制”，

因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形

成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有 效市

场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易

价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。

根据对 2002-2011 年度 IPO 的 1,200 多个新股发行价的分析，通过研

究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 日价、60 日价以及 90 日价

之间的关系，测算折扣率间于 7.8%至 43%，平均值为 30.6%，其中金融行

业（包含银行、保险公司等）为 27.82%。

具体测算过程见下表：

（以上缺少流动性折扣率的研究论证及数据引用自北京中同华资产评

估有限公司赵强的《股权流动性溢价及缺少流动性折扣研究》）

279

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

结合近期新股发行情况，评估机构对 2012 年-2015 年以来的新股 IPO

流动性折扣率进行了统计研究，样本选择区间为 2012 年到 2015 年 IPO 的

217 个新股，对其发行价与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 日收盘

价、60 日收盘价以及 90 日收盘价之间的关系进行了比较分析，测算出其

平均折扣率在 44%至 78%之间，其中，金融行业（证券公司）的平均折扣

率在 60%—63%之间。

由 2012-2015 年新股发行情况计算所得的流动性折扣率较高，原因在

于根据 2014 年 3 月中国证监会发布的《完善新股发行改革相关措施》，新

股发行市盈率原则上不得超过同行业市盈率，同时实际募集资金不得超过

预计募集资金，导致上市公司新股发行价受到限制；同时我国证券市场新

股发行受投资者关注度较高。综合以上因素，不宜使用该流动性折扣率数

据。

从同类交易案例披露信息可知，本次市场法评估采用的流动性折扣率

数据基础及计算方式与同类交易案例相同，确定的金融业流动性折扣率均

为 27.82%，仅在最终取值时基于各评估机构的判断进行了小幅调整。

国内 A 股市场同类交易案例采用的流动性折扣率情况见下表：

金融业 流动 最终采 用流

收购方 被收购 方 评估基 准日 数据基 础

性折扣 率 动性折 扣率

宏源证 券 申银万 国 2013/12/31 2002-2011 新股数 据 27.82% 25.00%

中纺投 资 安信证 券 2014/6/30 2002-2011 新股数 据 27.82% 25.00%

广州友 谊 广州证 券 2014/9/30 2002-2011 新股数 据 27.82% 28.00%

大智慧 湘财证 券 2014/9/30 2002-2011 新股数 据 27.82% 25.00%

东方财 富 同信证 券 2014/12/31 2002-2011 新股数 据 27.82% 27.82%

华声股 份 国盛证 券 2015/4/30 2002-2011 新股数 据 27.82% 27.82%

因此，本次结合国盛证券情况综合确定流动性折扣为 27.82%。

则：

考虑流动性折扣率后的国盛证券市净率 =国盛证券市净率×（1-流动性

折扣率）

=2.9342×（1-27.82%）

280

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=2.1179

（7）股东全部权益价值的确定

根据评估基准日 2015 年 4 月 30 日经审计的会计报表，归属于母公司

所有者权益为 3,271,993,156.80 元，根据上述确定的考虑流通性折扣率后

的国盛证券市净率，计算得出国盛证券 20.35 亿股股东全部权益价值为：

股东全部权益价值

=考虑流通性折扣率后的国盛证券市净率 ×归属于母公司所有者权益

=2.1179×3,271,993,156.80

=692,980.00 万元（取整）

4、市场法评估结论

在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，国盛证券归属于母公司所有者权益

账面值 327,199.32 万元，采用市场法评估后评估值 692,980.00 万元，评估

增值 365,780.68 万元，增值率 111.79%。

（四）收益法介绍

1、评估方法简介

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评

估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量

折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

为了规范证券公司的业务经营、监控证券公司的经营风险，国家对于

证券公司制订了一整套严格的、动态的风险控制指标监管体系，证券公司

在业务发展等方面必须达到各项风险控制指标的要求。

证券公司发展既受市场规模及竞争实力的制约，同时又受自身净资本

规模的限制。为了维持证券公司的持续发展，证券公司必须保有与其经营

水平相匹配的净资本规模，可能需要股东利用权益为部分业务融资，可能

需要通过调整股利支付率、股东新增投资等方式来维持充足的净资本规

281

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模。对于证券公司的收益法评估模型来说，证券公司的绝大多数资产和负

债均是有息资产及付息债务，并没有严格意义上的营运资金的概念，也不

存在生产设施规模的限制，只有净资本约束等风险控制指标是证券公司业

务发展的核心约束指标。综合上述分析，此次评估选取现金流量折现法中

的股权自由现金流折现模型来进行证券公司的估值。

2、收益法评估模型

（1）计算公式

证券公司股权自由现金流折现模型的计算公式为：

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产价值+长期股

权投资价值

权益现金流=净利润-权益增加额

权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益

权益增加额的计算中，考虑了证券公司准备金提取及利润分配监管指

标、各项风险监控指标等因素对股利支付以及证券公司净资产和净资本规

模的相关影响。

具体计算公式如下：

n

F F n (1 g )

P i (1 ir )i

1

(r g ) (1 r )n

其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的股东权益现金流量；

Fn：预测期末年预期的股东权益现金流量；

r：折现率(此处为权益资本成本 Ke)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

282

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（2）预测期的确定

本次评估采用分段法对国盛证券的现金流进行预测。即将未来现金流

分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。考虑到证

券市场的周期较长，本次评估明确的预测期为 2015 年 5 月至 2024 年 12

月。

（3）收益期限的确定

国盛证券运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，

收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

（4）折现率的确定

折现率按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc

式中：Rf：目前的无风险收益率；

ERP：市场风险溢价；

β：企业风险系数；

Rc：企业特定的风险调整系数。

3、评估预测说明

（1）收益口径

评估基准日国盛证券组织架构及子公司是否列入合并范围的情况如

下：

是否列入评估

母公司评估基 新设子公司

单位名称 母/子 公 司 基准日合并范

准日投资比例 成立日期

围

国盛证 券 母公司 - - -

国盛期 货 子公司 94.30% 是 1995 年 07 月

（2）预测思路

①对母公司国盛证券、子公司国盛期货分别进行单体净利润预测；

②通过编制合并抵消分录汇总合并净利润预测表；

③计算权益增加额并预测权益现金流。

283

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（3）净利润的预测

以母公司国盛证券为例说明：

①营业收入的预测

本次评估预测过程中，评估人员结合国盛证券历史数据和国家相关政

策及行业发展前景对收入进行预测。

国盛证券的营业收入有：手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收

益、公允价值变动收益、汇兑净收益和其他业务收入。其中，手续费及佣

金净收入占营业收入比重最大，系国盛证券近几年主要的收入来源，其次

为利息净收入和投资收益。公允价值变动收益和汇兑净收益由于系各年年

底按公允价值调整的数据，不涉及现金流变动，故不予预测。

A、手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入=手续费及佣金收入-手续费及佣金支出

手续费及佣金收入包括证券经纪业务、投资银行业务、投资咨询业务、

资产管理业务和其他，其主要经营模式如下：

对应业务 经营模式

包括代 理买 卖证券 业务（即通 过服 务个人 和机 构客户 ，代 理其在

证券经 纪业 务 证 券 市 场 进 行 证 券 交 易 ， 以 收 取 手 续 费 、 利 差 和 销 售 提 成 等 ），

交易单 元席 位租赁 业务 ，代销 金融 产品业 务， 信用交 易业 务。

保荐并 承销 企业的 股票 或债券 等其 他融资 产品 ，收取 承销 费、保

投资银 行业 务

荐费、 财务 顾问费 。

包括对 产品 定期服 务、企业客 户投 资咨询 服务 、投资 咨询 报告服

投资咨 询业 务

务等。

以回报 率为 目标 ，为理 财客户 进行 资产管 理、配置和 投资 ，收 取

资产管 理业 务

管理费 和一 定比例 业务 提成。

本次评估对上述五类业务手续费及佣金收入分别进行预测如下：

a、证券经纪业务

证券经纪业务是证券行业传统的重要收入和利润来源，也是证券公司

客户和资产积累的重要渠道。同时，证券经纪业务不但是拓展融资融券等

新型资本中介业务的重要依托，也是传统经纪业务向财富管理业务转型的

坚实基础。国盛证券的证券经纪业务多年来一直保持稳定增长，近几年来，

284

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

通过拓展营业网点，公司在客户数量、资产规模等方面都有长足进步，公

司的市场份额也趋于稳定。截至评估基准日，公司分布有 206 家营业部、

2 家分公司，在全国所有券商中营业网点数量排名前列。营业网点不仅数

量众多，且分布广泛，从原有大中城市向各地级市扩散，在江西省内已经

实现了所有县级行政区域的网点全覆盖，国盛证券全国性网络格局正在加

速形成。依托全国性的网点布局，不断构建强大的服务及营销体系，为其

实现持续盈利和稳健发展奠定了坚实基础。此外，国盛证券以创新发展为

主线，以客户需求为导向，以融资融券、股票质押式回购等信用交易及金

融产品销售为依托，大力构建多元化营业网点，持续完善证券客户服务平

台，完成从传统通道销售到财富管理的转型。

Ⅰ、代理买卖证券业务

代理买卖证券业务收入来源于股票基金、债券、代理卖出回购证券业

务三大板块。影响代理买卖证券业务收入的主要因素为总交易量的变化、

市场份额的变化以及佣金及手续费率的变化。

其中股票基金业务市场交易量近年来呈上升趋势，因股票基金的市场

波动性较大，呈一定周期性体现，本次评估为简化处理，按后期增长率稳

步下降的趋势进行预测；国盛证券股基市场占有率近年来已趋于稳定，未

来年度市场占有率按 0.30%进行预测；同时，近年来佣金及手续费率呈下

降 趋 势，随着一人多户和互联 网证券的冲击，本次评 估按前 5 年 各下降

10%，后 5 年各下降 5%进行预测(2015 年 5-12 月佣金及手续费率系按 2015

年 1-4 月的佣金及手续费率下降 10%进行预测)。

债券市场、代理卖出回购证券业务较股票基金业务发展较为平稳，未

来 交 易量按较为稳定的趋势进行预测；佣金及手续费率按前 2 年 各下降

10%，后 8 年各下降 5%进行预测(2015 年 5-12 月佣金及手续费率系按 2015

年 1-4 月的佣金及手续费率下降 10%进行预测)。

Ⅱ、交易单元席位租赁

285

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易单元席位租赁主要系国盛证券将交易席位租赁给基金管理公司

使用，交易量的大小是影响其收入的主 要因素。评估基准日，国盛证券已

出租交易席位 24 个，其中上海证券交易所 16 个，深圳证券交易所 8 个。

假设未来年度出租交易席位数量不变，交易单元席位租赁收入占市场

股基交易量比重维持在 2015 年 1-4 月水平不变

Ⅲ、代理销售金融产品

国盛证券代理销售的金融产品主要有基金和信托产品，其中基金产品

近年来业务规模有所提升，佣金及手续费率逐步下降，以后年度按代销基

金产品规模增长率稳步下降，佣金及手续费率前 2 年各下降 10%，后 8 年

各下降 5%进行预测；信托产品 2015 年 1-4 月规模较 2014 年同期明显下

降，佣金及手续费率却稍有提升，未来年度按代销信托产品规模增长率稳

步下降，佣金及手续费率前 2 年各下降 10%，后 8 年各下降 5%进行预测。

Ⅳ、信用交易业务

信用交易业务主要为融资融券业务。大力拓展融资融券业务对平滑佣

金及手续费的下降作用显著，已逐步成为国盛证券收入和利润的重要来源

之一。以后年度融资融券交易量按后期增长率稳步下降，佣金及手续费率

按预测前 5 年各下降 10%，后 5 年各下降 5%进行预测。融出证券业务并

入信用交易业务中一并预测。

综上，本次评估证券经纪业务收入预测如下：

单位： 万元

以后年度

项目 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

代理买卖证券业务

50,030.20 103,011.01 106,618.90 110,353.17 109,264.65

收入

交易单元席位租赁

141.35 323.60 372.14 427.96 470.76

收入

代销金 融产 品收入 140.49 213.21 216.55 220.06 223.74

信用交 易业 务收入 10,447.45 21,243.80 21,987.34 22,756.89 22,529.32

融出证 券业 务 - - - - -

286

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证券经 纪业 务收入 60,759.48 124,791.63 129,194.93 133,758.08 132,488.47

以后年度

项目

2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

代理买卖证券业务

108,991.49 108,719.01 108,447.21 108,176.10 107,905.66

收入

交易单元席位租赁

494.30 519.01 544.96 572.21 600.82

收入

代销金 融产 品收入 223.18 222.62 222.06 221.51 220.95

信用交 易业 务收入 22,473.00 22,416.82 22,360.78 22,304.87 22,249.11

融出证 券业 务 - - - - -

证券经 纪业 务收入 132,181.96 131,877.46 131,575.02 131,274.69 130,976.54

b、投资银行业务

国盛证券投资银行业务主要包括股权融资业务（ IPO、增发、配股等）、

债券融资业务（企业债、公司债、中小企业私募债等）、财务顾问业务（改

制、并购、重组、股权激励计划等）等。

Ⅰ、股票承销业务

历史年度股票承销业务较少。谨慎预测未来股票副主承销与分销业务

每年 1 个项目，每个项目平均 100 万元计。

Ⅱ、债券承销业务

历史年度债券承销业务较少。谨慎预测未来债券主承销业务每年 3 个

项目，每个项目平均 850 万元计；债权副主承销与分销业务每年 10 个项

目，每个项目平均 2.50 万元计。

Ⅲ、保荐服务业务

历史年度保荐服务业务较少。谨慎预测未来保荐服务业务每年 1 个项

目，每个项目平均 200 万元计。

Ⅳ、财务顾问业务

财务顾问业务于 2014 年有大幅增长，本次评估预测未来财务顾问业

务每年 45 个项目，每个项目平均 40 万元计。

根据上述分析，本次评估预测投资银行业务收入如下：

287

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位： 万元

以后年度

类别 项目 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

项目数 量（ 个） - - - - -

主承销 业务 收入 - - - - -

股 票 承 项目数 量（ 个） 1 1 1 1 1

销业务 副 主 承 销 与 分 销

100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

业务收 入

承销业 务收 入 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

项目数 量（ 个） 3 3 3 3 3

主承销 业务 收入 2,550.00 2,550.00 2,550.00 2,550.00 2,550.00

债 券 承 项目数 量（ 个） 10 10 10 10 10

销业务 副 主 承 销 与 分 销

25.00 25.00 25.00 25.00 25.00

业务收 入

承销业 务收 入 2,575.00 2,575.00 2,575.00 2,575.00 2,575.00

项目数 量（ 个） 1 1 1 1 1

保荐服

务业务 保 荐 服 务 业 务 收 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00

入

项目数 量（ 个） 30 45 45 45 45

财务顾

问业务 财 务 顾 问 业 务 收 1,200.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00

入

投资银 行业 务收入 4,075.00 4,675.00 4,675.00 4,675.00 4,675.00

以后年度

类别 项目

2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

项目数 量（ 个） - - - - -

主承销 业务 收入 - - - - -

股 票 承 项目数 量（ 个） 1 1 1 1 1

销业务 副 主 承 销 与 分 销

100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

业务收 入

承销业 务收 入 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

项目数 量（ 个） 3 3 3 3 3

主承销 业务 收入 2,550.00 2,550.00 2,550.00 2,550.00 2,550.00

债 券 承 项目数 量（ 个） 10 10 10 10 10

销业务 副 主 承 销 与 分 销

25.00 25.00 25.00 25.00 25.00

业务收 入

承销业 务收 入 2,575.00 2,575.00 2,575.00 2,575.00 2,575.00

项目数 量（ 个） 1 1 1 1 1

保荐服

务业务 保 荐 服 务 业 务 收 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00

入

项目数 量（ 个） 45 45 45 45 45

财务顾

问业务 财 务 顾 问 业 务 收 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00

入

288

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投资银 行业 务收入 4,675.00 4,675.00 4,675.00 4,675.00 4,675.00

c、投资咨询业务

国盛证券的投资咨询业务主要通过对机构客户提供卖方服务的方式

进行销售。

历史年度投资咨询业务较少，本次评估按稳定增长的趋势预测投资咨

询业务收入情况如下：

单位： 万元

以后年度

类别 项目 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

投资咨询业 投资咨询业务

2.43 4.19 4.60 5.06 5.57

务 收入

投资咨 询业 务收入 2.43 4.19 4.60 5.06 5.57

以后年度

类别 项目

2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

投资咨询业 投资咨询业务

5.85 6.14 6.45 6.77 7.11

务 收入

投资咨 询业 务收入 5.85 6.14 6.45 6.77 7.11

d、资产管理业务

经过数年的发展，国盛证券资产管理业务以 “规范运作、合理回报、

优质服务、开拓创新”为基本准则，已逐步形成了较为鲜明的投资风格、

科学的投资管理模式、基本完备的风险控制体系以及高效的客户服务方

式。在管理规模、产品布局及客户积累方面实现了长足发展，在业内取得

了良好的口碑，综合竞争能力日益增强。

资产管理业务收入的预测系基于受托资金的水平，结合历时年度趋

势，通过预测平均受托资金增长率进行计算，资产管理费率按前 2 年各下

降 10%，后 8 年各下降 5%进行预测，则本次评估预测资产管理业务收入

如下：

289

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位： 万元

以后年度

类

项目 2015 年

别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

平均受托资

3,500.00 3,850.00 4,235.00 4,658.50 5,124.35

集 金

合 平均受托资

12% 10% 10% 10% 10%

资 金增长 率

产 集合资产管

1.3483% 1.2134% 1.1528% 1.0951% 1.0404%

管 理费率

理 集合资产管

31.46 46.72 48.82 51.02 53.31

理收入

平均受托资 4,300,000.00 4,730,000.00 5,203,000.00 5,723,300.00 6,295,630.00

定 金

向 平均受托资

21% 10% 10% 10% 10%

资 金增长 率

产 定向资产管

0.0994% 0.0895% 0.0850% 0.0807% 0.0767%

管 理费率

理 定向资产管

2,849.67 4,231.76 4,422.19 4,621.19 4,829.14

理收入

资产管理业务收

2,881.13 4,278.47 4,471.01 4,672.20 4,882.45

入

类 以后年度

项目

别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

平均受托资

5,380.57 5,649.60 5,932.08 6,228.68 6,540.11

集 金

合 平均受托资

5% 5% 5% 5% 5%

资 金增长 率

产 集合资产管

0.9883% 0.9389% 0.8920% 0.8474% 0.8050%

管 理费率

理 集合资产管

53.18 53.05 52.91 52.78 52.65

理收入

平均受托资

6,610,411.50 6,940,932.08 7,287,978.68 7,652,377.61 8,034,996.49

定 金

向 平均受托资

5% 5% 5% 5% 5%

资 金增长 率

产 定向资产管

0.0729% 0.0692% 0.0658% 0.0625% 0.0594%

管 理费率

理 定向资产管

4,817.07 4,805.02 4,793.01 4,781.03 4,769.08

理收入

资产管理业务收

4,870.24 4,858.07 4,845.92 4,833.81 4,821.72

入

e、手续费及佣金支出

国盛证券的手续费及佣金支出主要为证券经纪业务所发生的手续费

及佣金，除证券经纪业务外的其他业务，其手续费及佣金支出系为个别项

290

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目发生的咨询顾问费，非固定发生项，本次评估不予预测。上述各项手续

费及佣金支出占收入的比重均较为平稳，本次评估按代理买卖证券业务手

续 费 及 佣 金 支 出 占 代 理 买 卖 证 券 业 务 手 续 费 及 佣 金 收 入 的 比 重 13%进 行

预测，按资金三方存管业务手续费及佣金 支出占证券经纪业务手续费及佣

金收入的比重 0.8%进行预测，按信用交易业务手续费及佣金支出占信用交

易业务手续费及佣金收入的比重 15%进行预测，按证券经纪人报酬支出占

证券经纪业务手续费及佣金收入的比重 3%进行预测。

综上，本次评估预测手续费及佣金净收入如下：

单位： 万元

以后年度

项目 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

1、证券经 纪业务 60,759.48 124,791.63 129,194.93 133,758.08 132,488.47

其中：代理买卖证

50,030.20 103,011.01 106,618.90 110,353.17 109,264.65

券业务

交易单 元席 位租赁 141.35 323.60 372.14 427.96 470.76

代销金 融产 品业务 140.49 213.21 216.55 220.06 223.74

信用交 易业 务 10,447.45 21,243.80 21,987.34 22,756.89 22,529.32

融出证 券业 务 - - - - -

2、投资银 行业务 4,075.00 4,675.00 4,675.00 4,675.00 4,675.00

其中：证券承销业 2,675.00 2,675.00 2,675.00 2,675.00 2,675.00

务

证券保 荐业 务 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00

财务顾 问业 务 1,200.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00

3、投资咨 询业务 2.43 4.19 4.60 5.06 5.57

4、资产管 理业务 2,881.13 4,278.47 4,471.01 4,672.20 4,882.45

5、其他 - - - - -

手续费 及佣 金收入 67,718.04 133,749.29 138,345.54 143,110.35 142,051.49

1、证券经 纪业务 10,379.90 21,320.08 22,067.96 22,842.25 22,618.37

其中：代理买卖证 6,503.93 13,391.43 13,860.46 14,345.91 14,204.40

券业务

资金三 方存 管业务 486.08 998.33 1,033.56 1,070.06 1,059.91

信用交 易业 务 1,567.12 3,186.57 3,298.10 3,413.53 3,379.40

证券经纪人报酬支

1,822.78 3,743.75 3,875.85 4,012.74 3,974.65

出

291

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、投资银 行业务 - - - - -

其中：证券承销业

- - - - -

务

证券保 荐业 务 - - - - -

财务顾 问业 务 - - - - -

3、投资咨 询业务 - - - - -

4、资产管 理业务 - - - - -

5、其他 - - - - -

手续费 及佣 金支出 10,379.90 21,320.08 22,067.96 22,842.25 22,618.37

1、证券经 纪业务 50,379.58 103,471.55 107,126.96 110,915.83 109,870.11

2、投资银 行业务 4,075.00 4,675.00 4,675.00 4,675.00 4,675.00

3、投资咨 询业务 2.43 4.19 4.60 5.06 5.57

4、资产管 理业务 2,881.13 4,278.47 4,471.01 4,672.20 4,882.45

5、其他 - - - - -

手续费及佣金净收 57,338.13 112,429.21 116,277.57 120,268.10 119,433.13

入

以后年度

项目

2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年

1、证券经 纪业务 132,181.96 131,877.46 131,575.02 131,274.69 130,976.54

其中：代理买卖证

108,991.49 108,719.01 108,447.21 108,176.10 107,905.66

券业务

交易单 元席 位租赁 494.30 519.01 544.96 572.21 600.82

代销金 融产 品业务 223.18 222.62 222.06 221.51 220.95

信用交 易业 务 22,473.00 22,416.82 22,360.78 22,304.87 22,249.11

融出证 券业 务 - - - - -

2、投资银 行业务 4,675.00 4,675.00 4,675.00 4,675.00 4,675.00

其中：证券承销业

2,675.00 2,675.00 2,675.00 2,675.00 2,675.00

务

证券保 荐业 务 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00

财务顾 问业 务 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00

3、投资咨 询业务 5.85 6.14 6.45 6.77 7.11

4、资产管 理业务 4,870.24 4,858.07 4,845.92 4,833.81 4,821.72

5、其他 - - - - -

手续费 及佣 金收入 141,733.06 141,416.67 141,102.39 140,790.27 140,480.38

1、证券经 纪业务 22,562.76 22,507.34 22,452.10 22,397.06 22,342.21

其中：代理买卖证

14,168.89 14,133.47 14,098.14 14,062.89 14,027.74

券业务

292

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资金三 方存 管业务 1,057.46 1,055.02 1,052.60 1,050.20 1,047.81

信用交 易业 务 3,370.95 3,362.52 3,354.12 3,345.73 3,337.37

证券经纪人报酬支

3,965.46 3,956.32 3,947.25 3,938.24 3,929.30

出

2、投资银 行业务 - - - - -

其中：证券承销业

- - - - -

务

证券保 荐业 务 - - - - -

财务顾 问业 务 - - - - -

3、投资咨 询业务 - - - - -

4、资产管 理业务 - - - - -

5、其他 - - - - -

手续费 及佣 金支出 22,562.76 22,507.34 22,452.10 22,397.06 22,342.21

1、证券经 纪业务 109,619.21 109,370.12 109,122.91 108,877.63 108,634.33

2、投资银 行业务 4,675.00 4,675.00 4,675.00 4,675.00 4,675.00

3、投资咨 询业务 5.85 6.14 6.45 6.77 7.11

4、资产管 理业务 4,870.24 4,858.07 4,845.92 4,833.81 4,821.72

5、其他 - - - - -

手续费及佣金净收

119,170.30 118,909.33 118,650.28 118,393.21 118,138.17

入

其中，其他业务手续费及佣金净收入因小额非固定发生，本次评估不

予预测。

B、利息净收入

利息净收入=利息收入-利息支出

a、利息收入

利息收入包括存放金融同业利息收入、融资融券业务利息收入、买入

返售证券利息收入。

Ⅰ、存放金融同业利息收入

存放金融同业利息收入包括自有资金存款利息收入和客户资金存款

利息收入，通过分别预测资金及备付金的平均余额和同业利率计算所得。

结合历史年度数据，根据国盛证券未来计划，以后年度自有资金及备

付金平均余额基本维持在 15 亿元左右，未来按此水平进行预测；客户资

293

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

金及备付金平均余额按客户资金及备付金占股基交易额的比例进行预测，

历史年度该比例有所下降，未来按 0.0015%进行预测；

经计算，历史年度自有资金及备付金同业利率波动较大，该利率受存

款时间、市场情况影响很大，本次预测自有资金及备付金同业利率取

1.50%。

历史年度客户资金及备付金同业利率较为平稳，本次预测客户资金及

备付金同业利率取 2.00%。

Ⅱ、融资融券业务利息收入

融资融券业务利息收入，系公司向有意为购买证券而筹资的经纪客户

提供证券质押融资，和向经纪客户借出 公司持有的证券，从而收取的利息

收益。

融资融券业务利息收入可根据融资融券规模、平均利率、平均占用天

数计算所得。国盛证券近年来融资融券业务的规模逐步增加，本次评估均

按增长率稳步下降的趋势预测未来融资融券的规模，历史年度融资融券平

均利率均维持在 8.6%，未来年度利率亦按此计算，经计算，融资融券平均

占用天数较短，约 2.55 天左右。

Ⅲ、买入返售证券利息收入

买入返售证券利息收入，系公司按返售协议约定先买入再按固定价格

返售证券等金融资产，对所融出的资金计取的利息收益。

买入返售证券业务包括自营买入返售证券业务和股票质押回购证券

业务，其中自营买入返售证券业务近年来发展较少，基于谨慎性考虑，本

次评估不予预测。本次评估均按 7500 万元预测未来股票质押回购证券业

务的规模，并取国盛证券平均买入返售证券业务协议利率 8.30%进行计算。

b、利息支出

利息支出包括客户保证金利息支出、卖出回购证券利息支出、拆入资

金利息支出、债券利息支出和其他利息支出。

294

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

Ⅰ、客户保证金利息支出

客户保证金利息支出通过预测客户资金及备付金平均余额及客户保

证金平均利率计算所得。客户资金及备付金平均余额 按客户资金及备付金

占股基交易额的比例进行预测，历史年度 该比例有所下降，未来按 0.0015%

进行预测。历史年度客户保证金平均利率较为平稳，本次评估按 0.30%进

行预测。

Ⅱ、卖出回购证券利息支出

卖出回购证券业务，系金融企业与其它企业以合同或协议的方式，按

一定价格卖出证券，到期日再按合同规定的价格买回该批证券，以获得一

定期间内资金使用权的证券业务。

本次评估按增长率稳步下降的趋势预测未来卖出回购证券业务的规

模，并取卖出回购证券利率 4.50%进行计算。

Ⅲ、拆入资金利息支出

拆入资金利息支出可根据拆入资金规模、平均利率、平均占用天数计

算所得。本次评估均按增长率稳步 下降的趋势预测未来拆入资金的规模，

历史年度拆入资金平均利率均维持在 6.5%，未来年度利率亦按此计算，经

计算，拆入资金平均占用天数约 80 天左右。

Ⅳ、债券利息支出

拆入资金利息支出可根据债券规模、平均利率、平均占用天数计算所

得。本次评估均按增长率稳步下降的趋势预测未来债券的规模，历史年度

债券平均利率均维持在 6.5%，未来年度利率亦按此计算，经计算，债券平

均占用天数约 50 天左右。

Ⅴ、其他利息支出

其他利息支出发生额较小，不予预测。

综上，本次评估预测利息净收入如下：

单位： 万元

295

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以后年度

项目 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

存放金融同业利息

9,204.79 18,430.06 20,857.07 23,648.13 25,787.95

收入

其中 ：自有 资金存 款

1,500.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00

利息收 入

客户资金存款利息

7,704.79 16,180.06 18,607.07 21,398.13 23,537.95

收入

融资融券业务利息

10,044.77 22,694.45 26,098.62 30,013.42 33,014.76

收入

买入返售证券利息

415.00 622.50 622.50 622.50 622.50

收入

其中 ：自营 买入返 售

- - - - -

证券利 息收 入

股票质押回购利息

415.00 622.50 622.50 622.50 622.50

收入

利息收 入 19,664.56 41,747.02 47,578.19 54,284.05 59,425.20

客户保证金利息支

1,155.72 2,427.01 2,791.06 3,209.72 3,530.69

出

卖出回购证券利息

3,600.00 5,940.00 6,534.00 7,187.40 7,906.14

支出

拆入资 金利 息支出 1,349.11 2,655.03 2,920.54 3,212.59 3,533.85

其中 ：转融 通利息 支

1,349.11 2,655.03 2,920.54 3,212.59 3,533.85

出

债券利 息支 出 2,796.46 3,076.11 3,383.72 3,722.09 4,094.30

其中 ：短期 融资券 利

2,796.46 3,076.11 3,383.72 3,722.09 4,094.30

息支出

其他利 息支 出 - - - - -

利息支 出 8,901.29 14,098.15 15,629.32 17,331.80 19,064.98

利息净 收入 10,763.27 27,648.87 31,948.88 36,952.25 40,360.22

以后年度

项目

2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

存放金融同业利息

26,964.84 28,200.59 29,498.11 30,860.52 32,291.05

收入

其中 ：自有 资金存 款

2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00

利息收 入

客户资金存款利息

24,714.84 25,950.59 27,248.11 28,610.52 30,041.05

收入

融资融券业务利息

34,665.50 36,398.77 38,218.71 40,129.64 42,136.13

收入

买入返售证券利息

622.50 622.50 622.50 622.50 622.50

收入

其中 ：约自 营买入 返

- - - - -

售证券 利息 收入

296

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股票质押回购利息

622.50 622.50 622.50 622.50 622.50

收入

利息收 入 62,252.84 65,221.86 68,339.32 71,612.66 75,049.67

客户保证金利息支

3,707.23 3,892.59 4,087.22 4,291.58 4,506.16

出

卖出回购证券利息

8,301.45 8,716.52 9,152.35 9,609.96 10,090.46

支出

拆入资 金利 息支出 3,710.54 3,896.07 4,090.87 4,295.42 4,510.19

其中 ：转融 通利息 支

3,710.54 3,896.07 4,090.87 4,295.42 4,510.19

出

债券利 息支 出 4,299.02 4,513.97 4,739.66 4,976.65 5,225.48

其中 ：短期 融资券 利

4,299.02 4,513.97 4,739.66 4,976.65 5,225.48

息支出

其他利 息支 出 - - - - -

利息支 出 20,018.23 21,019.14 22,070.10 23,173.60 24,332.29

利息净 收入 42,234.61 44,202.71 46,269.22 48,439.06 50,717.39

C、投资收益

投资收益包括对权益法核算的长期股权投资、交易性金融资产投资、

可供出售金融资产投资的收益。国盛证券自营业务投资范围主要包括 A 股

股票、基金及债券等。自公司成立以来，国盛证券始终把规范发展、稳健

经营的方针贯穿于证券投资业务的全过程，建立了完善的决策体系，开发

和引进了先进的资产管理和风险控制系统。在证券投资业务中，注重实际

绩效与投资理念的结合，在公司调研、投资组合、授权授信、分责监 控等

业务环节构成了完善的投资管理流程。自开展该项业务以来，取得了较好

的经营业绩，资产质量一直保持在较高水平。

历史年度权益法核算的长期股权投资收益系对参股公司江信基金管

理有限公司的投资收益，作为长期股权投资价值于权益现金流现值合计后

加回，此处不予预测。

本次评估按 5%的增长率预测未来交易性金融资产投资规模，交易性

金融资产投资收益率 2015 年 5-12 月按 20%预测，其后下降至 10%并保持

不变；本次评估按增长率稳步下降的趋势预测未来可供出售金融资产投资

297

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

规模，可供出售金融资产投资收益率较交易性金融资产更稳定，按 5%进

行预测。

根据上述分析，本次评估预测投资收益如下：

单位： 万元

以后年度

类别 项目 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

交易性金融资产

5% 5% 5% 5% 5%

投资规 模增 长率

交易

交易性金融资产

性金 121,209.91 127,270.41 133,633.93 140,315.62 147,331.40

平均余 额

融资

交易性金融资产

产投 20.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

投资收 益率

资

交易性金融资产

16,161.32 12,727.04 13,363.39 14,031.56 14,733.14

投资收 益

可供出售金融资

产投资规模增长 15% 10% 10% 10% 10%

可供 率

出售 可供出售金融资

65,825.42 72,407.96 79,648.76 87,613.63 96,375.00

金融 产平均 余额

资产 可供出售金融资

5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

投资 产投资 收益 率

可供出售金融资

2,194.18 3,620.40 3,982.44 4,380.68 4,818.75

产投资 收益

投资收 益 18,355.50 16,347.44 17,345.83 18,412.24 19,551.89

以后年度

类别 项目

2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

交易性金融

资产投资规 5% 5% 5% 5% 5%

模增长 率

交易性金融

资产平均余 154,697.97 162,432.87 170,554.52 179,082.24 188,036.35

交 易 性

额

金 融 资

交易性金融

产投资

资产投资收 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

益率

交易性金融

资产投资收 15,469.80 16,243.29 17,055.45 17,908.22 18,803.64

益

可供出售金

可 供 出 融资产投资 5% 5% 5% 5% 5%

售 金 融 规模增 长率

资 产 投 可供出售金

资 融资产平均 101,193.75 106,253.43 111,566.11 117,144.41 123,001.63

余额

298

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

可供出售金

融资产投资 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

收益率

可供出售金

融资产投资 5,059.69 5,312.67 5,578.31 5,857.22 6,150.08

收益

投资收 益 20,529.48 21,555.96 22,633.76 23,765.44 24,953.72

D、其他业务收入

其他业务收入主要为租赁收入和税务及政府返还款。本次评估假设其

到期后仍继续出租，租金维持现有水平不变。税务及政府返还款和其他收

入为非固定收入，且金额较小，本次评估不予预测。

根据上述对手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、其他业务

收入的预测，则本次评估预测营业收入如下：

单位： 万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

手续费及佣金

57,338.13 112,429.21 116,277.57 120,268.10 119,433.13

净收入

利息净 收入 10,763.27 27,648.87 31,948.88 36,952.25 40,360.22

投资收 益 18,355.50 16,347.44 17,345.83 18,412.24 19,551.89

公允价值变动

- - - - -

收益

汇兑收 益 - - - - -

其他业 务收 入 77.68 115.75 118.40 122.88 127.25

营业收 入 86,534.58 156,541.26 165,690.68 175,755.47 179,472.49

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

手续费及佣金

119,170.30 118,909.33 118,650.28 118,393.21 118,138.17

净收入

利息净 收入 42,234.61 44,202.71 46,269.22 48,439.06 50,717.39

投资收 益 20,529.48 21,555.96 22,633.76 23,765.44 24,953.72

公允价值变动

- - - - -

收益

汇兑收 益 - - - - -

其他业 务收 入 130.65 133.25 134.52 135.50 136.87

营业收 入 182,065.04 184,801.25 187,687.78 190,733.21 193,946.14

299

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

②营业支出的预测

国盛证券的营业支出有：营业税金及附加、业务及管理费、资产减值

损失和其他业务支出。其中资产减值损失均由 坏账准备计提引起，不涉及

现金流变动，故不予预测；其他业务成本历史年度无数据，亦不予预测。

A、营业税金及附加

营业税金及附加主要为：营业税、城建税、教育费附加和地方教育费

附加。

国盛证券执行《企业会计准则》，适用营业税率 5%，城市维护建设税

率 7%，教育费附加费率 3%，地方教育费附加费率 2%。（注：2014 年度

国盛证券北京分公司已经取得了增值税一般纳税人的资格。因预测中较难

区分北京分公司业务，本次评估均按缴纳营业税计算。）

营业税的计税基础为手续费及佣金净收入、利息收入（包括融资融券

业 务 利息收入、买入返售证券 利息收入）、投资收益、其他业务收入，并

加回证券经纪人报酬支出，扣除证券投资者保护基金之后的差额。

城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础均为应交流转税税

额，国盛证券适用的流转税为营业税。本次评估预测营业税金及附加如下：

单位： 万元

序号 项目 税率 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

1 营业税 5% 4,370.24 7,738.95 8,154.80 8,606.69 8,768.91

2 城建税 7% 305.92 541.73 570.84 602.47 613.82

教育费附加

3 与 地 方 教 育 5% 218.51 386.95 407.74 430.33 438.45

费附加

营业税 金及 附加 4,894.67 8,667.63 9,133.38 9,639.49 9,821.18

序号 项目 税率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

1 营业税 5% 8,885.92 9,009.51 9,139.97 9,277.70 9,423.10

2 城建税 7% 622.01 630.67 639.80 649.44 659.62

教育费附加

3 与 地 方 教 育 5% 444.30 450.48 457.00 463.89 471.16

费附加

营业税 金及 附加 9,952.23 10,090.65 10,236.76 10,391.03 10,553.88

300

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

B、业务及管理费

业务及管理费包括折旧费、长期资产摊销、场地设备租赁费、职工薪

酬、证券投资者保护基金、交易所费用、公杂费、业务招待费、广告费及

业务宣传费、邮电通信费、会议费、审计费、咨询费、电子设备运转费和

其他费用。

预测业务及管理费如下：

单位： 万元

未来年度

序 项目及计

号 量标准 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

1 折旧费 1,298.30 1,947.45 1,947.45 1,947.45 1,947.45

长期资产

2 919.07 1,354.63 1,354.63 1,354.63 1,354.63

摊销

场地设备

3 3,200.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00

租赁费

4 职工薪 酬 15,766.35 32,055.85 33,798.17 35,675.93 36,924.68

证券投资

5 者保护基 649.01 1,174.06 1,242.68 1,318.17 1,346.04

金

交易所费

6 432.67 782.71 828.45 878.78 897.36

用

7 公杂费 1,644.95 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00

业务招待

8 1,183.22 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00

费

广告费及

9 业务宣传 102.84 200.00 200.00 200.00 200.00

费

邮电通信

10 855.68 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00

费

11 会议费 43.27 78.27 82.85 87.88 89.74

12 审计费 43.27 78.27 82.85 87.88 89.74

13 咨询费 216.34 391.35 414.23 439.39 448.68

电子设备

14 362.82 550.00 550.00 550.00 550.00

运转费

15 其他 129.80 234.81 248.54 263.63 269.21

业务及 管理 费 26,847.59 49,247.40 51,149.84 53,203.73 54,517.53

序 项目及计 未来年度

号 量标准 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

301

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1 折旧费 1,947.45 1,947.45 1,947.45 1,947.45 1,947.45

长期资产

2 1,135.40 1,025.79 1,025.79 1,025.79 1,025.79

摊销

场地设备

3 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00

租赁费

4 职工薪 酬 38,097.61 39,330.66 40,626.80 41,989.28 43,421.49

证券投资

5 者保护基 1,365.49 1,386.01 1,407.66 1,430.50 1,454.60

金

交易所费

6 910.33 924.01 938.44 953.67 969.73

用

7 公杂费 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00

业务招待

8 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00

费

广告费及

9 业务宣传 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00

费

邮电通信

10 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00

费

11 会议费 91.03 92.40 93.84 95.37 96.97

12 审计费 91.03 92.40 93.84 95.37 96.97

13 咨询费 455.16 462.00 469.22 476.83 484.87

电子设备

14 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00

运转费

15 其他 273.10 277.20 281.53 286.10 290.92

业务及 管理 费 55,516.60 56,687.92 58,034.57 59,450.34 60,938.78

根据上述对营业税金及附加、业务及管理费的预测，则本次评估预测

营业支出如下：

单位： 万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

营业税金

4,894.67 8,667.63 9,133.38 9,639.49 9,821.18

及附加

业务及管

26,847.59 49,247.40 51,149.84 53,203.73 54,517.53

理费

资产减值

- - - - -

损失

其他业务

- - - - -

成本

营业支 出 31,742.26 57,915.03 60,283.22 62,843.21 64,338.70

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

营业税金

9,952.23 10,090.65 10,236.76 10,391.03 10,553.88

及附加

302

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

业务及管

55,516.60 56,687.92 58,034.57 59,450.34 60,938.78

理费

资产减值

- - - - -

损失

其他业务

- - - - -

成本

营业支 出 65,468.83 66,778.57 68,271.33 69,841.37 71,492.66

③营业外收支

国 盛证券营业外收支主要 为处置 固定资产利得（损失）、 政府补 助 、

对外捐赠、罚款滞纳金、防洪基金、价调基金等。由于 处置固定资产利得

（损失）、政府补助、对外捐赠、罚款滞纳金，均为不可预知收支 ，本次

评估不予预测；其他营业外收支，金额较小，不予预测。则本次评估 仅对

防洪基金、价调基金进行预测。

本次评估按防洪基金占营业税计税基础的比重 0.10%、价调基金占营

业税计税基础的比重 0.05%进行预测。

则营业外收支预测如下：

单位： 万元

以后年度

序 项目及计量

2015 年

号 标准 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

1 营业外 收入 - - - - -

处置固定资

- - - - -

产利得

政府补 助 - - - - -

其他 - - - - -

营业外收入

- - - - -

小计

2 营业外 支出 - - - - -

处置固定资

- - - - -

产损失

对外捐 赠 - - - - -

罚款滞 纳金 - - - - -

防洪基 金 87.40 154.78 163.10 172.13 175.38

价调基 金 43.70 77.39 81.55 86.07 87.69

其他 - - - - -

营业外支出

131.11 232.17 244.64 258.20 263.07

小计

营业外 收支 -131.11 -232.17 -244.64 -258.20 -263.07

303

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序 项目及计量 以后年度

号 标准 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

1 营业外 收入 - - - - -

处置固定资

- - - - -

产利得

政府补 助 - - - - -

其他 - - - - -

营业外收入

- - - - -

小计

2 营业外 支出 - - - - -

处置固定资

- - - - -

产损失

对外捐 赠 - - - - -

罚款滞 纳金 - - - - -

防洪基 金 177.72 180.19 182.80 185.55 188.46

价调基 金 88.86 90.10 91.40 92.78 94.23

其他 - - - - -

营业外支出

266.58 270.29 274.20 278.33 282.69

小计

营业外 收支 -266.58 -270.29 -274.20 -278.33 -282.69

④所得税的预测

国盛证券企业所得税率 25%。

⑤净利润的预测

经同样方法预测得出未来各年国盛证券净利润（单体报表口径）和 国

盛 期 货净利润（单体报表口径），合并后国盛证券未来年度合并净利润预

测如下：

单位： 万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

一、营业 收 入 87,963.94 158,883.11 168,519.97 178,959.11 183,086.47

手续费及佣

57,941.93 113,681.77 117,843.27 122,068.65 121,503.77

金净收 入

利息净 收入 10,872.12 27,869.10 32,213.06 37,255.97 40,694.27

投资收 益 18,355.50 16,347.44 17,345.83 18,412.24 19,551.89

公允价值变

- - - - -

动收益

汇兑收 益 - - - - -

其他业务收

794.39 984.80 1,117.81 1,222.24 1,336.54

入

304

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、营业 支 出 33,134.42 59,969.74 62,629.38 65,432.36 67,195.72

营业税金及

4,968.62 8,786.44 9,277.03 9,801.88 10,004.85

附加

业务及管理

28,165.80 51,183.30 53,352.36 55,630.48 57,190.87

费

资产减值损

- - - - -

失

其他业务成

- - - - -

本

三、营业 利 润 54,829.52 98,913.38 105,890.59 113,526.74 115,890.75

营业外 收入 - - - - -

营业外 支出 131.11 232.17 244.64 258.20 263.07

四、利润 总 额 54,698.42 98,681.21 105,645.95 113,268.54 115,627.68

所得税 费用 13,852.94 24,852.84 26,604.50 28,548.44 29,133.58

五、净 利润 40,845.48 73,828.37 79,041.45 84,720.10 86,494.10

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

一、营业 收 入 186,143.90 189,407.00 192,890.97 196,614.13 200,596.18

手续费及佣

121,551.53 121,647.75 121,799.46 122,014.77 122,302.96

金净收 入

利息净 收入 42,602.01 44,606.80 46,713.67 48,927.90 51,255.06

投资收 益 20,529.48 21,555.96 22,633.76 23,765.44 24,953.72

公允价值变

- - - - -

动收益

汇兑收 益 - - - - -

其他业务收

1,460.87 1,596.49 1,744.09 1,906.02 2,084.45

入

二、营业 支 出 68,624.74 70,275.26 72,151.89 74,154.62 76,255.67

营业税金及

10,160.07 10,325.94 10,503.25 10,692.98 10,896.17

附加

业务及管理

58,464.67 59,949.32 61,648.63 63,461.64 65,359.50

费

资产减值损

- - - - -

失

其他业务成

- - - - -

本

三、营业 利 润 117,519.16 119,131.75 120,739.09 122,459.50 124,340.51

营业外 收入 - - - - -

营业外 支出 266.58 270.29 274.20 278.33 282.69

四、利润 总 额 117,252.58 118,861.46 120,464.89 122,181.17 124,057.81

所得税 费用 29,536.56 29,935.36 30,332.61 30,757.88 31,223.02

五、净 利润 87,716.02 88,926.10 90,132.28 91,423.30 92,834.79

305

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）权益增加额及权益现金流的预测

权益增加额系考虑提取的法定盈余公积、一般风险准备金和交易风险

准备金，即净利润的 30%。

本次评估计算国盛证券未来年度权益增加额及权益现金流如下：

单位： 万元

2015 年 5-12

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

月

净利润 40,845 73,828 79,041 84,720 86,494

权益增 加额 12,254 22,149 23,712 25,416 25,948

权益现 金流 28,592 51,680 55,329 59,304 60,546

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

净利润 87,716 88,926 90,132 91,423 92,835

权益增 加额 26,315 26,678 27,040 27,427 27,850

权益现 金流 61,401 62,248 63,093 63,996 64,984

（5）永续期增长率的预测

①永续期权益现金流量增长率 g 的确定

从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着

中国经济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计

将结束高速增长期，GDP 增长率将呈放缓趋势，因此资本市场的增长将随

之放缓，证券行业竞争格局逐渐趋于稳定，达到国际证券行业的平均水平。

综合以上分析，国盛证券在明确预测期 2024 年之后，综合对未来经济的

预期、资本市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后国盛证券的稳定

增长率为 3%。

②永续期权益现金流量的预测

假设以后年度公司达到稳定增长状态，增长率按上述分析取 3%，永

续期现金流量在 2024 年现金流的基础上年度增长 3%。

（6）折现率的确定

本次折现率取值 11.53%，详见本报告书本节“一/（三）/3/（4）/③

盈利能力”。

306

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、股权价值的计算过程和评估结果

（1）权益现金流现值的确定

预测期内各年净现金流按年中流出考虑，然后将收益期内各年的净现

金流按 Ke 折算到评估基准日现值，从而得出国盛证券的权益现金流现值，

计算结果如下：

单位： 万元

2015 年 永续年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

5-12 月 度

权益现 金流 28,592 51,680 55,329 59,304 60,546 61,401 62,248 63,093 63,996 64,984 66,934

折现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17 6.17 7.17 8.17 9.17 10.17

折现率(Ke) 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 11.53%

折现系 数 0.9643 0.8805 0.7894 0.7078 0.6347 0.5690 0.5102 0.4575 0.4102 0.3678 4.3115

收益现 值 27,571 45,502 43,679 41,977 38,425 34,940 31,760 28,863 26,250 23,899 288,585

权益现金流

631,450

现值合计

（2）非经营性资产的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效

益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资

产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。国盛证券非经营性资产为

零。

（3）长期股权投资价值的确定

本次评估亦采用收益法对江信基金的股东全部权益价值进行评估。

江信基金 49%股权价值

＝江信基金评估基准日股东全部权 益评估值×投资比例

＝11,277.89 万元×49%

＝5,526.00 万元

（4）股东全部权益价值的确定

国盛证券股东全部权益价值

307

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

=（权益现金流现值合计+非经营性资产+长期投资评估值）×评估基准

日归属于母公司的所有者权益÷所有者权益

=（631,450.00+0.00+5,526.00）×327,199.32÷327,422.91

=636,541.00 万元

5、收益法评估结论

在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，国盛证券归属于母公司所有者权益

账面值 327,199.32 万元，采用收益法评估后评估值 636,541.00 万元，评估

增值 309,341.68 万元，评估增值率 94.54%。

（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结

果的影响

自评估基准日至本报告书披露日，中国 A 股证券市场出现大幅度波

动，提请资产评估报告使用者注意中国证券市场波动因素对期后估值变动

带来的影响。

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的

分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的相关性、定价公允性的意见

1、公司聘 请的银信评估具有证券期货相关业务资格。本次评估 机 构

的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在

影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，银信评估及经办人员与

公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其

他的关联关系。银信评估具有充分的独立性。

2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、

遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况。本次评估假设前

提具有合理性。

308

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、银信评 估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致， 其 在

评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法

合规且符合评估目的和目标资产实 际情况的评估方法，评估方法与评估目

的具有相关性，资产评估价值公允、合理。

4、公司本 次交易对目标股权的收购价格是以经有权机构备案确 认 的

评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交

易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情

形。

综上，本次交易事项选聘的评估机构具备独立性，所做评估假设前提

合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（二）标的资产定价的公允性分析

1、本次交易市盈率、市净率

单位： 万元

市盈率 市净率

标的资产 交易价格 净资产 净利润

（倍） （倍）

国盛证 券 100%股权 693,000.00 327,199.32 27,763.48 24.96 2.12

注：1、净资产为评估基准日 2015 年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益数据，净利润为 2014

年归属于母公司所有者的净利润数据；

2、市盈率＝交易价格／净利润，市净率＝交易价格／净资产。

2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率

国盛证券所在行业属于证券行业。截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，

本次交易市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率情况分析如下：

证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）

000686.SZ 东北证 券 45.29 5.10

000750.SZ 国海证 券 64.05 6.14

002500.SZ 山西证 券 92.41 6.94

601099.SH 太平洋 93.12 7.76

平均数 73.72 6.49

本次交 易 24.96 2.12

注：1、数据来源于 iFind 数据库；

309

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、可比上市公司市盈率＝2015 年 4 月 30 日收盘价×2015 年 4 月 30 日总股本／2014 年度

归属于母公司股东的净利润；

3、可比上市公司市净率＝2015 年 4 月 30 日收盘价×2015 年 4 月 30 日总股本／2015 年 3

月 31 日归属于母公司股东的所有者权益。

上表显示，可比上市公司平均市盈率为 73.72 倍，平均市净率为 6.48

倍。本次交易市盈率为 24.96 倍、市净率为 2.12 倍，均显著低于同行业上

市公司的平均水平。

3、可比交易案例市净率

2013 年至今 A 股市场与本次交易相似的交易案例情况如下：

序号 评估基准日 上市公司 交易标的 支付方式 市净率

1 2013-8-31 方正证 券 民族证 券 100%股权 股份 1.90

2 2014-6-30 中纺投 资 安信证 券 100%股权 股份 1.80

3 2014-9-30 大智慧 湘财证 券 100%股权 股份+现金 2.13

4 2014-12-31 东方财 富 同信证 券 100%股权 股份 3.82

平均 2.41

本次交 易 华声股 份 国盛证 券 100%股权 股份+现金 2.12

上表显示，本次交易市净率为 2.12 倍，低于可比交易案例平均市净率

2.41 倍，本次交易定价在合理范围内。

综上所述，本次交易定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，

尤其是中小股东的合法权益。

（三）股份发行定价合理性分析

本次发行股份购买资产的发行价格不低于 13.42 元/股，对应公司 2014

年度的市盈率和评估基准日的市净率分别为 28.75 倍和 3.19 倍。本次发行

股份募集配套资金的发行价格不低于 14.50 元/股，对应公司 2014 年度的

市盈率和评估基准日的市净率分别为 31.06 倍和 3.44 倍。上述定价指标均

高于本次交易标的公司对应的定价指标 24.96 倍和 2.12 倍。因此，从市盈

率和市净率的角度看，股份发行定价是合理的。

本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见本

报告书第八节“管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成对上市公司的

310

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

影 响 ”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角

度来看，股份发行定价是合理的。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的相关性 、定价公允性的意

见

独立董事一致认为：

1、公司聘 请的银信评估具有证券期货相关业务资格。本次评估 机 构

的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在

影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，银信评估及经办人员与

公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其

他的关联关系。银信评估具有充分的独立性。

2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、

遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况。本次评估假设前

提具有合理性。

3、银信评 估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致， 其 在

评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法

合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目

的具有相关性，资产评估价值公允、合理。

4、公司本 次交易对目标股权的收购价格是以经有权机构备案确 认 的

评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交

易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害上市 公司及股东利益的情

形。

综上，本次交易事项选聘的评估机构具备独立性，所做评估假设前提

合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

311

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第六节 本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 10 月 15 日，公司与赣粤高速签订了《发行股份及支付现金购

买资产协议》。

2015 年 11 月 4 日，公司分别与中江信托、江西财投、江西投资、江

西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药签订了《发行股份及

支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

标的资产价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准

日确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据银信评估出具的资

产评估报告，国盛证券 100%股权在评估基准日的评估值为 692,980.00 万

元。经协商，国盛证券 100%股权的交易价格确定为 693,000.00 万元。

（三）支付方式

公司购买国盛证券 100%股权的对价以非公开发行股份（“股份对价”）

及支付现金（“现金对价”）的方式支付。对价的具体金额及形式如下：

单位： 元

交易对方 总对价 股份对价 现金对价

中江信 托 4,019,805,609.62 2,009,902,798.20 2,009,902,811.42

赣粤高 速 1,386,792,589.46 693,396,289.08 693,396,300.38

江西财 投 786,659,041.97 393,329,517.68 393,329,524.29

江西投 资 221,628,172.18 110,814,079.86 110,814,092.32

江西能 源 169,142,103.12 84,571,041.72 84,571,061.40

江西地 矿 153,765,548.29 76,882,763.98 76,882,784.31

江西地 勘 84,571,051.56 42,285,520.86 42,285,530.70

锦峰投 资 69,194,496.73 34,597,243.12 34,597,253.61

江西医 药 38,441,387.07 19,220,687.64 19,220,699.43

合计 6,930,000,000.00 3,464,999,942.14 3,465,000,057.86

312

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股份对价支付涉及发行股份情况详见本报告书“第四节发行股份情

况”。

（四）资产交付或过户及对价支付的时间安排

1、标的资产的交割

交易对方应于本协议生效之日起 10 个工作日内，依据本协议在工商

局办理完毕将目标股权过户登记至公司名下的手续，公司应当配合提供或

出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。

2、股份对价支付

公司应于目标股权工商变更登记完成后的 20 个工作日内，向中登公

司提交申请，申请向交易对方在中登公司开立的股票账户交付本协议项下

所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，交易对方应予以积极、合理

的配合。

自本次发行股份登记于中登公司之日起，交易对方按其持股数量享有

对上市公司的股东权利并承担相应的股东义务。

3、现金对价支付

公司应在本次募集配套资金全额到账之日起 10 个工作日内向交易对

方支付完毕本协议项下的对价现金。

（五）标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属

国盛证券在过渡期间产生的盈利、亏损均由公司享有或承担。

（六）违约责任及补救

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及 /或违反其声明、承诺、

保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应

当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和

足额的赔偿金。

2、若因本 协议任何一方不履行本协 议项下有关义务或不履行中 国 法

律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不

313

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

能完成，则该违约方需向守约方支付因此导致守约方所蒙受的经济损失金

额作为违约赔偿金。

3、在不损 害本条的任何其他条款规定的前提下，如果任一转让 方 未

能完全按照本协议的条款和条件将所持有的目标股权转让给公司，则公司

有权单方终止本协议，或者要求其他守约转让方继续履行本协议项下转让

目标股权的权利与义务。

4、各方同意，本协议生效后，公司未能按照本协议约定的付款期限、

付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应 付

未付金额的万分之五支付违约金，但由于交易对方原因导致逾期付款的除

外。如逾期 60 日仍未能办理完毕对价现金及对价股份的支付，公司应另

行 向 该 方 支 付 不 低 于 本 协 议 项 下 应 向 其 支 付 的 交 易 对 价 金 额 15%的 违 约

金。如逾期 90 日仍未完成对价支付的，交易对方有权解除合同。

5、各方同 意，本协议生效后，交易对方中任何一方违反本协议 的 约

定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违

约方应以其依据本协议获得的标的资产对价金额的万分之五支付违约金，

但由于公司的原因导致逾期交割的除外。如逾期 60 日仍未能办理完毕标

的资产交割，违约方应另行向公司支付不低于本协议项下应获得的交易对

价金额 15%的违约金。

6、除本协 议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承 诺 与

保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全

部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因

违反协议可能造成的损失。

（七）协议生效条件

1、协议已经成立；

2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；

3、交易对方已就本次交易完成其应履行的审批程序；

314

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；

5、公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其

派出机构）的核准。

二、股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 4 日，公司与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅

杰、北京岫晞分别签订了《股份认购协议》。

（二）股份认购数量、认购价格、认购价款、认购方式、锁定期安排

详见本报告书“第四节发行股份情况”。

（三）缴款

本协议生效后，公司独立财务顾问发出认股款缴纳通知的 5 个工作日

内，一次性将认购款全额划入公司独立财务顾问为本次募集配套资金专门

开立的银行账户。

（四）违约责任

本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本 协议的规定遵守或履行

其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，

则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切

损失。

（五）协议生效条件

1、协议已经成立；

2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；

3、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；

4、公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其

派出机构）的核准。

315

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、业绩承诺补偿协议

2016 年 1 月 13 日，华声股份、中江信托、杜力和张巍签订了《广东

华声电器股份有限公司与中江国际信托股份有限公司、杜 力、张巍签署之

业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。协议主要内容

如下：

（一）业绩承诺期间

中江信托承诺国盛证券 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归

属于母公 司所有者 的净利润 分别不低 于人民币 74,000 万 元（含本 数）、

79,000 万元（含本数）、85,000 万元（含本数）。

净利润均以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据

《企业会计准则》及中国证监会的相关要求进行界定。

（二）业绩承诺指标达标情况的确定

本次交易完成后，华声股份将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后

四个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对国盛证券业绩承

诺期各年度实现的归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。国盛

证券在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以该等专项审计报告确定

的数值为准。

华声股份将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露国盛证券

每年实际净利润金额与同期业绩承诺净利润金额的差异情况，以此作为确

定中江信托在业绩承诺期内向华声股份支付应补偿金额的实施依据。

（三）业绩承诺差额补偿的实施

如国盛证券在业绩承诺期当年度未实际完成净利润数额，中江信托应

向华声股份进行业绩补偿。业绩承诺 差额补偿应先以股份补偿，不足部分

以现金补偿。业绩承诺差额补偿计算公式如下：

316

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末 累

积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交

易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

如国盛证券 2016 年度、2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金

额的 80%但不足业绩承诺金额的 100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺

年度累积进行业绩承诺差额补偿。

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份

不冲回。

如果华声股份在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式

的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量

×（1+转增或送股比例）。

中江信托所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间已获得的对应现

金股利部分应一并补偿给华声股份。

在业绩承诺期的任一年度，若华声股份在其审计报告及专项审计报告

在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的当期补偿金

额数量书面通知中江信托，如中江信托存在尚未售出的股份的，则华声股

份协助中江信托通知证券登记机构将中江信托持有的该等数量华声股份

股份单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。华声股

份股东大会审议通过股份回购事宜后，华声股份将以 1 元的总价格定向回

购中江信托补偿股份。如中江信托尚未出售的股份不足以补偿的或中江信

托所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转

让的，差额部分由中江信托以现金补偿。

（四）减值测试及补偿

业绩承诺期届满后 120 日内，华声股份应聘请具有证券期货业务资格

的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对国盛证券出具减值测试

317

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告。如国盛证券在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业

绩承诺期内的历次现金分红金额。

根据上述所述减值测试报告，如果国盛证券期末减值额＞中江信托已

补 偿 金额＋杜力、张巍已补偿金额（如有），则中江信托应向华声股份另

行以现金方式进行补偿，即中江信托应承担减值测试补偿义务。中江信托

因 国 盛证券减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－

中江信托在业绩承诺期内因实际利润未达业绩承诺金额已向华声股份支

付的补偿额－杜力、张巍在业绩承诺期内因实际利润未达业绩承诺金额已

向华声股份支付的补偿额（如有）

根据上述约定触发中江信托减值测试补偿义务时，华声股份应在减值

测试报告出具之日起 10 个工作日内书面通知中江信托。中江信托在收到

华声股份通知后 30 个工作日内应以现金方式将减值测试补偿金一次性汇

入华声股份指定的银行账户。

（五）特别约定

1、中江信 托向华声股份承担的减值补偿与业绩承诺补偿合计金 额 不

应超过中江信托在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所获得的对

价总额即 401,980.56 万元。

2、根据《 业绩承诺补偿协议》第四条及第五条约定的公式计算 ， 如

中江信托应向华声股份承担的减值补偿与业绩承诺补偿合计金额超过

401,980.56 万元，则超出部分的补偿义务由杜力、张巍以现金方式向华声

股份承担。

3、中江信 托承诺：中江信托在本次交易中获得的对价股份自股 份 发

行结束之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满之后，如目标公司在业

绩承诺期内实现当年业绩承诺，则中江信托在本次交易中获得的对价股份

分三期按照 30%、30%、40%的比例逐年解锁。

尽管有以上约定，自发行结束之日起 36 个月且中江信托履行完毕对

318

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

华声股份的业绩承诺补偿义务之后，中江信托所持对价股份全部解锁。

若中国证监会、深交所对于中江信托因本次发行股份取得的上市公司

股份限售期另有要求时，中江信托应遵照中国证监会、深交所的要求执行。

4、在业绩 承诺期如果因为发 生不可抗力事件导致国盛证券发生 重 大

经 济 损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，《业绩承诺补偿协议》各

方可协商一致，以书面形式对《业绩承诺补偿协议》第四条及第五条约定

的补偿方式予以调整。如中江信托、杜力和张巍提出要求协商调整或减轻、

免除中江信托、杜力和张巍的补偿责任的，华声股份与中江信托、杜力和

张巍可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券

期货业务资格的会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给国盛证券造

成盈利影响的情况进行专项审核，在华声股份与中江信托、杜力和张巍协

商一致并经华声股份股东大会审议 通过（关联股东须回避表决）的情况下，

相应调整或减免中江信托、杜力和张巍的补偿义务。

（六）违约责任

如果中江信托未能依据《业绩承诺补偿协议》的约定按期履行补偿义

务，中江信托应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向华声股份支付违

约金。

四、股份认购补充协议

2016 年 1 月 31 日，公司与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅

杰、北京岫晞分别签署《<股份认购协议>的补充协议》（以下简称“股份

认购补充协议”）。

（一）公司与前海发展签订的股份认购补充协议主要内容

1、截至本补充协议签署之日，华声股份已收到前海发展支付的人民币

1,050,000,000 元，双方一致同意将该笔款项中的 460,000,000 元作为本次

股份认购的定金，590,000,000 元作为前海发展为本次交易支付的保证金：

319

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）如本次股份认购正常实施，则该等定金及保证金自动转换为前海

发展在《股份认购协议》项下应支付给 华声股份的股份认购款，该等定金

及保证金自到达华声股份账户之日起所产生的孳息（以定金支付时的中国

人民银行公告的活期存款利率为标准计算，下同）或投资银行理财产品 所

得收益由华声股份返还给前海发展 ，由此产生的税费应由前海发展承担。

（2）如本次募集配套资金任一认购方原因导致本次交易失败，则 前述

定金及保证金均归华声股份所有，该等定金及保证金自到达华声股份账户

之日起所产生的孳息或投资银行理财产品所得收益由华声股份返还给前

海发展，由此产生的税费应由前海发展承担。

（3）如因华声股份原因导致本次交易失败，华声股份应向前海发展返

还双倍定金，并向前海发展一并返还保证金，该等定金 及保证金自到达华

声股份账户之日起产生的孳息或投资银行理财产品所得收益由华声股份

一并返还给前海发展，由此产生的税费应由前海发展承担。

2、 双 方 一 致 同 意 ， 自 中 国 证 监 会 书 面 核 准 华 声 股 份 本 次 交 易 之 日 起

20 个工作日内或华声股份就本次交易聘请的独立财务顾问 /承销商发出认

股款缴纳通知的 5 个工作日内（以时间孰早者为准），前海发展将扣除定

金及保证金后的剩余股份认购款支付给华声股份就本次交易聘请的承销

商指定的银行账户。

（二）公司与前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞 签订的股份

认购补充协议主要内容

1、自华声股份本次交易获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审

核通过之日起十个工作日内，最迟不得晚于 2016 年 2 月 15 日，前海远大、

凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞将《股份认购协议》项下股份认购金额的

20%作为定金支付给华声股份：

（1）如本次股份认购正常实施，则该等定金自动转换为前海远大、凤

凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞在《股份认购协议》项下应支付给华声股份

320

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的股份认购款，该等定金所产生的孳息（以定金支付时的中国人民银行公

告的活期存款利率为标准计算，下同）或投资银行理财产品所得收益由华

声股份返还给前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞，由此产生的税

费应由前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞承担。

（2）如因前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞 自身原因导致其

本次股份认购失败，则前述定金归华声股份所有，该等定金所产生的孳息

或投资银行理财产品所得收益由华声股份返还给前海远大、凤凰财鑫、北

京迅杰、北京岫晞，由此产生的税费应由前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、

北京岫晞承担。

（3）如因华声股份原因导致本次交易失败，华声股份应向前海远大、

凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞返还双倍定金，该等定金产生的孳息或投

资银行理财产品所得收益由华声股份一并返还给前海远大、凤凰财鑫、北

京迅杰、北京岫晞，由此产生的税费应由前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、

北京岫晞承担。

2、 双 方 一 致 同 意 ， 自 中 国 证 监 会 书 面 核 准 华 声 股 份 本 次 交 易 之 日 起

20 个 工作日内或华声股份就本次交易聘请的 独立财务顾问／承销商发出

认股款缴纳通知的 5 个工作日内（以时间孰早者为准），前海远大、凤凰

财鑫、北京迅杰、北京岫晞将扣除定金后的剩余股份认购款支付给华声股

份就本次交易聘请的承销商指定的银行账户。

321

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第七 节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

本次重组完成后，公司的主 要业务将转型为证券业务。

国家“十二五”规划纲要提出，要“显著提高直接融资比重”，“深

化股票发审制度市场化改革，规范发展主板和中小板市场，推进创 业板市

场建设，扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场，探索建立

国际板市场。积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新

和多样化，稳步推进资产证券化。”“十二五”规划对资本市场地位、融

资功能的认识更加深化，市场未来发展目标更为明确，资本市场的重要性

日益凸显。

2012 年 5 月 14 日，中国证监会发布了《关于落实<国务院关于鼓励和

引导民间投资健康发展的若干意见 >工作要点的通知》，该通知提出支持民

间资本通过资本市场进行并购重组，加快行业整合和产业升级，以及鼓励

民间资本参股证券期货经营机构。2014 年 5 月国务院发布《关于进一步促

进资本市场健康发展的若干意见》（国发【 2014】17 号），提出推进监管转

型，放宽行业准入，支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体

出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经营机构外资准入条件。

综上，证券行业正处于金融改革和创新的历史机遇期，属于国家大力

发展和支持的行业，符合国家产业政策，未来仍将 拥有较大发展空间。

本次重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相

关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄

断申报的情形。

本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

322

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

1、本次重组完成后，公司的股本总额将增加 至 93,612.78 万元，符合

《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。

2、本次重组完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%。

因此，公司股权分布符合《上市规则》规定的股票上市条件。

因此，本次重组完成后，公司仍然具备股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机 构

在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易 双方协商确定。公司董事会

通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体

股东的利益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前

提合理、评估定价公允。

因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为国盛证券 100%股权，该等股权权属清晰， 不存

在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁

止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次重组涉及

需要通知国盛证券债权人或获得国盛证券债权人同意的均已履行相应程

序。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法。

323

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

目前，公司的主营业务为家用电器配线组件的研发、生产及销售，产

品主要包括空调连接组件和各种家用电器的电源输入组件。本 次重组完成

后，公司将升级为控股平台，控股管理以证券为主的三大业务模块，主要

收入来自于证券行业。

本次重组完成后，通过控股国盛证券，公司的资产规模将得到大幅增

加，整体实力将得到显著提升，未来发展空间巨大。

综上，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本次重组前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立。本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员

和机构等方面也独立于公司实际控制人及其关联方。本次重组不会削弱公

司的独立性。

综上，本次重组后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立

性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织

机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法 人治理结构。

324

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律法规、规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，切实保

护全体股东的利益。

因此，本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈

利能力

本次重组完成后，国盛证券将成为上市公司全资子公司 并纳入合并报

表范围。根据大信会计对国盛证券出具的大信审字【2015】第 6-00101 号

《审计报告》，国盛证券最近二年一期分别实现净利润 10,853.48 万元、

27,765.34 万元和 55,441.74 万元。

国盛证券具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司

资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及

其控制的其他企业之间不存在同业竞争 ，实际控制人杜力、张巍及其控制

的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智分别出具了《关于避免同业

竞 争 的声明与承诺函》。本次交 易完成后，交易对方 、配套融资方与公司

不存在同业竞争，主要交易对方中江信托、赣粤高速和主要配套融资方前

海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰分别出具了《关于避免同业竞争

的声明与承诺函》。

325

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

之间的关联交易，实际控制人杜力、张巍及其控制的前海发展、前海远大、

凤 凰 财鑫、凤凰财智分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。本次交

易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方中江信托 、赣

粤高速和主要配套融资方前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰分别

出 具 了《关于规范关联交易的承诺函》。 因此，本次重组有利于公司避免

同业竞争并减少和规范关联交易，增强独立性。

综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、

增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同

业竞争，增强独立性。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告

立信会计对华声股份 2014 年度财务会计报告进行了审计，并出具了

标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的 资产，应当为权属清晰的经营性资

产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为国盛证券 100%股权，该等股权权属清晰，不存

在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁

止转让等权利限制情形，因此不存在无法在约定期限内办理完毕权属转移

手续的情形。

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用

意见、相关解答要求的说明

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购

买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办

理。”

326

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第 12 号》（〔2015〕10 号）规定：“上市公

司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所 募集配套资金比例不超过

拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超

过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 ”

中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订

汇 编 》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办

法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购

重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本 次并购交易中的现金对价；

支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项

目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价

的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过

30%。”

上市公司本次募集配套资金不超过 693,000.00 万元，且不超过本次拟

购买资产交易价格的 100%（即 693,000.00 万元），全部用于支付本次交易

现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金，

符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》所规定的配

套募集资金用途。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国

证监会的相关规定要求。

四、本次交易符合《重组规定》第四条规定

（一）本次交易标的资产为国盛证券 100%股权。标的公司国盛证券

已经取得开展证券业务所必需的资质文件，不涉及正在报批事项；本次交

易涉及的报批事项，已在重组报告书作出详细披露，并对可能无法获得批

准的风险作出了特别提示。

327

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）本次交易标的公司国盛证券不存在出资不实或其他影响其合法

存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁

止转让的情形。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利

于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交

易、避免同业竞争。

因此，本次交易符合《重组规定》第四条规定。

五、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形

上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 尚 未

消除的情形；

3、不存在 上市公司及其附属公 司违规对外提供担保且尚未解除 的 情

形；

4、不存在 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中 国 证

监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情

形；

5、不存在 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 被 司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 、 否

定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形。

328

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空

调连接组件主要供应商之一。凭借对关键客户维护能力、大规模供货能力、

较强的低成本控制能力以及满足大客户要求的质量控制能力等优势，公司

在细分行业地位不断提高，销售规模不断 扩大。2014 年，公司销售量达到

1.31 亿套，实现营业收入 149,707.02 万元，实现归属于上市公司股东净利

润 9,335.92 万元。

与此同时，公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性较

大的问题日益突出。2015 年以来，受外部市场大环境影响，特别是空调行

业需求不振、劳动力成本持续上升，公司经营出现下滑， 1-8 月营业收入

和归属于上市公司股东净利润较上年同期分别下降 23.84%和 50.95%。

（一）财务状况分析

1、资产主要构成

金额： 万元 ；占比 ： %

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

资产项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产

货币资 金 7,180.75 5.70 9,389.24 6.91 14,116.77 10.33

应收票 据 33,630.93 26.68 28,888.81 21.27 32,935.21 24.09

应收账 款 29,296.41 23.24 35,754.21 26.32 33,310.84 24.37

预付款 项 1,194.36 0.95 1,160.27 0.85 1,235.49 0.90

其他应 收款 147.72 0.12 97.52 0.07 50.34 0.04

存货 17,943.23 14.23 22,698.27 16.71 21,404.54 15.66

其他流 动资 产 203.36 0.16 1,295.74 0.95 - -

流动资产合计 89,596.78 71.08 99,284.07 73.09 103,053.19 75.38

非流动资产

固定资 产 30,430.49 24.14 30,873.65 22.73 23,175.41 16.95

329

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

在建工 程 1,478.35 1.17 1,277.37 0.94 5,802.71 4.24

无形资 产 3,614.59 2.87 3,682.17 2.71 3,341.53 2.44

长期待 摊费 用 514.77 0.41 276.46 0.20 54.69 0.04

递延所 得税 资产 91.61 0.07 66.42 0.05 10.72 0.01

其他非 流动 资产 330.68 0.26 373.37 0.27 1,269.85 0.93

非流动资产合计 36,460.49 28.92 36,549.45 26.91 33,654.90 24.62

资产总额 126,057.27 100.00 135,833.52 100.00 136,708.09 100.00

2014 年末，资产总额相比 2013 年末变动不大，资产构成中的主要变

化为：货币资金减少 4,727.53 万元，降幅 33.49%；在建工程减少 4,525.34

万元，减幅 77.99%；固定资产增加 7,698.24 万元，增幅 33.22%。变化主

要系公司投入资金建设首发募集资金投资项目，在 2014 年达到预定可使

用状态后结转至固定资产所致。

2015 年 8 月末，资产总额相比 2014 年末减少 9,776.25 万元，减幅 7.2%，

资产构成中变动较大的科目主要为存货。2015 年，家电行业面临挑战，空

调市场需求不振，家电配件制造业出现下滑，客户减少了采购量使得公司

收入较上年同期下降 23.79%，公司相应减少采购量和成品备货量使得存货

减少。

2、负债主要构成

金额： 万元 ；占比 ： %

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

负债项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债

短期借 款 14,000.00 29.31 12,250.00 23.03 14,000.00 24.39

应付票 据 14,645.61 30.66 19,464.51 36.59 20,742.52 36.14

应付账 款 11,309.27 23.67 12,830.95 24.12 9,956.81 17.35

预收款 项 254.40 0.53 157.73 0.30 355.59 0.62

应付职 工薪 酬 1,214.61 2.54 1,664.75 3.13 468.42 0.82

应交税 费 1,462.85 3.06 1,211.34 2.28 735.39 1.28

应付利 息 - - 22.62 0.04 - -

330

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

负债项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

其他应 付款 394.50 0.83 522.23 0.98 642.80 1.12

一年内到期的非

4,300.00 9.00 2,500.00 4.70 3,000.00 5.23

流动负 债

流动负债合计 47,581.23 99.60 50,624.13 95.17 49,901.54 86.93

非流动 负债

长期借 款 - - 2,500.00 4.70 7,500.00 13.07

递延收 益 124.00 0.26 - - - -

递延所 得税 负债 68.06 0.14 66.92 0.13 - -

非流动负债合计 192.06 0.40 2,566.92 4.83 7,500.00 13.07

负债总额 47,773.29 100.00 53,191.05 100.00 57,401.54 100.00

2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，公司负债总额分别为 57,401.54

万元、53,191.05 万元和 47,773.29 万元，主要由短期借款、应付票据及应

付账款等构成。2015 年，公司负债总额下降的原因主要是公司产品订单减

少，资金需求量减少。

3、偿债能力分析

项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

资产负 债率 （%） 37.90 39.16 41.99

流动比 率 1.88 1.96 2.07

速动比 率 1.51 1.51 1.64

报告期内，公司的资产负债率比较适中，资产流动性较高，银行资信

状况良好，具有较强的偿债能力。公司不存在对正常生产、经营活动有重

大影响的需特别披露的或有负债，偿债风险 较低。

（二）经营成果分析

报告期内，华声股份的利润表主要项目如下表所示：

单位： 万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

营业收 入 76,015.38 149,707.02 148,688.19

营业成 本 65,009.13 125,931.36 126,463.32

331

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

营业税 金及 附加 431.85 649.47 452.56

销售费 用 1,757.32 3,013.60 3,037.21

管理费 用 3,642.68 5,398.21 5,111.83

财务费 用 1,584.28 3,274.98 3,008.83

资产减 值损 失 187.37 344.46 7.81

营业利 润 3,402.74 11,094.93 10,606.64

营业外 收入 546.86 202.39 129.35

营业外 支出 55.58 299.86 209.90

利润总 额 3,894.03 10,997.46 10,526.09

所得税 费用 852.53 1,661.54 1,463.58

净利润 3,041.50 9,335.92 9,062.50

归属于母公司所有者的净利

3,053.06 9,335.92 9,062.50

润

每股收 益（ 元 /股） 0.1527 0.4668 0.4531

公司 2013 年度、2014 年度主营业务收入增长率分别为 16.68%、0.69%，

归属于母公司所有者的净利润增长率分别为 38.25%、3.02%。2015 年，受

外部市场大环境影响，空调市场需求不振，家电配件制造业经营压力增大。

2015 年 1-8 月，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润较上年同期

分别下降 23.84%和 50.95%。

二、本次交易标的行业特点和经营情况

（一）证券行业概况及特点

1、国内证券行业发展概况

（1）全国市场证券行业发展概况

我国证券公司起源于上世纪八十年代银行、信托下属的证券网点。九

十年代初，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立和试营业，标志着

新中国集中交易的证券市场正式诞生。二十多年来，随着经济体制改革和

市场经济发展，我国证券市场制度不断健 全、体系不断完善、规模不断扩

大，已经成为我国经济体系的重要组成部分。

332

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

与此同时，我国证券公司也经历了不断规范和发展壮大的历程。在发

展初期，由于证券市场不够成熟，再加上证券公司自身经营不够规范，在

2001 年以后股市持续低迷的背景下，整个行业风险集中暴露，2002 年-2005

年证券公司经历了连续四年亏损，遇到了严重的经营困难。从 2004 年开

始，中国证监会对证券公司实施了三年的综合治理，关闭、重组了一批高

风险公司，化解了行业历史遗留风险，推动证券市场基础性制度进一步完

善，证券公司合规管理和风险控制能力显著增强，规 范运作水平明显提高，

证券公司由此步入规范发展轨道。

2012 年，中国证监会推出“创新十一条”和 36 条落实措施，全面打

开了证券行业的发展空间，证券行业进入了全面创新、加速转型的时期，

盈利模式也悄然发生变化。

2014 年中国证券行业在创新发展、资产规模、营收结构、监管转型和

制度建设等各方面均取得长足的进步。2014 年是证券行业创新发展较快的

一年，行业整体实力显著提升，基础功能进一步完善，服务实体经济能力

不断增强，以融资融券业务为代表的资本中介业务快速成长，业务范围不

断扩大，产品种类日益丰富，证券行业盈利水平显著 提升，互联网证券布

局明显提速，证券业务国际化步伐加快（资料来源：中国证券业发展报告

（2015））。

根据证券业协会统计，截至 2015 年 6 月 30 日，我国共有证券公司

125 家；证券公司总资产为 8.27 万亿元，净资产为 1.30 万亿元，净资本为

1.14 万亿元。2015 年度上半年，证券行业营业收入 3,305.08 亿元，净利润

1,531.96 亿元。

证券公司是我国证券市场最重要的中介机构，健康快速发展的证券市

场是证券公司开展经营和发展壮大的基础。根据沪深交易所和 Wind 资讯

统计，截至 2015 年 6 月 30 日，我国股票市场总市值 58.46 万亿元、境内

上市公司 2,797 家、投资者开户总数 30,076 万户。2015 年上半年，我国股

333

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

票成交金额 138.95 万亿元、境内股票筹资金额合计 8,299.75 亿元，股票市

值和成交金额均位居全球前列，是全球最大的股票市场之一。我国债券市

场也在持续快速发展。据 Wind 资讯统计，截至 2015 年 6 月 30 日，我国

存量债券票面总额 40.15 万亿元，比 2014 年末增长 11.86%，是 2006 年初

的 5 倍。在证券市场规模迅速扩大的同时，多层次资本市场建设也不断推

进，2004 年和 2009 年分别设立了中小企业板和创业板；2012 年新三板全

国高科技园区试点启动扩容，2013 年股转系统正式运行。截至 2015 年 10

月 30 日，股转系统挂牌企业已达 3,896 家。

（2）江西省证券市场行业发展概况

近 年 来 ， 江 西 省 经 济 发 展 速 度 较 快 ， 2014 年 度 实 现 地 区 生 产 总 值

(GDP)15,708.60 亿元，GDP 增速高于全国 2.3 个百分点，在全国排第 7 位、

比上年前移 6 位。

在可预见的未来，江西省的经济将快速平稳增长，江西省证券市场作

为实体经济结构调整和转型升级的重要支撑，也将得到较好的发展。截至

2014 年末，江西省有证券公司 2 家、期货公司 1 家、证券分公司 11 家、

证券营业部 239 家、期货营业部 30 家。全省境内证券市场共有 A 股上市

公司 32 家，全年证券经营机构累计成交 2.90 万亿元，期货经营机构共代

理成交 5.20 万亿元。

2、行业竞争格局和市场化程度

随着证券市场的逐渐开放，证券公司竞争态势逐渐加剧，总体竞争格

局主要体现为以下几个方面：

（1）行业集中度较低，同质化竞争明显

根据中国证券业协会统计数据显示，截至 2015 年 6 月 30 日，国内共

有 125 家证券公司，平均每家公司的总资产、净资产和净资本分别为 661.60

亿元、104.00 亿元和 91.20 亿元。2015 年上半年，各证券公司平均营业收

入为 26.44 亿元、净利润为 12.26 亿元。

334

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

总体来说，国内证券公司数量众多、资产规模较小，与行业地位显著

的国际领先投行及银行等国内其他金融机构相比，国内证券公司整体规模

明显偏小。2014 年，行业排名前 5 位的证券公司的总资产、净资产和净资

本的集中度分别为 31.26%、28.14%和 24.79%；营业收入和净利润的集中

度分别为 23.36%和 27.34%，呈现出行业集中度较低的特点（数据来源：

证券业协会）。

另一方面，国内证券公司的盈利模式较为单一，业务种类差异度较低，

以证券经纪、自营和投资银行业务为代表的三大传统业务为证券公司的主

要收入来源，2012、2013、2014 年前述三项业务的收入占整体营业收入的

比例分别为 75.05%、74.94%和 76.84%。

（2）资本市场对外开放程度提高，竞争压力加剧

2001 年中国加入 WTO 后，金融市场逐步对外开放，境外金融机构以

不 同 的方式进入中国金融市场。《外资参股证券公司设立规则》实施后，

国际投资银行陆续在中国设立合资证券公司，合资证券公司队伍不断扩

容，国际投行在内企境外上市方面一直具有垄断优势。特别是国发【 2014】

17 号文的颁布，提出扩大资本市场开放，逐步提高证券期货行业对外开放

水平，适时扩大外资参股或控股的境内证券期货经营机构的经营范围。随

着中国证券行业对外开放程度的不断加深，境外金融机构对本土证券公司

的渗透将日渐明显，中外券商同台竞技现象将会更加激烈。

（3）互联网金融方兴未艾，重构证券行业竞争格局

互联网金融在提高证券市场效率、减少交易成本的同时，也逐渐打破

券商的牌照红利和依靠传统通道业务盈利的固有格局。互联网金融的高速

发展改变了用户获取金融信息的方式，逐步消除了金融供需信息的不对称

性。大量证券公司开始搭建网络服务平台，通过网上开 户、在线理财等信

息技术手段拓展金融服务渠道，构建线上线下的双向布局。证券行业竞争

335

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

格局迎来了新一轮的调整良机。互联网证券的行业分析详见本报告书本节

“二/（六）互联网证券的行业分析”。

（4）中小证券公司与大型证券公司形成多样化的竞争格局

近年来，随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券业已

初步呈现出业务差异化竞争、资本和利润向大型证券公司集中的格局。一

方面，综合实力、创新能力较强的大型证券公司利用能力、资本和规模优

势，在全市场、全业务领域实现较好发展，通过自身积累和上市、并购等

方式继续扩大规模，进一步 增强整体竞争优势，并逐步走向综合化和国际

化；另一方面，综合实力不具备优势的中小证券公司集中优势资源和利用

其他有利条件，在某些细分市场、业务领域和区域市场形成竞争优势，取

得良好发展，与综合性大型证券公司形成多样化的竞争格局。

（5）证券营业网点数量不断增加

营业部能够为客户提供更加便捷、全面的服务，有效增强客户体验效

果，增强客户粘性，从而给证券公司带来竞争优势。同时，互联网证券的

发展客观要求证券公司具有线下服务的能力，从而构建线上线下一体化服

务体系。

2013 年证监会放开了证券公司设立营业部的限制后，各大证券公司纷

纷加大了营业部布局设点的力度，营业部数量增幅较大，加剧了证券行业

的竞争。截至 2014 年末，证券公司营业部数量达 7,199 家，较 2013 年增

加 1,414 家，增幅达 24.44%。整体来看，行业的网点数量一直呈现稳步增

长的趋势。

从营业部数量排名位居前列的证券公司比较来看，2014 年，银河证券

增加了 97 家，营业部数量跃居行业第 1 名；国盛证券增加了 138 家，一

举跃居第 7 名。网点数量排名前 10 名的证券公司 2013 年-2014 年营业部

数量如下表：

336

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位： 家

会员名称 2013 年 营 业 部 数 量 2014 年 营 业 部 数 量 增加数量

银河证券 234 331 97

海通证券 240 272 32

华泰证券 236 255 19

广发证券 238 248 10

国泰君安证券 195 244 49

齐鲁证券 190 227 37

国盛证券 68 206 138

中信建投证券 175 200 25

安信证券 149 179 30

申银万国 156 173 17

数据来源：证券业协会、国盛证券年报

（6）合规与风险管理成为证券公司创新发展的有力保障

2014 年，证券行业进入了加杠杆周期，创新仍然是证券行业发展的重

心和主线，合规与风险管理进一步深化 和深入转型，两者形成了动态平衡。

在放松管制、推动创新的同时，加强了对创新业务 管理的规范和指导。

证监会以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规

管理水平，对证券公司实行分类监管。2014 年参加评价的证券公司共 115

家（其中 19 家与其母公司合并评价），各类别占比情况如下：

评价结 占 比 （ %） 与 2013 年 比 较 备注

果

A类 39.6 下降了 4.2 个百分 点 其中 AA 级 20 家，A 级 18 家

其中 BBB 级 20 家，BB 级 19 家，B 级

B类 54.2 提高了 15.7 个百分 点

13 家

其中 CCC 级 3 家，CC 级 2 家，C 级 1

C类 6.3 下降了 11.4 个百分 点

家

D类 - - 无

E类 - - 无

资料来源：证券业协会

健全而有效的风险管理可以促进证券公司及证券行业的平稳、健康运

行，增强广大投资者的投资信心，从而活跃市场交易。证券公司的风险管

理水平往往决定了其业绩表现甚至存亡，成为证券行业竞争中的关键点。

337

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、行业内主要企业的经营指标及市场份额

根据证券业协会统计，2014 年行业排名前 5 位的证券公司的总资产、

净资产和净资本的集中度分别为 31.26%、28.14%和 24.79%；营业收入和

净利润的集中度分别为 23.36%和 27.34%。同时，根据 Wind 资讯统计，2014

年行业排名前 5 的证券公司的股票基金交易额、股票及债券主承销金额的

集中度分别为 30.76%和 42.68%。2012 年-2014 年行业排名前 5 位的证券

公司经营指标及市场份额变化情况如下表：

经营指标 项目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度

总资产 31.26% 30.62% 27.94%

资产规 模 净资产 28.14% 30.25% 31.94%

净资本 24.79% 26.58% 28.51%

营业收 入 23.36% 23.40% 25.47%

经营业 绩

净利润 27.34% 30.43% 35.14%

股票基 金交 易额 30.76% 29.00% 27.36%

主营业 务

股票及 债券 主承销 金额 42.68% 37.83% 40.62%

数 据 来 源 ：资 产 规 模 、经 营 业 绩 数 据 来 源 于 证 券 业 协 会 ；主 营 业 务 数 据 来 源 于 Wind

资讯。

总体来说，国内证券公司数量众多、资产规模较小，行业集中度较低。

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

证券行业的利润水平具有较强的周期性、波动性。目前 ，国内证券行

业盈利模式仍以经纪、自营和投资银行等传统业务为主，行业的收入和利

338

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

润较高的依赖于证券市场的变化趋势。十几年来，国内证券市场经历了数

次景气周期，国内证券行业利润水平也随着股票指数走势变化产生了较大

幅度的波动，表现出了明显的强周期特征。

2010 年-2012 年，股票市场持续低迷；与此同时证券营业部不断增加，

传统证券经纪业务同质化竞争加剧，证券经纪业务佣金费率水平快速下

滑，全行业业绩也随之大幅波动。 2010 年-2012 年，证券行业分别实现净

利润 784 亿元、394 亿元和 329 亿元，同比分别下降 16.06%、51.15%和

13.58%。

2013 年以来，由于证券市场回暖、交易活跃度提升及融资融券等创新

业务快速发展，证券行业整体盈利能力持续提升， 2013-2014 年证券行业

分别实现净利润 440 亿元和 966 亿元，同比分别增长 32.93%及 119.55%。

（二）影响我国证券行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）明确的国民经济发展规划和有利的产业政策导向

近年来，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非

常 明 确，良好的政策环境是中国证券行业快速发展的重要保障。 2013 年

11 月党的十八届三中全会审议通过的《中共中 央关于全面深化改革若干重

大 问 题的决议》明确指出，“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注

册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比

重”；2014 年 5 月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》，明确了今后较长一段时期资本市场发展的指导思想、基本原则、

主要任务和具体措施，提出到 2020 年，基本形成结构合理、功能完善、

规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。在国家政策的大

力支持下，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇。

339

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）宏观经济的平稳较快增长和投融资需求的日益增 长

平稳较快增长的宏观经济是中国证券市场和证券业快速发展的主要

驱动因素。当前，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。预计

未来几年，中国经济将继续保持平稳较快增长，并将为中国证券业发展提

供良好的外部环境。一方面，国民经济平稳增长和结构调整，将推动企业

产生新的投融资需求和资本运作服务需要；另一方面，随着居民储蓄和可

支配收入增加，居民的投资需求将不断增加，配置股票、债券、基金、理

财产品等金融资产的比重将不断提高。证券公司作为沟通资金供求双方的

重要中介机构，将充分受益于国民经济的平稳较快增长。

（3）证券行业的创新发展局面逐步形成

近年来融资融券、债券市场、并购业务和直接投资等业务的崛起以及

各项创新业务的逐步发展，对证券公司业务和收入结构的改善起到了促进

作用。以 2012 年 5 月召开的中国证券行业创新大会为起点，证券行业拉

开了中国证券公司创新发展和积极转型的序幕 ，逐步形成了你追我赶不断

创新的新局面。

由于我国经济发展处于平稳增长态势，带动了不同类型企业在不同发

展阶段对投融资需求的多样性和多元化。同时，随着投资者财富的逐渐积

累、证券市场投资者队伍的日益壮大、投资理念的日渐成熟，投资者对保

值增值需求愈加旺盛，从而对投资 渠道的多样性提出了更高的要求，在这

种发展趋势下，优质证券公司将可以依靠强大的研究力量、定价能力和创

新能力区别于银行、保险和信托机构，在金融市场中获得较快的发展。

（4）行业发展的制度基础发生根本性变革

2005 年以来，股权分置改革、发行制度改革、大力发展机构投资者、

健全多层次资本市场、加快证券产品创新等重大政策措施相继出台，国内

资本市场的基本制度建设取得了突破性进展，证券市场发展的外部环境发

生了根本性变化。监管部门建立了以净资本为核心的风控监管体系，优质

340

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券公司能更自由地开展业务创新，业务种类逐渐丰富、收入 结构日趋多

样，国内证券市场开始进入规模和结构的双重快速扩容时期，证券市场的

市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，证券公司未来将获得更多的业

务机会。

（5）行业整合加速，市场化并购成为重要手段

在当前以净资本为核心的证券行业监管体系下，雄厚的资本实力有利

于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。大型证券公司具备更强的综合

实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会。未来证

券行业集中度提高的趋势将更加明显。

2010 年 8 月，国务院发布 《关于促 进企业兼 并重组的 意见》（ 国 发

【2010】27 号）明确提出要发挥资本市场促进企业重组的作用；2011 年 1

月，全国证券期货监管会议明确提出要加强市场化并购重组制度建设。在

此背景下，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整。其中，通过市

场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升核心竞

争力、实现未来可持续发展的重要途径。

2、不利因素

（1）过度依赖传统业务，业务模式仍显单一

证券公司业务多元化和经营特色化已成为国际证券行业发展的方向，

国外证券业务已突破了证券承销、证券投资、经纪业务等传统业务框架，

并通过在全球范围内广泛开展资产管理、并购、咨询、股权投资等创新 业

务，实现了收入和利润来源的多元化。而国内的证券行业收入仍主要依靠

经纪、自营和投资银行等传统业务，同质化竞争较为严重。随着准入门槛

逐步降低和价格管制不断放松，这些传统业务的服务价格趋于走低，证券

公司传统业务盈利水平有下降的风险。另外，较为单一的业务模式和服务

模式也难以适应实体经济发展的需要和广大居民对专业化、多元化、综合

化的投融资和财富管理需求。

341

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

以客户需求为导向，不断介入新的业务和服务领域，拓展业务和服务

的深度与广度，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，将

是我国证券公司未来努力的方向。

（2）证券公司抵抗风险能力较弱

证券公司经过综合治理阶段后，分类监管和以净资本为核心的风险监

管机制的实施，强化了证券公司监管的外部约束和内控机制，中国证券公

司的抗风险能力得到了显著提高。但总体而言，国内证券行业仍处于发展

的初级阶段，行业仍面临着经营环境日趋复杂化和国际化、国际资本流动

加剧、金融市场动荡等不确定因素。其次，证券行业整体规模仍然处于较

低的水平，资本扩张能力不足，与国内的经济总量并不相称。一些风险管

理能力不强、净资本规模偏小的证券公司在防范系统风险、日常风险管控

方面容易受到较大冲击。

（3）行业准入门槛降低，全球化和混业化使得竞争环境更加激烈

在证券行业创新发展与国际化发展的背景下，证券行业还面临越来越

多来自外资证券公司、其他金融机构以及互联网金融的挑战。目前，多家

具备全球经营和混业经营背景的外资已经通过各种方式进入我国的证券

市场，给国内证券公司带来一定竞争压力。同时，于 2005 年修订的《证

券法》已放松了对混业经营的限制，商业银行、保险公司已在一些业务领

域向证券行业渗透。互联网金融在提高证券市场效率、减少交易成本的同

时，也将逐渐打破证券行业的牌照红利和依靠传统通道业务盈利的固有格

局。

（三）进入证券行业的 主要障碍

作为金融体系的重要组成部分，证券行业受到监管机构较为严格的监

管，同时证券行业也是典型的资本密集型和人才密集型行业。因此，行业

准入、资本和人才是进入证券行业的三大壁垒。

342

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1、行业准入壁垒

为了保证证券行业的健康发展，便于对证券行业进行集中统一监管，

目前世界上很多国家对证券行业实行行业准入制度。我国对证券行业的准

入管制较为严格，设立证券公司需要行政许可；经营各项证券业务均须获

得相应的业务经营许可证。行业准入是进入证券行业的主要壁垒之一。

2、资本壁垒

证券业属于资本高度密集型行业，因而证券公司需要具备 大额的初始

投资规模和持续资本投入。因此，监管部门根据证券公司经营业务范围的

不同设定了不同的资本标准。根据中国证监会发布的《证券公司风险控制

指标管理办法》，我国建立了以净资本为核心的证券公司风险控制指标体

系，所开展的证券业务与净资本规模挂钩。故此，资金壁垒是证券行业重

要的壁垒之一。

3、人才壁垒

证券行业是典型的知识密集型行业，人力资本是证券公司最重要的资

源。主要体现在以下两个方面：

（1）证券 行业实行从业资格准入和执业管理。证券从业人员要 求 具

有证券业从业资格；证券公司的董事、监事和高级管理人员必须具备证券

监管机构要求的任职资格，并具备相应的知识结构和专业能力；证券公司

开展单项具体业务，必须有规定数量的相应业务的专业人员。

（2）另外 ，伴随着资本市场的不断发展、金融产品的不断创新 、 市

场竞争的不断加剧，大量复合型、专业型人才是证券公司持续发展、提升

竞争力的重要保证。证券行业的竞争更多地体现为人才的竞争。

较高要求的专业知识与技能形成人才壁垒，提高了证券行业的进入门

槛。

343

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（四）国内证券行业的经营模式、区域性及周期性

1、证券行业的经营模式

依照收入性质与资本利用方式的不同，证券公司主要业务模式可分为

以下三类：

（1）一般 中介型业务：该类业务不 占用资本金，基本不承担任 何 风

险，主要包括经纪、投资银行和资产管理等业务；

（2）资本 中介型业务：该类 业务需要占用资本金，主要以服务 客 户

为目的，风险承担程度较低，主要包括融资融券、证券约定购回、股票质

押式回购等业务；

（3）自有 资金投资型业务：该类业务以自有资金对外投资，需 要 承

担一定风险，主要包括证券自营、直接投资、另类投资等业务。

由于业务类型的不同，证券公司资本消耗程度也有所差异。根据发达

资本市场经验，未来，证券行业主要盈利模式将逐渐迈向高资本消耗的业

务类型。

2、证券行业的区域性

一个地区的经济发展水平对证券行业的发展有着深刻的影响，国内不

同地区的经济发展水平和经济总量均存在差异，因而呈现出较强的区域性

特征。总体而言，东部及沿海地区经济较为发达，证券行业的发展较快；

而中西部等经济欠发达地区证券行业发展较为缓慢。

3、证券行业的周期性

证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以

及投资心理等诸多因素影响，存在一定的周期性。中国证券业的经纪、自

营和投资银行等各项业务与证券市场的交易量、价格波动等方面具有较高

的相关性。

证券经纪业务与证券交易量的相关度较高，证券自营受 证券市场指数

影响较大，市场波动同时也会影响市场融资、并购等活动的活跃度，对投

344

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资银行业务产生较大影响，如证券市场行情持续下跌则将可能影响投资者

认购和持有理财产品的积极性和意愿。

因此，证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影

响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状

况。

（五）中国证券行业的发展趋势

未来几年中国经济仍将保持较快的发展态势。政策层面的大力支持、

居民可支配收入的增加、理财意识的增强以及资本市场的创新开放进程，

将推动资本市场保持较快发展的格局，未来中国证券行业发展的 空间依然

广阔。证券公司将以客户需求为导向，不断介入新的业务和服务领域，拓

展业务和服务的深度与广度，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面

进行整合，向提供全方位的综合金融服务方向转型。

1、资本市场结构体系日益丰富

随着主板、中小企业板、创业板和债券市场、金融期货市场、场外市

场等的建设与完善，中国资本市场结构体系将日益丰富，资源配置功能将

得到进一步提高。适时适度地扩大资本市场和证券业的对外开放，未来境

外企业发行人民币证券的“国际板”的推出，将使得证券市场与国际市场

的联动性将日益增强，跨境业务将会显著增多。

2、业务模式的逐步多元化

目前，我国证券公司收入仍然主要来源于传统的经纪、证券投资、承

销等三大业务，受市场和政策环境制约。证券公司较为单一的业务模式和

服务模式，将难以适应实体经济发展的需要和广大居民专业化、多元化、

综合化的投融资和财富管理需求。

随着证券市场的制度改革加速，产品创新、业务资格的放开，证券行

业的收入来源和盈利渠道将更加多元化，证券公司业务创新空间也将得到

345

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

实质性拓展。证券公司的盈利模式将逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变

为资本驱动、专业驱动，抗周期性逐步增强。

3、金融服务的升级化与差异化

目前的中国证券行业正经历着下列变革：机构投资者快速发展、证券

公司上市、投资者结构升级、证券监管适度放松、金融创新逐渐深化和买

方对市场驱动力不断增强等。

面对着不断地变革，证券公司角色定位逐渐从有形的通道业务提供商

走向广义的金融服务提供商。证券公司之间的分化将会日益明显，未来将

会形成具有综合竞争力的国际级证券公司和在证券行业细分市场具有竞

争优势的国内大型证券公司并存的格局。

4、证券行业管理日益规范化

《公司法》、《证券法》的出台，证券公司综合治理改革完成等，都反

映出证券行业管理日益规范的变化趋势。证券公司的高风险业 务通过综合

治理得到了有效规范，以净资本为核心的风险管理机制正式建立，高风险

证券公司得到妥善处置，证券公司的风险得到有效释放。证券市场基础性

制度的逐步健全和完善、管理的逐步规范都有利于证券公司稳健发展、做

大做强。

（六）互联网证券的行业分析

1、互联网给证券业带来的深刻变革

在过去 2-3 年，互联网金融已成为市场关注的焦点。互联网对证券业

的影响不仅是技术手段的应用，更重要的是思维方式转变所带来的模式再

造和生态重构。互联网证券的重点是构建互联网化的金融生态圈，旨在把

客户作为金融服务生态圈的核心，实现跨时、跨区域、低门槛的普惠金融。

目前我国证券公司的互联网模式仍是 IT 技术的简单导入，远未形成互联

网思维方式和框架，互联网 证券的序幕才刚刚开启。

346

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2、互联网证券的发展机遇

（1）互联网用户基数庞大，移动化成为券商的蓝海市场

①互联网用户基数庞大

据统计，2014 年末我国互联网用户达 6.49 亿人，网购用户达 3.61 亿

人，其中手机网购人数超 2.3 亿人。随着仓储物流、网络环境等条件的完

善，互联网用户的规模仍将扩大，为互联网证券的发展孕育了巨大的市场。

②移动互联网成为证券公司的蓝海

PC 端方面，同花顺、大智慧和东方财富等金融信息 巨头拥有大量用

户的同时，牢牢掌控接入端口， PC 端金融服务竞争格局固化，传统券商

难以介入与其正面竞争。而基于社交因素、定位功能、O2O 服务等，移动

端在用户活跃度、黏性、便捷性等方面逐渐超越传统 PC 端，传统券商可

以通过布局移动互联网，化被动为主动，抢占移动金融时代的商业蓝海。

（2）“大资管”时代来临，政策鼓励证券公司互联网化

①“大资管”时代正式来临

从 2012 年第 3 季度开始，中国资产管理分业经营壁垒被逐渐打破，

银行、证券公司、保险、基金、信托等各类资产管理机构涌入，“大资管”

时代正式来临，为各类机构的混业经 营提供了崭新的发展机遇。

②政府与监管部门力推证券公司互联网化

2012 年证监会首次颁发《关于证券公司开展网上开户业务的建议》等

文件，力推证券公司进行互联网化探索。自此，中国证券业的互联网化进

程吹响号角。

（3）证券公司互联网化转型已经成为行业的共识

随着经济社会的高速发展，人们的消费时间趋向碎片化、零散化，理

财方式趋向小额化、便捷化，而具有不限时间、不限空间等服务特点的互

联网在迎合当代人消费特性的同时，也严重冲击了受牌照限制、交易规则

复杂的传统证券行业。在成功颠覆传统实业企业的营销模式之后，互联网

347

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

企业纷纷开始进军证券业。大智慧谋求收购湘财证券，东方财富收购宝华

世纪证券以及同信证券，互联网公司开始陆续进入一直受到牌照限制的证

券业。互联网化转型已经成为证券行业的共识和发展的必然。

3、互联网证券发展的路径选择

（1）传统券商互联网化

目前国内主要券商都已开展了互联网经纪业务，经证监会批准开展互

联网证券业务的试点券商已达到 55 家。传统券商根据自身业务侧重点的

不同，采用自建综合金融服务平台、与第三方互联网平台合作、投资互联

网机构并开展业务等方式，正逐步转变自身在互联网生态圈中扮演的角

色。

（2）软件系统开发商进入 证券行业

软件系统开发商主要采取最为直接的收购或者控股证券公司的模式，

进入互联网证券领域，如大智慧谋求收购湘财证券、东方财富收购宝华世

纪证券及同信证券等，以发挥协同效应。

（3）互联网公司进入证券行业

互联网巨头通过互联网生态圈打造创新业务，比如腾讯开发的“自选

股”，主打“股票圈”社交功能，并且近期还开通了港股交易功能；而百

度则利用自己在大数据收集与分析上的优势，打造了一款基于百度每日抓

取的股票和政经相关新闻资讯数据统计，通过技术建模、人工智能帮助用

户获取投资热点的 App 一一“百度股市通”，或将对传统金融业的 投顾服

务造成威胁。

4、互联网证券行业的发展趋势

（1）证券公司与互联网的深度融合

目前，证券公司在运用互联网技术和工具方面已经取得了积极成效，

如提高了业务办理效率、强化了客户体验和认同、开拓了全新的销售推广

渠道、有效降低业务成本等，但整体上仍属于浅层次的融合，融合功效也

348

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远未能充分发挥。未来证券公司将在拓宽技术融合广度和深度的基础上，

更加注重专业服务、思维模式与互联网精神的融合。

（2）发展模式和路径呈现多元化、差异化格局

未来国内互联网证券将呈现“大型证券公司主打综合金融服务、中型

证券公司适度综合与特色发 展兼顾、小型证券公司主攻细分市场和特色发

展”的格局，打造特色化、差异化的平台将成为互联网证券发展的重点。

（3）专业服务能力仍是互联网证券的核心竞争力

在未来的互联网券商业务中，以中小客户为主的标准化服务，将在保

持专业性的同时，逐渐转为在线提供服务；以企业和高净值客户为主的非

标准化服务，将在兼顾线上服务的同时，重点打造线下个性化、专业化的

定制服务。打造富有竞争力的产品体系、为客户提供线上线下综合金融服

务，将成为互联网金融时代证券公司获取持久竞争优势的关键源泉。

（七）国盛证券的核心竞争力及行业地位

1、国盛证券的核心竞争力

（1）营销网络覆盖面广，区位优势明显

自从 2012 年起，国盛证券立足江西，在充分发挥自身区位优势的基

础上，向全国实施大规模的营业网点扩张。在短短 3 年多的时间内，不仅

实现了江西省所有县级网点的全覆盖，而且全国性的网络布局已初步建

成。国盛证券营业网点数量从过去的 45 家增至现在的 207 家（以轻型营

业部为主），分布在江西省各地市及北京、上海、深圳、天津、杭州等经

济发达地区，在全国所有券商的营业网点数量排名中位居前列。

目前，国盛证券的营销网络覆盖面远超同规模中小券商，在证券行业

的扩张速度也是位列前茅。依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深

耕细作，国盛证券不断构建强大的服务及营销体系，在本地区域市场形成

竞争优势。

349

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（2）具备提供全方位服务的资质

目前，国盛证券下设国盛期货、国盛资管，发起设立 了江信基金，是

全国银行间和交易所间同业拆借及债券市场成员单位，机构间私募产品报

价与服务系统参与人，港股通首批参与人。国盛证券拥有 证券经纪、证券

自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、财务顾问、融资

融券、转融通、股转系统主办券商、中小企业私募债、约定购回式证券交

易、股票质押式回购证券交易、代销金融产品、证 券投资基金销售、新三

板做市商、港股通、上海股票期权等多种业务资格，能够为客户提供一揽

子综合金融服务。

（3）风险控制能力较强

一直以来，国盛证券以“把风险管理放在首位”为经营指导方针。在

经历多轮证券市场周期过程中，国盛证券发展出与自身经营相适应的风险

管理与控制体系，逐渐形成了强调风险控制的经营风格，有效降低了国盛

证券的经营风险。报告期内，国盛证券未曾受到证监会处罚和交易所监管

措施、证券业协会的自律监管措施。近年来国盛证券监管评级稳定提升，

2011 年 B 级，2012 年 BB 级，2013 年、2014 年均为 BBB 级，2015 年上

升为 A 级。

（4）保持了良好的创新发展能力

国盛证券坚持差异化的竞争策略，在传统业务稳步发展的同时，持续

关注业务创新，保持了良好的业务创新能力。在业务品种日新月异的新形

势下，公司持续利用灵活、便捷的自身条件，大力发展新业务新产品，在

新的竞争格局中逐步形成自身的竞争优势。国盛证券已经具有了融资融

券、转融通、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、港股通等

创新业务资格，已完成开展互联网金融业务的各项技术开发、平台建设、

业务架构、风险控制以及人员准备等事项， 拟推出多款互联网金融产品，

以满足客户的综合需求。

350

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（5）成本管理能力较强

国盛证券管理团队在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管

理经验，在日常经营中严控各项费用支出，实行了严格的成本管理。在 2014

年中国证券行业协会排名当中，国盛证券成本管理能力指标名列第 34 位，

显示出国盛证券较强的成本管理能力。

2、国盛证券的行业地位

根据证券业协会公布的《2014 年度证券公司会员经营业绩排名情况》

及国盛证券审计后财务报告，截至 2014 年末，国盛证券主要资产规模指

标和业务经营指标（合并口径）及排名如下：

项目 指标 行业排名情况

数额（ 万元 ） 940,392

总资产

排名 75

数额（ 万元 ） 297,715

净资产

排名 67

数额（ 万元 ） 263,601.22

净资本

排名 62

规模指 标

数额（ 万元 ） 84,400

营业收 入

排名 74

数额（ 万元 ） 430

股权投 资收 入

排名 41

数额（ 万元 ） 27,765

净利润

排名 72

数额 1.36

成本管 理能 力

排名 34

数额（ 万元 ） 416,273

客户交 易结 算资金 余额

排名 61

业务指 标 数额（ 万元 ） 40,603

代理买 卖证 券业务 净收 入

排名 51

并购重 组财 务顾问 业务 净收 数额（ 万元 ） 447

入 排名 42

受托资 产管 理业务 净收 入 数额（ 万元 ） 4,651

351

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项目 指标 行业排名情况

排名 48

数额（ 万元 ） 404

代理销 售金 融产品 净收 入

排名 58

数额（ 万元 ） 4,099

投资银 行业 务净收 入

排名 72

数额 7,222

融资融 券业 务利息 收入

排名 64

数额（ 万元 ） 1,267

股票质 押利 息收入 排名 53

排名 53

数据来源：证券业协会、审计报告

截至 2014 年末，国盛证券总资产 940,392.32 万元，总资产规模在 120

家证券公司中排名第 75 位；净资产 297,492.52 万元，排名第 67 位；净资

本 263,601.22 万元，排名第 62 位。

在规模有限的条件下，公司注重发展自身特色，在发展传统经纪业务

的同时，注重自营投资业务、并购重组财务顾问业务，并大力加强成本管

理，形成了强调风险控制的经营风格，积累了较好的业务基础。目前，国

盛证券已逐步形成具有自身特色的核心竞争力，公司各项业务成长性较

好，显示出国盛证券较强的经营能力和业务能力。

（八）国盛证券财务状况分析

1、资产主要构成

金额： 万元 ；占比 ： %

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 1,307,646.36 66.21 500,141.22 53.18 196,550.63 38.87

其中：客户存款 1,087,132.12 55.04 371,321.25 39.49 170,993.83 33.81

结算备付金 115,591.23 5.85 53,399.71 5.68 24,452.40 4.84

其中：客户备付金 108,812.37 5.51 44,951.55 4.78 19,924.71 3.94

融出资金 229,144.78 11.60 168,879.12 17.96 57,574.55 11.39

以公允价值计量且其变动

138,225.88 7.00 112,335.44 11.95 146,351.57 28.94

计入当期损益的金融资产

352

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项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

买入返售金融资产 11,105.00 0.56 8,635.00 0.92 35,227.00 6.97

存出保证金 34,230.64 1.73 12,372.32 1.32 7,179.15 1.42

可供出售金融资产 81,393.04 4.12 52,315.86 5.56 4,213.75 0.83

其他资产 57,680.23 2.92 32,313.65 3.44 34,144.01 6.75

资产总额 1,975,017.15 100.00 940,392.32 100.00 505,693.06 100.00

由于证券公司在接受客户存放的代理买卖证券资金款时，需同时确认

为资产和负债，因此公司资产由客户资产和自有资产组成。

客户资产主要包括客户资金存款、客户备付金、客户存出保证金、证

券清算款。客户资产规模的增长一方面受证券市场波动的影响，另一方面

与证券市场投资品种日益丰富有关。2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月

末，客户资产分别为 201,601.54 万元、426,984.20 万元和 1,217,932.63 万

元。扣除客户资产后，报告期内国盛证券资产主要构成如下表所示：

金额： 万元 ；占比 ： %

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 220,514.25 29.13 128,819.97 25.09 25,556.80 8.40

结算备付金 6,778.86 0.90 8,448.16 1.65 4,527.69 1.49

融出资金 229,144.78 30.27 168,879.12 32.89 57,574.55 18.93

以公允价值计量且其变动

138,225.88 18.26 112,335.44 21.88 146,351.57 48.13

计入当期损益的金融资产

买入返售金融资产 11,105.00 1.47 8,635.00 1.68 35,227.00 11.58

存出保证金 33,684.21 4.45 11,730.93 2.28 4,577.02 1.51

可供出售金融资产 81,393.04 10.75 52,315.86 10.19 4,213.75 1.39

其他资产 36,238.52 4.79 22,243.65 4.33 26,063.14 8.57

资产总额 757,084.52 100.00 513,408.12 100.00 304,091.52 100.00

公司自有资产以货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产为主，2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末公司自

有资产规模分别为 304,091.52 万元、513,408.12 万元和 757,084.52 万元，

逐年增加，主要是由于报告期内公司证券信用交易业务融出资金规模、证

券投资业务持有金融资产规模增加等因素所致。

353

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（1）货币资金和结算备付金

报告期内，国盛证券货币资金主要构成如下：

单位： 万元

货币资金 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

库存现 金 9.44 3.19 3.82

银行存 款 1,307,636.92 500,138.03 196,546.80

其中： 公司 自有资 金 220,504.80 128,816.78 25,552.97

客户资 金 1,087,132.12 371,321.25 170,993.83

合计 1,307,646.36 500,141.22 196,550.63

报告期内，国盛证券结算备付金主要构成如下表所示：

单位： 万元

结算备付金 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

客户备 付金 108,812.37 44,951.55 19,924.71

公司自 有备 付金 6,778.86 8,448.16 4,527.69

合计 115,591.23 53,399.71 24,452.40

2014 年末较 2013 年末货币资金和结算备付金增加 332,537.91 万元，

增幅 150.47%，主要原因包括：①2014 年沪深指数均大幅上涨，股票市场

交投活跃，客户资金开始回流证券市场， 2014 年末较 2013 年末客户资金

存 款 和 客 户 备 付 金 增 加 225,354.26 万 元 ； ② 2014 年 末 公 司 股 东 增 资

83,109.04 万元。

2015 年 8 月末较 2014 年末货币资金和结算备付金增加 869,696.66 万

元，增幅 157.12%，主要系 2015 年沪指一度上涨至 5000 点，投资者热情

高涨，交易量大幅上涨，客户资金加速流入证券市场， 2015 年 8 月末较

2014 年末客户资金存款和客户备付金增加 779,671.69 万元。

（2）融出资金

融出资金是指客户以资金或证券作为质押，向国盛证券借入 资金用于

买入证券，并在约定期限内偿还本金和利息的行为 。

354

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报告期内，国盛证券融出资金主要构成如下：

单位： 万元

项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

个人净 值 227,857.76 165,171.16 57,161.26

机构净 值 1,287.02 3,707.95 413.29

融出资金合计 229,144.78 168,879.12 57,574.55

由上表，2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，国盛证券融出资金

分别为 57,574.55 万元、168,879.12 万元和 229,144.78 万元，其中个人客

户为主要构成部分。

2014 年 末 较 2013 年 末 融 出 资 金 余 额 增 长 111,304.57 万 元 ， 增 幅

193.32%。得益于融资融券业务市场整体扩容以及 证券市场整体走势良好，

融资业务规模增长较快，融资业务开户人数由 2013 年末的 1,909 户增加至

2014 年末的 5,648 户。

2015 年 8 月末较 2014 年末国盛证券融出资金增长 60,265.66 万元，增

幅 35.69%，增长的主要原因包括：①公司 2014 年末增资扩股，自身资金

规模实力的提升使得公司可融出资金大幅增加；② 2015 年沪指一度上涨至

5000 点，投资者热情，客户向公司融资参与股市交易的规模大幅增加，融

资业务开户人数由 2014 年末的 5,648 户增加至 2015 年 8 月末的 8,928 户。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

国盛证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括债

券、股票及基金三大类，报告期内主要为固定收益类产品 。具体情况如下

表所示：

单位： 万元

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

产品分类

初始成本 账面价值 初始成本 账面价值 初始成本 账面价值

债券投资 91,575.59 93,966.26 96,793.99 96,749.21 131,545.10 126,788.27

基金投资 1.67 1.67 29.84 30.29 14,500.00 14,209.02

股票投资 61,461.59 44,257.95 15,263.45 15,555.94 5,741.27 5,354.28

合计 153,038.85 138,225.88 112,087.29 112,335.44 151,786.37 146,351.57

355

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，因证券市场整体走势良好，国盛证券适当提高了股票投资

的比例。受资本规模所限，国盛证券以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产总体变动不大 。

2、负债主要构成

2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，国盛证券负债合计分别为

319,086.67 万元、642,677.34 万元和 1,617,228.22 万元。报告期内，业务

创新导致国盛证券资金需求旺盛，各类融资行为明显增多，导致国盛证券

总体负债增加。同时，沪深指数大幅上涨，客户资金加速回流证券市场，

代理买卖证券款明显增加。

由于代理买卖证券款是国盛证券接受客户委托、代理客户买卖证券所

收到的款项，国盛证券收到该款项后确认为一项负债，同时对应确认客户

资产，上述资产和负债存在对应和配比关系，本质上不会对国盛证券的偿

债能力造成影响。剔除代理买卖证券款后 2013 年末、2014 年末及 2015

年 8 月末国盛证券负债总额分别为 117,485.13 万元、215,693.14 万元和

399,295.59 万元。2014 年度及 2015 年 1-8 月，国盛证券大力拓展创新业

务，导致国盛证券资金需求旺盛，新增了拆入资金、发行收益凭证等融资

渠道，负债总额逐年增加。

报告期内，国盛证券的负债结构分布如下表所示：

金额： 万元 ；占比 ： %

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

拆入资 金 104,700.00 6.47 44,700.00 6.96 - -

卖出回购金融资

119,880.00 7.41 99,970.00 15.56 103,558.00 32.45

产款

代理买 卖证 券款 1,217,932.63 75.31 426,984.20 66.44 201,601.54 63.18

应付职 工薪 酬 15,316.09 0.95 12,108.85 1.88 7,349.39 2.30

应交税 费 14,776.29 0.91 5,561.47 0.87 3,160.08 0.99

应付款 项 3,792.01 0.23 2,539.62 0.40 1,779.86 0.56

356

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付利 息 5,843.14 0.36 1,086.95 0.17 327.45 0.10

应付债 券 131,659.00 8.14 47,168.00 7.34 - -

递延所 得税 负债 1,295.68 0.08 227.39 0.04 8.24 0.00

其他负 债 2,033.38 0.13 2,330.87 0.36 1,302.11 0.41

负债总计 1,617,228.22 100.00 642,677.34 100.00 319,086.67 100.00

国盛证券剔除代理买卖证券款后的负债结构分布如下表所示：

金额： 万元 ；占比 ： %

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

拆入资 金 104,700.00 26.22 44,700.00 20.72 - -

卖出回购金融资

119,880.00 30.02 99,970.00 46.35 103,558.00 88.15

产款

应付职 工薪 酬 15,316.09 3.84 12,108.85 5.61 7,349.39 6.26

应交税 费 14,776.29 3.70 5,561.47 2.58 3,160.08 2.69

应付款 项 3,792.01 0.95 2,539.62 1.18 1,779.86 1.51

应付利 息 5,843.14 1.46 1,086.95 0.50 327.45 0.28

应付债 券 131,659.00 32.97 47,168.00 21.87 - -

递延所 得税 负债 1,295.68 0.32 227.39 0.11 8.24 0.01

其他负 债 2,033.38 0.51 2,330.87 1.08 1,302.11 1.11

负债总计 399,295.59 100.00 215,693.14 100.00 117,485.13 100.00

2014 年末较 2013 年末剔除代理买卖证券款后 国盛证券的负债余额增

加 98,208.02 万元，增幅 83.59%。主要原因是业务创新导致国盛证券资金

需求旺盛，公司新增了拆入资金及发行收益凭证两个融资渠道：①从中国

证 券 金融股份有限公司拆入资金，年末 转融通融入资金 余额为 44,700.00

万元；②2014 年度共发售 12 期收益凭证，期末未兑付余额为 47,168.00

万元。

2015 年 8 月末较 2014 年末剔除代理买卖证券款后国盛证券的负债余

额增加 183,602.44 万元，增幅 85.12%。主要原因包括：①为满足信用交

易业务规模增长的资金需求，增加转融通融入资金规模 60,000.00 万元；

357

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

②继续加大收益凭证发行规模，新增未兑付余额 84,491.00 万元；③以融

资融券债权的经营收益权抵押融入资金 规模增加 24,000.00 万元。

3、资本结构与偿债能力分析

项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

资产负 债率 52.74% 42.01% 38.63%

净资产 负债 率 111.60% 72.45% 62.96%

流动比 率 2.47 2.69 2.44

经营活 动产 生的现 金流 量净额 （万 元） 809,073.63 251,255.63 -84,399.03

每 股经 营 活 动 产生 的 现 金 流量 净 额 （ 元 /

3.98 1.23 -0.66

股）

注：上述财务指标计算方法如下：

1、 资 产 负 债 率 =（ 总 负 债 -代 理 买 卖 证 券 款 ） /（ 总 资 产 -代 理 买 卖 证 券 款 ）；

2、 净 资 产 负 债 率 =（ 总 负 债 -代 理 买 卖 证 券 款 ） /年 末 净 资 产 ；

3、 流 动 比 率 =（ 流 动 资 产 -代 理 买 卖 证 券 款 ） /（ 流 动 负 债 -代 理 买 卖 证 券 款 ）；

4、 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 =经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ÷期 末 股 本

数。

报告期内，国盛证券净资产负债率及 资产负债率逐年增加，主要是由

于业务创新导致国盛证券资金需求旺盛，国盛证券虽然通过 卖出回购金融

资产、转融通、融资融券债权收益权抵押、发行收益凭证等多元化方式和

手段筹集资金，但融入资金的期限较短，支付的资金成本较高，降低了公

司的盈利能力及抗风险能力，且难以满足公司发展所需的长期资金需求 。

在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，国盛证券亟待进一步补充资

本金，以支持各项创新发展。

4、现金流量分析

（1）国盛证券现金流量情况

单位： 万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

经营活 动产 生的现 金流 量净额 809,073.63 251,255.63 -84,399.03

投资活 动产 生的现 金流 量净额 -22,924.74 -48,959.30 -8,474.91

筹资活 动产 生的现 金流 量净额 83,486.31 130,236.79 15,731.94

现金及 现金 等价物 净增 加额 869,696.67 332,537.90 -77,182.56

358

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国盛证券代理买卖证券业务产生的现金流为经纪业务客户资金存款

的净增减额，需扣除后才能体现国盛证券自身的现金流量，报告期内，扣

除代理买卖证券业务产生的现金流 量情况如下：

单位： 万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

经营活 动产 生的现 金流 量净额 18,125.20 25,872.97 -48,271.81

投资活 动产 生的现 金流 量净额 -22,924.74 -48,959.30 -8,474.91

筹资活 动产 生的现 金流 量净额 83,486.31 130,236.79 15,731.94

现金及 现金 等价物 净增 加额 78,748.24 107,155.24 -41,055.34

（2）国盛证券经营活动产生的现金流量与当期净利润比较情况

单位： 万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

经营活 动产 生的现 金流 量净额 18,125.20 25,872.97 -48,271.81

归属于 母公 司所有 者的 净利润 55,430.28 27,763.48 10,861.76

差异 -37,305.08 -1,890.51 -59,133.57

2013 年度经营活动产生现金流量低于净利润 59,133.57 万元，主要系

国盛证券增加自营业务投入资金 78,840.64 万元。

2014 年度经营活动产生现金流量低于净利润 1,890.51 万元，主要系得

益于融资融券业务的快速增长，融出资金增加 111,304.57 万元，国盛证券

为筹集创新业务发展需要的资金，一方面 减少自营业务和股票质押式回购

资 金 回 收 资 金 71,589.16 万 元 ， 另 一 方 面 利 用 转 融 通 业 务 融 入 资 金

44,700.00 万元。

2015 年 1-8 月经营活动产生现金流量低于净利润 37,305.08 万元，主

要系公司营业部扩张后，客户基数增加 一方面使得经济业务收入增加，另

一方面使得融资业务飞速发展，当期融出资金继续增加 60,265.66 万元。

359

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5、报告期国盛证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额、转融

通余额以及收益凭证融资相关问题

（1）融出资金的资金来源

2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，国盛证券融出资金余额分别

为 57,574.55 万元、169,048.16 万元、229,374.15 万元。报告期内，国盛证

券融出资金来源于公司股东权益资金和外部融资，其中外部融资主要包括

转融通融入资金及收益凭证融入资金。具体构成如下表：

单位： 万元

资金来源 计入报表科目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

转融通 融入 资金 拆入资 金 104,700.00 44,700.00 -

收益凭 证融 入资金 应付债 券 51,662.42 40,221.45 -

股东权 益资 金 所有者 权益 73,011.73 84,126.71 57,574.55

合计 229,374.15 169,048.16 57,574.55

（2）通过 卖出回购金融资产、转融通以及收益凭证融入资金的 具 体

用途

①通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途

2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，国盛证券卖出回购金融资产

余额分别为 103,558.00 万元、99,970.00 万元和 119,880.00 万元。

报告期内，卖出回购金融资产款主要由融资融券债权收益权回购 、债

券质押式回购等业务形成，融入资金全部用于补充流动资金 。

②通过转融通融入资金的具体用途

2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，国盛证券转融通融入资金余

额分别为 0.00 万元、44,700.00 万元和 104,700.00 万元。报告期内，国盛

证券的转融通融入资金系从中国证券金融股份有限公司拆入资金形成，转

融通融入的资金全部用于开展融资融券业务。

③通过收益凭证融入资金的具体用途

2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，国盛证券的收益凭证融入资

金余额分别为 0.00 万元、47,168.00 万元和 131,659.00 万元。报告期内，

360

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国盛证券的收益凭证融入资金系从中证机构间报价系统股份有限公司发

行收益凭证形成。收益凭证融入的资金全部用于开展融资融券业务。具体

如下：

单位： 万元

品种 具体用途 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

发行收 益凭 证融入 资 融资融 券业 务使

51,662.42 40,221.45 -

金 用

发行收 益凭 证融入 资 融资融 券业 务 备

79,996.58 6,946.55 -

金 用

合计 131,659.00 47,168.00 -

2015 年 8 月末收益凭证融入的资金有 79,996.58 万元结余，主要系 2015

年 6 月份以后股市巨幅波动，国盛证券出于谨慎性考虑，主动控制融资融

券规模所致。

（3）资金融出期限与融入期限的匹配性

国盛证券严格管理资金融出期限与融 入期限的匹配性。国盛证券融资

融券融出资金的期限最长为半年，转融通融入资金的期限为半年，收益凭

证融入资金的期限主要为半年至一年，资金融出期限与融入期限具有匹配

性。

此外，国盛证券通过合理安排融资方案，提前备好头寸，保证业务顺

畅的同时保持较好的资金流动性，流动性风险得到有效控制。

6、可供出售金融资产相关问题

（1）可供出售金融资产的投资目的、投资期限

截至 2015 年 8 月 31 日可供出售金融资产明细详见下表：

单位： 万元

公允价值

品种 投资目的 投资期限 投资成本 账面价值

变动

1年 40,000.00 1,804.00 41,804.00

资产管 理计 划 获取固 定收 益 5年 5,000.00 2,010.50 7,010.50

小计 45,000.00 3,814.50 48,814.50

基金产 品 获取固 定收 益 无明确 期限 17,629.84 707.22 18,337.06

拓展私 募市 场，

中证报 价 无明确 期限 10,000.00 - 10,000.00

提升影 响力

361

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公允价值

品种 投资目的 投资期限 投资成本 账面价值

变动

履行做 市商 职责， 扩大

做市商 投资 无明确 期限 3,786.85 454.63 4,241.48

在新三 板市 场的影 响力

合计 76,416.69 4,976.35 81,393.04

如上表，国盛证券可供出售金融资产投资主要系资产管理计划基金产

品，投资目的主要系获取固定收益；其他系对中证机构间报价系统股份有

限 公 司（以下简称“中证报价”）的股权投资及新三板做市商投资，投资

目的系提升市场影响力。

根据国盛证券投资目的、相关产品投资协议中对于投资期限的约定，

上述投资除资产管理计划为 1 年或 5 年期外其他均无明确的投资期限。

（2）关于对国盛证券资金安排的影响

国 盛 证 券 可 供 出 售 金 融 资 产 投 资 的 资 金 来 源 为 权 益 资 金 ， 截 至 2015

年 8 月 31 日，国盛证券可供出售金融资产余额为 81,393.04 万元，所有者

权 益 为 357,788.94 万 元 ， 可 供 出 售 金 融 资 产 占 所 有 者 权 益 的 比 例 为

22.75%，占比不高，不会对国盛证券资金安排产生不利影响。

（3）关于投资的可收回性

①资产管理计划、基金产品

国盛证券投资资产管理计划的投资目的主要系获取固定收益，风险较

小，可回收性较强。

国盛证券投资的基金产品主要系债券型基金，风险较小，可回收性较

强。

国盛证券投资的资产管理计划、基金产品的管理人江信基金为国盛证

券联营企业。国盛证券作为江信基金大股东，熟悉其业务及风险管理情况，

对比投资其他管理人管理的产品，风险更小且可控。

②股权投资

股权投资系国盛证券持有的中证机构间报价系统股份有限公司（以下

简称“中证报价”）1.32%股权。中证报价作为中国证监会批准的唯一从事

362

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

私募市场间报价交易的公司，其主要股东为上海证券交易所、深圳证券交

易所、上海期货交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国金融期货

交易所股份有限公司。该公司资金实力雄厚，运行规范，属于监管部门搭

建的交易平台，无法回收投资本金的风险较小。

③做市商投资

国盛证券的做市商投资系 2015 年度自全国中小企业股份转让系统购

买的以做市商为目的的新三板挂牌股票。投资做市商的项目，其所有交易

均在全国股转系统交易平台中进行，全国股转系统交易平台由于其规范

性，受关注度较高，无法交易以致无法回收投资本金的风险较小。

综上，国盛证券截至 2015 年 8 月末可供出售金融资产的风险较小，流

动性较高，可回收性较强。

（4）关于减值准备是否充足

①资产管理计划

根据资产管理人出具的资产管理计划估值表，截至 2015 年 8 月 31 日

国盛证券投资的资产管理计划的公允价值为 48,814.50 万元，大于投资成

本，故此无需计提减值准备。

②基金产品、做市商投资

基金产品、做市商投资由于均在公开证券市场上流通，以 2015 年 8

月 31 日公开证券市场价格计算相应的公允价值变动，账面价值已是市场

公允价，故无需计提减值准备。

④股权投资

中证报价作为中国证监会批准的唯一从事私募市场间报价交易的公

司，在业务开展上具有独家性和排他性，其开放的互联互通，多样的私募

产品报价、发行、转让，适应私募市场需要的登记结算，多层次、多维度

的信息展示以及灵活的投融资项目对接功能也是其他服务机构所不能比

拟的，该投资不存在减值的迹象。

363

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

综上，国盛证券截至 2015 年 8 月末可供出售金融资产不存在减值迹象，

无需计提减值准备。

7、国盛证券融出资金资产减值损失计提的充分性

（1）融出资金构成情况

融出金额构 客户数 占开户数 融资余额 占总融 平均维保比

序号

成 (户) 比 （亿） 比例 例

1 50 万以下 3281 76.68% 5.77 25.17% 304.41%

2 50-100 万 529 12.36% 3.67 16.00% 266.91%

3 100-300 万 353 8.25% 5.99 26.12% 238.55%

4 300-1000 万 99 2.31% 5.03 21.94% 252.98%

5 1000 万以上 17 0.40% 2.47 10.77% 230.74%

合计 4279 100.00% 22.93 100%

从融出资金本金构成情况来分析，国盛证券融出资金 1000 万以上的客

户构成占比 10.77%，占比较小。其他层次客户融出资金本金占比分布相对

均匀，融出资金客户以中小客户为主，各层次融出资金客户相对分散。

（2）客户情况

单位： 万元

序号 客户类别 客 户 数(户) 资产情况 资产情况占比

1 机构客 户 4 1,288.30 0.56%

2 个人客 户 4275 228,085.85 99.44%

合计 4279 229,374.15 100.00%

从客户类别情况来分析，国盛证券融出资金客户 99.44%系个人，机构

客户仅 4 家，个人客户数量达 4275 个，客户分散程度高，融出资金发生

损失风险相对分散。

（3）维持担保比例情况

序号 维持担保比例情况 客 户 数(户) 占比

1 130%以下 0 0

2 130-150% 53 1.24%

3 150-200% 888 20.75%

4 200-300% 1880 43.94%

5 300%以上 1458 34.07%

合计 4279 100.00%

364

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据国盛证券融资融券交易监控与平仓管理办法规定，融资融券强制

平仓线的维持担保比例是 130%，触动维持担保比例的警戒线是 150%。从

维持担保比例情况来看，国盛证券无维持担保比例低于 130%的客户；维

持担保比例 130-150%的客户 53 家，占比 1.24%；维持担保比例 150%以上

的客户 4226 家，占比 98.76%。国盛证券维持担保比例在 200%以上的客

户占大部分，该部分客户融资余额占比大。故国盛证券客户总体维持担保

比例较高，客户出现大额不良债权的可能性很小。

（4）比对可比同行业上市公司融出资金计提减值准备情况

单位： 万元

2015 年 6 月 30 日

序号 公司

融出资金余额 减值准备 计提比例

1 东北证 券 1,879,254.08 - -

2 国海证 券 1,672,030.06 - -

3 山西证 券 1,338,299.59 - -

4 太平洋 703,171.99 - -

5 国盛证 券 229,374.15 229.37 0.10%

由上表，可比同行业上市公司融出资金未计提减值准备， 国盛证券融

出资金减值准备计提比例为 0.10%。与可比同行业上市公司相比，国盛证

券融出资金减值准备计提比例是谨慎、合理的。

（5）国盛证券融出资金计提的减值准备及资产减值损失情况

根据中国证监会下发的会计部函【 2015】（87 号）《关于证券公司会计

核算和信息披露有关问题的通知》中“对于证券公司因开展融资融券、约

定购回、股票质押等业务而产生的债权，应结合担保情况、强制平仓措施

等具体项目条款以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹

象，合理计提减值准备”的要求，国盛证券从 2014 年末开始按期末余额

0.1%计提融资融券减值准备。

国盛证券报告期内融出资金信誉良好 ，尚未有产生坏账的情形 。2014

年度、2015 年 1-8 月融出资金资产减值损失为按照 0.10%的计提比例计提

365

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的坏账准备 169.05 万元和 60.33 万元。国盛证券融出资金减值准备 按 0.1%

计提是谨慎、合理的。

（九）国盛证券盈利能力分析

1、报告期内，国盛证券的经营业绩情况

单位： 万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

营业收 入 122,121.51 84,399.51 51,143.91

营业支 出 48,138.65 47,228.98 34,756.78

营业利 润 73,982.86 37,170.53 16,387.13

利润总 额 73,646.54 36,811.41 15,865.55

净利润 55,441.74 27,765.34 10,853.48

归属于 母公 司所有 者的 净利润 55,430.28 27,763.48 10,861.76

综合收 益总 额 59,093.09 27,999.54 10,878.20

归属于 母公 司所有 者的 综合收 益总 额 59,081.64 27,997.68 10,886.49

报告期内，国盛证券收入主要来源于证券经纪、证券自营、资产管

理、融资融券、投资银行等业务。上述业务与股市波动关联度较高，国

盛证券的盈利状况与股票市场的波动明显挂钩，其经营业绩的波动对股

票市场的依赖程度比较高；但与行业平均水平相比，国盛证券经营方针

相对务实，经营业绩稳健，受市场波动的影响相对较小。报告期内，国

盛证券业绩与全部 A 股成交金额的对比情况如下图所示：

366

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据中国证券业协会统计数据，2013 年度，我国股票市场全部 A 股

成交金额为 462,246.37 亿元，同比增长 48.86%，证券行业整体经营情况

较 2012 年度有所好转；2013 年度 115 家证券公司实现营业收入 1,592.41

亿元，较上年度增加 22.38%；净利润 440.21 亿元，较上年度增加 32.83%。

2013 年度，国盛证券营业收入为 51,143.91 万元，较上年度增加 33.76%；

净利润 10,853.48 万元，较上年度增加 134.15%。

根据中国证券业协会统计数据，2014 年度，我国股票市场全部 A 股

成交金额为 735,568.27 亿元，同比增长 59.13%，随着股票市场行情逐渐

好转，证券行业整体经营业绩较 2013 年度大幅提升。2014 年度 120 家证

券公司实现营业收入 2,602.84 亿元，较上年度增加 63.45%；净利润 965.54

亿元，较上年度增加 119.34%。2014 年度，国盛证券营业收入为 84,399.51

万元，较上年度增加 65.02%；净利润 27,765.34 万元，较上年度增加 155.82%

2015 年 1-8 月，我国股票市场全部 A 股成交金额为 1,856,408.98 亿元，

占 2014 年全年的 152.38%。2015 年 1-8 月，国盛证券营业收入为 122,121.51

万元、净利润为 55,441.74 万元，分别占 2014 年全年的 144.69%、199.68%，

业绩随着证券市场行情的好转出现大幅度增长。

2、营业收入（分部报告口径）

国盛证券以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营

分部，根据不同业务类型，国盛证券的业务可以分为证券经纪业务、证券

自营业务、信用交易业务、资产管理业务、投资银行业务、期货业务以及

其他业务。各业务分部的组成部分如下表所示：

业务分部 业务分部的组成部分

经纪业 务服 务总部 、各 证券营 业部 、金融 证券 研究院 、客 户资金

证券经 纪业 务

存管中 心

证券自 营业 务 中央财 富中 心、综 合金 融总部

投资银 行业 务 投资银 行总 部、固 定收 益总部 （债 券承销）、 北京分 公司

信用交 易业 务 融资融 券总 部

367

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业务分部 业务分部的组成部分

资产管 理业 务 资产管 理总 部、国 盛资 管

期货业 务 国盛期 货

其他 总部管 理部 门、咨 询服 务、租 赁等 其他业 务

报告期内，国盛证券各项业务的收入情况如下：

金额： 万元 ；占比 ： %

2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

业务分类

收入 占比 收入 占比 收入 占比

证券经 纪业 务 96,110.30 78.70 46,836.32 55.49 34,075.52 66.63

证券自 营业 务 12,646.49 10.36 22,808.19 27.02 5,491.03 10.74

投资银 行业 务 2,131.67 1.75 4,099.09 4.86 3,688.93 7.21

信用交 易业 务 4,403.08 3.61 2,879.18 3.41 1,513.57 2.96

资产管 理业 务 3,257.43 2.67 4,651.22 5.51 3,876.89 7.58

期货业 务 1,172.36 0.95 1,462.48 1.73 897.38 1.75

其他 2,400.19 1.96 1,663.03 1.97 1,600.59 3.13

合计 122,121.51 100.00 84,399.51 100.00 51,143.91 100.00

从营业收入的结构来看，证券经纪、证券自营、投资银行等传统证券

业务仍然是国盛证券收入的主要来源，其中证券经纪与证券自营两项业务

对收入贡献最大，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，上述两项业务

收入合计占营业收入的比例分别为 77.37%、82.51%、89.06%。

除上述两项业务外，信用交易业务、资产管理等创新业务也取得了较

快发展，逐渐成为新的收入和利润增长点。其中信用交易业务发展最快，

2013 年度，信用交易业务实现收入 1,513.57 万元；2014 年度，信用交易

业务实现收入 2,879.18 万元，较上年度增长 90.22%；2015 年 1-8 月，信

用交易业务实现收入 4,403.08 万元，已达到 2014 年全年收入的 152.93%。

近年来，国盛证券紧紧围绕传统业务与创新业务创收并举这一发展主

线，创新运营模式，紧盯新增开户、新增资产及创新业务增量收入。国盛

证券采取切实可行措施不断调整优化创新业务模式，不断强化新业务、新

368

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产品的设计能力和增量贡献，不断提高代销金融产品、融资融券、约定购

回、股票质押等创新业务规模，为客户提供持续完善的综合理财服务。

3、营业收入（按会计口径）

报告期内，国盛证券按会计口径分类的营业收入构成如下：

金额： 万元 ；占比 ： %

2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

手续费及佣金净

91,737.21 75.12 50,803.23 60.19 37,864.87 74.04

收入

利息净 收入 16,932.02 13.86 9,851.55 11.67 7,847.10 15.34

投资收 益 28,219.18 23.11 17,333.37 20.54 5,228.66 10.22

公允价值变动收

-15,060.67 -12.33 5,757.88 6.82 -222.80 -0.44

益

汇兑收 益 61.46 0.05 4.79 0.01 -40.55 -0.08

其他业 务收 入 232.31 0.19 648.71 0.77 466.63 0.91

合计 122,121.51 100.00 84,399.51 100.00 51,143.91 100.00

报告期内，国盛证券营业收入主要 来源于手续费及佣金净收入、利息

净收入、投资收益、公允价值变动损益，2013 年度、2014 年度及 2015 年

1-8 月，上述四项收入合计在公司营业收入中的比重分别为 99.17%、99.23%

和 99.76%。

（1）手续费及佣金净收入

金额： 万元 ；占比 ： %

2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

证券经 纪业 务净收 入 86,524.36 94.32 42,018.18 82.71 30,267.18 79.93

投资银 行业 务净收 入 2,131.67 2.32 4,099.09 8.07 3,688.93 9.74

资产管 理业 务净收 入 3,254.25 3.55 4,651.22 9.16 3,876.89 10.24

投资咨 询业 务净收 入 1.21 0.00 58.67 0.12 3.40 0.01

其他 -174.28 -0.19 -23.93 -0.05 28.47 0.08

合计 91,737.21 100.00 50,803.23 100.00 37,864.87 100.00

369

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国盛证券手续费及佣金净收入由证券经纪业务净收入、投资银行业务

净收入、资产管理业务净收入和投资咨询业务净收入构成，主要为证券经

纪业务净收入，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月占比分别为 79.93%、

82.71%和 94.32%。

报告期内手续费及佣金净收入持续增长，主要系国盛证券依托全国性

的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，不断构建强大的服务及营销体

系，区位优势明显，加之报告期内股票市场交投活跃，国盛证券的经纪业

务手续费收入相应大幅增加。

（2）利息净收入

单位： 万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

利息收入

存放金 融同 业利息 收入 14,495.56 7,787.11 6,992.82

其中： 自有 资金存 款利 息收入 1,880.39 1,081.96 1,928.74

客户资 金存 款利息 收入 12,615.17 6,705.15 5,064.07

融资融 券利 息收入 15,454.36 7,222.11 3,223.39

买入返 售金 融资产 利息 收入 469.53 1,418.56 584.06

利息收入合计 30,419.45 16,427.78 10,800.27

利息支出

客户资 金存 款利息 支出 2,008.77 965.79 778.23

卖出回 购金 融资产 利息 支出 3,963.41 4,303.15 1,998.31

转融通 利息 支出 3,257.16 1,096.94 176.33

收益凭 证利 息支出 4,258.07 209.96 -

其他 0.03 0.39 0.30

利息支出合计 13,487.43 6,576.23 2,953.17

利息净收入 16,932.02 9,851.55 7,847.10

2013 年以来，国盛证券推动业务转型升级，资本中介业务迅速发展，

融出资金、买入返售金融资产等规模大幅度提高，利息收入持续大幅增长 。

其中增长最快的是融资融券业务利息收入， 2013 年度、2014 年度及 2015

370

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年 1-8 月，融资融券业务分别取得利息收入 3,223.39 万元、7,222.11 万元

和 15,454.36 万元。

虽然国盛证券融资融券业务快速发展使得利息收入有所增长，但是业

务创新导致国盛证券资金需求旺盛，受制于国盛证券净资本较小，各类融

资行为明显增多，报告期内利息支出明显增加。 2013 年度、2014 年度及

2015 年 1-8 月，利息支出分别为 2,953.17 万元、6,576.23 万元和 13,487.43

万元。

报告期主要的融资来源及支付的利息支出如下表所示：

单位： 万元

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

项目 利息支 利息支 利息支

融资余额 融资余额 融资余额

出 出 出

卖出回购金

119,880.00 3,963.41 99,970.00 4,303.15 103,558.00 1,998.31

融资产

转融通 104,700.00 3,257.16 44,700.00 1,096.94 - 176.33

收益凭 证 131,659.00 4,258.07 47,168.00 209.95 - -

合计 356,239.00 11,478.64 191,838.00 5,610.04 103,558.00 2,174.64

（3）投资收益

单位： 万元

投资收益 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

权益法 核算 的长期 股权 投资收 益 552.48 429.69 -411.66

金融工 具投 资收益 27,666.70 16,903.68 5,640.32

其中： 持有 期间取 得的 收益 6,565.42 7,934.08 3,146.81

处置金 融工 具取得 的收 益 21,101.28 8,969.60 2,493.51

合计 28,219.18 17,333.37 5,228.66

报告期内，投资收益主要来源于证券自营业务，在注重风险控制和保

证资金安全的前提下，自营业务团队根据 证券市场行情发展变化的情况，

及时调整投资构成，较好的把握住投资机会，获得了良好投资收益，2013

年度、2014 年度、2015 年 1-8 月投资收益分别为 5,228.66 万元、17,333.37、

28,219.18 万元，实现爆发性增长。

371

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（4）公允价值变动损益

单位： 万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

股票 -17,496.13 676.11 875.40

债券 2,435.46 4,790.79 -4,085.62

基金 - 290.98 2,987.42

合计 -15,060.67 5,757.88 -222.80

2013 年度公允价值变动损益为-222.80 万元，主要原因系 2013 年下半

年以来，债券价格不断下跌，公司持有的债券的公允价值下降所致。2014

年度，股票市场和债券市场回暖，公司持有的股票和债券公允价值回升，

2014 年度较 2013 年度公允价值变动损益增加 5,980.67 万元。2015 年 1-8

月，公允价值变动损益为-15,060.67 万元，主要由于 A 股市场在经历大涨

后，开始大幅下跌，沪指一度跌破 3000 点，公司积极响应行业协会的号

召，履行社会责任，处于保护证券市场稳定性的考虑 未在 A 股市场下跌中

大幅减持，因此持有的股票公允价值下降所致。

4、营业支出

报告期内，国盛证券营业支出的构成如下：

金额： 万元 ；占比 ： %

2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

营业税 金及 附加 7,692.98 15.98 4,433.99 9.39 2,960.60 8.52

业务及 管理 费 40,332.13 83.78 42,589.90 90.18 31,829.08 91.58

资产减 值损 失 113.54 0.24 205.08 0.43 -32.90 -0.09

合计 48,138.65 100.00 47,228.98 100.00 34,756.78 100.00

国盛证券营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损

失，其中业务及管理费占比较高，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，

业务及管理费分别为 31,829.08 万元、42,589.90 万元和 40,332.13 万元，

占营业成本的比例分别为 91.58%、90.18%和 83.78%。

372

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（1）业务及管理费

金额： 万元 ；占比 ： %

2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

业务及管理费 40,332.13 100.00 42,589.90 100.00 31,829.08 100.00

其中： 职工 薪酬 27,997.63 69.42 25,653.92 60.23 17,474.10 54.90

租赁费 3,262.79 8.09 4,447.67 10.44 3,498.76 10.99

折旧与 摊销 1,748.97 4.34 3,881.20 9.11 2,961.50 9.30

公杂费 1,949.96 4.83 2,595.80 6.09 2,389.23 7.51

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，业务及管理费分别为 31,829.08

万元、42,589.90 万元和 40,332.13 万元，主要由职工薪酬、租赁费用、公

杂费、折旧与推销等构成。业务 及管理费占营业收入的比例分别为 62.23%、

50.46%和 33.03%，比例逐年快速降低，除股票市场行情较好，收入增长

较快的原因外，国盛证券强大的成本控制能力也是重要的原因 。

从 2012 年起，国盛证券立足江西，向全国实施大规模的营业网点扩

张，营业网点数量从过去的 45 家增至 2015 年 8 月末的 207 家。在营业部

大幅扩张的前提下，国盛证券坚持控制费用总额、提高费用利用效率的原

则，除职工薪酬、租赁费等固定费用 外的其他业务和管理费用保持平稳，

在 2014 年中国证券行业协会排名当中，国盛证券成本管理能力指标名列

第 34 位，体现了国盛证券强大的成本控制能力。

报告期内，与同行业可比上市公司业务及管理费用率比较如下：

股票代码 公司名称 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

600109.SH 东北证 券 35.10% 49.47% 60.15%

601099.SH 太平洋 28.48% 38.96% 72.23%

000750.SZ 国海证 券 33.86% 57.52% 68.48%

002500.SZ 山西证 券 26.67% 53.56% 68.43%

可比公司平均数 31.03% 49.88% 67.32%

国盛证券 33.03% 50.46% 62.23%

注 1： 同 行 业 上 市 公 司 以 公 开 的 2015 年 1-6 月 数 据 作 为 可 比 数 据 。

373

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注 2： 国 内 A 股 上 市 证 券 公 司 有 23 家 ， 由 于 大 部 分 上 市 证 券 公 司 净 资 本 较 大 ， 实

力 较 强 ，具 有 规 模 优 势 ，因 此 比 较 时 选 取 在 经 营 规 模 、资 本 规 模 、业 务 能 力 等 各 方 面 与

目标公司相对接近的上市证券公司的 4 家上市证券公司作为可比上市公司。

如上表，与同行业可比上市公司相比，国盛证券业务及管理费用率不

存在明显差异。

（2）资产减值损失

报告期内，国盛证券的资产减值损失构成如下：

单位： 万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度

融出资 金坏 账准备 60.33 169.05 -

应收款 项坏 账准备 8.99 1.95 -52.66

期货风 险准 备 44.22 34.08 19.76

合计 113.54 205.08 -32.90

报告期内国盛证券规范经营，建立了良好的内部控制制度，严格控制

资金的使用，未发生大额坏账。

5、其他综合收益

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月，国盛证券其他综合收益分别

为 24.72 万元、234.20 万元和 3,651.36 万元，主要系可供出售金融资产因

公允价值变动扣除所得税影响后产生的利得或损失。

（十）可能影响国盛证券盈利能力连续性和稳定性的主要因素

报告期内，证券经纪业务是国盛证券主要 的收入来源，自营业务次之。

2013 年以来，在证券行业创新业务的环境下，国盛证券积极推动各类业务

均衡发展，净利润在报告期内的稳定增长，为国盛证券下一步发展奠定了

坚实的基础。可能影响国盛证券盈利能力连续性和稳定性的主要因素有：

1、中国证券市场行情

我国证券公司收入主要来源于传统业务，创新业务占比较小。传统业

务包括经纪业务、自营业务及投资银行业务等，与中国证券市场行情高度

相关，对证券市场行情存在高度依赖。

374

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国盛证券创新业务收入逐年提升，但传统业务的占比仍然较高，在一

定程度上受到中国证券市场总体行情的影响。中国证 券市场行情存在不稳

定性，国盛证券的收入和盈利也将随之波动。

2、市场竞争态势

近年来经纪业务的市场竞争日趋激烈。营业部开设限制以及非现场开

户放开后，下一步券商的佣金下限将完全放开，特别是在网络证券经纪牌

照放开后，券商的佣金率将面临进一步下滑 的风险，使得竞争程度进一步

加剧。券商之间竞争将更加激烈，可能给国盛证券盈利的持续、稳定带来

不确定性。

3、净资本影响

券商的业务种类、业务规模与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为

证券公司各项业务发展的主要制约因素，是衡量证券公司综合实力的重要

指标，净资本的大小在很大程度上决定着券商能否在行业竞争中抢占先

机。

国盛证券近年来加快了发展的步伐，不断提高其净资本。国盛证券将

利用本次募集配套资金的机会，进一步扩大其资本实力，为做大做强打下

基础，以保证其持续快速发展的资金需求。

4、创新能力影响

在目前行业竞争日趋激烈的形势下，证券公司的创新能力将较大影响

其行业竞争能力。

截至 2015 年 8 月末，国盛证券在全国 41 个大中城市设有 207 家证券

营业部。报告期内，国盛证券已经取得了融资融券业务资格、资产管理业

务资格、股转系统主办券商资格、股票质押式回购业务资格、转融通业务

资格、代销金融产品业务资格、中小企业私募债承销试点资格等多项创新

业务资格，并且创新业务收入在报告期内逐年增加，不断提高创新业务对

公司利润的贡献度，进一步改善和优化公司的盈利模式。

375

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（十一）国盛证券盈利能力的驱动要素及其可持续性

1、国盛证券自身盈利能力的驱动要素及其可持续性

详见本报告书本节“二/（七）国盛证券的核心竞争力及行业地位 ”。

2、证券行业盈利能力和可持续性的政策性驱动要素

随着金融体制改革不断深化，我国证券行业改革新政陆续推出，行业

监管向放松管制、加强监管方向转型 。经纪业务方面，代销金融产品范围

扩大、分支机构监管权限下放、证券账户非现场开户 、港股通正式开通；

投行业务方面，中小企业私募债的推出、新三板扩容、上市规则修订、新

股发行体制改革；资产管理业务方面，集合资产管理产品实行备案制、扩

大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让；资金类业务方

面，自营业务投资范围进一步放开、约定购回业务试点范围扩大、转融资

推出、直投业务和并购基金推出。上述新措施的陆续出台不断推动着证券

行业的健康发展。

国盛证券采取切实可行的措施不断调整优化创新业务模式，不断强化

新业务、新产品的设计能力和增量贡献，并坚持传统业务与创新业务创收

并举这一发展主线。报告期内国盛证券的经纪业务、投行业务、资产管理

业务等业务规模进一步扩大，盈利规模及盈利能力进一步提高。

（十二）国盛证券风险控制指标分析

报告期内，国盛证券按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，

计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备表和风险

控制指标监管报表，各项监管指标均显著高于监管标准，其净资本、净资

本/各项风险准备之和、净资本/净资产等三个指标具体如下：

指标 净资本 净资本/

净 资 本 /净 资 产

截止日 （万元） 各项风险准备之和

2013-12-31 147,431.14 310.00% 78.87%

2014-12-31 263,601.22 268.72% 88.46%

2015-8-31 285,988.45 284.66% 80.13%

预警标 准 —— >120% >48%

监管标 准 —— >100% >40%

376

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

比较各期指标，报告期内主要风控指标中净资本持续增长，净资本/

净资产稳定在 80%以上；受再融资承销项目、债券承销项目以及融资融券、

资产管理等业务规模大幅增长的影响，净资本 /各项风险准备之和指标有所

降低，但仍保持在监管标准的 2.5 倍左右。

报告期内，可比上市证券公司三项风控指标情况如下：

截止日 指标 东北证券 太平洋 国海证券 山西证券

净资本 （万 元） 410,896.92 168,554.45 588,200.58 397,974.95

净资本/净资 产（%） 55.79 77.34 97.73 57.32

2013-12-31

净 资 本 /各 项 风 险 准

333.99 319.61 780.66 505.32

备之和 （%）

净资本 （万 元） 678,964.87 546,383.10 475,377.06 406,908.26

净资本/净资 产（%） 80.26 85.47 72.37 55.41

2014-12-31

净 资 本 /各 项 风 险 准

422.91 793.67 550.69 346.56

备之和 （%）

与同行业可比上市公司比较，公司净资本规模相对有限。

从净资本/净资产、净资本/各项风险准备之和两项指标来看，2013 年

末国盛证券的净资本/净资产基本与可比上市公司相当， 2014 年末优于可

比上市公司；而净资本/各项风险准备之和则低于可比上市公司，国盛证券

迫切需要增加资本金以进一步提高业务发展规模和风险抵御能力。

三、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，华声股份将持有国盛证券 100%股权，资产规模、

资本实力、经营业绩将得到显著提升。本次交易对上市公司持续经营能力、

未来发展前景、财务相关指标的影响分析如下：

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

1、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响

（1）上市公司拟通过资产与业务调整谋求长期、健康发展

华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空

调连接组件的主要供应商之一。公司于 2012 年成功上市后，通过募集资

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金投资项目的建成并投入使用，产能有所扩大，技术研发水平也有所提升，

市场占有率也随之得到提升。2014 年度，公司实现各类家电配线组件销售

1.31 亿套，其中空调连接组件 7,000 多万套，市场占有率达到了 50%左右，

巩固了其空调连接组件细分行业的龙头地位。2014 年度，公司实现营业收

入 149,707.02 万元，比上年同期增长 0.69%；实现归属于上市公司股东净

利润 9,335.92 万元，比去年同期增长 3.02%。

与此同时，公司产品、客户结构较为集中，对下游家电尤其是空调行

业依赖性较大。受家电特别是空调行业需求不足、劳动力成本持续上升影

响，进入 2015 年，公司产品订单不足，规模效 应未能充分体现，经营业

绩出现一定程度的下滑。2015 年 1-8 月，营业收入和归属于上市公司股东

净利润较上年同期分别下降 23.84%和 50.95%。在此情况下，公司拟通过

资产与业务调整，谋求长期、健康发展。

（2）上市 公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续 发 展

能力将大幅提升

本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的全资子公司，公司收入

也将主要来自于证券行业收入。国盛证券具有较好的盈利能力，2013 年度、

2014 年 度 及 2015 年 1-8 月 国 盛 证 券 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为

10,861.76 万元、27,763.48 万元、55,430.28 万元。

证券行业发展前景广阔。2014 年是证券行业创新发展较快的一年，证

券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成为行业重要的收入来源；

业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。

经过十几年的发展，国盛证券已达到了一定业务规模和知名度，但由

于净资本不足、融资渠道窄等因素，发展空间受到一定制约。本次重组完

成后国盛证券将大幅提升净资本实力，扩大业务规模和盈利规模，增强综

合竞争力。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、本次交易完成后经营发展战略和业务管理模式

（1）经营发展战略

公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网

创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、

银行等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控

平台。

本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司

总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块。

这是公司“互联网+金融”战略迈出的第一步。

公司未来五年的经营发展战略是以证券业务为基础，将互联网与传统

证券业务有机结合，同时积极拓展保险、投资、信托、银行等金融领域，

以“资本+创新”双轮驱动，搭建初具 规模的互联网金控平台。主要包括

以下几个方面：

第一、以本次交易为契机，借助资本市场充实国盛证券资本金，提高

其综合实力，实现业务全面升级；

第二、借助移动互联网、大数据、云计算、移动支付等互联网技术手

段实现证券业务的全面互联网化，包括产品的互联网化、风险管理模式的

互联网化以及服务模式的互联网化等，构建传统金融业务的互联网支撑平

台。

第三、深度分析和挖掘互联网生态圈的金融需求，努力提升为互联网

产业、互联网生态圈服务的 综合专业能力。

第四、通过内生式和外延式的发展，适时进入保险、投资、信托、银

行等相关领域，夯实互联网金控平台的基础；

第五、专业是基础，创新是动力，开放是灵魂。专业能力、创新能力

以及开放型平台的建设始终是公司努力的方向。

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（2）业务管理模式

本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营，同时，

上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有

制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模

块。

上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略

规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理

等。

（3）经营发展战略具体规划

①证券业务全面升级

A、经纪业务

在互联网金融发展的大背景下，国盛证券将积极推动传统经纪业务向

财富管理等综合服务转型，建立与投资银行、资产管理等业务联动发展的

新型商业模式。在传统经纪业务转型方面，国盛证券将从如下几方面入手：

a、提升服 务水平 ， 提供专 业 化理财 服 务。国 盛 证券将 提 高对传 统 经

纪业务客户特别是交易型客户的专业化服务能力，实施增值化服务和差异

化服务策略，稳固传统通道业务收费水平，提升经纪业务市场占有率。为

了保证服务水平，国盛证券将努力提升投资顾问团队水平以及中后台专业

380

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

支持体系，完善产品设计、评估、销售、跟踪流程 ，增强产品创新能力。

b、坚持经 纪业务的多元化发展。未来，国盛证券在大力发展现 有 业

务的基础上，将同时拓展期货、投资咨询、新三板做市业务、现金管理类

等新业务以及机构业务，发挥协同效应，实现经纪业务的多元化发展。

c、优化现 有渠道 结 构，打 造 综合金 融 服务平 台 。一方 面 ，国盛 证 券

将进一步完善营业网点的全国性布局，设立更多的轻型低成本的营业部和

理财中心，这些网点将为客户提供更便捷的线下服务；另一方面，国盛证

券将进一步优化网络服务平台，为客户提供网上开户、在线交易及转账支

付等互联网综合金融服务。

B、投资银行业务

在投资银行业务方面，国盛证券将密切关注注册制改革、市值管理、

并购重组、多层次资本市场建设等前沿动态，不断培育新业务。

a、延伸投行业务服务链，全面提升公司投行业务的竞争能力

针对资本市场的最新变化，国盛证券的投行业务将逐步由股债承销业

务为主向全方位、专业化的投行服务转型。全方位投行服务是指：前端，

并购重组、战略规划等财务顾问服务；中端，承销保荐服务；后端，市值

管理等服务。通过打造完整的服务链，促使国盛证券的服务团队充分理解

客户及其所处的行业，发掘企业的真实价值，为企业客户提供更为专业的

投行服务。

b、大力拓展并购业务规模，打造自身并购品牌

伴随着我国经济结构调整，跨地区和跨行业的兼并重组不断增加，企

业对并购重组和财务顾问等专业化服务需求日益增多，证券公司的客户需

求已由传统的股权、债权融资延伸至兼并收购、资产证券化等方面。面对

这些需求，国盛证券将组建专门的并购业务团队，打造自身的并购业务品

牌。

381

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c、拓展场外市场业务

以“新三板”为代表的场外市场业务蓬勃发展，国盛证券将继续立足

于优势区域，辐射全国，对重要园区进行重点布局，进一步拓展“新三板”

业务，积极抢占“新三板”业务的制高点；国盛证券也将利用募集的资金，

积极拓展做市业务柜台交易业务等。

C、资产管理业务方面

在大资管时代下，国盛证券将进一步创新发展模式，抓住资产管理业

务发展的重大机遇，开发风险与收益层次丰富的多种产品，实现业务规模

和业务净收入的超常发展。

a、大力提 高投资 管 理能力 ， 提高资 产 管理的 回 报率， 提 升客户 的 满

意度，进一步扩大管理资产的规模。

b、推进股 权激励等机制创新，开发符合市场需求的金融产品， 建 立

多层次、高质量的客户体系，使资产管理业务成为公司盈利的稳定和重要

来源。

c、 积极发 挥资产 管 理业务 的 产品创 新 优势和 经 纪业务 的 渠道资 源 优

势，两者相互促进、协同发展。

D、投资业务

a、依托严 谨完善 的 风控体 系 和科学 高 效的管 理 体制， 积 极改善 投 资

结构，努力实现自营投资的绝对收益。

b、投资创 新型自营品种，建立跨市场、多品种、基本面投研驱 动 的

多策略立体投资体系，进一步探索多元化投资策略和创新投资方向，打造

全方位、多层次的股权投资，探索多元化基金管理。

E、创新业务

a、发展信用交易业务，做大融资融券和股票质押业务规模

拓宽转融通业务渠道，加强与社保、险资、公募基金等机构客户的战略合

作。加大资券管理投入，提升资券动态管理效率，构建并完善能够满足融

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资融券市场上下游需求的开发与引导流程 体系；抓住股票质押回购、微融

资等创新业务的机遇，打造股权融资类业务核心竞争力，以精准营销为基

础，完善信用交易业务营销体系；深入开发机构客户和高净值客户，以此

衍生出大宗股票经纪服务、特色股权增值等深度综合理财服务，夯实信用

交易业务市场地位。

b、开展直投业务

国盛证券已经设立上海全钰作为公司开展直投业务的平台，将重点投

资国家战略性新兴产业，如互联网金融企业、清洁能源、基础设施建设等；

通过成立产业基金、并购基金等，对具有较高成长潜力的中小企业进行投

资。

②凭借“互联网+证券”业务实现证券业务的弯道超车

A、打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源

公司将应用互联网思维模式对自身模式架构进行重塑再造，打造具有

中国特色的互联网证券 O2O 模式。通过物理网点（营业部）与电子渠道

并存、现场服务与远程服务并举、社交场景与生活场景互动的深度融合，

既实现线上产品、咨询丰富多样，又实现线下服务特色化、个性化、增值

化，线上线下优势互补、多变互动、资源共享。依托大数据、云计算、移

动支付等手段，促进投融双方线上对接，实现客户服务的精确定位和无缝

推送。同时，借助 P2P 网上借贷平台、众筹模式、社交网站、电子货币等

形式，实现新生代金融生态圈的。

a、互联网 平台打 造 方面： 坚 持互联 网 证券的 核 心仍然 是 证券服 务 ，

通过构建平台渠道夯实对证券服务的专业、产品和风险控制的驾驭能力。

未来公司将重点打造具有开放性、社交性、整合性和个性化的互联网金控

平台，纳入客户、企业、证券服务机构、私募机构、金融机构等资金、证

券的供需方，通过平台充分调动股权、债权、理财产品、顾问服务等金融

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工具，结合 B2B、B2C、C2C 等各种互联网商业模式，建立起顺畅的资金、

证券流动渠道，形成多层次平台格局。

b、线上线下资源整合方面：通过互联网方式为证券市场 80%的中小

客户提供标准化服务，吸引体量巨大的长尾客户，建立利基市场的专业化

优势。公司将发挥国盛证券线下网点 207 家、营销网络覆盖面远超同规模

中小券商的线下优势，并通过互联网平台对线下渠道进行梳理改造，形成

线下线上的良性互动，盘活线下网点的服务功能 。公司将积极探索线上线

下双方布局的 O2O 模式，一方面是线下标准化服务的网络化迁移，包括

客户开发、维护、服务、二次业务办理，以及理财产品、咨询类产品、软

件工具等产品的销售，把物理网点从繁琐的日常化、程序化、标准化的事

务中解脱出来；另一方面是物理网点的重新布局和功能再定位，在区位布

局上走集约化路线，侧重于对客户群体的区分和选择，集中精力服务于高

净值和机构客户群体。在功能定位方面，将重点承担营销和专业服务工作。

B、利用大数据发掘客户需求，通过云计算实现二次服务

大数据、云计算是未来互联网金融的技术基础，国盛证券互联网证券

战略将以流量转化能力为核心，思路是用大数据分析用户偏好、行为，发

掘数据规律，反过来开发新产品，实现战略发展科学化和运营策略具体化

的目标。未来公司将从大数据营销、大数据投资、大数据投资顾问、大数

据风控四大模块，重点培养公司的专业化、差异化竞争优势。

a、大数据 营销方 面 。通过 对 来自互 联 网、 交 易 过程等 方 面产生 的 各

类信息数据进行分析和挖掘，研究客户的交易行为、心理活动、风险偏好、

投资结果等，寻找数据隐藏的相关性和规律，实现对客户的精准分类、针

对性营销和产品创新。

b、大数据 投资方面。一方面，对互联网平台提供的海量信息数 据 ，

通过一套分析技术、利用行情访问热度、股票搜索热度、相关新闻浏览热

度、多空分析数据等指标，定期追踪用户关注度最高的 50 只、100 只或者

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300 只股票，再根据相关模型筛选，结合财务因子和市场驱动因子，最终

选出成份股。另一方面，通过互联网的用户行为、搜索量、市场行情、宏

观基本面预期等方面的数据分析，对账本投资收益率、持仓率、资金流动

情况等一系列指标进行统计、加权汇总得到综合性投资景气指数，预测未

来股市活跃度和股价走势变化。

c、大数据投资顾问方面。首先利用大数据分析投资顾问的投资能力，

通过换手率、回撤率、波动率、风险和投资偏好等指标，识别投资顾问特

征，进而与相应的服务群体相匹配；然后利用大数据分析判断投资顾问的

人气情况，通过投资顾问观点的订阅、转发和评论人数以及评论内容分析，

评价、考核和管理投资顾问人员，为提高整体投资顾问水平提供参考；最

后是利用大数据实时发现用户需求，实时筛选与之匹配的 投资顾问提供服

务，实现客户服务的动态、即时和精准。

d、大数据 风控方面。一方面，使用大数据技术来提供互联网金 融 的

多维信息，收集电商类、信用卡类、社交类、小贷类、支付类、生活服务

类等方面的数据，通过非线性回归、决策树分析、神经网络建模等方法建

立风险控制模型，评价用户的信用状况；另一方面是把金融风控体系引入

到互联网平台，利用国盛证券的风控经验，结合行业监管要求，在互联网

平台方面建立起风险控制机制，约束互联网平台风险的内生边界，判断交

易风险，进行事前规避。

C、深耕互联网证券，抢占移动金融战略制高点

互联网证券的移动化是大势所趋。国盛证券将以互联网证券为入场

券，用移动互联网战略提升证券业务，打造最专业的移动互联网证券团队。

具体将从以下四点加快移动证券的行业布局。

a、研发专业 App，打造特色移动平台。注重移动端的方便、快捷、

简易操作以及合规性，以适应移动客户自助式、碎片化、体验式、场景式、

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差异化的多元需求。同时借助大数据技术，分析长尾用户的偏好行为，通

过快速迭代，不断提升移动端的专业化服务水平。

b、注重移 动端运营，优化用户交易体验。把移动互联网思维上 升 到

集团战略高度，在充分尊重“消费者主权”和“指尖证券”特征的基 础上，

设计移动互联证券客户端，开通移动支付功能，强调交易体验，同时提供

多行情介绍、个股点评、好股推荐、吐槽空间、虚拟炒股等多样化的增值

服务。提高线上线下互动频率，扩大互动范围，构建移动式线上线下互联

互通新模式，培养公司“粉丝”用户、“铁杆”用户。

c、进行跨 界合作 导 入用户 ， 培养流 量 转化能 力 。将互 联 网的用 户 优

势与金融服务水平有机融合，一方面是积极拓展跨界合作战略，联手互联

网巨头，借助公司外部机构导入用户流量，进行端口接入，扩充互联网用

户基数；另一方面是使用大数据、云计算等互联网技术，将用户流量向资

管等业务引导和转化，提供征信和增信服务，挖掘流量变现能力。

d、建立互 联网风控模式。金融的核心功能就是对风险的管理。 公 司

在借助移动互联网技术提供金融服务的同时，把证券公司在长期积累中形

成的风险控制系统有选择性地导入移动战略，提升软件稳定性和交易的安

全性，在安全可信、风险可控的前提下开展移动证券业务。

D，积极通过控股式并购，布局互联网金融生态圈

在各业务规模扩容和团队培养方面，公司将积极通过控股式并购和引

进技术团队的方式将互联网基因融入到证券公司，重组传统的流程构架，

激发各业务之间的协同效用。互联网的介入必然重洗证券业 ，而证券业的

发展也迫切需要互联网助力，公司将专注互联网金融服务能力的培养，在

互联网金融生态圈里布局新业态。

③传统制造业务持续发展

A、继续坚持以关键客户需求为导向，巩固与战略客户的合作，稳固

空调连接组件的市场龙头地位；

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B、加大新产品研发力度，扩大橡套产品应用领域至电焊机、电动工

具、潜水泵等行业的应用，熨平家电行业季节性波动影响；

C、通过不断改进配方、优化工艺，规范作业流程，加强品质监控检

测，有效提高产品性能、质量，保持“华声”品牌产品在市场上的竞争力；

D、利用“华声”品牌在家电、橡套软线领域的影响力 ，积极探索电

气配套电缆及特种电线电缆业务。

（4）经营发展战略得以实施的具体措施

①建立与完善投资管理体系

公 司 将 主 要 通 过 内 生 和 外 延 式 发 展 模 式 ， 逐 步 建 立 开 展 “ 互 联 网 +证

券”业务的基础，初步建立与之相适应的投资管理体系。

A、上市公司转变为投资控股平台

本次交易完成后，上市公司原有制造业相关资产下沉至子公司层面，

其总部将升级为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、

风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等。

B、设立华声投资

公司设立专注互联网、金融领域投资的华声投资。作为公司三大业务

模块之一，公司将建立投研、投中、投后管理体系，以华声投资为投资管

理实施平台，通过投资、合作、收购兼并等手段，积极打造互联网金控平

台。

C、设立投资决策委员会

在原有审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、提名委员会的基础上，

公司董事会下新设投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事周春生、

徐强国组成，并已邀请吴世春、黄明明等互联网领域的知名专家、投资人

担任投资顾问，未来公司将根据业务板块发展的需要不断地充实公司的智

库成员，并将更多的通过咨询委员会的形式需求外部的智力支持，从而提

升公司整体决策的前瞻性、科学性和专业性。

387

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D、完善投资团队的运作机制

公司将以投资研究团队作为支撑，迅速响应市场需求，发现并挖掘行

业机会，及时向投资决策委员会反馈；公司的投后管理团队将准确响应投

资决策委员会的投资决策，实时把控投资决策的执行情况，给予投资项目

及时且恰当的支持。公司已形成以管理团队为核心，以专业投资人为顾问，

以投研、投中、投后团队为支撑平台的有机投资管理运作体系。

E、设立独立的金融研究院

公司未来计划与高校、科研机构合作，借助外部智囊共同设立独立的

金融研究院，主要包含金融理论、经济政策、宏观经济和重点行业研究，

同时更加强调前瞻性和实操性，该研究院不但将为公司储备和提供金融人

才，同时也将为公司的发展提供理论决策依据。

②建立与“互联网+证券”相适应的人才体系

A、上市公司已初步建立起互联网核心团队

实际控制人杜力本人作为天使投资人投资了多项互联网项目；公司聘

请的投资顾问吴世春、黄明明拥有互联网领域十多年的创业和成功投资经

验，是互联网行业知名投资人。在核心管理团队背后，还拥有强大的投资

研究和投后管理团队作为支撑。

其中，杜力先生投资的风投机构和互联网项目主要如下：

注 册 资 本/

序

企业名称 营业执照注册号 认缴出资 主营业务

号

（万元）

股权投资、实业投资及

西藏梅岭花开投资合伙

1 540126200003230 15,500.00 相关的投资咨询和管理

企业（ 有限 合伙）

服务

股权投资、实业投资及

北京青山基业天使投资

2 110105019639080 6,600.00 相关的投资咨询和管理

合伙企 业（ 有限合 伙）

服务

赤子城 网络 技术（北 京）

3 110108010413279 5,000.00 手机桌 面研 发

有限公 司

华赢科技（北京）有限 移动互联网金融终端服

4 110105018085355 173.61

公司 务

388

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注 册 资 本/

序

企业名称 营业执照注册号 认缴出资 主营业务

号

（万元）

5 北京云 江科 技有限 公 司 110108016411991 1217.34 互联网 教育

6 北京众 络科 技有限 公司 110108017321336 100.00 社交软 件开 发

吴世春个人与梅花天使基金所投资的互联网项目主要如下：

序 注 册 证 号/社 会 统 注册资本

企业名称 主营业务

号 一信用代码 （万元）

先花信 息技 术（北京）有限公 大学生手机消费助

1 110102017159626 653.59

司 手 APP 先花 花

2 易翻倍（ 北 京）科技 有 限公司 110108018207567 250.00 互联网 金融 平台

北京快乐时代科技发展有限 分期消费金融服务

3 110105017011206 1009.99

公司 平台

4 北京花 旺在 线商贸 有限 公司 110105014191741 108.61 母婴用 品商 城

移动互联网游戏产

5 北京玩 蟹科 技有限 公司 110108012315961 1100.00

品的开 发与 运营

黄明明先生与其成立的明势资本投资的互联网项目主要如下：

序 注 册 证 号/社 会 统 一 注册资本

企业名称 主营业务

号 信用代码 （万元）

南京农纷期电子商务有限 农分期，互联网+

1 320102000310697 100.00

公司 农业+金融

北京财富队长信息技术有 炒饭 APP，互联网

2 110105018813558 5,000.00

限公司 炒股平 台

3 北京玄 铁科 技有限 公司 110106016671706 5,000.00 火球理 财

北京车之家信息技术有限 汽车综合资讯平

4 911101087934346098 1000.00

公司 台

B、进一步构建引进和培养相结合的人才机制

本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 将 根 据 “ 互 联 网 +证 券 ” 的 发 展 战 略 引 入

国盛证券核心管理人员进入上市公司董事会和管理层，同时更进一步吸纳

互联网金融领域的运营管理人才进入 上市公司管理层，进一步提升公司互

联网证券业务的运营水平。公司的管理团队将根据公司业务发展的需要不

断地进行充实，核心管理团队将主要由互联网、金融领域的跨界人才组成，

从而为公司开展互联网证券业务奠定人才基础。

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③全面升级证券业务，把互联网金融思维融入到传统证券业务

从营业收入的结构来看，证券经纪、证券自营、投资银行等传统证券

业务仍然是国盛证券收入的主要来源，其中证券经纪与证券自营两项业务

对收入贡献最大。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，上述两项传统

业务收入合计占营业收入的比例分别为 77.37%、82.51%、89.06%，信用

交易业务、资产管理等创新业务占比较少。

在过去 2-3 年，互联网金融已成为市场关注的焦点。互联网对证券业

的影响不仅是技术手段的应用，更重要的是思维方式转变所带来的模式再

造和生态重构。为提高整合效率，充分发挥标的资产之间的协同效应，上

市公司将通过制定相关的整合措施，把互联网金融思维融入到传统证券业

务中。具体如下：

A、管理及业务模块的升级

上市公司将聘请具备互联网专业知识和管理经验的顾问团队，协助国

盛证券“互联网金融事业部”开展“互联网 +证券”业务平台运营、产品

组织及销售。与此同时，在客户适当性管理、结算交收、账户体系、产品

或服务业务流程等方面，顾问团队将协助其进行梳理与重构，将 传统的证

券服务于互联网金融平台深度耦合，实现无缝对接。

B、加大现有技术平台的投入

技术系统建设是互联网证券业务开展所必需的基础，为此，上市公司

将加大对国盛证券现有技术平台的资金投入。同时，上市公司将聘请互联

网顾问团队为国盛证券提出一整套技术支持的系统方案，包括系统建设目

标、技术方案、系统架构、业务模块功能、信息安全保障、应急系统等，

确保业务有序高效运转。

C、建立以制度、流程为基础的控股管理体系

本次交易完成后，公司将以“集团控股、分类经营、有效管控”为目

标，对相应的制度和流程进行梳理、调整、完善，修订上市公司及子公司

390

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的公司章程、对外投资管理制度、关联交易制度、信息披露管理制度、薪

酬考核制度等，确保国盛证券互联网证券业务的规范运作。

D、统筹财务管理体系，共享上市融资平台

本次交易完成后，上市公司将对各业务模块的会计核算体系和财务管

理体系进行统一管理，防范并减少运营及财务风险。同时，各业务模块可

以共享上市公司融资平台，充分发挥上市公司融资优势，降低融资成本，

提高盈利能力，为各业务模块发展提供资本支持。

E、积极进行企业文化整合

交易完成后，公司面临着多元企业文化整合的需求。公司将秉持“开

放、共享、包容、融合”的理念，以“一体多元、和而不同、有机结合”

为企业文化建设的目标，坚持“以客户为中心”的核心价值观，在公司共

同愿景的引领下，使公司内部形成与长远发展战略一致的企业文化，从而

提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。

F、积极开发对接互联网渠道的业务和产品

传统证券业务拓展渠道主要集中于线下网点，业务拓展具有明显局限

性。而互联网具有能消除信息不对称和时间空间隔离限制的先天优势，能

够大大扩展业务拓展范围和渠道，提高业 务拓展效率。因此，公司将加大

对互联网证券业务和产品开发的支持力度，积极改造现有业务和产品，同

时开发更多对接互联网渠道的创新业务和产品，把复杂的金融产品简单

化，使之更好的与互联网对接，利于互联网渠道的推广拓展工作，从而推

动公司业绩爆发式增长，抢占互联网证券业务发展先机。

G、努力提升客户经营能力和资产管理能力

互联网业务由于其特殊性，必须通过用户对企业的服务及品牌产生认

识与信赖，逐步提升用户黏性，进而发展形成稳定的服务关系。只有在这

种相对稳定的服务关系基础上，金融产品或咨询服务的提供才会更有针对

性。为此，公司必须努力提升客户经营能力和资产管理能力。

391

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

客户经营的关键是服务。公司将为客户提供专业导购式的服务，在客

户与服务人员“有问必答”的服务过程中，通过不断的交流互动，切实提

升公司服务质量，提升公司客户经营能力，改善客户体验。

资产管理的本质是保值增值。公司将以客户为中心，全面提升资产管

理业务从业人员的主动管理能力，并且建立完善的内部控制流程、企业尽

职调查制度和风险评估机制，以更好发挥公司作为专业资产管理机构的优

势，提升公司资产管理能力。

④推动综合金融服务全方位嵌入发展

在当前经济结构转型、金融市场化和加快多层次 资本市场建设改革以

及互联网证券业务加速推进的大背景下，作为金融领域改革的排头兵，证

券公司应充分发挥自身资源的调整、发展方向的转变以及作为金融产品输

出渠道的天然优势，加强与互联网的融合，并在实践过程中，从单纯的功

能输出、产品输出向综合金融服务的全方位嵌入发展。

公司将推动国盛证券从综合理财和资产管理业务、投资银行业务、信

用业务、投资业务、场外市场业务等各方面入手，切实提高综合金融服务

能力。

A、加快发展综合理财和资产管理业务。 既要为机构投资者和高端投

资者服务，又要注意普惠金融的应用，推动经纪业务转型，开展综合金融

服务，加快业务、产品创新，提升客户资产管理能力，做大资产管理规模 。

B、加快发展投资银行业务。持续加大投资银行业务政策和资源倾斜

力度，通过充实成熟投资银行专业团队、完善业务激励措施、并凭借实际

控制人在投资领域的人脉资源和市场资源，在原有股票、债券承销业务的

基础上，加快股权、债权、资产证券化等多元化融资业务创新，以及并购

重组、财务顾问服务，建立更为完整的业务链。同时，将顺应国家”互联

网+“的产业政策，凭借公司在互联网行业的资源，抓住互联网行业在投

392

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

融资、并购重组、中概股回归、解除 VIE、战略新兴板 IPO 等历史性机遇，

提供专业化、综合性的投行服务，打造国盛证券的“精品投行”特色。

C、加快发展信用业务。 目前信用业务已逐渐成为行业的主要收入来

源，仍具有很大的发展空间和创新空间。 因此，继续大力拓展信用业务，

扩大业务规模，在加强风险控制的基础上提升收入水平 。

D、加快发展场外市场业务。在加快多层次资本市场建设改革的当下，

场外市场业务正面临前所未有的机遇。因此，拟大力发展场外市场业务，

在拓宽客户基础和服务范围、带动企业信用融资多项业务的基础上，打造

公司新的利润增长点。

⑤建立资源共享、信息互享、利益共享的工作机制，充分 发挥业务协

同效应

协同效应是控股型公司开展综合经营的核心所在，是控股型公司高效

运营和提高竞争力的有效途径。

本次交易后，上市公司将逐步打造成为控股管理平台，公司将统一筹

划，在母公司、各业务板块、各子公司间建立资源共享、信息互享、利益

共享的工作机制，对集团内部资源进行统一协调配置，充分发挥母公司、

各业务板块、各子公司之间的协同效应，实现集团资源的范围经济和规模

经济，推动上市公司持续、稳定发展。

⑤加速推进公司的战略布局

A、涉足互联网保险业务

互联网与保险业的不断融合，催生了互联网保险。互联网保险将借助

以互联网为基础的新技术和新商业模式，充分发挥规模经济效益、经营成

本低、信息交流便利、经营模式灵活等优点，彻底改变传统保险业设计产

品和提供服务的方式。互联网保险业面临历史机遇，发展前景广阔。

2015 年 12 月 3 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议

批准公司与贵阳金融控股有限公司、重庆市博恩科技（集团）有限公司、

393

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

北京惠为嘉业科技发展有限公司、深圳亿辉特科技发展有限公司、广州粤

泰集团有限公司共同作为发起人，出资设立百安互联网保险（贵安新区）

股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准，以下简称百安保

险）。百安保险拟定注册资本 100,000 万元，其中公司出资 18,000 万元，

占百安保险注册资本的 18%。

本次以发起设立的方式涉足互联网保险业务是公司向建立互联网金融

生态圈目标迈近的又一关键步骤。百安保险设立后，以此为起点，公司将

逐步建立互联网保险业务板块。在证券业务具备提供全方位服务资质资源

的基础上，进一步投资具有保险行业业务资质的企业，此举有助于公司拓

展互联网金控平台的金融业务发展渠道。公司“互联网 +证券”与“互联

网+保险”两类业务将促进公司在金融行业的发展。本次参与设立保险公

司行为为实现公司打造专业、创新、开放的全方位互联网金控平台之目标

以及持续提升核心竞争力提供前提和可能。

B、加速发展投资业务

公司目前已经完成整个投资业务团队的组建工作，储备了开展股权投

资业务的专业人才，建立了一整套完善的投资基金管理与运作制度。借助

深圳前海这一投资平台，公司已逐步开展相关投资业务并取得了初步的进

展。

依托实际控制人在股权投资领域的丰富资源，公司将建立起兼具广度

与深度的客户资源网络。此外，公司将通过自有资金投入，设立股权投资

基金、并购基金等多种形式，专注于证券、信托、互联网金融等方向的股

权投资业务。在加强重点行业的专业化投 资基础上，公司还将进一步促进

投资布局的多元化、多层次化，打造公司投资品牌，提升盈利水平及竞争

能力。

394

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、本次交易后上市公司所从事新业务领域的经营优势

（1）具备提供全方位服务的资质资源

国盛证券拥有证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、

证券投资咨询、财务顾问、融资融券、转融通、股转系统主办券商、中小

企业私募债、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、代销金融

产品、证券投资基金销售、新三板做市商、港股通 、上海股票期权等多牌

照的业务资格，能够为客户提供一揽子综合金融服务。国盛证券的全方位

资源优势，为打造网上“金融超市”提供了坚实基础。

（2）金融营销网络覆盖面广，线下服务优势明显

国盛证券现有 207 家营业网点，分布在江西省各地市及北京、上海、

深圳、天津、杭州等经济发达地区，营销网络覆盖面远超同规模中小券商，

在全国所有券商的营业网点数量排名中位居前列。国盛证券拥有线下服务

优势，可以与线上业务形成良性互动，借助于互联网公司拥有的流量和渠

道优势，实现国盛证券实体与网络（ O2O，线上线下）结合的一体化经营

模式。

（3）公司具有的互联网基因

公司实际控制人杜力、张巍具有长期的股权投资和上市公司运作经

验。其创立的专业互联网基金，一直专注于投资互联网和移动互联网领域

早期和成长期企业，目前在互联网金融、在线教育、移动社交、移动流量

入口等细分领域已经投资了多个优质的早期和成长期项目，逐渐形成了在

互联网领域的投资布局。

①投资布局

由于在互联网领域、金融行业尤其是非银金融领域具有较为深厚的理

解，杜力、张巍及其创立的互联网基金，所投资的移动互联网项目在行业

细分领域内成长较快。例如互联网金融领域的趣炒股，在 Q-mini fund 和

金融数据搜索细分领域内表现突出；在移动流量入口领域，杜力先生投资

395

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的以“Solo 桌面”为核心的安卓手机工具矩阵“ Solo 系统”，为用户提供

“一站式”手机体验增强服务，每日活跃用户已达 2 千万。

②管理及运作团队

移动互联网领域的投资布局，很大程度上取决于核心管理团队成员的

投资眼光和管理经验。其中杜力本人作为天使投资人投资了多项互联网项

目；公司聘请的投资顾问吴世春、黄明明拥有互联网领域十多年的创业和

成功投资经验，是互联网行业知名投资人。在核心管理团队背后，还拥有

强大的投资研究和投后管理团队作为支撑。

③丰富的市场资源

杜力、张巍及其核心管理团队在互联网领域拥有广泛的资源，包括互

联网圈内的人脉网络、市场资源，与云锋基金、青山基业基金、明势资本、

梅花天使创投等国内知名的风投机构保持良好合作。

公司所具备的互联网基因，为未来打造互联网金控平台，开展创新业

务，具有较大的推动作用。

（4）公司开展“互联网+证券”业务的业务基础

①公司已初步建立完善的投资管理体系

公司将主要通过内生和外延式发展模式，逐步建立开展“互联网 +证

券”业务的基础，与之相适应的投资管理体系已经初步建立。

A、上市公司转变为投资控股平台

本次交易完成后，上市公司 原有制造业相关资产下沉至子公司层面，

其总部将升级为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、

风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等。

B、设立华声投资

公司设立专注互联网、金融领域投资的华声投资。作为 公司三大业务

模块之一，公司将建立投研、投中、投后管理体系，以华声投资为投资管

396

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

理实施平台，通过投资、合作、收购兼并等手段，积极打造互联网金控平

台。

C、设立投资决策委员会

公司董事会下设投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事周春

生、徐强国组成，并已邀请吴世春、黄明明等互联网领域的知名专家、投

资人担任投资顾问，未来公司的投资智库成员仍将扩容。

D、完善投资团队的运作机制

公司将以投资研究团队作为支撑，迅速响应市场需求，发现并挖掘行

业机会，及时向投资决策委员会反馈；公司的投后管理团队将准确响应投

资决策委员会的投资决策，实时把控投资决策的执行情况，给予投资项目

及时且恰当的支持。公司已形成以管理团队为核心，以专业投资人为顾问，

以投研、投中、投后团队为支撑平台的有机投资管理运作体系。

②国盛证券自身具备开展“互联网+证券”业务的基本条件

国盛证券在业务市场定位、人员组织建设、投资者适当性管理、产品

及服务体系、账户体系、制度流程、风险控 制、系统建设等方面均已基本

就绪，具备开展互联网金融业务的基本条件。

管理及业务准备方面：国盛证券拟成立“互联网金融事业部”， 作 为

“互联网+证券”业务平台运营、产品组织及销售的主体部门。与此同时，

在客户适当性管理、结算交收、账户体系、产品或服务业务流程等方面进

行梳理与重构，确保现有传统证券业务与互联网证券业务的有效对接。

制度和流程准备方面：国盛证券制定了一系列互联网证券业务开展所

必需的规范性文件，就部门职责分工、业务流程、支付结算、客户适当性

管理等方面，搭建了基础性的制度及流程框架，确保了国盛证券的互联网

证券业务的规范运作。

技术平台准备方面：技术系统建设是互联网证券业务开展所必需的平

台基础，为此，国盛证券对现有的技术平台进行优化升级，提出了一整套

397

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

技术支持系统方案，包括系统建设目标、技术方案、系统架构、业务模块

功能、信息安全保障、应急系统等，确保业务有序高效运转，经过内部测

试，基本符合业务开展需要。

风险管理准备方面：.互联网证券业务是一项新生业务，为此，国盛证

券在风险管理方面做了大量前瞻性的论证与准备，对现有的风险管理架构

进行了优化，特别针对互联网的特点，明确了互联网证券业务的风险管理

原则、风险管理流程、风险管理措施、风险管理控制系统、应急处理等方

案，以有效确保风险可测、可控与可承受。

（5）公司从事“互联网+证券”业务核心人员的专业情况和从业经历

①杜力先生

杜力先生拥有丰富的互联网和金融投资经验，为专注于互联网投资的

凤凰祥瑞基金创始人，同时为青山基业基金、梅花天使创投等风投机构的

投资人，其投资的风投机构和互联网项目主要如下：

注册资本

序

企业名称 营业执照注册号 /认 缴 出 主营业务

号

资（ 万 元 ）

股权投 资、实业投 资及

西藏梅岭花开投资合

1 540126200003230 15,500.00 相关的投资咨询和管

伙企业 （有 限合伙 ）

理服务

北京青 山基 业天使 投 股权投 资、实业投 资及

2 资合伙 企业 （有限 合 110105019639080 6,600.00 相关的投资咨询和管

伙） 理服务

赤子城网络技术（北

3 110108010413279 5,000.00 手机桌 面研 发

京）有 限公 司

华赢科 技（ 北京）有 限 移动互联网金融终端

4 110105018085355 173.61

公司 服务

北京云江科技有限公

5 110108016411991 1,217.34 互联网 教育

司

北京众络科技有限公

6 110108017321336 100.00 社交软 件开 发

司

杜力长期关注互联网金融领域，曾投资多个互联网金融企业，拥有较

高的专业水平，并在行业中积累了深厚的项目资源、人脉资源。同时，公

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

司聘请的投资顾问吴世春、黄明明作为国内知名的互联网投资人，也将为

公司未来发展互联网证券业务提供智力支持。通过本次重组，公司的互联

网投资将与国盛证券的证券业务进行有机融合，将互联网思维融入到传统

证券业务中，形成公司互联网证券的业务基础，将公司打造为专业、创新、

开放的互联网金控平台。

②公司“互联网+证券”业务的人才规划

本次交易完成 后，上市公司将根据 “互联网+证券” 的发展战略引入

国盛证券核心管理人员进入上市公司董事会和管理层，同时吸纳互联网金

融领域的运营管理人才进入上市公司管理层，进一步提升公司互联网证券

业务的运营水平。公司的管理团队将根据公司业务发展的需要不断地进行

充实，核心管理团队将主要由互联网、金融领域的跨界人才组成 ，从而为

公司开展互联网证券业务奠定人才基础 。

4、交易前后上市公司财务状况及经营成果分析

（1）交易前后资产构成比较分析

2014 年末及 2015 年 8 月末，华声股份（本节所称“华声股份”均指

重 组 前的“ 华声股份”）合并财务报 表及模拟合并后备考公司（本节所称

“备考公司”均指重组后存续的“华声股份”，即：假设 2014 年 1 月 1 日

即完成本次交易并一直延续的公司主体 ）合并财务报表的资产构成对比如

下表所示：

金额：万元；占比：%

华声股份 备考公司

2015-8-31

金额 占比 金额 占比

流动资 产合 计 89,596.78 71.08 2,306,963.37 82.86

非流动 资产 合计 36,460.49 28.92 477,059.80 17.14

资产总额 126,057.27 100.00 2,784,023.17 100.00

华声股份 备考公司

2014-12-31

金额 占比 金额 占比

流动资 产合 计 99,284.07 73.09 1,319,282.07 74.99

非流动 资产 合计 36,549.45 26.91 439,892.52 25.01

资产总额 135,833.52 100.00 1,759,174.58 100.00

399

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

如上表，本次交易完成后，备考公司资产规模大幅增加，有助于提高

上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。

本次交易完成后，备考公司 2014 年末及 2015 年 8 月末资产构成中，

货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其他流动

资产占比较高，资产整体可变现能力较高、安全性较强。

（2）交易前后负债构成比较分析

2014 年末及 2015 年 8 月末，华声股份合并财务报表及备考公司合并

财务报表的负债构成对比如下表所示：

金额： 万元 ；占比 ： %

华声股份 备考公司

2015-8-31

金额 占比 金额 占比

流动负 债合 计 47,581.23 99.60 1,531,854.77 92.00

非流动 负债 合计 192.06 0.40 133,146.74 8.00

负债合计 47,773.29 100.00 1,665,001.51 100.00

华声股份 备考公司

2014-12-31

金额 占比 金额 占比

流动负 债合 计 50,624.13 95.17 645,906.08 92.82

非流动 负债 合计 2,566.92 4.83 49,962.31 7.18

负债合计 53,191.05 100.00 695,868.39 100.00

本次重组完成后，2014 年末备考公司扣除代理买卖证券款后的资产负

债率由重组前的 39.16%下降至重组后的 20.18%；2015 年 8 月末备考公司

扣除代理买卖证券款后的资产负债率由重组前的 37.90%下降至重组后 的

28.55%，本次重组完成后，备考公司资产负债率整体 下降，有利于上市公

司通过增加负债比例更好地利用财务杠杆，提高净资产收益率。根据备考

审计报告，本次重组完成后，备考公司负债构成中 将主要为流动性较高的

负债，其中拆入资金、卖出回购金融资产款 及应付债券占比较高，但负债

整体风险可控。

400

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（3）交易前后主要利润指标比较分析

2014 年度及 2015 年 1-8 月，华声股份合并财务报表及备考公司合并

财务报表的利润表主要指标对比如下表所示：

金额： 万元 ；占比 ： %

2015年1-8月 华声股份 备考公司 变动 变动比例

营业总 收入 76,015.38 218,909.97 142,894.59 187.98

营业总 成本 72,612.63 154,744.35 82,131.72 113.11

营业利 润 3,402.74 77,385.61 73,982.87 2,174.21

利润总 额 3,894.03 77,540.57 73,646.54 1,891.27

净利润 3,041.50 58,483.24 55,441.74 1,822.84

归属于 母公 司所有 者净 利润 3,053.06 58,483.35 55,430.29 1,815.57

金额： 万元 ；占比 ： %

2014年 度 华声股份 备考公司 变动 变动比例

营业总 收入 149,707.02 227,484.23 77,777.21 51.95

营业总 成本 138,612.08 202,314.80 63,702.72 45.96

营业利 润 11,094.93 48,265.46 37,170.53 335.02

利润总 额 10,997.46 47,808.87 36,811.41 334.73

净利润 9,335.92 37,101.26 27,765.34 297.40

归属于 母公 司所有 者净 利润 9,335.92 37,099.40 27,763.48 297.38

本次交易完成后，备考公司经营规模和盈利能力大幅上升。

（4）交易前后营业总收入构成比较分析

2014 年度及 2015 年 1-8 月，华声股份合并财务报表及备考公司合并

财务报表中按会计口径划分的营业总收入构成对比如下表所示：

单位： 万元

2015年1-8月 2014年 度

营业总收入

华声股份 备考公司 华声股份 备考公司

营业收 入 76,015.38 76,247.68 149,707.02 150,355.72

利息净 收入 30,419.45 16,427.77

手续费 及佣 金净收 入 112,242.84 60,700.74

合计 76,015.38 218,909.97 149,707.02 227,484.23

如上表，本次交易完成后，上市公司的营业总收入规模将大幅提升，

401

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营业总收入的增加主要来自于手续费及佣金净收入和利息净收入。

（5）交易前后营业总成本构成比较分析

单位： 万元

2015年1-8月 2014年 度

营业总成本

华声股份 备考公司 华声股份 备考公司

营业成 本 65,009.13 65,009.13 125,931.36 125,931.36

利息支 出 - 13,487.43 - 6,576.23

手续费 及佣 金支出 - 20,505.64 - 9,897.51

营业税 金及 附加 431.85 8,124.83 649.47 5,083.46

销售费 用 1,757.32 1,757.32 3,013.60 3,013.60

管理费 用 3,642.68 43,974.82 5,398.21 47,988.11

财务费 用 1,584.28 1,584.28 3,274.98 3,274.98

资产减 值损 失 187.37 300.91 344.46 549.55

合计 72,612.63 154,744.35 138,612.08 202,314.80

如上表，本次交易完成后，营业总成本的增加主要 系由于国盛证券的

利息支出、手续费及佣金支出以及管理费用等金额较大所致。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

1、上市公司的整合计划

本次交易完成后，国盛证 券将作为上市公司子公司独立运营，同时，

上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有

制造业相关资产下沉至子公司层面，形成证券、投资及制造业三大业务模

块。

（1）调整董事会组成，建立适应重组后公司业务特点的治理结构

满足重组后公司治理要求，调整公司董事会组成。公司现有董事会已

有相当数量具备互联网、金融专业管理经验和背景的人员 。公司计划在完

成本次交易以后，根据《公司章程》对董事会再次进行调整，引入国盛证

券核心管理人员；未来，公司还将适时引入外部董事，进一步 提高治理水

平。

402

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）成立投资决策委员会

公司在董事会下设立了投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事

周春生、徐强国组成，并邀请了吴世春、黄明明等长期专注于互联网领域

的知名专家、投资人担任投资顾问，从专业角度对公司未来开展互联网、

金融等领域的投资及并购进行研究并提供咨询建议。未来公司将继续物色

互联网、金融等领域的知名专家、投资人，邀请其担任投资决策委员会顾

问，为公司开展相关业务及投资建言献策。

（3）上市公司总部升级为控股管理平台

上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略

规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行 政统一管理

等，并建立相应的管理部门。

战略规划：紧紧围绕公司打造互联网金控平台的发展战略，组织研究

公司中短期战略规划和实施战略管理；拟定公司年度经营计划及公司层面

的绩效指标；组织分解和落实公司的年度经营目标，加强和完善子公司考

核、管理和监督，推进公司整体战略目标的实现。

投资管理：专注于互联网金融领域，建立投研、投中、投后管理体系。

以华声投资为投资管理实施平台，通过投资、合作、收购兼并等手段，依

托管理团队在互联网、金融等行业长期积累的市场资源，积极打造互联网

金控平台。

风险控制：基于金融业务的高风险特征，借 助大数据、云计算等互联

网创新手段，结合传统金融业务的风控要求以及行业监管的各项规定，建

立与互联网金融相适应的风控体系；健全公司风险管理制度、流程，完善

公司风险管理组织架构及各级风险管理职责；设计、实施适当的风险控制

系统、方法和工具，建立全过程监控、智能化的风险控制体系；对各业务

模块的风险管理工作进行监督和指导。

403

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

财务管理：本次交易完成后，上市公司将对各业务模块的会计核算体

系和财务管理体系进行统一管理，防范并减少运营及财务风险。同时，各

业务模块可以共享上市公司融资平台，充分发挥上市公司融资优势，降低

融资成本，提高盈利能力，为各业务模块发展提供资本支持。

人力资源：建立与公司组织架构相适应的人才体系，适时增加公司管

理层在互联网、金融方面的专业人才。强化专业化人才梯队的建设，建立

业绩考核体系及薪酬体系，全面推行及完善市场化体制及约束机制。同时，

积极探讨建立股权激励机制。

（4）建立以制度、流程为基础的控股管理体系

本次交易完成后，公司将以“集团控股、分类经营、有效管控”为目

标，对相应的制度和流程进行梳理、调整、完善，修订上市公司及子公司

的公司章程、对外投资管理制度、关联交易制度 、信息披露管理制度、薪

酬考核制度等，从而建立起有效管控三大业务模块的制度和流程体系。

（5）保持国盛证券管理团队稳定

①国盛证券管理层、核心技术人员在报告期内的变动情况

报告期内，国盛证券主要管理层、核心技术人员基本保持稳定，未出

现主要管理层、核心技术人员重大变动情况。

②保持标的公司主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排

A、保持国盛证券管理团队稳定

国盛证券经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立

了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营

管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对证券行业的

理解，积累了丰富的实践经验，成功塑造了“共赢、创新、低调、担当”

的学习型组织。

考虑到主要管理层、核心技术人员 对于国盛证券运营发展起着至关重

要作用，为保证国盛证券持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上

404

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

市公司将保持国盛证券原有 主要管理层、核心技术人员 稳定。根据国盛证

券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关专业人才 。

B、完善薪酬政策与培训体系

上市公司将逐步完善对国盛证券主要管理层、核心技术人员的薪酬政

策，进一步细化绩效管理体系；同时，加强对主要管理层、核心技术人员

的业务培训，营造人才快速成长与 发展的良好氛围，强化团队人文关怀，

保障国盛证券团队的活力和竞争力。

C、发展平台扩展和股权激励

本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的控股子公司，上市公司

将会为主要管理层、核心技术人员提供更为广阔的发展平台。在未来满足

相关条件时，公司将择机实施股权激励计划，激发国盛证券主要管理层、

核心技术人员的工作热情，更好地保障国盛证券的团队稳定。

（6）积极进行企业文化整合

交易完成后，公司面临着多元企业文化整合的需求。公司将秉持“开

放、共享、包容、融合”的理念，以“一体多元、和而不同、有机结合”

为企业文化建设的目标，坚持“以客户为中心”的核心价值观，在公司共

同愿景的引领下，使公司内部形成与长远发展战略一致的企业文化，从而

提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。

2、交易完成当年及未来两年上市公司 的发展计划

交易完成后上市公司未来两年的主要工作是搭建以证券业务为基础

的互联网平台，用互联网思维改造现有管控结构，把传统家电业务纳入全

资子公司经营，上市公司则转型为不从事经营活动的管理控制平台；上市

公司将重点关注子公司整合和制度建设两方面，其中整合涵盖资产、业务、

人员、财务和融资等诸多方面，制度建设重点包括投资管理制度、风险管

理制度、人事管理制度。上市公司拟通过补充国盛证券资本金，促进子公

司互联网证券业务的发展；通过实施互联网战略，促进证券业务弯道超越，

405

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

实现行业竞争地位的提升。对于上市公司传统的家电业务，上市公司拟采

取维持战略，坚守当前的市场份额。

具体发展计划详见本报告书本节“三 /（一）本次交易对上市公司持续

经营能力的影响分析”。

（三）本次交易对上市公司 财务指标和非财务指标的影响分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营

能力的其他重要非财务指标的影响

根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次交易 对上市公

司主要财务指标的影响如下：

单位：万元；比率：%

2015年1-8月/2015年8月末

项目 变动额 变动比率

华声股份 备考公司

总资产 126,057.27 2,784,023.17 2,657,965.90 2,108.54

净资产 78,283.97 1,119,021.66 1,040,737.69 1,329.44

营业收 入 76,015.38 218,909.97 142,894.60 187.98

资产负 债率 （合并 口径 ） 37.90 28.55 -9.35 -24.67

利润总 额 3,894.03 77,540.57 73,646.54 1,891.27

归属母公司所有者的净利

3,053.06 58,483.35 55,430.29 1,815.56

润

每股收 益（ 元 /股） 0.1527 0.6247 0.4720 309.10

净资产 收益 率 3.81 5.36 1.55 40.68

注 ： 1、 备 考 公 司 资 产 负 债 率 =（ 负 债 总 额 -代 理 买 卖 证 券 款 ） /（ 资 产 总 额 -代

理买卖 证券 款）；

2、净资 产收 益率 =当 期 归属于 母公 司股东 的净 利润 /当 期 期初期 末归 属于母

公司股 东权 益的平 均余 额。

本次重组完成后，截至 2015 年 8 月末，上市公司总资产、净资产和

营业收入的整体规模均大幅提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安

全性提升。

本次重组完成后，截至 2015 年 8 月末，备考公司资产负债率将由重

组前的 37.90%下降至 28.55%。本次重组前，华声股份一直执行稳健的财

务政策，资产负债率不高，重组后资产负债率进一步下降，备考公司资产

406

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

负债率有所下降主要系因合并国盛证券财务报表增加商誉较大及募集配

套资金金额较高使备考公司净资产增加较大 所致。随着国盛证券创新业务

的开展，公司将通过适度扩大债务规模，以满足公司业务的发展，进一步

增强公司盈利能力。

本次重组前，上市公司 2015 年 1-8 月利润总额 3,894.03 万元，上市

公司归属母公司所有者的净利润 为 3,053.06 万元；本次重组后，备考公司

2015 年 1-8 月利润总额 77,540.57 万元，备考公司归属母公司所有者的净

利润为 58,483.35 万元，较本次重组前增加 55,430.29 万元，增幅 1,815.56%。

本次重组后上市公司整体盈利能力 大幅提高。

本次重组完成后，得益于国盛证券的并入，备考公司的净资产收益率、

每股收益等盈利指标均大幅上升，大幅提高了上市公司盈 利能力和抗风险

能力。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

截至本报告书签署日，上市公司未来尚无可预见的重大资本性支出，

亦无其他配套融资计划。

3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响

本次交易完成后，国盛证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，

不涉及人员安置。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立

财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，不会对上市公司产生

重大不利影响。

407

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第九节 财务会计信息

一、标的公司简要合并财务报表

（一）简要合并资产负债表

单位： 万元

项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

资产总 计 1,975,017.15 940,392.32 505,693.06

负债合 计 1,617,228.22 642,677.34 319,086.67

归属于 母公 司的所 有者 权益 356,551.24 297,492.52 186,385.79

少数所 有者 权益 1,237.69 222.45 220.59

所有者 权益 合计 357,788.94 297,714.97 186,606.39

（二）简要合并利润表

单位： 万元

项目 2015年1-8月 2014年 度 2013年 度

营业收 入 122,121.51 84,399.51 51,143.91

营业支 出 48,138.65 47,228.98 34,756.78

营业利 润 73,982.86 37,170.53 16,387.13

利润总 额 73,646.54 36,811.41 15,865.55

净利润 55,441.74 27,765.34 10,853.48

归属于 母公 司所有 者的 净利润 55,430.28 27,763.48 10,861.76

二、上市公司简要备考合并财务报表

（一）简要备考合并资产负债表

单位： 万元

项目 2015-8-31 2014-12-31

流动资 产合 计 2,306,963.37 1,319,282.07

非流动 资产 合计 477,059.80 439,892.52

资产总 计 2,784,023.17 1,759,174.58

流动负 债合 计 1,531,854.77 645,906.08

非流动 负债 合计 133,146.74 49,962.31

负债合 计 1,665,001.51 695,868.39

所有者 权益 合计 1,119,021.66 1,063,306.20

408

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）简要备考合并利润表

单位： 万元

项目 2015年1-8月 2014年 度

营业总 收入 218,909.97 227,484.23

营业总 成本 154,744.35 202,314.80

营业利 润 77,385.61 48,265.46

利润总 额 77,540.57 47,808.87

净利润 58,483.24 37,101.26

归属于 母公 司所有 者的 净利润 58,483.35 37,099.40

基本每 股收 益 （元/股） 0.6247 0.3963

（三）备考合并财务报表的编制基础和假设

1、备考合 并财务报表根据本次重组方案，假设本次重组完成后 的 资

产和业务架构于报告期期初（即 2014 年 1 月 1 日，以下简称“合并基准

日”）已经存在。

2、备考合并财务报表以华声 股份以及国盛证券 2014 年度、2015 年

1-8 月财务报表为基础，并考虑本次重组方案，以及国盛证券于合并基准

日的可辨认资产和负债的公允价值，模拟 2014 年度、2015 年 1-8 月华声

股份备考财务报表和国盛证券备考财务报表，在此基础上编制备考 合并财

务报表。

3、备考财 务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业 会 计

准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业

会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证

券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——

财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

4、2014 年 1 月 1 日备考合并财务报表之商誉，以此次购买股权支付

对价与国盛证券 2015 年 8 月 31 日可辨认净资产公允价值之间的差额确

定。

5、备考合 并财务报表未考虑本次重组所涉及的各项税费， 未考 虑 本

次重组过程中的交易费用和中介费用。

409

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及

其控制的其他企业之间不存在同业竞争。实际控制人杜力、张巍及其控制

的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智分别出具了《关于避免同业

竞争的声明与承诺函》。

本次交易完成后，交易对方 、配套融资方与公司不存在同业竞争 。主

要交易对方中江信托、赣粤高速和主要配套融资方前海发展、前海远大、

凤凰财鑫、北京迅杰分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。

二、关联交易

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

之间的关联交易。实际控制人杜力、张巍及其控制的前海发展、前海远大、

凤凰财鑫、凤凰财智分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

本次交易完成后，中江信托、赣粤高速、前海发展、前海远大、凤凰

财鑫、北京迅杰持有公司股份比例将超过 5%，其中前海发展、前海远大、

凤凰财鑫为实际控制人控制的企业，中江信托、赣粤高速、前海发展、前

海远大、凤凰财鑫、北京迅杰将成为公司新的关联方，并分别出具了《关

于规范关联交易的承诺函》。

（二）交易标的在报告期内的关联交易

1、报告期内国盛证券的关联方

序号 关联方名称 与国盛证券的关系

1 中江信 托 母公司

2 国盛期 货 子公司

3 国盛资 管 子公司

4 上海全 钰 子公司

410

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 关联方名称 与国盛证券的关系

5 江信基 金 联营企 业

6 江信大 厦 其他

7 金麒麟 投资 其他

2、报告期内国盛证券的关联交易

（1）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

①2015 年 1-8 月

单位： 万元

委 托 方 / 受 托 /承 受 托 /承 包 受 托 /承 受 托 /承 包

受 托 /承 包 受 托 /承 包 分红 受 托 /承

出包名 包方名 资产涉及金 包终止 收益确定依

资产名称 起始日 款 包收益

称 称 额 日 据

江 信 基 金 FOF2

国盛证 江信基 基金公司估

号资产管理计 10,000.00 2014-12-12 至今 365.00 451.00

券 金 值确认表

划

江 信 基 金 FOF3

国盛证 江信基 基金公司估

号资产管理计 10,000.00 2014-12-12 至今 365.00 451.00

券 金 值确认表

划

江 信 基 金 FOF4

国盛证 江信基 基金公司估

号资产管理计 10,000.00 2014-12-12 至今 365.00 451.00

券 金 值确认表

划

江 信 基 金 FOF5

国盛证 江信基 基金公司估

号资产管理计 10,000.00 2014-12-12 至今 365.00 451.00

券 金 值确认表

划

江信基金策略

国盛证 江信基 基金公司估

投 资 2号 资 产 管 5,000.00 2015-4-8 至今 2,010.50

券 金 值确认表

理计划

注：截至 2015 年 8 月 31 日国盛证券购买的江信基金 FOF2、FOF3、FOF4、FOF5 专项资产管

理计划已分红 1,460.00 万元，期末公允价值变动金额为 1,804.00 万元；国盛证券 2015 年出资

5,000 万元委托江信基金购买其发行的江信基金策略投资 2 号资产管理计划，截至 2015 年 8 月

31 日尚未分红，期末公允价值变动金额为 2,010.50 万 元。

411

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

②2014 年度

单位： 万元

委托方/ 受 托 /承 受 托 /承 包 受 托 /承 包 资 受 托 /承 包 起 受 托 /承 受 托 /承 受 托 /承 包 收

出包名称 包方名称 资产名称 产涉及金额 始日 包终止日 包收益 益确定依据

江 信 基 金 FOF2 基金公司估

国盛证券 江信基金 10,000.00 2014-12-12 至今 31.27

号资产管理计划 值确认表

江 信 基 金 FOF3 基金公司估

国盛证券 江信基金 10,000.00 2014-12-12 至今 31.27

号资产管理计划 值确认表

江 信 基 金 FOF4 基金公司估

国盛证券 江信基金 10,000.00 2014-12-12 至今 31.27

号资产管理计划 值确认表

江 信 基 金 FOF5 基金公司估

国盛证券 江信基金 10,000.00 2014-12-12 至今 31.27

号资产管理计划 值确认表

注：2014 年国盛证券出资 40,000 万元委托江信基金购买江信基金 FOF2、FOF3、FOF4、FOF5

专项资产管理计划，截至 2014 年 12 月 31 日该系列专项资产管理计划尚未分红，期末公允价值

变动金额为 125.10 万元。

（2）关联租赁情况

单位： 万元

承租 租赁 2015年1-8月 确 认 2014年 度 确 认 租 2013年 度 确 认 租

出租方

方 资产 租赁费用 赁费用 赁费用

江信大 国盛 办公

166.56 269.93 279.48

厦 证券 场所

江信大 国盛 广告

7.28 - -

厦 证券 位

金麒麟 国盛 办公

129.77 187.44 180.23

投资 证券 场所

（3）利息情况

单位： 万元

支付利息 收取利息

利息原因 2015年1-8月 2014年 度 2013年 度

单位 单位

国盛证 券 中江信 托 卖出回 购利 息 1,128.67 58.49 158.22

412

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（4）业务服务费情况

单位： 万元 ；比例 ：%

2015年1-8月 2014年 度 2013年 度

占手续

接受劳 提供劳 占手续费 占手续费

业务详情 费及佣

务方 务方 金额 及佣金收 金额 及佣金收 金额

金收入

入的比例 入的比例

的比例

国盛期 中江信 金融咨 询

- - 524.00 0.86 371.00 0.85

货 托 服务

国盛证 江信基 资管业 务

- - 300.00 0.49 90.94 0.21

券 金 咨询服 务

江信基 国盛证

业务佣 金 118.93 0.11 121.42 0.20 - -

金 券

中江信 国盛证 信托产 品

78.89 0.07 241.24 0.40 1,000.00 2.29

托 券 推介费

（5）其他关联方交易

单位： 万元

2015 年 1-8

关联方名称 2014 年 度 2013 年 度 备注

月

中江信托（信托产品

- - 2,000.00 可供出 售金 融资产

受托人 ）

江信基金（江信聚福

529.74 12,000.00 - 可供出 售金 融资产

基金发 行人 ）

以公允价值计量且其

江信基金（江信聚福

- 29.84 - 变动计入当期损益的

基金发 行人 ）

金融资 产

江信基金（江信同福

5,100.00 - - 可供出 售金 融资产

基金发 行人 ）

中江信托（信托产品

30,000.00 10,000.00 4,198.00 卖出回 购金 融资产

受托人 ）

合计 35,629.74 22,029.84 6,198.00

注 1：可 供 出 售 金 融 资 产 2013 年 度 2000 万 元 系 国 盛 证 券 购 买 母 公 司 中 江 信 托 作 为

受 托 人 发 行 的 江 信 国 际 金 牛 （ 26 号 ） 贷 款 单 一 资 金 信 托 产 品 ， 该 信 托 资 金 用 于 向 金

麒 麟 投 资 进 行 贷 款 。 2014 年 已 退 出 该 项 目 。

注 2：2014 年 国 盛 证 券 母 公 司 中 江 信 托 购 买 了 联 营 企 业 江 信 基 金 旗 下 的 江 信 聚 福 基

金 ， 投 资 本 金 12,000 万 元 。

413

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注 3：2014 年 国 盛 证 券 控 股 子 公 司 国 盛 期 货 购 买 了 联 营 企 业 江 信 基 金 旗 下 的 江 信 聚

福 基 金 ， 投 资 本 金 为 29.84 万 元 ， 2015 年 国 盛 期 货 追 加 购 入 江 信 聚 福 基 金 后 投 资 本 金

为 529.74 万 元 。

注 4：2015 年 国 盛 证 券 母 公 司 购 买 了 联 营 企 业 江 信 基 金 管 理 有 限 公 司 旗 下 的 江 信 同

福 基 金 ， 投 资 本 金 5,000 万 元 ； 2015 年 国 盛 证 券 控 股 子 公 司 国 盛 期 货 购 买 了 联 营 企 业

江 信 基 金 管 理 有 限 公 司 旗 下 的 江 信 同 福 基 金 ， 投 资 本 金 100 万 元 。

注 5：2013 年 至 2015 年 8 月 31 日 的 卖 出 回 购 金 融 资 产 关 联 交 易 系 国 盛 证 券 向 母 公

司中江信托作为受托人发行的信托产品融入资金。

（6）关联方应收应付款余额

单位： 万元

关联方名称 报表项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31 性质和内容

江信大 厦 应收款 项 56.41 58.17 60.58 房租押 金

金麒麟 投资 应收款 项 45.06 45.06 45.06 房租押 金

江信基 金 应收款 项 - - 1,524.00 代垫开 办费

江信大 厦 预付款 项 13.32 - - 待摊房 租

414

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十一节 风险因素

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易可能被 暂停、中止和取消的风险

本次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（二）配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施

互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如配套融资发行失败，

本 次 交 易将终止实施，《发行股份及支付现金购买资产协议》自华声股份

在指定信息披露媒体发布公告之日起终止，如中江信托等交易对方已将标

的资产过户给华声股份，华声股份将在协议终止之日起 10 个工作日内返

还标的资产并办理过户手续；华声股份、配套融资发行对象将根据《股份

认 购 协议》及《〈股份认购协议 〉的补充协议》的约定承担违约责任或获

得相应补偿。

提请广大投资者关注上述因配套募集资金未能完成导致本次交易失败

的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（三）标的资产评估及商誉减值风险

截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，国盛证券 100%股权的评估值为

692,980.00 万 元 ， 较 评 估 基 准 日 国 盛 证 券 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 增 值

365,780.68 万元，增值率为 111.79%，标的资产的评估值较账面值存在较

大增幅。

此外，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合

并报表层面产生大额商誉。若未来证券市场出现异常波动或长期向下，导

致国盛证券业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当

年上市公司业绩构成不利影响。

415

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值

风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

二、本次重组完成后的相关风险

（一）整合风险

华声股份主营业务为家用电器配线组件的研发、生产及销售，本次交

易标的公司国盛证券主营业务为证券业务。故此，本次交易属于跨行业并

购。

本次交易完成后，华声股份和国盛证 券须在企业文化、人才团队等方

面进行整合，能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在

一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易完成后的整合风险。

公司已制定了整合计划，详细情况请见本报告书“第八节/三/（二）

/1、上市公司的整合计划”。

（二）标的公司的风险

1、行业监管政策变化风险

证券行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对国盛证券各项业务

的开展产生重大的影响。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本

为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整

体步入规范发展的轨道。随着证券 行业创新改革的不断深入，一系列鼓励

证券公司业务创新的政策陆续出台。但由于部分新业务、新产品的开发对

证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和

监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可

能导致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、

处罚等，将对证券公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。

2、市场风险

我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，

416

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司证券经纪、证券自营、投

资银行与资产管理等主要业 务。近年来，虽然融资融券等创新类业务取得

了较快的发展，但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较

强的依赖性。

国盛证券将根据自身的特点与优势，在产业链和商业模式上进行差异

化创新，并充分发挥线下网点优势，不断提高融资融券、约定购回、股票

质押等创新业务收入占比，减少市场波动对业绩带来的不利影响。

3、竞争风险

截至 2015 年 6 月末，我国已有 125 家证券公司，不同证券公司业务

同质化严重，竞争激烈。此外，证券公司还面临来自银行、信托等其他金

融机构的竞争。

依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，国盛 证券已在

本地区域市场形成竞争优势；国盛证券还拥有多牌照的业务资格，能够为

客户提供一揽子综合金融服务；同时，国盛证券将坚持差异化的竞争策略，

大力发展新业务新产品，构造差异化竞争优势，积极应对上述风险。

4、业务风险

（1）证券经纪业务风险

经纪业务是国盛证券的主要业务之一。 2013 年度、2014 年度和 2015

年 1-8 月 ， 国 盛 证 券 经 纪 业 务 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 66.63%、

55.49%和 78.70%。经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金

率水平。近年来，在互联网金融发展的大背景下，交易佣金率有所下降 ；

2015 年 5 月推出“一人多户”政策后，客户在证券公司之间的转换成本降

低，进一步加剧了经纪业务竞争。

未来，国盛证券将不断拓展业务范围，重点发展资产管理、资本中介

业务以及其他创新业务，降低经纪业务收入占比，以应对上述风险。

（2）自营业务风险

417

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，国盛证券自营业务收入分别

为 5,491.03 万元、22,808.19 万元和 12,646.49 万元，占营业收入的比重分

别为 10.74%、27.02%和 10.36%。自营业务是高风险、高收益业务，在市

场剧烈波动、投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况下，可能

导致自营业务收益大幅下降甚至出现亏损。

未来国盛证券将通过提升研究水平、加强风险控制体系建设、合理设

置自营规模等方式，更好地把握市场走势，在风险可控的前提下实现投资

收益。

（3）投资银行业务风险

随着我国证券发行制度逐渐完善，证券公司投资银行业务所承担的责

任和风险越来越大。比如保荐业务可能面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿投

资者损失、被暂停或取消保荐业务资格等风险，承销业务可能因发行方案

设计不合理、对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形而面临包销

风险等。

目前国盛证券的投资银行业务占比不大，但未来随着业务规模的扩

大，相应风险也将不断增加。国盛证券将通过完善内部流程、加强风险控

制体系建设，以应对上述风险。

（4）信用业务违约风险

证券公司面临的信用业务违约风险主要涉及在为客户提供融资融券

业务以及股票质押式回购业务等过程中，因客户无法履约导致损失的风

险。特别是在融资交易中，证券公司以自有资金或依法筹集的资金供给客

户使用，可能会面临到期融资客户不能偿还融资款，甚至对其质押证券平

仓后所得资金还不足偿还融资款的违约风险，证券公司可能会因此遭受一

定的资产损失。

国盛证券将加强针对客户的 信用风险管理体系的建设，重点关注交易

过程中可能出现违约的环节，制定风险处置应急预案，对发现的问题及时

418

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

制定整改措施。

（5）创新业务风险

我国证券市场仍处于发展、规范阶段，金融创新目前还处于初步阶段。

近年来行业创新不断地发展，互联网证券、融资融券等新的业务模式和产

品类型不断推出。创新推动了证券公司的发展，但如果对创新业务风险认

识不全面、对风险的管理及控制不到位，可能对公司的经营产生不利影响。

未来国盛证券将对各类创新业务进行前瞻性布局，强化制度建设，积

极培养和引进创新人才，以有效的风险控制为保证、以研究实力为 依托，

进一步提升创新能力，全面发展各项创新业务。

5、技术风险

信息技术系统是证券公司业务运行的重要保证。国盛证券的证券经

纪、自营、资产管理、融资融券等业务都高度依赖信息技术系统的运作。

如果国盛证券信息系统出现软、硬件故障等突发情况，将可能导致信息系

统运行出现中断或信息丢失。同时，如果未来证券市场行情出现剧烈震荡，

国盛证券的交易系统可能存在实际处理能力不足以应对交易需求的情况，

从而相应影响国盛证券服务质量和声誉。

本次交易完成后，国盛证券将通过改造风险控制信息技术系统，保障

信息技术系统的安全、可靠、高效运行 ，为公司各项业务的合规发展提供

强大的支持。

三、股价波动的风险

从长远来看，上市公司股票价格取决于公司的盈利水平及发展前景；

但在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇

率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的

影响，从而导致股票价格可能产生大幅波动，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《上市规则》等有关法律、法规的要

419

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司

股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

420

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十二节 其它重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被

实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关

联人提供担保的情形

根据立信会计出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司不存

在被控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用资金的情况；不存

在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情形。

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，

是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的

情况

本次交易前，上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日的合

并资产负债率分别为 39.16%和 37.90%。本次交易后，上市公司 2014 年

12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日的备考合并资产负债率分别为 20.18%和

28.55%。本次交易后上市公司的负债结构详 见本报告书“第八节/三/（一）

/4/（2）交易前后负债构成比较分析 ”。

本次交易降低了上市公司的资产负债率， 负债结构合理。

三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况的说明

上市公司最近 12 月内未发生重大资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构、建

立现代企业制度、规范公司运营体系。截至本报告书签署日，公司股东会、

董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构符合《上市公司治

421

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

理准则》的要求。本次交易对上市公司治理机制影响具体如下：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规

则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，

平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东尤其

是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保

障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各 项议案审议程序合法及经表

决通过的议案得到有效执行。

（二）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、

机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际

控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义

务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监

事会和相关内部机构均独立运作。

（三）董事与董事会

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会

的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生

程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，

积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分

发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科

学性方面的积极作用。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会

议事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出

发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通

过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，

422

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正

常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理

和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权

利，维护公司及股东的合法权益。

（五）信息披露与透明度

本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会

秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理

制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信

息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公 司将继续保

证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性

影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

（六）绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的

董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司高级管理人员的薪酬按其

在公司实际担任的经营管理职务，参照公司工资制度确定。根据年初核定

的经营目标，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划进行考

评。

五、停牌前上市公司股票价格波动情况说明

因筹划重大事项，公司股票于 2015 年 4 月 13 日起停牌。公司分别于

4 月 14 日、18 日、25 日、30 日和 5 月 7 日发布重大事项临时停牌及进展

公 告 （ 编 号 ： 2015-013、 2015-014、 2015-017、 2015-019） 予 以 说 明 。 因

筹划资产重组事项，公司股票自 2015 年 5 月 13 日起连续停牌。

423

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》（ 证监公司字【 2007】128 号 ）第五条之规定，公司股票停牌前

20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

公司股票停牌前 公司股票停牌前

项目 二十一个交易日 一个交易日 涨跌幅

（2015-2-26） （2015-4-10）

公司股 票收 盘价（ 元） 14.65 18.70 27.65%

中小板 综合 指数收 盘值

9,035.5560 12,175.3700 34.75%

（代码 ： 399101）

申万家用电器行业指数收盘

4200.92 5121.98 21.93%

值（代 码： 801110）

剔除大 盘因 素影响 涨跌 幅 -7.10%

剔除同 行业 板块影 响涨 跌幅 5.72%

由上可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华声股份股票停

牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的

相关标准。

六、停牌前 6 个月内二级市场核查情况

（一）核查范围及核查期间

1、核查范围

（1）上市 公司及其董事、监事、高级管理人员 、相关经办人员 ， 上

市公司控股股东凤凰财智及其合伙人 ，以及前述自然人的配偶、父母、子

女；

（2）交易 对方、配套融资方及其董事、监事、高级管理人员（ 或 主

要管理人员）、相关经办人员，以及前述自然人的配偶、父母、子女；

（3）本次 交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然 人 的

配偶、父母、子女；

424

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）其他 知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以 及前述自 然 人

的配偶、父母、子女。

2、核查期间

本次重组股票停牌之日前六个月，即自 2014 年 10 月 13 日至 2015 年

4 月 13 日期间（以下简称“核查期间”）内。

（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的 查询记录，核查范

围内的机构和人员在核查期间内买卖华声股份股票的情况如下：

与本次交易 交易数量

姓 名/公 司 名 称 交易时间 交易方向

的关系 （股）

华声股份副

刘世明 2015 年 1 月 20 日 卖出 25,000

总经理

华声股份副

谢基柱 2015 年 1 月 21 日 卖出 20,000

总经理、董 事

中江国际信托股份 交 易 对 方 中

有限公司资金信托 江 信 托 管 理 2014 年 10 月 15 日 卖出 84,000

合同（ 金狮 156 号） 的信托 计划

（三）本次重组内幕知情人员买卖股票的性质

1、根据谢 基柱 、刘世明出具的 《说明》 并经核查， 谢基柱、刘 世 明

上述卖出华声股份股票的行为系其基于当时市场公开信息作出的独立判

断及投资操作，且在卖出该等股票时，华声股份本次重组相关事宜尚未开

始商议筹划，谢基柱、刘世明尚不知晓关于华声股份本次重组的任何信息，

不存在利用华声股份本次重组内幕信息进行股票交易的情形。

2、根据中 江信托 出具的《说明》并经核查 ，中江国际信托股份 有 限

公司资金信托合同（金狮 156 号）上述卖出华声股份股票的行为系 中江信

托投资团队根据市场公开信息依据其自身独立投资研究作出的决策，属于

中江信托业务部门的正常市场化行为；且在卖出该等股票时，华声股份本

次重组相关事宜尚未开始商议筹划，中江信托及中江信托员工均尚不知晓

关于华声股份本次重组的任何信息，不存在利用华声股份本次重组内幕信

息进行股票交易的情形。

425

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、公司股利分配政策

（一）2014-2016 年股东回报规划

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，切实保护 投资者的合法

权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会下发的《上市公司监管指

引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》

的规定和指引，公司第二届董事会第二次会议、2013 年年度股东大会审议

通过了《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，对公司 2014-2016 年

的股东回报规划作出如下规定：

1、利润分配形式及间隔

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在符合

现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司原则上每年进行一次年度利润分 配。公司可以根据盈利及资金需

求等情况进行中期利润分配。

2、股利分配条件及比例

公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的形

式分配股利，在具备现金股利分配条件时，优先采用现金股利的分配形式。

如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等

事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速

等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司

股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。

公司将在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配 股利不低于

当年实现的可供分配利润的 20%；当年未分配的可分配利润留待以后年度

进行分配。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件

下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。如果由于公司业绩、规模

增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹

426

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

配，或公司股价不能有效反映经营业绩情况时，可以提出股票股利分配预

案。

未分配的留存利润只要用于：（1）未来可能发生的重大资本性支出或

投资计划；（2）在资金充裕的情况下，留存至以后年度进行利润分配。

3、差异化现金分红政策

公司拟采用现金方式分配利 润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支持安排等因素，

区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红

政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支持安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支持安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。

4、利润分配决策程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具

体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况

下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数

以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董

事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股

东大会审议利润分配方案时 ，公司应当提供网络投票等方式以便社会公众

427

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东参与股东大会表决；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东

的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、

投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

及时答复中小股东关心的问题。

5、股东回报规划的制订周期和调整

公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司可以根据中长期

发展战略、投资规划、生产经营规模 的变化，以及生产经营业绩的变化等

情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管

理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要

事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大

会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应

为股东提供网络投票方式参与表决。

（二）公司章程中规定的公司股利分配政策

为保障中小股东利益，根据中国证监会的相关法律、法规的要求，公

司第二届董事会第六次会议、2014 年年度股东大会审议通过了《关于修改

<公司章程>议案》，修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如

下规定：

1、利润分配原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司

在盈利且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，公司优先以现金分

红方式进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、公司现金分红条件和比例

公司现金分红应同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利

润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；（2）审计

机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司

下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

外）。

在进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分

下 列 情形，并按照本章程规定 的程序，拟定差异化的现金分红政策：1、

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成

熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到 20%。

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确

定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董

事会审议。

4、发放股票股利的条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和

公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利 进行利润分配。

公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资

产的摊薄等因素。

429

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分

配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有

关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司

股东大会批准。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证监会《上市公司重大资

产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作

出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求

对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向

所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确

地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和

披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券

业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上

市公司编制的重组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董

事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师 已对本

430

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 ，本次交易已经董事会、股东

大会审议。

（三）网络投票安排

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规

以及《公司章程》的规定，在召开审议本次重组相关事项的股东大会前发

布提示性公告，充分完整地披露包括会议召开时间、股权登记日、会议召

开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、

参加网络投票的具体操作流程等与本次重组相关的事项，并在审议本次重

组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小

投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、

单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司 已对其他

股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）标的资产定价的公允性

本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构

在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易 双方协商确定。标的资产的

评估结果已经有权机构备案确认。本次交易标的资产的定价机制符合相关

法律法规对于重组资产定价的相关规定，也符合国有资产监督管理相关法

律法规的规定。

公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价

格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资

者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性

和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提

合理、评估定价公允。

431

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市公司 2015 年 1-8 月备考报表实现的基本每股收益为 0.6247 元/股。

上市公司 2015 年 1-8 月实际实现的基本每股收益为 0.1527 元/股。本次重

组后的每股收益高于本次重组前的每股收益。因此，公司不会因本次重组

而摊薄每股收益。

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形

华声股份、交易对方、配套融资方、标的公司以及本次交易的各证券

服务机构光大证券、恒泰长财、国浩律师、立信会计、大信会计和银信评

估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法

追究刑事责任”而不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。

十、关于收购华声股份控制权，收购国盛证券股权以

及前海发展、前海远大、凤凰财鑫的设立等一系列安排

杜力、张巍具有长期的股权投资运作经验，对金融行业尤其是非银金

融领域具有较为深刻的理解；其创立的专业投资机构长期专注于互联网、

金融领域，积累了丰富的经验和广泛的市场资源。谋求上市公司控制权，

以上市公司为平台，通过内生或外延发展方式，建立涵盖证券、保险、投

资、信托等业务的金融服务体系，实现上市公司长期可持续发展，为股东

创造最大价值，并藉此承担社会责任，是杜力、张巍多年以来的愿望。

432

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为实现这一愿望，2015 年，在资本市场既有规范体系之下，杜力、张

巍开展了协议收购华声股份控制权、为华声股份甄选收购标的资产以及与

相关各方协商确定重组方案等一系列工作。

（一）凤凰财智收购华声股份控制权

杜力、张巍持续关注深沪证券交易所上市公司。 2015 年 4 月 16 日，

杜力、张巍首次与华声股份原实际控制人罗桥胜、冯倩红夫妇洽谈收购华

声股份控制权事宜。4 月 20 日，杜力、张巍与罗桥胜、冯倩红夫妇达成华

声股份控制权转让的初步意向，并就华声股份控制人变更后的华声股份长

期发展战略达成共识。

2015 年 5 月 10 日，凤凰财智与香港华声、远 茂化工正式签订股权转

让协议。6 月 8 日，上述股权转让完成股份登记手续，杜力、张巍通过凤

凰财智取得华声股份控制权。7 月初，华声股份平稳完成控制权变更后的

董事会、监事会以及高管团队人员调整。

（二）筹划由华声股份收购国盛证券股权等相关事项

杜力、张巍持续关注证券、保险、投资、信托等业务领域。为推动上

市公司互联网金控平台战略的尽快实施，杜力、张巍以金融资产特别是中

小型证券公司为目标，展开华声股份收购资产标的的甄选、洽谈工作。

2015 年 5 月 4 日，杜力与国盛证券的控股股东中江信托就本次交易事

宜进行首次接触、洽谈。5 月 12 日，华声股份与中江信托达成初步收购意

向并签订《意向书》。5 月 13 日，华声股份公告《关于筹划重大资产重组

停牌的公告》，公司股票自 2015 年 5 月 13 日起连续停牌。

股票停牌以后，公司即向有关部门展开全方位的政策咨询，选择、引

入中介机构进场工作，深入探讨交易方案的可行性。同时，公司积极与国

盛证券大股东中江信托及其他 8 位股东沟通，磋商交易方案，努力达成交

易意向，并最终与国盛证券全体股东签署收购 100%股权的协议。11 月 4

433

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

日，公司 第二届董 事会第十 四次会议 审议通过 本次交易 相关议案 。 11 月

12 日，公司股票按照对市场的承诺如期复牌。

（三）确定前海发展、前海远大、凤凰财鑫等为认购本次交易配套融

资主体

杜力、张巍在私募资金领域有广泛的资源。凤凰财鑫成立于 2015 年 5

月，实际控制人为杜力、张巍，该企业设立目的在于以参股方式参与上市

公司定向增发及股权交易。本次配套融资为上市公司定向增发，符合其设

立目的。前海发展、前海远大成立于 2015 年 10 月，实际控制人为杜力、

张巍，该两企业专为认购本次交易配套融资而设立。

综上 1-3 所述，凤凰财智收购华声股份控制权，华声股份拟收购国盛

证券股权，以及前海发展、前海远大、凤凰财鑫设立并拟认购本次 交易配

套融资等，是实际控制人杜力、张巍基于市场环境而作出的安排，具有商

业合理性，相关操作符合资本市场法律、法规、规章、政策等规范的要求。

本次交易已获得中国证监会核准。上述工作得以在短时间内取得阶段

性进展，一方面受益于国家对企业资产重组的系列鼓励政策和 2015 年证

券市场整体环境，另一方面也与实际控制人 长期的资源积累、对金融行业

的深刻理解、清晰的战略目标、较高的决策效率、较强的执行力以及本次

交易团队持续高强度付出有关。

十一、本次交易业绩承诺安排是否有利于保护中小股

东权益

（一）交易完成后公司主营业务构成

本次交易完成后，华声股份将实现战略转型，业务结构将得到优化，

公司收入将主要来自于证券行业。

根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次交易对上市公

司的影响如下：

434

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元；比率：%

2015年1-8月/2015年8月末

项目 变动额 变动比率

华声股份 备考公司

营业收 入 76,015.38 218,909.97 142,894.60 187.98

利润总 额 3,894.03 77,540.57 73,646.54 1,891.27

归属母公司所有者的净利

3,053.06 58,483.35 55,430.29 1,815.56

润

每股收 益（ 元 /股） 0.1527 0.6247 0.4720 309.10

从上表可见，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、每股

收益等核心业绩指标将大幅上升，有助于保护中小股东权益。

（二）实际控制人杜力、张巍取得上市公司控制权的时间、相关管理

经验、核心团队

1、实际控制人杜力、张巍取得上市公司控制权的时间

2015 年 6 月，杜力、张巍通过协议转让方式取得上市公司控制权。

根据华声股份 2015 年 1 季报，受家电市场特别是空调市场需求增长

乏力、行业竞争加剧、劳动力成本快速上升等因素影响，公司销售收入、

利润率下滑，其中归属于上市公司股东的净利润同比上期大幅下降

45.33%。可见杜力、张巍取得上市公司控制权的时候华声股份传统制造业

务已经面临较大经营风险，战略转型和管理转型迫在眉睫。

杜力、张巍获得上市公司控制权后，为上市公司确立了通过内生式和

外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立

涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系，最终打造成专业、

创新、开放的互联网金控平台的长期战略目标。收购证券公司只是公司推

进上述战略目标得以实现的关键第 一步，同时公司以发起设立百安保险的

方式涉足互联网保险业务，是公司 推进上述战略目标得以实现的 又一关键

步骤。未来公司将以华声投资为平台，紧紧围绕上述战略目标整合相关市

场资源，在互联网、金融领域开展一系列国内外投资，尤其是将实际控制

人及其控制的企业在互联网、金融领域长期积累的市场资源 和行业资源嫁

435

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

接到上市公司，以增厚公司盈利能力，实现公司的 长期、稳定、可持续发

展，进而实现股东利益的最大化，并保护中小投资者的利益。

2、相关管理经验、本次重组后核心团队

杜力先生，经济学硕士，EMBA。曾任中能基业投资有限公司董事长，

现任华声股份董事长，创办凤凰财富集团等多家专业投资机构，长期专注

于互联网、金融领域的投资，积累了丰富的投资经验和市场资源。其投资

的风投机构和互联网项目详见本报告书之“第一节/三/（六）/1/（2）合伙

人的资金实力”。

张巍先生，经济学硕士。曾任江苏通达动力科技股份有限公司

（ 002576.SZ） 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 ， 主 持 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限

公司 IPO 全过程，并分管上市公司对外投资、信息披露、风险控制管理等

工作，具有丰富的上市公司管理经验。 现任华声股份副董事长、总经理。

赵岑女士，硕士研究生学历，取得董事会 秘书资格证书。曾任深圳证

券交易所高级经理，东莞市高能电气股份有限公司董事会秘书，深圳中南

成长投资管理有限公司副总经理兼财务与风控总监，深圳市鼎泰数控机床

股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，具有丰富的上市公司管理经

验。现任华声股份董事、董事会秘书兼财务总监。

裘强先生，研究生学历，高级经济师。曾任江西省政府办公厅副主任、

党组成员，江西省民政厅副厅长、党组副书记。现任中江信托党委书记、

董事长，国盛证券有限责任公司董事长，具有丰富的证券行业管理经验。

马跃进先生，大学本科学历，高级经济师。曾任江信证券管理总部 总

经理兼投资银行总部总经理、党总支书记，江西省国际信托投资公司总经

理助理，现任国盛证券党委书记、常务副总裁，具有丰富的证券行业管理

经验。

考虑到主要管理团队对于国盛证券运营发展起着至关重要作用，为保

证国盛证券持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持

436

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国盛证券原有管理团队稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网

战略的需要，将适时充实相关专业人才，并积极探索实施股权激励计划。

另外公司将根据公司战略目标的实施情况，适时调整董事会的人员构

成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独立董事规模等，在保 证实

际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能

力，提高公司治理水平。

综上 1-2 所述，杜力、张巍取得上市公司控制权时华声股份正面临业

绩下滑，战略转型迫在眉睫，杜力、张巍取得上市公司控制权后确立了公

司的长期战略目标，并积极推进公司收购国盛证券及涉足互联网保险业

务，未来将进一步推动各方面资源与上市公司发展战略的 有机结合。本次

交易完成后华声股份将实现战略转型，业务结构将得到优化，同时公司将

保持国盛证券原有管理团队稳定。这些都有助于提升上市公司盈利能力，

为上市公司股东创造最大价值，最终有利于保 护中小股东利益。

（三）收益法评估中预测营业收入与净利润

根据资产评估报告，国盛证券 2015 年预测营业收入和净利润分别为

148,404.33 万元和 68,025.60 万元。2015 年 1~8 月，国盛证券已实现营业

收入、净利润分别为 122,121.51 万元、55,441.74 万元，占预测营业收入、

净利润的 82.29%和 81.50%，预计全年可实现预测营业收入和净利润，不

会损害中小股东利益。

（四）本次交易已进行了业绩承诺安排

2016 年 1 月 13 日，广东华声电器股份有限公司、中江国际信托股份

有限公司、杜力和张巍签订 了《广东华声电器股份有限公司与中江国际信

托股份有限公司、杜力、张巍签署之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业

绩承诺补偿协议》”）。具体情况详见本报告书“第六节 /三、业绩承诺补偿

协议”。

综上（一）-（四）所述，本次交易已进行了适当的业绩承诺安排，有

利于保护中小股东权益。

437

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

公司独立董事就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

“综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规

范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公 允、合理，

符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审

议。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

上市公司聘请的独立财务顾问认为：

“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定 ,交易定价合理、公

允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，体现了公平、公正、

公开的原则；本次交易有利于促进上市公司的长远发展，符合上市公司和

全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联

股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公 司的可持续发展。”

三、律师对本次交易的意见

国浩律师在其出具的法律意见书中发表如下结论性意见：

（一）本次交易相关的企业主体均不存在依据相关法律法规规定需要

终止的情形，是依法设立并有效存续的企业、事业单位；本次交易相关的

主体均依法具备参与本次交易的主体资格。

（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的借壳上市。

（三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已

经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次

交易构成关联交易，已依法履行必要的关联交易信息披露义务和审议批准

438

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

程序；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足

后生效。

（四）本次发行股份及支付现金购买的标的资产的权利完整、权属清

晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；在各方均能严格履行《购买资产协议》

的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍。

（五）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的债权债务的处理及

其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风

险。

（六）上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告

义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（七）本次交易符合《重组办法》和相关法律、法规、规范性文件规

定的原则和实质性条件。

（八）参与上市公司本次交易的证券服务机构及其报告签署人员具备

必要的资格。

（九）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在

获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，

本次交易的实施不存在法律障碍。

439

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十四节 本次交易的有关中介机构情况

一、独立财务顾问（一）

光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

地址：上海市静安区新闸路 1508 号

电话：0755-82960906

传真：0755-82960296

联系人：晏学飞、卫成业、胡飞荣

二、独立财务顾问（二）

恒泰长财证券有限责任公司

法定代表人：张伟

地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层

电话：010-56673777

传真：010-56673777

联系人：李荆金、肖劲、牛学文

三、法律顾问

国浩律师（深圳）事务所

负责人：张敬前

地址 ：广 东省 深圳 市福 田区 深南 大道 6008 号特 区报 业大 厦 2401、

2403、2405

电话：0755-83515666

传真：0755-83515090

联系人：何俊辉、丁明明

440

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、审计机构（一）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：朱建弟

地址：上海市黄浦区南京东路 61 号

电话：021-63391166

传真：021-63392558

联系人：姚辉、杨志平

五、审计机构（二）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：吴卫星

地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室

电话：010-82330558

传真：010-82327668

联系人：胡平、李国平

六、资产评估机构

银信资产评估有限公司

法定代表人：梅惠民

地址：上海市九江路 69 号

电话：021-63391088

传真：021-63391116

联系人：李琦、龚沈璐

441

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十五节 声明与承诺

一、董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《广东华声电器股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

及其摘要的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏负连带责任。

全体董事：

杜 力 张 巍 谢基柱

赵 岑 罗嘉俊 李英明

张李平 周春生 徐强国

全体监事：

何国英 刘 琛 叶 强

其他高级管理人员：

刘世明

广东华声电器股份有限公司

2016 年 4 月 5 日

442

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、独立财务顾问声明（一）

本公司及经办人员同意《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司

出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，

确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

薛 峰

财务顾问主办人：

晏学飞 卫成业

财务顾问协办人：

胡飞荣

光大证券股份有限公司

2016 年 4 月 5 日

443

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、独立财务顾问声明（二）

本公司及经办人员同意《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司

出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，

确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

张 伟

财务顾问主办人：

靳 磊 李荆金

财务顾问协办人：

肖 劲

恒泰长财证券有限责任公司

2016 年 4 月 5 日

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、法律顾问声明

本所及经办律师同意《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的

法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书

及其摘要不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张敬前

经办律师：

何俊辉 丁明明

国浩律师（深圳）事务所

2016 年 4 月 5 日

445

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、审计机构声明（一）

本所及经办注册会计师同 意《广东华声电器股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本 所

出具的审计报告、备考审计报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了

审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

朱建弟

经办注册会计师：

姚 辉 杨志平

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 4 月 5 日

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华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

六、审计机构声明（二）

本所及经办注册会计师同意《广东华声电器股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本 所

出具的审计报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报

告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

会计师事务所负责人：

吴卫星

经办注册会计师：

李国平 胡 平

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 4 月 5 日

447

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、资产评估机构声明

本公司及经办注册资产评估师同意《广东华声电器股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引

用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，

确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

梅惠民

经办注册资产评

估师：

李 琦 龚沈璐

银信资产评估有限公司

2016 年 4 月 5 日

448

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）华声股份第二届董事会第十四次会议 决议

（二）华声股份独立董事关于本次重组方案的独立意见

（三）大信会计对国盛证券出具的审计报告

（四）银信评估对国盛证券出具的资产评估报告

（五）立信会计对华声股份出具的备考审计 报告

（六）华声股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》

（七）华声股份与中江信托、杜力、张巍签署的《业绩承诺补偿协议》

（ 八 ） 华 声 股 份 与 配 套 融 资 方 签 署 的 《 股 份 认 购 协 议 》、《 <股 份 认 购

协议>的补充协议》

（九）光大证券、恒泰长财出具的《独立财务顾问报告》

（十）国浩律师出具的法律意见书

二、备查地点

（一）广东华声电器股份有限公司

地址：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路 13 号

电话：0757-26680089

传真：0757-26680089

联系人：赵岑

（二）光大证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路 1508 号

电话：0755-82960906

传真：0755-82960906

联系人：晏学飞

449

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）恒泰长财证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层

电话：010-56673727

传真：010-56673777

联系人：肖劲

投资者亦可在深交所网站（http：//www.szse.cn）查阅本报告书全文。

450

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（本页无正文，为《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）

广东华声电器股份有限公司

2016 年 4 月 5 日

451

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