证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2016-018
广东华声电器股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华声电器股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于 2015 年 11 月
17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《广东华声电器股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称重组报告书）及相关文件。根据中国证监会第 153350 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和中国证监会并购重组委 2016 年第
7 次会议审核意见的要求，并结合上市公司、交易标的、交易对方等的最新信息，
现对重组报告书予以补充、修订和完善并说明如下。本说明所用简称与重组报告
书简称一致。
1、鉴于本次交易已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过且已取得
中国证监会核准，在本次重组已履行的决策程序及报批程序等处增加本次交易经
股东大会审议通过及取得中国证监会核准的说明，并删除与审核相关的风险提
示。
2、鉴于公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格核准是本次交易的前置程
序且公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格已获得江西证监局的核准，在“第
一节/二/（三）公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格有关问题”中补充相
关说明，并删除与尚需取得上述核准有关的表述及风险提示。
3、鉴于交易对方参与本次交易无需履行相关政府部门审批备案程序，在“重
大事项提示/八、本次重组已履行的决策程序及报批程序”中补充相关说明。
4、鉴于中江信托出具《股份锁定承诺函》（2016 年 1 月 13 日重新出具）、《承
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诺函》（与国盛证券房产租赁瑕疵相关），杜力、张巍出具《承诺函》（与维持实
际控制人地位相关），在“重大事项提示/十、本次重组相关方所作出的重要承诺”
中补充相关内容。
5、鉴于凤凰财智出具《股份锁定承诺函》，在“重大事项提示/十/（三）上
市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺” 和“第
四节/三/（四）/3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前
所持股份的锁定期安排”中补充相关内容。
6、在“重大风险提示”及“第十一节/一/（三）配套募集资金未能完成导
致本次交易失败的风险”中补充关于配套融资发行失败对上市公司影响的提示。
7、在“第一节/八、实际控制人保持控制权稳定的具体措施”中补充实际控
制人保持控制权稳定的具体措施。
8、在“第一节/九”中补充说明在不考虑募集配套资金的情况下本次交易前
后上市公司的股权结构变化情况。
9、在“第一节/十”中补充说明前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智
等合伙企业存续期约定对上市公司控制权稳定的影响。
10、在“第二节/一/（七）/1、控股股东情况”中补充凤凰财智的历史沿革、
下属控股与参股企业、股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大
事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，相关主体与上市公司、杜力、张巍
之间是否存在关联关系或一致行动关系，以及是否存在股权代持或其他安排等内
容的说明。
11、在“第二节/一/（七）/ 3”、“第二节/一/（七）/ 4”中补充杜力、张巍取
得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况以及所履行的审批程序等内容的
说明。
12、在“第二节/一/（七）/ 5”中补充关于杜力、张巍签署一致行动协议及
补充协议事项的说明。
13、根据交易对方中江信托最新信息，在“第二节/二/（一）/2/（17）2015
年，第九次股权转让”补充说明中江信托的股权变化情况，并修订相关表述。
14、在“第二节/三/（二）前海远大基本情况”及“第二节/三/（三）凤凰财
鑫基本情况”中分别补充前海远大及凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或
投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，相关主体
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与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系以及是否存在股
权代持或其他安排等内容的说明。
15、在“第二节/三/（三）凤凰财鑫基本情况”中补充深圳同方知网科技有
限公司撤出凤凰财智并随后加入凤凰财鑫的原因说明。
16、在“第二节/三/（六）前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购募集配套融
资的资金来源”及“第二节/三/（八）前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套
募集资金的目的”中分别补充关于前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购募集配套
融资的资金来源及目的的说明。
17、在“第二节/三/（七）杜力、张巍出资前海发展的资金来源”补充说明
杜力、张巍对前海发展出资的资金来源。
18、在“第二节/三/（九）配套融资发行对象认购资金到位情况”中补充说
明配套融资发行对象认购资金到位情况。
19、在“第二节/四”中补充说明交易对方及配套融资方私募投资基金备案
情况。
20、在“第三节/二/（一）历史沿革概述”中补充说明国盛证券最近三年股
权变更履行的必要审批程序和内部决策程序。
21、在“第三节/十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易”中补充说
明最近三年国盛证券历次股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差
异的原因及合理性。
22、在“第三节/十二/（二）房屋建筑物承租情况”中补充说明国盛证券房
产租赁瑕疵处理措施。
23、在“第三节/十三/（四）/ 6、信用交易业务”中补充说明报告期国盛
证券融资融券业务、股票质押式回购业务发展情况。
24、在“第四节/七/（三）/1”中补充说明本次募集配套资金必要性。
25、在“第四节/七/（三）/ 3”中补充说明国盛证券资本金需求的测算依
据与测算过程。
26、在“第四节/七/（四）”中补充说明本次募集配套资金管理和使用的内
部控制制度。
27、在“第五节/一/（三）/3/（6）”中补充说明国盛证券市场法评估中流动
性折扣测算依据、测算过程及合理性。
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28、在“第六节/三、业绩承诺补偿协议”中补充说明公司与中江信托、杜
力、张巍签订《广东华声电器股份有限公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、
张巍签署之业绩承诺补偿协议》事项和具体内容。
29、在“第六节/四、股份认购补充协议”中补充说明公司与配套融资发行
对象签订《股份认购补充协议》事项和具体内容。
30、在“第八节/二/（八）/5”中补充说明报告期国盛证券融出资金余额、
卖出回购金融资产款余额、转融通余额以及收益凭证融资等问题。
31、在“第八节/二/（八）/6、可供出售金融资产相关问题”中补充说明可
供出售金融资产投资目的、对国盛证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收
回性及减值准备的计提充分性。
32、在“第八节/二/（八）/7”中补充说明国盛证券融出资金资产减值损失
计提充分性。
33、在“第八节/三/（一）/2/（4）”中补充说明上市公司经营发展战略得以
实施的具体措施。
34、在“第八节/三/（二）/1/（5）”中补充说明上市公司保持国盛证券管理
团队稳定的具体措施。
35、在“第十二节/七、公司股利分配政策”中补充上市公司《2014-2016 年
股东回报规划》有关内容。
36、在“第十二节/十”中补充 2015 年 4-11 月期间先后发生杜力、张巍收购
华声股份控制权、华声股份筹划本次重大资产重组的合理性说明。
37、在“第十二节/十一、本次交易业绩承诺安排是否有利于保护中小股东
权益”中就本次交易业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益作出补充说明。
38、鉴于互联网证券业务试点已进入常态化管理，全文删除有关互联网证券
业务试点资格的说法。
39、鉴于北京凤凰财富产业投资有限公司更名为北京凤凰财富控股集团有
限公司，相应修改有关表述。
特此公告
广东华声电器股份有限公司董事会
2016 年 4 月 5 日
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