国浩律师（深圳）事务所
关于
广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里
Beijing Shanghai Shenzhen Hangzhou Guangzhou Kunming Tianjin Chengdu Ningbo Fuzhou Xi‘anNanjing Nanning Hongkong Paris Madrid
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：广东华声电器股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）接受广东华声电器股份有
限公司（以下简称华声股份或公司）的委托，担任公司向中江国际信托股份有限
公司等九家单位发行股份及支付现金购买资产并向深圳前海财智发展投资中心
（有限合伙）等五家企业非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称本
次重大资产重组或本次交易）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规
章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2015 年 11 月 4 日出具
《关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》（以下简称原法律意见书）。
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 25 日就华声股份本次重大资
产重组事宜下发的“153350 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（以下简称《反馈意见》）的相关要求，本所律师在对华声股份本次重大
资产重组的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
1-3-1
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不
可分割的一部分，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意
见书为准。
（三）除有特别说明之外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、声
明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
（四）本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审查并予以
公告，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
1-3-2
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
正文
一、申请材料显示，本次重组尚需就上市公司持有国盛证券 5%以上股份的
股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。请你公司补充披露上述核
准是否为本次交易的前置程序，如是，请披露审批进展情况并提供相关批准文
件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格获得江西证监局的核
准是本次交易的前置程序
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关规定，证券公司变更持有
5%以上股权的股东、实际控制人应当获得中国证监会的批准。
根据中国证监会《关于首批授权 11 家派出机构审核部分证券机构行政许可
事项的决定》（证监会公告［2011］15 号），江西证监局已经获得中国证监会的
授权，有权对住所地在江西省的证券公司申请变更持有 5%以上股权的股东、实
际控制人依法受理并作出相关行政许可决定（上市证券公司变更持有 5%以上股
权的股东、实际控制人除外）。
基于上述，本所律师认为，国盛证券系注册于江西省的非上市证券公司，华
声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格获得江西证监局的核准是本次交易
的前置程序。
（二）华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格已获得江西证监局的
核准
2015 年 12 月 16 日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责任公司变
更持有 5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18 号），核准华声股份持
有国盛证券 5%以上股权的股东资格，对华声股份依法受让国盛证券的 100%股
权无异议。
基于上述，本所律师认为，华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格
已获得江西证监局的核准。
二、申请材料显示，赣粤高速、江西财投等交易对方为国有企业。请你公司
1-3-3
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
补充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程序，
如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
（一）关于本次交易是否需要相关政府部门审批
1、交易对方及其决策审批情况概况
持股比 已履行的内部 已履行的外
股东名称 性质 依据文件
例（%） 决策程序 部审批程序
民营控股 《公司法》、公司
中江信托 58.01 股东大会审议 不需要
股份公司 章程
《公司法》、《上
市公司重大资产
第六届董事会
上市公司 重组管理办法》、
赣粤高速 20.01 第五次会议审 不需要
600269.SH 《上海证券交易
议
所股票上市规
则》、公司章程
全民所有制 总经理办公会 一级企业决 《企业国有资产
江西财投 11.35 法》（中华人民共
一级企业 批准 定
和国主席令第五
全民所有制 总经理办公会 一级企业决
江西投资 3.20 号）、《企业国有
一级企业 批准 定
产权转让管理暂
全民所有制 党政联席会议 一级企业决 行办法》（国务院
江西能源 2.22
一级企业 批准 定 国有资产监督管
中国烟草总 理委员会、财政部
国有独资
锦峰投资 1.00 董事会审议 公司（一级企 令第 3 号）、《关
三级企业
业）批准 于促进企业国有
产权流转有关事
项的通知》（国资
中国通用技 发 产 权 [2014]95
术（集团）控 号）、《国务院国
全民所有制 总经理办公会
江西医药 0.55 股有限责任 有资产监督管理
三级企业 批准
公司（一级企 委员会关于取消
业）批准 和下放一批工作
事项的通知》（国
资发[2014]92 号）
《江西省人民政
府办公厅关于印
已取得江西 发江西省地质矿
局领导会议批 省人民政府 产勘查开发局主
江西地矿 2.44 事业单位
准 对国有资产 要职责内设机构
管理的授权 和人员编制规定
的通知》（赣发
[2009]5 号）
局领导会议批 已取得江西 《江西省人民政
江西地勘 1.22 事业单位
准 省人民政府 府办公厅关于印
1-3-4
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
持股比 已履行的内部 已履行的外
股东名称 性质 依据文件
例（%） 决策程序 部审批程序
对国有资产 发江西有色地质
管理的授权 勘查局主要职责
内设机构和人员
编制规定的通知》
（赣府字[2001]21
号）
合计 100.00
2、各交易对方审批程序核查
（1）中江信托经其股东大会审议批准后即可参与本次交易
本所律师认为，中江信托系民营控股的非上市股份公司，根据《公司法》及
中江信托公司章程的规定，中江信托在履行股东大会审议程序之后，即获得充分
的授权与批准参与本次交易。
经本所律师核查，中江信托已于 2015 年 8 月 13 日召开股东大会审议通过了
参与本次交易的相关议案。
（2）赣粤高速经其董事会审议批准后即可参与本次交易
本所律师认为，赣粤高速系上海证券交易所上市的股份公司，其转让参股企
业的股权应依据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、赣粤高速公司章程等相关规定履行审议程序。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及赣粤高速公司章程等相关规定，赣
粤高速在履行董事会审议程序之后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
经本所律师核查，赣粤高速已于 2015 年 10 月 15 日召开董事会审议通过了
参与本次交易的相关议案。
（3）江西财投、江西能源、江西投资经其总经理办公会（或党政联席会议）
审议批准后即可参与本次交易
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）于 2014 年
7 月 10 日下发《国务院国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项
的通知》（国资发[2014]92 号）第八条“审批国有股东参股的非上市企业参与非
国有控股上市公司资产重组所涉及的国有股权管理事项审批权，下放至国家出资
1-3-5
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
企业”、国务院国资委于 2014 年 7 月 11 日下发《关于促进企业国有产权流转有
关事项的通知》（国资发产权[2014]95 号）第六点“国有股东参股的非上市企业
参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，
由国家出资企业依法办理”之规定，本所律师认为，江西财投、江西能源、江西
投资作为全民所有制一级企业（国家出资企业），在履行内部决策程序之后，即
获得充分的授权与批准参与本次交易。
经本所律师核查，江西财投、江西能源、江西投资已分别于 2015 年 6 月 1
日、2015 年 9 月 22 日、2015 年 9 月 29 日召开内部决策会议审议通过了参与本
次交易的议案。
（4）江西医药、锦峰投资经其主管国家出资企业批准后即可参与本次交易
如前所述，根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产
权[2014]95 号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项
的通知》（国资发[2014]92 号）的规定，江西医药作为全民所有制三级企业、锦
峰投资作为国有独资三级企业，在获得国家出资一级企业的批准后，即获得充分
的授权与批准参与本次交易。
经本所律师核查，江西医药参与本次交易已于 2015 年 7 月 17 日获得国家出
资一级企业中国通用技术（集团）控股有限责任公司的批准，锦峰投资参与本次
交易已于 2015 年 9 月 27 日获得国家出资一级企业中国烟草总公司的批准。
（5）江西地勘、江西地矿经其局领导会议批准后即可参与本次交易
江西地勘为江西省人民政府直属副厅级事业单位，江西地矿为江西省人民政
府直属正厅级事业单位。根据《江西省人民政府办公厅关于印发江西有色地质勘
查局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣府发[2001]21 号文）、《江西
省人民政府办公厅关于印发江西省地质矿产勘查开发局主要职责内设机构和人
员编制规定的通知》（赣府发[2001]46 号文）的规定，江西地矿、江西地勘已取
得江西省人民政府对国有资产管理的授权，在履行单位的内部决策程序之后，即
获得充分的授权与批准参与本次交易。
经本所律师核查，江西地勘参与本次交易已经 2015 年 6 月 2 日召开的局领
导会议批准，江西地矿参与本次交易已经 2015 年 6 月 24 日召开的局领导会议批
1-3-6
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
准。
（二）关于本次交易国有资产评估备案的事项
1、赣粤高速为国盛证券持股比例最高的国有股东，本次交易由赣粤高速办
理国有资产评估备案
根据《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802 号）第四条第三款
的规定：“评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶
属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续”。
本次交易对方之中，持股比例最高的国有股东为赣粤高速（持有国盛证券
20.01%股权）。根据上述规定，本次交易由赣粤高速办理国有资产评估备案。
2、江西高速为江西省交通厅全资持有的集团公司且为赣粤高速的控股股东，
本次交易由赣粤高速向江西高速办理国有资产评估备案
根据《江西省国资委关于公布第一批审批、核准、备案事项放权结果的通知》
（赣国资法规字[2014]35 号）及其附件《江西省国资委审批、核准、备案事项放
权情况表》的规定，除需由江西省人民政府、江西省国资委批准之外的经济行为
所涉及的资产评估，下放至集团公司进行备案。赣粤高速参与本次交易系由其董
事会审议批准的经济行为，因此，赣粤高速应向其集团公司即江西高速办理本次
交易的评估备案手续。
经本所律师核查，赣粤高速已于 2015 年 9 月 14 日向江西高速办理完毕国有
资产评估备案手续。
综上所述，本所律师认为，华声股份为非国有控股上市公司，国盛证券为民
营控股的非上市企业，交易对方参与本次交易无需履行相关政府部门审批备案程
序。
三、申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象前海发展与前海远大的
私募基金备案尚未开始。请你公司补充披露备案进展情况，并根据我会规定，
承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
1-3-7
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，前海发展与前海远大的私募基金备案已经完成，具体情况
如下：
2015 年 12 月 16 日，前海发展取得中国证券投资基金业协会出具的《私募
投资基金备案证明》（编码：S84599）。
2015 年 12 月 22 日，前海远大取得中国证券投资基金业协会出具的《私募
投资基金备案证明》（编号：S84600）。
四、申请材料显示，本次交易前，杜力、张巍控制上市公司 29.83%的股份，
为上市公司的实际控制人。本次交易后，杜力、张巍及其一致行动人合计持有
上市公司股份的比例将增加至 43.94%。请你公司根据《证券法》第九十八条、
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露杜力、张巍及其一致
行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
本次交易前，杜力、张巍控制的凤凰财智以协议方式受让上市公司
59,658,719 股股份，占上市公司总股本的 29.83%。
2015 年 6 月 26 日，凤凰财智出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺自权
益变动完成之日（2015 年 6 月 8 日）起 12 个月内，不转让协议受让的上市公司
股份。
2015 年 12 月 28 日，凤凰财智出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结
束之日起 12 个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。
基于上述，本所律师认为，杜力、张巍及其一致行动人本次交易前持有的上
市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定。
五、申请材料显示，本次交易后，上市公司控股股东凤凰财智在上市公司中
的持股比例将下降至 6.37%，前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与认购募集配
套资金。请你公司：1）补充披露前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集
资金是否为巩固上市公司控制权。2）结合交易完成后上市公司股权结构、董事
1-3-8
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
会构成、公司章程、表决程序、巩固控制权的相关承诺等，补充披露上市公司
实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
（一）前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是否为巩固上市公
司控制权
前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是实际控制人看好公司未
来发展前景，愿意加大对公司的资金投入力度，并巩固上市公司控制权，同时为
了保障本次交易的顺利实施所作的合理安排。具体情况如下：
1、杜力、张巍作为公司的实际控制人，在将上市公司打造成为专业、创新、
开放的互联网金控平台的发展战略下，看好公司未来发展前景，愿意加大对公司
的资金投入力度，并巩固上市公司控制权。
上市公司控制权的稳定有利于公司进行持续的品牌、文化建设，确保公司未
来发展战略的顺利实施及核心价值观的形成；有利于建立健全稳定的公司治理结
构，增强公众投资者、公司管理团队及员工的信心，形成长效发展机制，确保公
司稳定、良性、可持续地发展；有利于减少由于控制权不稳定导致的股价异常波
动可能对公众投资者带来的风险。
本次交易完成前，华声股份总股本为 20,000 万股，实际控制人控制的凤凰
财智持有公司 5,965.87 万股，占比 29.83%，为公司控股股东。本次交易完成后，
华声股份总股本将达到 93,612.78 万股，如前海发展、前海远大、凤凰财鑫不参
与认购配套募集资金，实际控制人控制的股份比例将稀释到 6.37%，从而丧失实
际控制人地位；如前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与认购配套募集资金，实际
控制人控制的股份比例将提升到 43.95%，控股比例大幅提升，实际控制人地位
得以有效巩固。
2、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件，且金
额较大。实际控制人通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金，可
以较大程度上减小发行环节的不确定性，降低配套募集资金不足甚至失败的风
险，有效保障本次交易的顺利实施。
（二）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决程
序、巩固控制权的相关承诺等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的
1-3-9
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
具体措施。
本次交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定，具体如下：
1、本次交易完成后，实际控制人对公司控股比例显著提升，有利于保持上
市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基
本次交易完成前，杜力、张巍通过凤凰财智持有上市公司 29.83%的股份。
本次交易完成后，杜力、张巍作为实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提
升至 43.95%，且远高于本次交易完成后第二大股东中江信托 16.00%的持股比例。
实际控制人控股比例的提升有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来
持续稳定发展的基础。
2、本次交易完成后，上市公司将对董事会进行适当调整
根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，全部董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会决议
的表决，实行一人一票，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应当由董事会审批的对外担保，必须
经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意。
截至本法律意见书签署之日，控股股东提名的董事已超过董事会成员半数，
实际控制人对公司董事会已经形成有效控制。本次交易完成后，实际控制人将根
据《公司章程》规定的程序对董事会成员作适当调整，引入国盛证券的核心管理
人员；未来，公司将根据战略目标的实施情况，适时调整董事会的人员构成及运
行机制，例如引入外部董事、适当扩大独立董事规模等，在保证实际控制人对于
董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水
平。
上述董事会调整计划将有利于在上市公司董事会中进一步体现实际控制人
的意志，保持上市公司控制权的稳定。
3、为保持上市公司控制权稳定，杜力、张巍除承诺控制的前海发展、前海
远大、凤凰财鑫股份锁定期为 36 个月外，还延长了凤凰财智股份的锁定期，并
主动承诺在本次交易完成后 60 个月内维持实际控制人地位不发生变化，同时将
一致行动协议的期限延长至本次交易完成后 5 年。具体情况如下：
（1）实际控制人杜力、张巍控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫已出具
1-3-10
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内，不转让其认购的上
市公司所有股份。
（2）实际控制人杜力、张巍控制的凤凰财智已出具《股份锁定承诺函》，承
诺自本次发行结束之日起 12 个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股
份。
（3）实际控制人杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺：鉴于本人长期看好上
市公司发展，为了更好的实施上市公司发展战略，本人通过凤凰财智、前海发展、
前海远大、凤凰财鑫持有的上市公司股权除遵守已作出的股份锁定承诺外，在本
次发行完成后 60 个月内，本人将确保实际控制人地位不发生变化。
（4）根据杜力、张巍 2015 年 5 月 9 日签署的《一致行动协议》及 2015 年
12 月 28 日签署的《一致行动协议之补充协议》，双方在行使凤凰财富集团的股
东权利并透过凤凰财富集团对凤凰资产管理、凤凰财智、前海发展、前海远大、
凤凰财鑫的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商，并按照双方协
商达成的一致意见行使权利。一致行动的期限为自《一致行动协议》签署之日至
前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交易之日起 5 年，在协议有效期内不得
解除。
4、本次交易完成后，实际控制人能够对上市公司实施有效控制
本次交易后，实际控制人通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智合
计持有公司 41,138.28 万股股份，占总股本的 43.95%，仍为公司实际控制人。
（1）实际控制人能够有效控制前海发展
前海发展之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产管理系
凤凰财富集团之全资子公司，杜力、张巍分别持有凤凰财富集团 80%、20%的股
权。杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的
重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财富集团的实际控制人，进
而同为凤凰资产管理的实际控制人。
前海发展之有限合伙人为杜力、张巍。
因此，杜力、张巍能够有效控制前海发展。
（2）实际控制人能够有效控制前海远大
前海远大之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理。如前所述，杜力、
张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。
1-3-11
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
根据前海远大的《合伙协议》，凤凰资产管理有权就前海远大的日常运营、
投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资
等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。因此，凤凰资产管理能够有
效控制前海远大。
根据前海远大出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金
不存在为他方代持或任何其他安排。
因此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰资产管理有效控制前海远大。
（3）实际控制人能够有效控制凤凰财鑫
凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰财鑫投资，凤凰财鑫投资系
凤凰财富集团之全资子公司。如前所述，杜力、张巍同为凤凰财富集团的实际控
制人，进而同为凤凰财鑫投资的实际控制人。
根据凤凰财鑫的《合伙协议》，凤凰财鑫投资有权就凤凰财鑫的日常运营、
投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资
等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。因此，凤凰财鑫投资能够有
效控制凤凰财鑫。
根据凤凰财鑫出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金
不存在为他方代持或任何其他安排。
因此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰财鑫投资有效控制凤凰财鑫。
（4）实际控制人能够有效控制凤凰财智
凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人为凤凰资产管理。如前所述，
杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。
根据凤凰财智的《合伙协议》，凤凰资产管理有权就凤凰财智的日常运营、
投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资
等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。因此，凤凰资产管理能够有
效控制凤凰财智。
根据凤凰财智出具的《声明与承诺》，其投资华声股份的资金不存在为他方
代持或任何其他安排。
因此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰资产管理有效控制凤凰财智。
基于上述，本所律师认为，本次交易后，实际控制人能够对上市公司实施有
效控制。
1-3-12
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资
金是实际控制人为巩固上市公司控制权，同时保障本次交易的顺利实施所作的合
理安排。根据《公司章程》，前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的《合伙协议》，杜
力、张巍签署的一致行动协议及补充协议，本次交易后上市公司董事会的调整计
划，凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、杜力、张巍出具的相关承诺，
上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施有利于本次交易完成后上市公
司控制权保持稳定。
六、申请材料显示，前海发展、前海远大、凤凰财鑫均系上市公司实际控制
人杜力、张巍控制的合伙企业。其中，杜力、张巍作为前海发展的有限合伙人
分别认缴出资 22 亿和 3 亿。请你公司：1）结合上述合伙企业认缴出资的到位
情况、合伙人的资金实力，补充披露发行对象认购募集配套融资的资金来源。2）
补充披露杜力、张巍出资前海发展的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
（一）结合上述合伙企业认缴出资的到位情况、合伙人的资金实力，补充披
露发行对象认购募集配套融资的资金来源
1、前海发展资金来源
（1）前海发展认缴出资的到位情况
截至本法律意见书签署之日，前海发展合伙人认缴出资额为 250,001.00 万
元，实缴出资额为 201.00 万元，具体如下：
合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
北京凤凰财富资产管理有限公司
普通合伙人 1.00 1.00
（以下简称凤凰资产管理）
杜力 有限合伙人 220,000.00 100.00
张巍 有限合伙人 30,000.00 100.00
合计 250,001.00 201.00
（2）合伙人的资金实力
杜力，曾任中能基业投资有限公司董事长，现任华声股份董事长、北京凤凰
1-3-13
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
财富投资管理有限公司（以下简称凤凰投资管理）、北京凤凰产业投资有限公司
（于 2015 年 12 月 14 日变更名称为北京凤凰财富控股集团有限公司，以下简称
凤凰产业投资或凤凰财富集团）、北京凤凰财鑫投资管理有限公司（以下简称凤
凰财鑫投资）执行董事等职务。
张巍，曾任江苏通达动力科技股份有限公司（002576.SZ）副总经理、董事
会秘书，现任华声股份副董事长、总经理，北京凤凰财富成长投资中心（有限合
伙）（以下简称凤凰成长投资）合伙人等职务。
杜力、张巍为公司实际控制人，并已签署一致行动协议。
杜力、张巍早期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获
得了丰厚的回报。近年来积极开展以个人投资为主的天使投资、股权投资及相关
管理业务，主要收入来源于基金管理费及项目退出收益，收入状况良好。经过长
期积累，杜力、张巍具有较强的资金实力。
杜力、张巍目前已发起设立凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北
京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）（以下简称凤凰祥瑞）、凤凰成长投资等有
限合伙基金，上述基金管理规模近 80 亿元。
除华声股份及参与本次配套融资的前海发展、前海远大、凤凰财鑫外，实际
控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况如下：
注册资本/认
序号 企业名称 注册地址 缴出资总额 持股比例 主营业务
（万元）
北京市朝阳区立清路 凤凰资产管理担任执行
投资管理、资
1 凤凰财智 8 号院 5 号楼 1 单元 120,001.00 事务合伙人并持股
产管理
802 0.008%，杜力持股 25.00%
凤凰资产 北京市朝阳区管庄乡 凤凰财富集团持股 投资管理、资
2 1,000.00
管理 1 号 1 幢 2 层 2006 100.00% 产管理
凤凰财富 北京市朝阳区青年路 杜力持股 80.00%，张巍持 投资管理、资
3 5,000.00
集团 12 号院 2 号楼 8 层 824 股 20.00% 产管理
凤凰投资 北京市朝阳区新源里 投资管理、资
4 1,000.00 杜力持股 60.00%
管理 16 号 10 层 1 座 1009 产管理
5 凤凰成长 北京市朝阳区新源里 40,001.00 凤凰投资管理担任执行 投资管理、资
1-3-14
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
注册资本/认
序号 企业名称 注册地址 缴出资总额 持股比例 主营业务
（万元）
投资 16 号 10 层 1 座 1010 事务合伙人，并持股 产管理
0.0025%
北京市海淀区高里掌
凤凰财鑫 凤凰财富集团持股 投资管理、资
6 路 1 号院 15 号楼 3 层 2,000.00
投资 100.00% 产管理
2 单元 301 室-507 号
北京凤凰
北京市海淀区高里掌
财富投资 凤凰财富集团持股 投资管理、资
7 路 1 号院 15 号楼 3 层 1,000.00
咨询有限 100.00% 产管理
2 单元 301 室-512 号
公司
北京市海淀区安宁庄
凤凰创新 凤凰财富集团持股 投资管理、资
8 东路 23 号 2 幢 4 层 421 2,500.00
投资 80.00% 产管理
室
北京市朝阳区白家庄 凤凰创新投资担任执行
投资管理、资
9 凤凰祥瑞 东里 23 号 A 栋 9 层 200,001.00 事务合伙人，并持股
产管理
902 0.000005%
除此之外，杜力先生还拥有丰富的互联网和金融投资经验，为专注于互联网
投资的凤凰祥瑞基金创始人，同时为青山基业基金、梅花天使创投等风投机构的
投资人，并在行业中积累了深厚的项目资源、人脉资源。其投资的风投机构和互
联网项目主要如下：
注册资本/认缴出
序号 企业名称 营业执照注册号 主营业务
资（万元）
西藏梅岭花开投资合伙 股权投资、实业投资及相关
1 540126200003230 15,500.00
企业（有限合伙） 的投资咨询和管理服务
北京青山基业天使投资 股权投资、实业投资及相关
2 110105019639080 6,600.00
合伙企业（有限合伙） 的投资咨询和管理服务
赤子城网络技术（北京）
3 110108010413279 5,000.00 手机桌面研发
有限公司
华赢科技（北京）有限
4 110105018085355 173.61 移动互联网金融终端服务
公司
5 北京云江科技有限公司 110108016411991 1,217.34 互联网教育
6 北京众络科技有限公司 110108017321336 100.00 社交软件开发
1-3-15
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
杜力、张巍及其核心管理团队在私募股权投资领域拥有广泛的人脉网络与市
场资源，与众多国内知名的风险投资机构保持良好合作。除自有资金外，杜力、
张巍拟凭借在行业中积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，确保前海
发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资。
综上所述，杜力、张巍具备较充足的资金实力及筹资能力。
（3）前海发展认购募集配套资金的资金来源
前海发展认购募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
杜力、张巍已出具承诺如下：本人将根据前海发展的通知，及时缴纳认缴的
出资额，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；本
人承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在为他方代
持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券有限责任公司或其股东、
董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本人与前述相关各方之间亦不存在任
何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金
未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相
关的人员，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
前海发展已出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；认
购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其
他关联方，前海发展与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金未直
接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源
于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，前海发展
与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金不存在结构化融资或为他
方代持的安排。
2、前海远大资金来源
（1）前海远大认缴出资的到位情况
截至本法律意见书签署之日，前海远大合伙人认缴出资额为 180,001.00 万
元，实缴出资额为 201.00 万元，具体如下：
合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元)
凤凰资产管理 普通合伙人 1.00 1.00
1-3-16
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元)
凤凰咨询 有限合伙人 100,000.00 100.00
大连乾阳科技有限公司（以
有限合伙人 80,000.00 100.00
下简称“大连乾阳”）
合计 180,001.00 201.00
（2）合伙人的资金实力
普通合伙人凤凰资产管理认缴出资 1.00 万元，实缴出资 1.00 万元。
有限合伙人凤凰咨询认缴出资 100,000.00 万元，已实缴出资 100.00 万元。
凤凰咨询于 2005 年 1 月 28 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，注册
资本 1,000.00 万元，类型为有限责任公司，住所为北京市海定区高里掌路 1 号院
15 号楼 3 层 2 单元 301 室-512 号，经营范围为投资咨询；企业管理咨询；资产
管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
凤凰咨询的实际控制人为杜力、张巍，如前所述，杜力、张巍具备较充足的资金
实力及筹资能力。
大连乾阳认缴出资 80,000.00 万元，已实缴出资 100.00 万元。大连乾阳于 2005
年 11 月 7 日在大连市工商行政管理局注册成立，注册资本 60,000.00 万元，类型
为有限责任公司，住所为辽宁省大连市沙河口区西安路 86 号，经营范围为计算
机软硬件的开发及销售、技术转让、技术咨询服务；电子产品、通讯设备、机电
产品、供水设备及配件、五金交电化工产品、建筑装饰材料（以上均不含许可经
营项目）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2014 年 12 月末，大连乾阳的实收资本为 60,000.00 万元，资金实力较强。
（3）前海远大认购募集配套资金的资金来源
前海远大认购募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
前海远大的有限合伙人凤凰咨询、大连乾阳已出具承诺如下：凤凰咨询、大
连乾阳将根据前海远大的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保前海远大能够及时、
足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；凤凰咨询、大连乾阳承诺实缴出资的
资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，资金不存在为他方代持或任何其他
安排；资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员
及其他关联方，凤凰咨询、大连乾阳与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；
资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接
1-3-17
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，凤凰
咨询、大连乾阳与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
前海远大已出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；认
购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其
他关联方，前海远大与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金未直
接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源
于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，前海远大
与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金不存在结构化融资或为他
方代持的安排。
3、凤凰财鑫资金来源
（1）凤凰财鑫认缴出资的到位情况
截至本法律意见书签署之日，凤凰财鑫合伙人认缴出资额为 150,001.00 万
元，实缴出资额为 50,001.00 万元，具体如下：
合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)
凤凰财鑫投资 普通合伙人 1.00 1.00
深圳同方知网科技有限公
有限合伙人 150,000.00 50,000.00
司（以下简称同方知网）
合计 150,001.00 50,001.00
（2）合伙人的资金实力
普通合伙人凤凰财鑫投资认缴出资 1.00 万元，实缴出资 1.00 万元。
有限合伙人同方知网认缴出资 150,000.00 万元，已实缴出资 50,000.00 万元。
同方知网于 2013 年 4 月 2 日在深圳市工商行政管理局福田分局注册，注册资本
50,000.00 万元，类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区车公庙天祥大厦
9B2-11，经营范围为电子产品的科研开发，机电产品，五金制品的销售及其他国
内贸易。截至 2015 年 8 月末，同方知网的实收资本为 50,000.00 万元，资金实力
较强。
（3）凤凰财鑫认购募集配套资金的资金来源
凤凰财鑫认购募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
1-3-18
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
凤凰财鑫的有限合伙人同方知网已出具承诺如下：同方知网将根据凤凰财鑫
的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保凤凰财鑫能够及时、足额筹集资金认购华
声股份本次配套融资；同方知网承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资
金来源合法，资金不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于
国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，同方知网与前述
相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不
存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中
介机构及其与本项目相关的人员，同方知网与前述相关各方之间亦不存在任何利
益安排。
凤凰财鑫出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；认购
资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他
关联方，凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金未直接
或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于
为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，凤凰财鑫与
前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金不存在结构化融资或为他方
代持的安排。
（二）补充披露杜力、张巍出资前海发展的资金来源
如前所述，杜力、张巍具备较充足的资金实力及筹资能力，根据杜力、张巍
的说明并经本所律师核查，杜力、张巍出资前海发展的资金来源于自有或自筹资
金。
杜力、张巍已出具承诺如下：本人将根据前海发展的通知，及时缴纳认缴的
出资额，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；本
人承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在为他方代
持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券有限责任公司或其股东、
董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本人与前述相关各方之间亦不存在任
何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金
未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相
关的人员，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
1-3-19
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：前海发展、前海远大、凤凰财鑫的认购资金为自
有或自筹资金，前海发展、前海远大、凤凰财鑫的合伙人具有较强的资金实力及
筹资能力，可以保证前海发展、前海远大、凤凰财鑫及时、足额筹集资金认购华
声股份本次配套融资。杜力、张巍出资前海发展的资金来源为自有或自筹资金。
七、申请材料显示，2015 年 5 月 10 日，凤凰财智分别与香港华声及远茂化
工签署相关股权转让协议。2015 年 6 月 8 日，上述股权转让完成股份登记手续，
杜力、张巍因此取得了华声电器的控制权。2015 年 5 月 13 日起，华声电器股票
连续停牌。2015 年 5 月和 10 月，凤凰财鑫及前海发展、前海远大相继成立。请
你公司补充披露：1）杜力、张巍取得华声电器控制权时所作相关承诺及履行情
况，以及股权转让时所履行的相关审批程序。2）在短时间内进行上述一系列安
排的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况，以及股
份转让时所履行的相关审批程序。
1、根据杜力、张巍取得华声股份控制权时披露的《详式权益变动报告书》
及相关文件，杜力、张巍取得华声股份控制权时相关方所作主要承诺及履行情况
如下：
（1）“凤凰财智承诺，在本次权益变动完成之日起 12 个月内，不转让本次
交易取得的上市公司股份。”
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署之日，凤凰财智持有上市公司
59,658,719 股股份，占上市公司总股本的 29.83%，自取得控制权之后，杜力、张
巍控制的凤凰财智未减持上市公司股份。
本所律师认为，凤凰财智履行了上述承诺。
（2）“凤凰财智拟于未来 12 个月内，向上市公司股东大会提交经上市公司
董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，
提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步提高上市公司的盈利
能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。”
经本所律师核查，杜力、张巍取得上市公司控制权之后，上市公司启动了本
1-3-20
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
次重大资产重组，拟购买国盛证券 100%的股权以进一步提高上市公司的盈利能
力。
本所律师认为，凤凰财智履行了上述承诺。
（3）“本次交易完成后，凤凰财智将依法行使股东权利，向上市公司推荐合
格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法
规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。”
经本所律师核查，杜力、张巍取得华声股份控制权之后，上市公司董事、监
事及高级管理人员进行了相应调整，该等事项已由上市公司第二届董事会第十次
会议、第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议及 2015 年第一次
临时股东大会审议通过并履行了相应的信息披露义务。
本所律师认为，凤凰财智履行了上述承诺。
（4）“截至本报告书签署日，凤凰财智尚无对上市公司《公司章程》进行修
改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，凤凰财智承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经本所律师核查，因凤凰财智收购华声（香港）有限公司所持有的上市公司
股份，上市公司由外商投资股份公司变更为内资股份有限公司，上市公司就前述
事项相应修改《公司章程》。前述《公司章程》修改事项已由上市公司第二届董
事会第十次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过并履行了相应的信息披
露义务。
本所律师认为，凤凰财智履行了上述承诺。
（5）“截至本报告书签署日，凤凰财智暂无对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，凤凰财智承诺将按
照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。”
经本所律师核查，自上述《详式权益变动报告书》签署日以来，上市公司业
务正常开展，上市公司员工聘用情况无重大变动。
本所律师认为，凤凰财智履行了上述承诺。
1-3-21
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
（6）“截至本报告书签署日，凤凰财智暂无对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
凤凰财智将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露
义务。”
经本所律师核查，自上述《详式权益变动报告书》签署日以来，上市公司不
存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
本所律师认为，凤凰财智履行了上述承诺。
（7）于《详式权益变动报告书》签署同时，凤凰财智、杜力及张巍分别出
具了关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署之日，凤凰财智、杜力及张巍
不存在违反上述关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易
的承诺函的情形。
本所律师认为，凤凰财智、杜力及张巍履行了上述承诺。
2、杜力、张巍取得华声股份控制权时所履行的相关审批程序。
（1）经本所律师核查，杜力、张巍透过凤凰财智协议受让华声股份 29.83%
的股份，未超过上市公司总股本的 30%，无需根据《证券法》、《上市公司收购管
理办法》的规定履行中国证监会审批的程序。
（2）股份出让方之一华声（香港）有限公司为外资股东，根据中华人民共
和国商务部颁发的《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》（商资函
[2011]72 号）“二、关于外商投资股份公司（上市公司）的管理：境内上市的外
商投资股份公司批准证书应记载外国投资者及其股份，如外国投资者减持股份变
动累计超过总股本的 5%，需向商务主管部门申请办理批准证书变更”之规定，凤
凰财智协议受让华声（香港）有限公司所持上市公司股份之后，华声股份需向广
东省商务厅申请办理华声股份外商投资企业批准证书注销的手续。
2015 年 7 月 22 日，广东省商务厅下发《广东省商务厅关于外商投资股份制
企业广东华声电器股份有限公司外方股东减持股份的批复》（粤商务资字〔2015〕
256 号），同意华声股份注销外商投资企业批准证书。
1-3-22
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
本所律师认为，杜力、张巍取得华声股份控制权已履行了必要的审批程序。
（二）在短时间内进行上述一系列安排的原因
杜力、张巍具有长期的股权投资及上市公司运作经验，对于金融行业尤其是
非银金融领域具有较为深刻的理解；其创立的专业投资机构长期专注于互联网、
金融领域，积累了丰富的投资经验和广泛的市场资源。谋求上市公司控制权，以
上市公司为平台，通过内生或外延发展方式，建立涵盖证券、保险、投资、信托
等业务的金融服务体系，实现上市公司长期可持续发展，为股东创造最大价值，
并藉此承担社会责任，是杜力、张巍多年以来的愿望。
为实现这一愿望，2015 年，在资本市场既有规范体系之下，杜力、张巍开
展了协议收购华声股份控制权、为华声股份甄选收购标的资产以及与相关各方协
商确定重组方案等一系列工作。
1、凤凰财智收购华声股份控制权
杜力、张巍持续关注深沪证券交易所上市公司。2015 年 4 月 16 日，杜力、
张巍首次与华声股份原实际控制人罗桥胜、冯倩红夫妇洽谈收购华声股份控制权
事宜。4 月 20 日，杜力、张巍与罗桥胜、冯倩红夫妇达成华声股份控制权转让
的初步意向，并就华声股份控制人变更后的华声股份长期发展战略达成共识。
2015 年 5 月 10 日，凤凰财智与香港华声、远茂化工正式签订股权转让协议。
6 月 8 日，上述股权转让完成股份登记手续，杜力、张巍通过凤凰财智取得华声
股份控制权。7 月初，华声股份平稳完成控制权变更后的董事会、监事会以及高
管团队人员调整。
2、筹划由华声股份收购国盛证券股权等相关事项
杜力、张巍持续关注证券、保险、投资、信托等业务领域。为推动上市公司
互联网金控平台战略的尽快实施，杜力、张巍以金融资产特别是中小型证券公司
为目标，展开华声股份收购资产标的的甄选、洽谈工作。
2015 年 5 月 4 日，杜力与国盛证券的控股股东中江信托就本次交易事宜进
行首次接触、洽谈。5 月 12 日，华声股份与中江信托达成初步收购意向并签订
《意向书》。5 月 13 日，华声股份公告《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，
公司股票自 2015 年 5 月 13 日起连续停牌。
1-3-23
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
股票停牌以后，公司即向有关部门展开全方位的政策咨询，选择、引入中介
机构进场工作，深入探讨交易方案的可行性。同时，公司积极与国盛证券大股东
中江信托及其他 8 位股东沟通，磋商交易方案，努力达成交易意向，并最终与国
盛证券全体股东签署收购 100%股权的协议。11 月 4 日，公司第二届董事会第十
四次会议审议通过本次交易相关议案。11 月 12 日，公司股票按照对市场的承诺
如期复牌。
3、确定前海发展、前海远大、凤凰财鑫等为认购本次交易配套融资主体
杜力、张巍在私募资金领域有广泛的资源。凤凰财鑫成立于 2015 年 5 月，
实际控制人为杜力、张巍，该企业设立目的在于以参股方式参与上市公司定向增
发及股权交易。本次配套融资为上市公司定向增发，符合其设立目的。前海发展、
前海远大成立于 2015 年 10 月，实际控制人为杜力、张巍，该两家企业专为认购
本次交易配套融资而设立。
基于上述，本所律师认为，凤凰财智收购华声股份控制权，华声股份拟收购
国盛证券股权，以及前海发展、前海远大、凤凰财鑫设立并拟认购本次交易配套
融资等，是实际控制人杜力、张巍基于市场环境而作出的安排，具有商业合理性，
相关操作符合资本市场法律、法规、规章、政策等规范的要求。
本次交易尚待中国证监会核准。上述工作得以在短时间内取得阶段性进展，
一方面受益于国家对企业资产重组的系列鼓励政策和 2015 年证券市场整体环
境，另一方面也与实际控制人长期的资源积累、对金融行业的深刻理解、清晰的
战略目标、较高的决策效率、较强的执行力以及本次交易团队持续高强度付出有
关。
综上所述，本所律师认为：杜力、张巍已履行取得华声股份控制权时所作相
关承诺，杜力、张巍取得华声股份控制权已履行了必要的审批程序；收购华声股
份控制权，收购国盛证券股权以及前海发展、前海远大、凤凰财鑫的设立等一系
列安排具有商业合理性，并已经根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履
行了必要的程序。
八、请你公司补充披露：1）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的
情况。2）凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投
1-3-24
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关
各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存
在股权代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况
截至本补充法律意见书签署之日，除持有华声股份 5,965.87 万股股份之外，
凤凰财智未控股、参股其他企业。凤凰财智的历史沿革情况如下：
1、2014 年 10 月，设立
2014 年 10 月 28 日，凤凰资产管理与同方知网设立凤凰财智。凤凰资产管理
出资 1 万元，担任普通合伙人、执行事务合伙人；同方知网出资 50,000 万元，
担任有限合伙人。
2、2015 年 4 月，有限合伙人变更
2015 年 4 月，新有限合伙人杜力受让原有限合伙人同方知网 30,000 万元人
民币货币出资，新有限合伙人吴红心受让原有限合伙人同方知网 20,000 万元人
民币货币出资，新有限合伙人吴世春新增 20,000 万元人民币出资，新有限合伙
人虞锋新增 30,000 万元人民币出资，新有限合伙人唐越新增 20,000 万元人民币
出资。
（二）凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投
资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各
方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股
权代持或其他安排
1、凤凰财智
（1）股权结构及实际出资人
根据凤凰财智的《合伙协议》，并经本所律师核查全国企业信用信息公示系
统，截至本补充法律意见书签署日，凤凰财智的普通合伙人为凤凰资产管理，有
限合伙人为杜力、虞锋、吴红心、唐越、吴世春，股权结构及实际出资人如下：
1-3-25
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
（2）合伙协议主要内容
①企业名称、经营场所
企业名称：北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区立清路 8 号院 5 号楼 1 单元 802
②经营范围及期限
经营范围：一般经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询；
合伙期限：本合伙企业的存续期为 5 年。存续期届满之后，普通合伙人有权
决定本合伙企业续期。
③合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币 120,001.00 万元。
出资金额
姓名（名称） 出资比例（%） 出资方式 承担责任方式
（万元）
凤凰资产管理 1.00 0.00083 现金 无限责任
杜力 30,000.00 25.00 现金 有限责任
虞锋 30,000.00 25.00 现金 有限责任
吴红心 20,000.00 16.67 现金 有限责任
吴世春 20,000.00 16.67 现金 有限责任
唐越 20,000.00 16.67 现金 有限责任
合计 120,001.00 100
普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有
1-3-26
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决
定。
④合伙企业事务执行
全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执
行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力先生，执行事
务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公
司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有
限合伙人的同意。
执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、
主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任
合伙企业的经营管理人员。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额
上设定质押、担保及其他第三方权益。
（3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
根据凤凰财智的《合伙协议》，凤凰财智之执行事务合伙人凤凰资产管理有
权作出下列决策：
①有权独立作出投资决策，凤凰财智对所投资的公司行使股东权利时，由凤
凰资产管理及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人同意；
②有权决定变更凤凰财智的名称、经营范围、主要经营场所的地点、转让或
者处分凤凰财智的财产、聘任合伙人以外的人担任凤凰财智的经营管理人员；
③有权视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人
的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由凤凰资产管理决定；
④凤凰财智的经营期限届满后，凤凰资产管理有权决定其续期；
⑤未经凤凰资产管理同意，任何合伙人均不得在其对凤凰财智的出资份额上
设定质押、担保及其他第三方权益。
综上所述，凤凰财智之普通合伙人、执行事务合伙人凤凰资产管理拥有重大
事项的决策权，有限合伙人不参与合伙事务。
1-3-27
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
（4）相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动
关系，是否存在股权代持或其他安排
①凤凰财智
本次交易完成前，凤凰财智持有上市公司 59,658,719 股股份，占上市公司总
股本的 29.83%，为上市公司的控股股东。
凤凰资产管理为凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人，凤凰资产管
理为凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍分别持有凤凰财富集团 80%、20%
的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公
司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财智的实际控制人。根
据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰财智与杜力、张巍存在一致行动
关系。
根据凤凰财智出具的《声明与承诺》，其投资华声股份的资金不存在为他
方代持或任何其他安排。
②凤凰资产管理
杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰资产管理等公司
的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰资产管理与杜力、张巍存在一
致行动关系。
根据凤凰资产管理出具的《声明与承诺》，其向凤凰财智实缴出资的资金不
存在为他方代持或任何其他安排。
③虞锋、吴红心、唐越、吴世春
根据凤凰财智的有限合伙人虞锋、吴红心、唐越、吴世春出具的《声明与承
诺》，该等人士与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系，
其投资凤凰财智的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
④杜力
凤凰财智的有限合伙人杜力系上市公司的实际控制人之一，根据其出具的
《声明与承诺》，其投资凤凰财智的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
2、前海远大
（1）股权结构及实际出资人
1-3-28
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
根据前海远大的《合伙协议》，并经本所律师核查全国企业信用信息公示系
统，截至本补充法律意见书签署日，前海远大的普通合伙人为凤凰资产管理，有
限合伙人为凤凰咨询、大连乾阳，其股权结构及实际控制人如下：
（2）合伙协议主要内容
①企业名称、经营场所
企业名称：深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
②经营范围及期限
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创
业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理
咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
合伙期限：本合伙企业的存续期为 5 年。存续期届满之后，普通合伙人有权
决定本合伙企业续期。
③合伙人出资方式、数额和缴付期限
1-3-29
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
全体合伙人认缴出资额共计人民币 180,001 万元。
出资金额（万 出 资 比 例
公司名称 出资方式 承担责任方式
元） （%）
凤凰资产管理 1 0.0006 货币 无限责任
凤凰咨询 100,000 55.5552 货币 有限责任
大连乾阳 80,000 44.4442 货币 有限责任
合计 180,001 100
普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有
合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决
定。
④合伙企业事务执行
全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执
行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力先生，执行事
务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行本企业相关事务
的决定权利，包括但不限于：
(a)负责本企业日常运营，对外代表本企业；
(b)自行作出投资决策。本企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事
务合伙人及其委托代表全权处理，无须取得其他合伙人的同意；
(c)自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相
应的工商登记手续；
(d)管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账
户，开具支票和其他付款凭证；
(e)聘任合伙人以外的人员担任本企业的经营管理人员，聘用中介机构、顾
问等为本企业提供服务；
(f)采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切行
动；
(g)根据本协议约定接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人追加出资；
(h)为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、
和解等，以解决本企业与第三方的争议；
1-3-30
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
(i)未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本企业的出资份额上
设定质押、担保及其他第三方权益。
就执行事务合伙人有权独立决定的事项需要修订本协议及/或办理工商变更
登记手续时，其他合伙人必须无条件按照执行合伙人的指示签署/提交相关文件
并积极配合办理工商变更登记手续。
（3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
根据前海远大的《合伙协议》，全体合伙人委托凤凰资产管理为执行事务合
伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
凤凰资产管理有权就前海远大的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营
范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙
人不参与合伙事务。
（4）相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动
关系，是否存在股权代持或其他安排
①前海远大
前海远大之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产管理系
凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定
在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为前海远
大的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，前海远大与杜力、
张巍存在一致行动关系。
根据前海远大出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金
不存在为他方代持或任何其他安排。
②凤凰资产管理
杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰资产管理等公司的
重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。根
据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰资产管理与杜力、张巍存在一致
行动关系。
根据凤凰资产管理出具的《声明与承诺》，其向前海远大实缴出资的资金不
存在为他方代持或任何其他安排。
1-3-31
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
③北京凤凰财富投资咨询有限公司
凤凰咨询系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及
补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、
张巍同为凤凰咨询的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，
凤凰咨询与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰咨询出具的《声明与承诺》，其向前海远大实缴出资的资金不存在
为他方代持或任何其他安排。
④大连乾阳
根据前海远大有限合伙人大连乾阳出具的《声明与承诺》，其与上市公司、
杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其对前海远大实缴出资的资金
不存在为他方代持或任何其他安排。
陆艳通过投资宁波坤浩电子科技发展有限公司实际控制大连乾阳，根据其出
具的《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行
动关系；其投资宁波坤浩电子科技发展有限公司的资金不存在为他方代持或任何
其他安排。
3、凤凰财鑫
（1）股权结构及实际出资人
截至本补充法律意见书签署日，凤凰财鑫的的普通合伙人为凤凰财鑫投资，
有限合伙人为同方知网，其股权结构及实际出资人如下：
1-3-32
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
（2）合伙协议主要内容
①企业名称、经营场所
企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区甘露园 4 号楼-1 层地下一层商业 B015
②经营范围及期限
经营范围：一般经营项目：股权投资、投资管理、咨询、资产管理
合伙期限：本合伙企业的存续期为 5 年。存续期届满之后，普通合伙人有权
决定本合伙企业续期。
③合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币 150,001.00 万元。
公司名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 承担责任方式
凤凰财鑫投资 1.00 0.0007 货币 无限责任
同方知网 150,000.00 99.9993 货币 有限责任
合计 150,001.00 100
普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有
合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决
定。
④合伙企业事务执行
(a)全体合伙人委托合伙人凤凰财鑫投资为执行事务合伙人，其他合伙人不
再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰财鑫投资之委派代表为杜力先生，执
行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公
司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有
限合伙人的同意。
(b)执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范
围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人
担任合伙企业的经营管理人员。
(c)未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资
份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
（3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
1-3-33
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
根据凤凰财鑫的《合伙协议》，凤凰财鑫之执行事务合伙人凤凰财鑫投资有
权作出下列决策：
①有权独立作出投资决策，凤凰财鑫对所投资的公司行使股东权利时，由凤
凰财鑫投资及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人同意；
②有权决定变更凤凰财鑫的名称、经营范围、主要经营场所的地点、转让或
者处分凤凰财鑫的财产、聘任合伙人以外的人担任凤凰财鑫的经营管理人员；
③有权视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人
的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由凤凰财鑫投资决定；
④凤凰财鑫的经营期限届满后，凤凰财鑫投资有权决定其续期；
⑤未经凤凰财鑫投资同意，任何合伙人均不得在其对凤凰财鑫的出资份额上
设定质押、担保及其他第三方权益。
综上所述，凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人凤凰财鑫投资具有其重
大事项的决策权，有限合伙人不参与合伙事务。
（4）相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动
关系，是否存在股权代持或其他安排
①凤凰财鑫
凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰财鑫投资，凤凰财鑫投资系
凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定
在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财
鑫的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰财鑫与杜力、
张巍存在一致行动关系。
根据凤凰财鑫出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金
不存在为他方代持或任何其他安排。
②凤凰财鑫投资
凤凰财鑫投资系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协
议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜
力、张巍同为凤凰财鑫投资的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相
关规定，凤凰财鑫投资与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰财鑫投资出具的《声明与承诺》，其向凤凰财鑫实缴出资的资金不
1-3-34
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
存在为他方代持或任何其他安排。
③同方知网
根据凤凰财鑫有限合伙人同方知网出具的《声明与承诺》，其与上市公司、
杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其对凤凰财鑫实缴出资的资金
不存在为他方代持或任何其他安排。
明德国通过投资济南韵文商贸有限公司实际控制同方知网，根据其出具的
《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关
系；其投资济南韵文商贸有限公司的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
经核查，本所律师认为重组报告书已如实补充披露：：1、凤凰财智的历史沿
革、下属控股、参股企业的情况。2、凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结
构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决
策权限和程序。3、除凤凰财智、凤凰资产管理、前海远大、凤凰咨询、凤凰财
鑫、凤凰财鑫投资与杜力、张巍存在一致行动关系外，其他相关各方与上市公司、
杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在股权代持或其他安排。
九、媒体报道显示，2015 年 4 月，深圳同方知网科技有限公司从凤凰财智
中撤出。请你公司结合上述报道，补充披露深圳同方知网科技有限公司撤出凤
凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
2014 年 10 月，凤凰资产管理与同方知网设立凤凰财智。凤凰资产管理担任
普通合伙人、执行事务合伙人；同方知网出资 50,000 万元，担任有限合伙人。
同方知网投资凤凰财智的目的在于以参股的方式参与上市公司定向增发及股权
交易，但自凤凰财智成立以来，因上市公司定向增发价格等原因，凤凰财智未能
寻找到合适的投资机会。
2015 年 4 月，杜力、张巍与华声股份实际控制人罗桥胜、冯倩红初步达成
了收购华声股份控制权的意向。鉴于参与此次投资的投资人确定时间较晚，设立
新的合伙企业注册周期较长，为提高效率，尽快按期完成相关股权转让协议签署
工作，且考虑到凤凰财智原有的以参股的方式参与上市公司定向增发及股权交易
的合伙目的暂时未能取得进展的现状，凤凰财智现有合伙人受让了同方知网所持
1-3-35
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
有的凤凰财智的财产份额，以凤凰财智作为收购华声股份控制权的交易主体。
2015 年 5 月，为继续寻求以参股的方式参与上市公司定向增发及股权交易
的商业机会，同方知网与同受凤凰财富集团控制的凤凰财鑫投资注册成立了新的
有限合伙企业凤凰财鑫，并参与本次配套融资。
综上所述，本所律师认为，同方知网撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫
是同方知网等各方为提高收购华声股份控制权的效率并保持合作关系所作出的
商业安排，具有合理性。
十、申请材料显示，杜力、张巍已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、
凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。请你公司补充披露：
1）杜力和张巍一致行动协议签署的时间、主要内容、期限并补充提供协议文本，
杜力和张巍之间是否还存在其他安排。2）杜力、张巍在对前海发展、前海远大、
凤凰财鑫的重大决策上是否存在一致行动关系及依据。3）未来是否有解除一致
行动协议的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）杜力和张巍一致行动协议签署的时间、主要内容、期限并补充提供协
议文本，杜力和张巍之间是否还存在其他安排
1、2015 年 5 月 9 日，杜力和张巍签署《一致行动协议》；2015 年 12 月 28
日，杜力和张巍签署《一致行动协议之补充协议》。
2、《一致行动协议》主要内容为：
（1）双方在行使凤凰产业投资的股东权利并透过凤凰产业投资对凤凰资产
管理、凤凰财智的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商，并按照
双方协商达成的一致意见行使权利。若双方在沟通后不能达成一致意见的，杜力
有权向张巍做出如何行使权利的指示，张巍必须按照甲方的指示行使相关权利。
（2）双方在委托代理人行使凤凰产业投资股东权利时，必须向代理人告知
本协议的内容，双方的代理人代为行使凤凰产业投资股东权利时亦必须遵守本协
议的规定。
（3）张巍转让其所持有的凤凰产业投资股权时，张巍必须向受让方知会本
协议的内容，并以受让方同意承继张巍在本协议项下的权利义务为转让股权的先
决条件。
1-3-36
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
（4）双方同意，本协议有效期为自签署之日起 5 年；未经杜力书面同意，
张巍不得单方解除本协议。
3、《一致行动协议之补充协议》主要内容为：
（1）双方作为凤凰财富集团的股东，有权控制凤凰财富集团的公司行为，
进而通过其控制前海发展、前海远大、凤凰财鑫；
（2）双方在通过凤凰财富集团对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大事
项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商。若双方在沟通后不能达成一致意
见时，以杜力的指示为准行使相关股东权利；
（3）双方同意，将《一致行动协议》第五条修改为“双方同意，本协议自
各方签署之日起生效，有效期至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交易之
日起 5 年，在协议有效期内不得解除。”
4、《一致行动协议》的期限为自签署之日至前海发展、前海远大、凤凰财鑫
完成本次交易之日起 5 年。
5、杜力、张巍针对股东权利、决策权行使的约定均以《一致行动协议》及
补充协议约定的内容为准，不存在其他安排。
（二）杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是否存
在一致行动关系及依据
1、根据前海发展、前海远大、凤凰财鑫的出资结构，杜力和张巍系前海发
展、前海远大、凤凰财鑫普通合伙人和执行事务合伙人的实际控制人，双方通过
凤凰财富集团的全资子公司凤凰资产管理、凤凰财鑫投资控制和管理前海发展、
前海远大、凤凰财鑫。
2、根据杜力和张巍签订的《一致行动协议之补充协议》的约定，双方在通
过凤凰财富集团对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大事项进行决策时，必须
事先进行充分的沟通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。若双方在
沟通后仍不能达成一致意见，以杜力的指示为准行使相关权利。
（三）未来是否有解除一致行动协议的安排
根据杜力、张巍签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，
在完成本次交易之日起 5 年协议不得解除。
1-3-37
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：杜力、张巍针对股东权利、决策权行使的约定
均以《一致行动协议》内约定的内容为准，不存在其他安排。杜力、张巍在对前
海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是存在一致行动关系的，依据为前海
发展、前海远大、凤凰财鑫的股权结构和杜力、张巍签署的《一致行动协议之补
充协议》的约定。根据杜力、张巍签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之
补充协议》，在完成本次交易之日起 5 年内协议不得解除。
十一、申请材料显示，最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，本次
交易国盛证券 100%股权作价 69.3 亿元。请你公司补充披露：1）国盛证券历次
股权变更是否均已履行了所有必要的审批程序和公司内部决策程序。2）上述股
权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差异的原因及合理性。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）国盛证券最近三年股权变更的情况
1、2013 年，赣粤高速受让江中药业股份有限公司（以下简称江中药业）、
江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券 1.6854%、0.1686%（合
计 1.854%）股权
2012 年 11 月 28 日，江西省国资委下发《关于同意转让国盛证券有限责任
公司股权的批复》（赣国资产权字[2012]579 号），同意江西江中制药（集团）有
限责任公司及其下属江中药业转让所持有的所有国盛证券股权，并同意本次转让
免于资产评估，以最近一期审计报告确认的净资产值作为定价参考依据。
2013 年 2 月 27 日，江西省产权交易所出具《产权转让交割单》，根据该交
割单，赣粤高速通过江西省产权交易所挂牌受让江中药业、江西江中制药（集团）
有限责任公司分别持有的国盛证券 1.6854%、0.1686%（合计 1.854%）股权，该
等股权采用网上竞价的方式最终确定的转让价格为 4,673.62 万元。同日，赣粤高
速与江中药业、江西江中制药（集团）有限责任公司签订编号为 20130011 的《江
西省产权交易合同》。
2013 年 4 月 1 日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，本次股权转让由江西省国资委批准，履行了必要
1-3-38
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
的审批程序；本次股权转让为国盛证券股东之间的股权转让行为，根据《公司法》
及国盛证券公司章程的规定，国盛证券无需履行召开股东会审议的内部决策程
序。
2、2014 年，中国烟草总公司江西省公司所持有的国盛证券 1.4005%股权划
转由其全资子公司锦峰投资持有
2013 年 7 月 22 日，中国烟草总公司下发《中国烟草总公司关于江西省公司
持有部分股权出资人变更事项的批复》（中烟办[2013]146 号），同意中国烟草总
公司江西省公司（以下简称江西烟草）将其持有的国盛证券股权股东变更为锦峰
投资。
2014 年 4 月 3 日，国盛证券股东会作出决议，同意股东中国烟草总公司江
西省公司将其所持有的国盛证券股权划由其全资子公司锦峰投资持有管理。2014
年 8 月 31 日，国盛证券股东会作出决议，根据前述股权调整相应修改公司章程。
2014 年 10 月 13 日，中国烟草总公司江西省公司与锦峰投资签订《股权划
拨协议》，约定根据《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分股权出资人变更
事项的批复》（中烟办[2013]146 号），中国烟草总公司江西省公司同意将其持有
的国盛证券 1,782 万元出资额无偿划转给其全资子公司锦峰投资。
2014 年 10 月 30 日，国盛证券就本次股权划转事宜完成工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，本次股权划转由中国烟草总公司批准，履行了必
要的审批程序；国盛证券召开了股东会就本次股权划转进行了审议，履行了必要
的内部决策程序。
3、2014 年，中江信托受让江信国际投资集团有限公司（以下简称江信集团）
所持有的国盛证券 3.4497%股权
2014 年 12 月 1 日，江信集团与中江信托签订《股权转让协议书》，约定江
信集团将其持有的国盛证券股权转让给中江信托，转让价款为 175,582,443.36 元。
2014 年 12 月 5 日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
基于上述，经本所律师核查，本次股权转让不涉及国有产权转让，不涉及外
部审批程序；本次股权转让为国盛证券股东之间的股权转让行为，根据《公司法》
及国盛证券公司章程的规定，国盛证券无需履行召开股东会审议的内部决策程
1-3-39
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
序。
4、2015 年，赣粤高速受让江西省高速公路投资集团有限责任公司所持有的
国盛证券 8.0757%股权
2015 年 7 月 27 日，江西省高速公路投资集团有限责任公司与赣粤高速签署
《股权转让协议书》，约定江西省高速公路投资集团有限责任公司将其持有的国
盛证券 8.0757%股权转让给赣粤高速，转让价款为 511,757,109 元。
2015 年 8 月 18 日，国盛证券股东会召开 2015 年第五次临时会议，同意股
东赣粤高速受让江西省高速公路投资集团有限责任公司持有公司的所有股权，并
修改公司章程。
2015 年 4 月 22 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国盛证券 100%
股权价值进行了评估，评估结果为 633,700 万元。2015 年 8 月 31 日，江西省国
资委对该评估结果进行备案。
2015 年 8 月 31 日，江西国资委下发《关于同意以协议方式转让国盛证券有
限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字[2015]217 号），由于双方分别为江
西省交通运输厅下属的国有独资企业及国有绝对控股企业，同意江西省高速公路
投资集团有限责任公司将所持有的国盛证券 8.0757%股权以协议方式转让给赣
粤高速。此次转让可免于进场交易，转让价格不得低于备案评估结果。
2015 年 9 月 2 日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，本次股权转让之前，赣粤高速即已经是国盛证券
持股 5%以上股东，无需根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10
号—证券公司增资扩股和股权变更》的规定重新履行证券公司持股 5%以上股东
资格审核程序；本次股权转让由江西国资委批准，履行了必要的审批程序；国盛
证券召开了股东会就本次股权转让进行了审议，履行了相应的内部决策程序。
（二）上述股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差异的原因
及合理性
最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，历次股权转让的背景、原因
及股权定价情况如下表所示：
事项 背景及原因 股权定价
1-3-40
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
事项 背景及原因 股权定价
江中药业、江西江中制药（集团）
赣粤高速受让江
有限责任公司集中资源做好主业
中药业、江西江
赣粤高速对国盛证券的长远发展
中制药（集团）
有信心，借江中药业和江西江中制 以 2012 年 12 月 31 日相关指
2013 年 有限责任公司分
药（集团）有限责任公司挂牌转让 标计算，PB 为 1.70 倍
别持有的国盛证
所持国盛证券股权的机会，受让国
券 1.6854%、
盛证券股权，以进一步提高对国盛
0.1686%股权
证券的持股比例
江西烟草所持有
的国盛证券 江西烟草落实中国烟草总公司规
2014 年 1.4005%股权划 范系统内下属公司对外股权投资 无偿划转
转由其全资子公 的相关决定
司锦峰投资持有
中江信托受让江
江信集团从自身发展考虑，以交易
信集团所持有的 以 2014 年 12 月 31 日相关指
2014 年 双方认可的市场评估价格转让所
国盛证券 标计算，PB 为 2.40 倍
持国盛证券股权，补充营运资金
3.4497%股权
江西高速转让股权给其子公司赣
赣粤高速受让江
粤高速，有利于优化赣粤高速资产
西高速所持有的 以 2014 年 12 月 31 日相关指
2015 年 业务结构，对赣粤高速净资产收益
国盛证券 标计算，PB 为 2.13 倍
率、净利润等产生积极作用，也符
8.0757%股权
合赣粤高速的发展战略
本次交易以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，以国盛证券净资产评估价值
692,800 万元为计价依据，确认交易价格为 693,000 万元，PB 为 2.12 倍。
2013 年股权转让作价相对较低。2014 年以来，随着证券市场逐步发展，证
券公司的股权价值有了较大的提升，故 2014 年股权转让作价、2015 年股权转让
作价及本次交易作价也有了较大的提升，与 2013 年股权转让作价的差异具有合
理性，同时，本次交易作价与 2014 年股权转让和 2015 年股权转让作价差异不大。
综上所述，本所律师认为：国盛证券最近三年历次股权变更均已履行了所有
必要的审批程序和公司内部决策程序。重组报告书已补充披露上述股权转让的背
景、原因，上述股权定价与本次交易作价的差异具有合理性。
十二、申请材料显示，国盛证券 220 处租赁房产中，与北京金亚光房地产经
营管理有限公司的租赁合同期限已经届满，另外共有 35 处未能提供合法有效的
房屋权属证书，约占总租赁面积的 17.57%。请你公司：1）以列表形式补充披
露上述租赁房产的位置、面积、用途、租赁到期日，是否为关联方交易等信息。
2）补充披露上述房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于续租进
1-3-41
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，
如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和国盛证券经营稳定性的影响，
3）补充披露上述租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正在办理房产权
属证书，如有，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法
律障碍，及未办理房屋权属证书对国盛证券经营稳定性的影响。4）补充披露租
赁合同是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，如有，请披露
拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）以列表形式补充披露上述租赁房产的位置、面积、用途、租赁到期日，
是否为关联方交易等信息
国盛证券向北京金亚光房地产经营管理有限公司承租的房产及未能提供合
法有效房产证书的租赁房产之位置、面积、用途、租赁到期日、是否为关联方交
易等信息详见本补充法律意见书附件一。
（二）补充披露上述房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于
续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风
险，如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和国盛证券经营稳定性的影
响
上述房产中，租赁到期房产共 1 处，占国盛证券租赁房产总数的 0.45%。
截至本补充法律意见书签署日，本所律师在原法律意见书中披露的国盛证券
及其子公司租赁房产中有 5 处租赁期限已届满，后续处理情况如下：
2 处已重新与原出租人签署租赁协议，2 处已退租后租用新场地进行经营，
并已分别与新出租方签署租赁协议。具体续租进展、期限、租金等信息详见本补
充法律意见书附件二。
另有 1 处系国盛证券永修营业部向中国建设银行股份有限公司永修支行承租
的房产，该房产租赁期限已于 2015 年 11 月 30 日届满，目前尚未正式签署续租
相关协议。根据双方原签署的《房屋租赁合同》，租赁期满后，国盛证券享有同
等条件下的优先承租权。根据国盛证券的说明，其已与中国建设银行股份有限公
司永修支行就续租事宜进行充分协商并基本达成一致。截至本补充法律意见书出
具日，中国建设银行股份有限公司永修支行正在就相关续租事宜履行内部审批。
1-3-42
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
本所律师经核查后认为，上述 2 处续租的房产租赁合同以及 2 处与新出租方
签署的房产租赁合同合法有效；1 处正在协商续租的房产不存在现时可以合理预
见的无法续租的风险以及其他经济纠纷风险。
（三）补充披露上述租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正在办理
房产权属证书，如有，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存
在法律障碍，及未办理房屋权属证书对国盛证券经营稳定性的影响
本所律师在原法律意见书中披露的国盛证券及其子公司的租赁房产中，共有
35 处经营性房产的租赁出租人未能提供合法有效的房屋权属证书。截至本补充
法律意见书签署日，其中 4 处已提供合法有效房产证，10 处之出租方或房产开
发商正在办理房产证，上述房产未能提供合法有效权证的原因及办理进度等相关
事项详见本补充法律意见书附件三。
根据《中华人民共和国合同法》相关规定，出租方负有保证租赁房产权属合
法以及提供相应权属证明的义务，如因租赁房产权属问题发生争议，承租方可依
据租赁协议或者相关法律规定要求出租方承担违约责任。
本所律师认为，如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权出租该等
房屋的证明文件，则其无权出租该等房屋。在此情况下，如果第三方对租赁事宜
提出异议或该等房屋被认定为违法建筑被拆迁，则可能影响国盛证券继续承租使
用该等房屋，但国盛证券可依据租赁协议要求出租方承担违约责任。
经国盛证券确认，上述房产未能提供合法有效权证的情形并未影响国盛证券
及其子公司对该等房产的实际使用，且国盛证券系从事金融服务行业，经营活动
并不运用较多的固定生产设备，其经营场所的可替代性较强。因此，即使存在因
房屋权属争议导致租赁行为被认定为无效，进而导致国盛证券相关证券营业部无
法继续使用租赁房屋而需要搬迁的情形，相关分支机构应可以在相关区域内找到
替代性的、能够合法租赁的经营场所，该等搬迁应不会对国盛证券的经营和财务
状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（四）补充披露租赁合同是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约
风险，如有，请披露拟采取的解决措施。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商
1-3-43
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合
同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日
内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。
根据国盛证券提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署
日，其租赁房产中共有 217 处未按照《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商
品房屋租赁管理办法》等相关法律、法规的规定进行租赁备案。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续
为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效
的，人民法院不予支持。经本所律师核查，前述租赁房产之房产租赁合同均未约
定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，因此，本所律师认为，前述房产租
赁合同对协议双方均具有法律约束力，其切实履行不存在重大违约风险，该等情
形对国盛证券经营稳定性不构成重大影响。
此外，国盛证券的控股股东中江信托已出具承诺函：“如果因国盛证券在本
次交易完成前的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于出租人不是所出租房产
的合法出租方、未能提供租赁房产合法有效权证、未办理租赁备案登记手续、租
赁违约或其他经济纠纷，而导致国盛证券或上市公司在本次交易完成后国盛证券
或上市公司遭受损失的，本公司将在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日
内以现金方式向其进行足额补偿。”
综上所述，本所律师认为，华声股份不会因国盛证券的上述房产租赁瑕疵遭
受经济损失，国盛证券的上述房产租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障
碍。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
——本补充法律意见书正文结束——
1-3-44
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
[本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东华声电器股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）签署页]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉 律师
丁明明 律师
2016 年 1 月 4 日
1-3-45
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
附件一：国盛证券租赁房产信息
序 是否为关联 面积
承租方 出租方 房产位置 租赁期限 用途
号 方交易 （平方米）
国盛证券有限责任公司
九江坤田文化传播 江西省九江市孤溪埂路 2011 年 10 月 9 日至
1 九江市孤溪埂证券营业 否 1280 经营
有限公司 76 号 2016 年 10 月 9 日
部
江西省抚州市赣东大道
国盛证券有限责任公司 路 668 号机电大厦一楼、
抚州市工业和信息 2011 年 6 月 11 日至
2 抚州赣东大道证券营业 否 二楼及一楼东北角三间 2069 经营
化委员会 2016 年 6 月 10 日
部 库房；赣东大道路 658
号
国盛证券有限责任公司 江西省路政管理总
自正式入驻日起算 5
3 宜春袁山中路证券营业 队宜春高速公路路 宜春市袁山大道 453 号 700 经营
否 年
部 政管理支队
国盛证券有限责任公司 江西省鄱阳县总工会工 2015 年 7 月 1 日至
4 王革 否 310 经营
鄱阳建设路证券营业部 人俱乐部 2017 年 6 月 30 日
国盛证券有限责任公司
江西省上饶市玉山人民 2014 年 3 月 10 至
5 上饶玉山人民大道证券 洪元枝 否 437.99 经营
大道路 182 号一、二层 2019 年 3 月 9 日
营业部
1-3-46
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
湖北省武汉市江汉区京
张颖、袁娜、李慧、 2010 年 1 月 1 日至
6 国盛证券有限责任公司 否 汉大道万科金色家园商 667.51 经营
孔阳、孔明 2017 年 2 月 28 日
业街内二楼
济南市天桥区人民 山东省济南市天桥区济
2015 年 8 月 11 日至
7 国盛证券有限责任公司 政府北坦街道办事 否 安街 45 号南临单元一至 962 经营
2020 年 8 月 10 日
处 二层
内蒙古自治区呼和浩特
市新华东街 496 号中银 2013 年 7 月 20 日至
8 国盛证券有限责任公司 张庆明 否 98 经营
城市广场 A 座 709A 单元 2016 年 7 月 19 日
七层 708 号
云南省昆明市北京路
2015 年 7 月 1 日至
9 国盛证券有限责任公司 李娜 否 668 号 D 单元三层 D301 125.14 经营
2016 年 7 月 1 日
号
黑龙江省哈尔滨市道里
2013 年 6 月 1 日至
10 国盛证券有限责任公司 徐耀君 否 区建河街 66 号 E 栋 2 单 54.56 经营
2016 年 5 月 31 日
元1层1号
浙江省温州市鹿城区学
温州市鹿城区嘉鸿 2013 年 7 月 1 日至
11 国盛证券有限责任公司 否 院东路壹号嘉鸿花园 137.36 经营
花园业主大会 2016 年 6 月 30 日
5-6 幢 214 室
1-3-47
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
国盛证券有限责任公司
康平路悦海新天地购物 2015 年 4 月 7 日至
12 银川上海东路证券营业 张毓 否 145.8 经营
广场 15 号办公楼 604 室 2018 年 4 月 6 日
部
中国人民银行瑞金 江西省瑞金市绵水路 21 2014 年 1 月 20 日至
13 国盛证券有限责任公司 否 72 经营
市支行 号 3 层 303-304 号 2017 年 1 月 19 日
江西省安义县龙津镇恒
2014 年 1 月 15 日至
14 国盛证券有限责任公司 杜向阳 否 茂阳光加州迎宾大道 89 55.19 经营
2017 年 3 月 15 日
号
江西省奉新县书院路 1
2014 年 1 月 28 日至
15 国盛证券有限责任公司 奉新县邮政局 否 号邮政局办公大楼北面 45 经营
2017 年 1 月 27 日
第四间店面
江西省南昌市经济技术
2014 年 2 月 10 日至
16 国盛证券有限责任公司 胡位国 否 开发区双港东大街 411 80 经营
2017 年 3 月 1 日
号 1 楼店面
江西省瑞昌市赤乌东路
瑞昌市铜城印象餐 2014 年 2 月 10 日至
17 国盛证券有限责任公司 否 1 号（保尔大酒店）大楼 42.93 经营
饮有限公司 2016 年 10 月 15 日
西侧
江西省黎川县东方 江西省抚州市黎川县东 2013 年 10 月 31 日至
18 国盛证券有限责任公司 否 289 经营
商场 方红大道 32 号一单元二 2016 年 12 月 31 日
1-3-48
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
层 001 号
江西省抚州市金溪县秀
金溪县生猪生产服 谷西大道 41 号金溪县畜 2014 年 1 月 16 日至
19 国盛证券有限责任公司 否 90 经营
务集团公司 牧兽医技术服务中心大 2019 年 1 月 31 日
楼二楼
江西雄鹰电线电缆 江西省樟树市共和西路 2014 年 3 月 10 日至
20 国盛证券有限责任公司 否 160 经营
有限公司 30 号第三层 2016 年 8 月 30 日
江西省宜丰市东郊路 93 2014 年 1 月 25 日至
21 国盛证券有限责任公司 李美英、卢春林 否 50 经营
号 2017 年 1 月 24 日
山东省烟台市芝罘区只 2014 年 2 月 1 日至
22 国盛证券有限责任公司 高文亮 否 46.58 经营
楚路 84 号万光金地佳园 2017 年 2 月 1 日
湖南省长沙县三一路星 2014 年 1 月 18 日至
23 国盛证券有限责任公司 杨玉娟 否 120 经营
沙六区 2017 年 1 月 18 日
北京市大兴区乐园路 4 2014 年 9 月 11 日至
24 国盛证券有限责任公司 刘晓卉 否 85.19 经营
号院 1 单元 301 室 2019 年 8 月 31 日
河北省唐山市路南区万 2014 年 9 月 24 日至
25 国盛证券有限责任公司 曹锦、马宝文 否 127.49 经营
达广场 14 楼 1 门 104 号 2017 年 10 月 24 日
杭州市萧山区义蓬 浙江省杭州市萧山区义 2014 年 9 月 20 日至
26 国盛证券有限责任公司 否 140 经营
街道义蓬村经济合 蓬街道义蓬中路 614 号 2017 年 9 月 19 日
1-3-49
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
作社 二层 610-614 号
山东省日照市昭阳路 6
2014 年 9 月 1 日至
27 国盛证券有限责任公司 厉涛 否 号东辰皓星园 6 号楼 3 141.56 经营
2017 年 8 月 31 日
单元一、二层 105
河南省鹿邑县谷阳路中 2014 年 8 月 18 日至
28 国盛证券有限责任公司 黄岐祥 否 66 经营
段 2017 年 9 月 17 日
陕西省宝鸡市金台区宝 2014 年 8 月 28 日至
29 国盛证券有限责任公司 闫兴茹 否 151.77 经营
虢路 2 号院 1 号楼 2017 年 8 月 31 日
山西忻州市和平西街沂
2014 年 9 月 20 日至
30 国盛证券有限责任公司 梁国华 否 州师院大门西侧 7 层 180 经营
2017 年 12 月 19 日
711、712、713
2014 年 9 月 20 日至
31 国盛证券有限责任公司 冯杰 否 广西百色市西园路 5 号 170 经营
2017 年 9 月 19 日
安徽省合肥市滨湖新区
天山与中山路交口西北 2014 年 9 月 1 日至
32 国盛证券有限责任公司 李玥澄 否 110.09 经营
第 C7 栋（商业）一层商 2017 年 8 月 31 日
118
国盛证券有限责任公蒙 中国人民银行蒙城 安徽省蒙城县逍遥北路 2014 年 1 月 1 日至
33 否 80 经营
城证券营业部 县支行 11 号 2018 年 12 月 31 日
1-3-50
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
江西省南昌市解放西路
江西金麒麟投资有 2012 年 9 月 15 日至
34 国盛证券有限责任公司 否 85 号江信国际嘉园银座 1219.35 经营
限公司 2022 年 9 月 14 日
二楼
江西新世纪房地产
国盛证券有限责任公司 南昌市西湖区象山南路 2014 年 3 月 5 日至
35 综合开发有限公司 否 825 经营
南昌永叔路证券营业部 68 号仕中心 AB 栋二楼 2022 年 3 月 4 日
（代理人：杨永仁）
北京市西城区金融大街
北京金亚光房地产 2013 年 11 月 1 日至
36 国盛证券有限责任公司 否 一号金亚光大厦 A 座 20 1768 经营
经营管理有限公司 2015 年 10 月 31 日
层
1-3-51
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
附件二：国盛证券租赁房产续租情况表
是否存在到
序 续租/新租 期无法续租
承租方 出租方 房产地址 租赁期限 续租/新租进展 租金
号 期限 的风险或其
他纠纷风险
2016 年 1 月
国盛证券有限责任 中国银行股 2011 年 1 月 1 日
江西省信丰县 1 日至 2020
1 公司赣州信丰证券 份有限公司 至 2015 年 12 月 已续租 4,700 元/月 否
阳明北路 1 号 年 12 月 31
营业部 信丰支行 31 日
日
中国建设银
永修县新城大 2014 年 12 月 1 拟原地原面积续租，出租
国盛证券有限责任 行股份有限
2 道 44 号办公楼 日至 2015 年 11 人已经将拟签署的续租合 / / 否
公司永修营业部 公司永修支
四楼 月 30 日 同报省建设银行备案
行
已退租，并与宁波万马奔
2015 年 7 月
2013 年 7 月 17 腾控股有限公司签署租赁
国盛证券有限责任 浙江省宁波市 21 日 至
3 蔡志涛、钱慧 日至 2015 年 12 合同，承租位于浙江省宁 11,250 元/月 否
公司 园丁街 149 号 2018 年 7 月
月 30 日 波市（县）百丈东路 892
20 日
号万金大厦的 216.45 平方
1-3-52
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
米的房产
已退租，并与北京京国管
北京金亚光 北京市西城区 执业投资有限公司签署租 2015 年 10
2013 年 11 月 1
国盛证券有限责任 房地产经营 金融大街一号 赁合同，承租其位于北京 月 1 日至 3,045,992.4 元/
4 日至 2015 年 10 否
公司 管理有限公 金亚光大厦 A 市西城区锦什坊街 35 号 2018 年 9 月 季
月 31 日
司 座 20 层 302-2 室 、 518 室 共 计 30 日
1645.55 平方米的房产
2015 年 12
江西省江信 江西省南昌市 2012 年 12 月 1
国盛证券有限责任 月 1 日至
5 国际大厦有 北京西路 88 号 日至 2015 年 11 已续租 144,288 元/季 否
公司 2025 年 11
限公司 11 楼 月 30 日
月 30 日
1-3-53
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
附件三：国盛证券未取得权属证书租赁房产情况表
是否正在办理房产
序号 承租方 出租方 未能提供合法有效权证的原因
权属证书
国盛证券有限责任公司九江市孤溪
1 九江坤田文化传播有限公司 旧房改造历史遗留原因 否
埂证券营业部
国盛证券有限责任公司抚州赣东大
2 抚州市工业和信息化委员会 出租方未办理产权证书 否
道证券营业部
国盛证券有限责任公司宜春袁山中 江西省路政管理总队宜春高速公
3 出租方未办理产权证书 否
路证券营业部 路路政管理支队
国盛证券有限责任公司鄱阳建设路 已提供房产证，证号“波房权证鄱阳镇字第
4 王革 /
证券营业部 2990009 号”
国盛证券有限责任公司上饶玉山人 已提供房产证，证号“饶房权证玉山字第 082986
5 洪元枝
民大道证券营业部 号”
6 国盛证券有限责任公司 张颖、袁娜、李慧、孔阳、孔明 出租方未办理房产证 否
济南市天桥区人民政府北坦街道
7 国盛证券有限责任公司 出租方未办理房产证 否
办事处
8 国盛证券有限责任公司 张庆明 出租方正在办理房产证 正在办理
1-3-54
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
9 国盛证券有限责任公司 李娜 开发商尚未办理房产证 否
10 国盛证券有限责任公司 徐耀君 开发商尚未办理房产证 否
11 国盛证券有限责任公司 温州市鹿城区嘉鸿花园业主大会 出租方未办理房产证 否
国盛证券有限责任公司银川上海东 已提供房产证，证号“房权证金凤区字第
12 张毓 /
路证券营业部 2015068163 号”
13 国盛证券有限责任公司 中国人民银行瑞金市支行 出租方未办理房产证 否
已提供房产证，证号“安房权证龙津字第
14 国盛证券有限责任公司 杜向阳 /
20150316”
15 国盛证券有限责任公司 奉新县邮政局 出租方未办理房产证 否
16 国盛证券有限责任公司 胡位国 出租方未办理房产证 否
范光宋
17 国盛证券有限责任公司 出租方未办理房产证 否
18 国盛证券有限责任公司 江西省黎川县东方商场 出租方未办理房产证 否
19 国盛证券有限责任公司 金溪县生猪生产服务集团公司 出租方未办理房产证 否
20 国盛证券有限责任公司 江西雄鹰电线电缆有限公司 出租方未办理房产证 否
21 国盛证券有限责任公司 李美英、卢春林 出租方未办理房产证 正在办理
22 国盛证券有限责任公司 高文亮 开发商正在办理房产证 正在办理
出租方已办理房产证，但已抵押并交抵押权人保
23 国盛证券有限责任公司 杨玉娟 /
存，暂未能提供
1-3-55
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
24 国盛证券有限责任公司 刘晓卉 开发商正在办理房产证 正在办理
25 国盛证券有限责任公司 曹锦、马宝文 开发商正在办理房产证 正在办理
杭州市萧山区义蓬街道义蓬村经
26 国盛证券有限责任公司 出租方未办理房产证 否
济合作社
27 国盛证券有限责任公司 厉涛 开发商未办理房产证 正在办理
28 国盛证券有限责任公司 黄岐祥 村自有土地拆迁建房，没有办理房产证 正在办理
29 国盛证券有限责任公司 闫兴茹 开发商在办理房产证 正在办理
30 国盛证券有限责任公司 梁国华 出租方未办理房产证 否
31 国盛证券有限责任公司 冯杰 出租方未办理房产证 否
32 国盛证券有限责任公司 李玥澄 开发商正在办理房产证 正在办理
国盛证券有限责任公司合肥翠微路
33 中国人民银行蒙城县支行 出租方未办理房产证 否
证券营业部
34 国盛证券有限责任公司 江西金麒麟投资有限公司 出租方未办理房产证 否
国盛证券有限责任公司南昌永叔路 江西新世纪房地产综合开发有限
35 出租方正在办理房产证 正在办理
证券营业部 公司（代理人：杨永仁）
1-3-56
首页
微信公众号
证券之星APP
