广东华声电器股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易并购重组委审核意见回复
二〇一六年二月
广东华声电器股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
并购重组委审核意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称 “并购重组委”）
于 2016 年 1 月 25 日召开的 2016 年第 7 次会议审核结果，广东华声电器
股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获
有条件通过。公司本着认真负责、诚实信用的原则，会同 各中介机构对并
购重组委审核意见进行了认真研究和逐项落实，并对相关申请文件进行了
补充和修改。现对并购重组委审核意见回复说明如下，敬请审核。
（如无特别说明，本回复说明中所使用的词语或简称与重组报告书中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）
1-3-1
目 录
问题 1、请申请人补充披露配套融资发行对象认购资金到位情况，放弃认
购的违约责任，以及发行失败对上市公司的影响。请独立财务顾问、律师
核查并发表明确意见。 ......................................... 3
问题 2、请申请人补充披露相关合伙企业存续期约定对上市公司控制权稳
定的影响及保持控制权稳定的相应措施，并承诺在本次重组全部实施完毕
之前，相关合伙企业的合伙人及其认购份额不发生变化。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。 ..................................... 6
1-3-2
问题 1、请申请人补充披露配套融资发行对象认购资金到位情况，放
弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司的影响。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）配套融资发行对象认购资金到位情况
1、前海发展已向华声股份支付定金及保证金合计 105,000.00 万元
2016 年 1 月 22 日，华声股份的银行专用账户（户名：广东华声电器
股份有限公司，开户银行：广东顺德农村商业银行股份有限公司 ，账号：
801101000758724502）收到前海发展转入的 105,000.00 万元。
2016 年 1 月 31 日，华声股份与前海发展签署《〈股份认购协议〉的补
充协议》，双方约定将上述款项中的 46,000.00 万元作为本次股份认购的定
金，59,000.00 万元作为前海发展为本次交易支付的保证金，如本次股份认
购正常实施，则该等定金及保证金自动转换为股份认购款；如本次募集配
套资金任一认购方原因导致本次交易失败，则该等定金及保证金归华声股
份所有。
2、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞 将不晚于 2016 年 2 月
15 日缴付 20%定金合计 92,600.00 万元
2016 年 1 月 31 日，华声股份与前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北
京岫晞分别签署《〈股份认购协议〉的补充协议》，约定自华声股份本次交
易获并购重组委审核通过之日起十个工作日内，最迟不得晚于 2016 年 2
月 15 日，前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞 将各自认购金额的
20%（合计 92,600.00 万元）作为定金支付给华声股份。
1-3-3
3、 配 套 融 资 发 行 对 象 将 自 中 国 证 监 会 书 面 核 准 华 声 股 份 本 次 交 易 之
日起 20 个工作日内或独立财务顾问发出认缴通知书 5 个工作日内（以时
间孰早者为准）缴纳剩余 495,400.00 万元认购资金
2016 年 1 月 31 日，华声股份与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北
京迅杰、北京岫晞分别签署《〈股份认购协议〉的补充协议》，约定配套融
资发行对象将自中国证监会书面核准 华声股份本次交易之日起 20 个工作
日内或独立财务顾问发出认缴通知书 5 个工作日内（以时间孰早者为准）
缴纳剩余 495,400.00 万元认购资金。
（二）配套融资发行对象放弃认购的违约责任
2015 年 11 月 4 日，华声股份与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北
京 迅 杰、北京岫晞分别签署 《股份认购协议》，约定违约方应赔偿因其违
约而对其他方（守约方）造成的一切损失 。
2016 年 1 月 31 日，华声股份与前海发展签署《〈股份认购协议〉的补
充 协 议 》， 双 方 约 定 将 前 海 发 展 支 付 给 上 市 公 司 105,000.00 万 元 中 的
46,000.00 万元作为本次股份认购的定金，59,000.00 万元作为前海发展为
本次交易支付的保证金，如本次募集配套资金任一认购方原因导致本次交
易失败，则该等定金及保证金归华声股份所有。
2016 年 1 月 31 日，华声股份与前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北
京岫晞分别签署《〈股份认购协议〉的补充协议》，约定自华声股份本次交
易获并购重组委审核通过之日起十个工作日内，最迟不得晚于 2016 年 2
月 15 日，前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞 将各自股份认购金
额的 20%（合计 92,600.00 万元）作为定金支付给华声股份。如前海远大、
凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞因其自身原因导致其本次股份认购失败，
则违约方支付的定金归华声股份所有。
1-3-4
（三）配套融资发行失败对上市公司的影响
1、本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实
施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如配套融资发行失
败，本次交易将终止实施。
2、根据华声股份与中江信托等交易对方分别签署的《发行股份及支付
现 金 购买资产协议》，如果因为配套融资发行失败 ，则本次交易将停止实
施，协议自华声股份在指定信息披露媒体发布公告之日起终止，如 中江信
托等交易对方已将标的资产过户给华声股份，华声股份将在 协议终止之日
起 10 个工作日内返还标的资产并办理过户手续 。
3、根据华声股份与前海发展等配套融资发行对象分别签署的《股份认
购协议》及《〈股份认购协议〉的补充协议》，如果配套融资发行失败 导致
本次交易失败，各方需承担的违约责任如下：
如果因为本次募集配套资金任一认购方原因导致本次交易失败，则 前
海发展已经向华声股份支付的定金及保证金合计 105,000.00 万元归华声股
份所有；如果因为前海发展之外的其他发行对象 自身原因导致其本次股份
认 购 失败，该发行对象根据《〈 股份认购协议〉的补充协议》约定支付的
占其认购金额 20%的定金归华声股份所有。
如果因为华声股份的原因导致 本次交易失败，华声股份将向配套融资
发行对象双倍返还定金，同时，华声股份将向前海发展返还保证金。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为 ：1、华声股份与 配套融资发 行 对
象 分 别签署的《〈股份认购协议 〉的补充协议》合法有效，对参与 配套融
资 发 行各方违约责任的约定明确。2、如果配套融资发行失败，本次交易
将 终 止实施，《发行股份及支付 现金购买资产协议 》将终止 ，如中江信托
等交易对方已将标的资产过户给华声股份，华声股份将在协议终止之日起
10 个工作日内返还标的资产并办理过户手续；华声股份、配套融资发行对
1-3-5
象 将 根据《〈 股份认购协议〉的补充 协议》的约定承担违约责任或获得相
应补偿。
（五）补充披露说明
1、关于配套融资发行对象认购资金到位情况 ，华声股份已在重组报告
书“第二节/三/（九）配套融资发行对象认购资金到位情况 ”中补充披露。
2、关于华声股份与配套融资发行对象签订的《股份认购补充协议》，
华声股份已在重组报告书“第六节/四、股份认购补充协议”中补充披露。
3、关于配套融资发行失败对上市公司的影响，华声股份已在重组报告
书“重大风险提示”及“第十一节/一/（三）配套募集资金未能完成导致
本次交易失败的风险”中补充披露。
问题 2、请申请人补充披露相关合伙企业存续期约定对上市公司控制
权稳定的影响及保持控制权稳定的相应措施，并承诺在本次重组全部实施
完毕之前，相关合伙企业的合伙人及其认购份额不发生变化。请独立财务
顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）实际控制人控制的相关合伙企业存续期约定 不会对上市公司控
制权稳定造成不利影响
1、相关合伙企业存续期的约定已延长到 10 年
根 据 前 海 发 展 、 前 海 远 大 、 凤 凰 财 鑫 、 凤 凰 财 智 的 各 合 伙 人 于 2016
年 1 月签署的修改后的《合伙协议》，前述合伙企业的存续期为 10 年，存
续期届满之后，普通合伙人有权决定合伙企业续期。
1-3-6
2、相关合伙企业的普通合伙人已承诺在本次重组全部实施完毕之前，
合伙人及其认购份额不发生变化
前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智 的普通合伙人均已承诺 ，
在本次重组全部实施完毕之前，保证前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤
凰财智的合伙人及其认购份额不发生变化。
3、 相 关 合 伙 企 业 在 锁 定 期 内 ， 将 保 持 出 资 结 构 的 稳 定 ， 进 行 封 闭 运
行
前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智 的普通合伙人已承诺在前
海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智 通过本次交易取得的上 市公司股
份的锁定期内，不增加及减少对前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财
智的认缴出资，不转让所持有的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财
智出资份额或退出合伙；不吸收新的合伙人加入 前海发展、前海远大、凤
凰财鑫、凤凰财智，不要求前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智 既
存有限合伙人增加或减少其对前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智
的认缴出资，以保持前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智 出资结构
的稳定。
前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智 的有限合伙人均已承诺，
在前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智 通过本次交易取得的上市公
司股份的锁定期内，不增加及减少对前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤
凰财智的认缴出资，不转让所持有的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤
凰财智出资份额或退出合伙；上述股份锁定期届满之后，如拟转让所持有
的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智 出资份额，承诺在同等条件
下优先将该等份额转让给杜力、张巍或其控制的企业。
综上 1-3 所述，本次交易已充分考虑控制权稳定，合伙企业存续期约
定不会对上市公司控制权稳定造成 不利影响。
1-3-7
（二）保持控制权稳定的相应措施
本次交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定，具体如下：
1、 本 次 交 易 完 成 后 ， 实 际 控 制 人 所 控 制 的 上 市 公 司 股 份 比 例 显 著 提
升，有利于保持上市公司控制权稳定 ，夯实上市公司未来持续稳定发展 的
根基
本次交易完成前，杜力、张巍通过凤凰财智持有上市公司 29.83%的股
份。本次交易完成后，杜力、张巍作为实际控制人所控制的上市公司股份
比 例 显 著 提 升 至 43.95% ， 远 高 于 本 次 交 易 完 成 后 第 二 大 股 东 中 江 信 托
16.00%的持股比例。前述提升有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市
公司未来持续稳定发展的根基。
2、本次交易完成后，上市公司将对董事会进行适当调整
根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 名，全部董事由股东大会选举产生，任期三年，
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议应当由过半数的董
事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应当
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意。
截至本回复签署日，控股股东凤凰财智提名的董事已超过董事会成员
半数，实际控制人对公司董事会已经形成有效控制。本次交易完成后，实
际控制人将根据《公司章程》规定的程序 对董事会成员作适当调整，引入
国盛证券的核心管理人员；未来，公司将根据公司战略目标的实施情况，
适时调整董事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独
立董事规模等，在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步
增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平 。
上述董事会调整计划将有利于在上市公司董事会中进一步体现实际控
制人的意志，保持上市公司控制权的稳定。
1-3-8
3、为保持上市公司控制权稳定，杜力、张巍除承诺控制的前海发展、
前海远大、凤凰财鑫股份锁定期为 36 个月外，还延长了凤凰财智股份的
锁定期，并主动承诺在本次交易完成后 60 个月内维持实际控制人地位不
发生变化，同时将一致行动协议的期限延长至本次交易完成后 5 年。具体
情况如下：
（1）实际控制人控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫已出具《 股份
锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内，不转让其认购的上
市公司所有股份。
（2）实际控制人控制的凤凰财智已出具《股份锁定承诺函》，承诺自
本次发行结束之日起 12 个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的
股份。
（3）实际控制人杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺：鉴于本人长期
看好上市公司发展，为了更好的实施上市公司发展战略，本人通过前海发
展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智 持有的上市公司股权除遵守已作出的
股份锁定承诺外，在本次发行完成后 60 个月内，本人将确保实际控制人
地位不发生变化。
（4）根据杜力、张巍 2015 年 5 月 9 日签署的《一致行动协议》及 2015
年 12 月 28 日签署的《一致行动协议之补充协议》，双方在行使凤凰财富
集团的股东权利并透过凤凰财富集团对凤凰资产管理、前海发展、前海远
大、凤凰财鑫、凤凰财智的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟
通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。一致行动的期限为自
《一致行动协议》签署之日至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交
易之日起 5 年，在协议有效期内不得解除。
1-3-9
4、 相 关 合 伙 企 业 在 锁 定 期 内 ， 将 保 持 出 资 结 构 的 稳 定 ， 进 行 封 闭 运
行
如前所述，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的普通合伙人
及有限合伙人已承诺相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，
进行封闭运行。承诺的具体内容请详见本回复之“问题 2/（一）/3”。
（三）相关合伙企业的普通合伙人已承诺在本次重组全部实施完毕之
前，合伙人及其认购份额不发生变化
前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智 的普通合伙人均已承诺 ，
在本次重组全部实施完毕之前，保证前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤
凰财智的合伙人及其认购份额不发生变化。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、相关合伙企业存续期的约定已
延长到 10 年，合伙企业存续期约定不会对上市公司控制权稳定造成 不利
影 响 。2、上市公司实际控制人为保持 本次交易完成后上市公司控制权稳
定 所 采取的措施合法有效。3、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财
智的普通合伙人均已承诺，在本次重组全部实施完毕之前，保证前海发 展、
前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的合伙人及其认购份额不发生变化 ，该等
承诺对其具备约束力。
（五）补充披露说明
1、关于相 关合伙企业存续期约定对上市公司控制权稳定的影响 ， 公
司 已 在重组报告书“第一节/十 、相关合伙企业存续期约定对上市公司控
制权稳定的影响”中补充披露。
2、关于实 际控制人保持控制权稳定的具体措施，公司已在重组 报 告
书“第一节/八、实际控制人保持控制权稳定的具体措施”中补充披露。
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（此页无正文，为《广东华声电器股份有限公司关于 发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见回复》之盖
章页）
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