上海界龙实业集团
股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一六年四月十二日
中国上海
目 录
材料一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》………………1
材料二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》……………………2
材料三、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的
议案》…………………………………………………………5
材料四、《关于公司非公开发行股票预案的议案》……………………6
材料五、《关于公司本次非公开发行涉及资产评估有关事项的议案》…7
材料六、《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资
产审计评估结果的议案》……………………………………9
材料七、《关于批准公司签署<上海伊诺尔实业集团有限公司 100%股
权、上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺尔印
务有限公司 31.03%股权转让协议>的议案》………………12
材料八、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采
取措施的议案》………………………………………………14
材料九、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保非公
开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》…15
材料十、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票事宜的议案》…………………………………………17
材料十一、《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的
议案》…………………………………………………………19
材料十二、《关于公司备考合并财务报表审计报告的议案》………20
附件：1、《界龙实业董事会关于本次募集资金运用的可行性分析》
2、《界龙实业 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》
3、 界龙实业非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采
取措施》
4、《界龙实业未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》
材料一
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的
有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
1
材料二
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币 A 股股票，具体方
案如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股。在上述范围内，公司将提请
股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
若公司在本次非公开发行预案公告日至定价基准日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量亦将作相应调整。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机向特定对象发行。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 家特定对象。发行对象为符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
5、定价原则
2
材料二
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 80,300 万元，
扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入总额
收购上海伊诺尔实业集团有限公司 100%股权 55,300.00 55,300.00
收购上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权 1,000.00 1,000.00
收购北京伊诺尔印务有限公司 31.03%股权 6,700.00 6,700.00
偿还公司债务 - 15,000.00
合计 63,000.00 78,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、锁定期
特定对象认购本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不
得上市交易或转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成
后由新老股东共享。
10、本次发行股票决议的有效期
3
材料二
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案提请各位股东审议。本议案逐项进行审议表决。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
4
材料三
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报
告的议案
各位股东：
公司根据本次非公开发行股票募集资金实际使用需要，编制了可行性分析报
告，具体内容详见附件《界龙实业董事会关于本次募集资金运用的可行性分析》。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
5
材料四
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
公司根据本次非公开发行股票的实际情况，编制了非公开发行股票预案，具
体内容详见附件《界龙实业 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
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材料五
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行涉及资产评估有关事项的议案
各位股东：
为顺利进行公司本次非公开发行股份，并使用部分募集资金收购上海伊诺尔
实业集团有限公司 100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺
尔印务有限公司 31.03%股权，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
上海东洲资产评估有限公司对该等资产进行审计、评估。目前该两机构已出具了
相关审计评估报告。
本次资产评估本公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机
构的资质条件、执业质量及信誉后，委托上海东洲资产评估有限公司对相关资产
进行评估。
（1）关于评估机构选聘程序的合规性
本次非公开发行选聘了上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结
果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
（2）关于评估机构的独立性与胜任能力
上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁
发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及其签字评估
师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家
相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易
标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，上海东洲资产评估有限
7
材料五
公司采用收益法及资产基础法对上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪
技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司的股东全部权益价值进行评估，并选取
收益法结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情
况，与评估目的具有相关性。
（5）关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。
评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特
点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客
观反映标的资产的实际价值。
综上，公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机
构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次购买资产
定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
8
材料六
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相
关资产审计评估结果的议案
各位股东：
为顺利进行公司本次非公开发行股份，并使用部分募集资金收购上海伊诺尔
实业集团有限公司 100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺
尔印务有限公司 31.03%股权，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
上海东洲资产评估有限公司对该等资产进行审计、评估，目前该两机构已出具了
相关审计评估报告。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 111260
号”《审计报告》显示：经审计截止至转让基准日 2015 年 12 月 31 日上海伊诺尔
实业集团有限公司的净资产为人民币 16,754.66 万元；根据上海东洲资产评估有
限公司出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0250143 号”《评估报告书》显示：经
资产基础法评估，上海伊诺尔实业集团有限公司于评估基准日 2015 年 12 月 31
日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 321,691,776.00 元。其中：总资产
的账面价值 600,812,201.44 元，评估价值 754,957,330.52 元，同账面价值相比，
评估增值额 154,145,129.08 元，增值率 25.66%。负债的账面价值 433,265,554.52
元 ， 评 估 值 433,265,554.52 元 ， 无 评 估 增 减 值 。 净 资 产 的 账 面 价 值
167,546,646.92 元，评估价值 321,691,776.00 元，同账面价值相比，评估增值
额 154,145,129.08 元，增值率 92.00%；经收益法评估，上海伊诺尔实业集团有
限公司于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，股东全部权益价值为人民币 65,700.00
万元，比审计后账面净资产增值 48,945.34 万元，增值率 292.13%。鉴于本次评
估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益
法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币
65,700.00 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 111261
号”《审计报告》显示：经审计截止至转让基准日 2015 年 12 月 31 日上海伊诺尔
9
材料六
防伪技术有限公司的净资产为人民币 1,803.44 万元；根据上海东洲资产评估有
限公司出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0256143 号”《评估报告书》显示：经
资产基础法评估，上海伊诺尔防伪技术有限公司于评估基准日 2015 年 12 月 31
日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 23,945,506.42 元。其中：总资产的
账面价值 38,095,956.36 元，评估价值 44,007,115.12 元。同账面价值相比，评
估增值额 5,911,158.76 元，增值率 15.52%。负债的账面价值 20,061,608.70 元，
评估值 20,061,608.70 元。无评估增减值。净资产的账面价值 18,034,347.66 元，
评估价值 23,945,506.42 元。同账面价值相比，评估增值额 5,911,158.76 元，
增值率 32.78%；按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益
价值评估值为 4,700.00 万元，比审计后账面净资产增值 2,896.57 万元，增值率
160.61%；鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象
的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全
部权益价值为人民币 4,700.00 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 111262
号”《审计报告》显示：经审计截止至转让基准日 2015 年 12 月 31 日北京伊诺尔
印务有限公司的净资产为人民币 12,782.32 万元；根据上海东洲资产评估有限公
司出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0251143”《评估报告书》显示：按照资产
基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为
212,062,496.68 元 ； 其 中 ： 总 资 产 账 面 值 145,983,443.28 元 ， 评 估 值
230,222,771.17 元，增值额 84,239,327.89 元，增值率 57.70%；总负债账面值
18,160,274.49 元，评估值 18,160,274.49 元，无评估增减值；净资产账面值
127,823,168.79 元，评估值 212,062,496.68 元，增值额 84,239,327.89 元，增
值率 65.90%；按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价
值评估值为 24,600.00 万元，比审计后账面净资产增值 11,671.48 万元，增值率
90.28%。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的
内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部
权益价值为人民币 24,600.00 万元。
以上审计评估内容详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
10
材料六
告》和上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告书》。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
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材料七
上海界龙实业集团股份有限公司
关于批准公司签署《上海伊诺尔实业集团有限公司 100%
股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺
尔印务有限公司 31.03%股权转让协议》的议案
各位股东：
为改善公司印刷业务结构，增强公司行业竞争力和盈利能力，公司拟通过非
公开发行股票募集资金收购上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的
上海伊诺尔实业集团有限公司 51%股权、伊诺尔集团有限公司持有的上海伊诺尔
实业集团有限公司 49%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺
尔印务有限公司 31.03%股权，最终拥有和控制上海伊诺尔实业集团有限公司、
上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司及其下属子公司上海伊
诺尔科技有限公司、北京君邦物业管理有限公司之 100%股权。
本次股权收购前各标的公司股权控制图：
伊诺尔集团 上海环宙企业管理 上海伊文数据处
有限公司 咨询合伙企业 理有限公司
无偿提供土地
49% 51% 作为合作条件
上海伊诺尔实业集
团有限公司
25%
75% 68.97% 100%
上海伊诺尔防伪 上海伊诺尔科技
技术有限公司 有限公司
北京伊诺尔印务有
限公司
31.03%
100%
北京君邦物业管理
有限公司
12
材料七
本次股权收购后各标的公司股权控制图：
上海界龙实业集团
股份有限公司
100%
上海伊诺尔实业集
团有限公司
25%
75% 68.97% 100%
上海伊诺尔防伪 上海伊诺尔科技
技术有限公司 有限公司
北京伊诺尔印务有
限公司
31.03%
100%
北京君邦物业管理
有限公司
现提请公司股东大会批准公司与伊诺尔集团有限公司、上海环宙企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）签署的上述交易的相关合同协议。该等合同协议待公司
本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后并经相关
主管商务部门批准通过后生效。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
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材料八
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
拟采取措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司拟采取相应措施进行披露。具体内容详见《公司非
公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施》。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
14
材料九
上海界龙实业集团股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确
保非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺
的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员为保证就本次非公开
发行股票后公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺未来公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。
公司控股股东上海界龙集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
15
材料九
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚
或采取相关监管措施。
公司实际控制人费钧德根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
16
材料十
上海界龙实业集团股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规
定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据适用相关法律以及届时的市
场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行股
票有关的全部事宜，包括但不限于以下内容：
1、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本
次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发
行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及
其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资
料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据
监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生
变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金
项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、
审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公
司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售
17
材料十
及上市事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与
本次非公开发行相关的具体事宜。
授权时间为自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
18
材料十一
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）
的议案
各位股东：
为进一步推动公司建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机
制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》证监发[2013]43
号）和公司章程等相关文件规定，公司结合实际情况拟制订《未来三年股东回报
规划（2016 年-2018 年）》。具体内容见附件《界龙实业未来三年股东回报规划
（2016 年-2018 年）》。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
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材料十二
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司备考合并财务报表审计报告的议案
各位股东：
为更好地体现本次收购交易对于公司的影响，公司聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）以本次收购于报告期初完成作为假设条件出具了备考合并财务
报表审计报告。目前立信会计师事务所已出具了相关审计报告，具体内容详见立
信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 111465 号《备考审阅报告》。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
20
附件
附件 1：
董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 80,300 万元，
扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入总额
收购上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权 55,300.00 55,300.00
收购上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权 1,000.00 1,000.00
收购北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权 6,700.00 6,700.00
偿还公司债务 - 15,000.00
合计 63,000.00 78,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次资产收购方案概述
本次交易前，交易标的的股权结构图如下：
伊诺尔集团 上海环宙企业管理 上海伊文数据处
有限公司 咨询合伙企业 理有限公司
无偿提供土地
49% 51% 作为合作条件
上海伊诺尔实业集
团有限公司
25%
75% 68.97% 100%
上海伊诺尔防伪 上海伊诺尔科技
技术有限公司 有限公司
北京伊诺尔印务有
限公司
31.03%
100%
北京君邦物业管理
有限公司
21
附件
通过收购伊诺尔实业100%股权、收购伊诺尔防伪25%股权、收购伊诺尔印
务31.03%股权，界龙实业将取得伊诺尔实业及下属子公司的全部股权。
本次交易完成后，交易标的的股权结构图如下：
上海界龙实业集团
股份有限公司
100%
上海伊诺尔实业集
团有限公司
25%
75% 68.97% 100%
上海伊诺尔防伪 上海伊诺尔科技
技术有限公司 有限公司
北京伊诺尔印务有
限公司
31.03%
100%
北京君邦物业管理
有限公司
（二）收购伊诺尔实业 100%股权、伊诺尔防伪 25%股权和伊诺尔印务 31.03%
股权的可行性分析
1、伊诺尔实业基本情况
公司名称：上海伊诺尔实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合作）
注册地址：上海市闵行区梅陇镇虹梅南路 1755 号
法定代表人：李彦华
注册资本：7,000 万人民币
成立日期：1995 年 12 月 26 日
登记机关：上海市工商局
统一社会信用代码/注册号：91310000607344096T
经营范围：生产彩色，空白，复写等系列电脑制品印刷（书刊报纸除外），
22
附件
电脑打印纸及配套的打印色带，盘片，墨粉等消耗材料及照相制版，开发，制造
新型激光打印装置，销售自产产品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
2、伊诺尔实业股权结构及控制关系
截至目前，伊诺尔实业股权结构及控制关系详见本报告“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”之“一/①收购前股权结构情况”。
23
附件
3、伊诺尔实业历史沿革
初始设立
1995年12月，上海陇兴（集团）有限公司与澳洲飞马太平洋有限
公司共同设立中外合作企业，注册资本85万美元。
其中：澳洲飞马太平洋有限公司以设备及现汇投入，上海陇兴
（集团）有限公司以土地、厂房、水电作为合作条件。
第一次合作方变更
1996年12月，外方投资者由澳洲飞马太平洋有限公司变更为香港
时怡有限公司。
第一次增资
1997年1月，香港时怡有限公司增资至200万美元。
第二次增资
1998年2月，香港时怡有限公司增资至370万美元。
第二次合作方变更
2003年11月，外方投资者由香港时怡有限公司变更为香港大通发
展集团有限公司。
合作方更名
2004年，香港大通发展集团有限公司更名为伊诺尔集团有限公司。
第三次增资
2005年11月，伊诺尔集团有限公司增资至730万美元。
第四次增资
2007年12月，伊诺尔集团有限公司增资至1,997万美元。
第三次合作方变更
2011年8月，合作方由上海陇兴（集团）有限公司变更为上海伊文
数据处理有限公司。
币种变更及减资
2015年4月，伊诺尔集团有限公司出资的1,997万美元折算成人民
币变更为15,405.0708万元，同时减资至2,000万元人民币。
第五次增资
2015年6月，伊诺尔集团有限公司增资至7,000万元人民币。
第四次合作方变更
2015年9月，伊诺尔集团有限公司将公司51%股权转让予上海环宙
投资管理合伙企业（有限合伙）。
合作方更名
2016年3月，上海环宙投资管理合伙企业（有限合伙）更名为上海
环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
4、伊诺尔实业下属公司基本情况
24
附件
截至目前，伊诺尔实业拥有 4 家下属企业，具体情况如下：
序号 公司名称 直接/间接持股比例 主营业务
主要从事专业票据、票证、防伪、商函的研
1 伊诺尔印务 直接持股 68.97% 发、生产和销售，提供印刷耗材及印刷技术
咨询服务
通过伊诺尔印务间
2 君邦物业 物业管理
接持股 68.97%
主要从事各类不干胶标签、防伪标签的研发、
3 伊诺尔防伪 直接持股 75%
生产和销售
4 伊诺尔科技 直接持股 100% 目前尚在建设期，尚未实际开展业务
（1）北京伊诺尔印务有限公司基本情况
公司名称：北京伊诺尔印务有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合作）
注册地址：北京市北京经济开发区康定街 3 号
法定代表人：李彦华
注册资本：1,087.5 万美元
成立日期：2003 年 04 月 09 日
登记机关：北京市工商行政管理局
统一社会信用代码/注册号：110000410182551
经营范围：其它印刷品印刷；生产加工印刷耗材、高档复合纸及纸板；包装
印刷技术开发、技术咨询；销售自产产品；提供印刷设备技术服务。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。]
（2）北京君邦物业管理有限公司基本信息
公司名称：北京伊诺尔印务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市北京经济开发区康定街 3 号 3 号楼 201 室
法定代表人：李彦华
注册资本：10 万元
成立日期：2007 年 10 月 30 日
25
附件
登记机关：北京市工商行政管理局
统一社会信用代码/注册号：110302010578916
经营范围：物业管理。
（3）上海伊诺尔防伪技术有限公司基本信息
公司名称：上海伊诺尔防伪技术有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：上海市闵行区兴梅路 750 号
法定代表人：李培芬
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2005 年 3 月 21 日
登记机关：上海市工商局
统一社会信用代码/注册号：310000400417627
经营范围：包装装潢印刷品印刷、零件印刷，销售自产产品。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（4）上海伊诺尔科技有限公司基本信息
公司名称：上海伊诺尔科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市闵行区苏召路 1628 号 2 幢 1002 室
法定代表人：李培芬
注册资本：6,500 万人民币
成立日期：2012 年 8 月 10 日
登记机关：闵行区市场监督管理局
统一社会信用代码/注册号：310112001199196
经营范围：从事智能科技、电子科技、数码科技、信息科技、印务科技领域
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附件
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发批发，以下限分支机
构经营：智能卡制作生产。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]
5、伊诺尔实业所处行业情况
伊诺尔实业自设立以来一直从事商业票据的印刷、销售业务，经过多年持续
发展壮大，现已成为技术先进、管理科学、机器设备种类齐全的专业化票据印务
制作公司，多年服务于税务系统、海关系统、自来水和电力系统、社保和人保系
统、通信行业、金融行业、旅游行业等多家政府和企事业单位，是行业内的领军
企业。
（1）产业政策和行业管理体制
①产业政策
印刷业作为信息媒体加工的产业，兼具轻工业与文化产业的双重属性，是我
国国民经济的重要产业。作为印刷行业中的一个特殊领域，商业票据印刷关系到
金融安全、税收安全、国家乃至全球经济秩序，其发展受到国家的高度重视。2013
年，国家新闻出版广电总局等四部委下发了《关于票据票证实施绿色印刷的通知》；
在《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》（国家发展和改革委员
会 21 号令）中，“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发与应用”也被列
入鼓励类项目，传统商业票据印刷行业正向环境友好型、技术密集型和数字化方
向逐渐转型。
②行业管理体制
根据《印刷业管理条例》、《国务院办公厅关于印发新闻出版总署（国家版权
局）职能配置内设机构和人员编制规定的通知》，新闻出版总署负责全国印刷业
的监督管理，负责指导印刷单位的年检。县级以上地方人民政府负责出版管理的
行政部门、公安部门指导本行政区域内印刷业经营者建立各项管理制度，并负责
监督检查印刷业经营者各项管理制度的实施情况。印刷行业各专业协会在新闻出
版总署指导下实行自律性管理。
根据《印刷业管理条例》、《发票管理办法》及其实施细则、《邮政用品用具
监督管理办法》等法规的规定，国家对印刷企业实行印刷经营许可制度，业内印
27
附件
刷企业必须持有省级新闻出版部门颁发的《印刷经营许可证》；同时，不同类别
的商业票据印刷对印刷企业还有不同的资质要求，具体如下表所示：
资质要求 资格要求 审批机关 有效期限
普 1、资金、设备、场所等法定条
通 件； 省级新闻 每年年检
《印刷经营许可证》
票 2、符合国家关于印刷企业总量 出版部门 并换证
据 结构和布局的规划。
《印刷经营许可证》 同上 同上 同上
《IS09001 标准质量 国际标准化组织(ISO)ISO9001
体系认证证书》 系列质量管理标准
《IS014001 环境管理 国际标准化组织（ISO）ISO14000 国家授权
基本资质 三年复评
体系认证证书》 系列环境管理标准 的认证机
每年监审
构
重 《ISO18001 职业健 国际标准化组织（ISO）ISO18000
要 康管理体系证书》 系列职业健康管理标准
的
商 高防伪 从事高新技术及其产品的研究、
《高新技术企业证 省级科技
业 技术要 开发、生产、经营业务及科研人 两年
书》 部门
票 求票证 员比例（10%以上）
据 银行、保
及 定点印 险、财政、 一年及以
有 《定点印刷资格》 规模、资金、安全保密等条件
特 刷票证 税务等部 上
价 门
别
单
资
证
质 省、自治
税务 区、直辖
《发票准印证》 设备、技术、质量监管 年检
发票 市税务机
关
邮政 《邮政用品用具生产 省邮政管
设备、技术、质量监管 每年
用品 监制证》 理局
（2）行业市场状况及发展趋势
①行业市场容量及供求状况
根据中国印刷技术协会商业票据印刷分会的统计，2013 年中国票据印刷年
产值约 240 亿人民币，占中国印刷总产值 2.4%。尽管目前受到了来自电子票据
等新兴产业的冲击，我国商业票据印刷业仍处在重要的发展机遇期。
从需求端来看，目前我国商业票据的主要需求来源于政府部门及大型金融机
构，随着政府部门行政改革的不断深化，保险、社会保障体系的全面推广，金融
机构业务规模的持续增长，需求结构将保持横向稳定发展。近年来，随着邮政、
交通、商业、电信、旅游等领域的快速发展，相应的诸如邮政单据、多联卷式发
票、商业信函、通信账单、旅游区门票等单据的市场规模也在不断扩大。此外，
我国彩票销量近些年始终保持 20%左右的年增长率。2014 年中国彩票销量高达
28
附件
3,823.68 亿，比 2013 年彩票销量增加了 730.43 亿，增速高达 23.6%，远超 2012
年和 2013 年。其中，中国体育彩票销量为 1,764 亿元，增速为 32.8%，中国福彩
销量为 2,059.68 亿，增速为 16.7%。伴随着彩票销售市场的扩展，彩票印制市场
也呈现逐年上升的趋势。
从供给端来看，目前，我国共有各类商业票据企业近 5,000 家，服务对象涉
及财政、税务、邮政、交通、商业、通信、娱乐、政府部门、企事业单位以及日
常生活各个领域。包括税务发票、银行单据、邮政单据、保险单、海关进出口货
物报关单、通信账单、水电费单以及各类彩票等。我国目前的票据印刷行业可分
为低技术含量的票据和高技术含量的票据。低技术含量的票据印刷市场门槛较低，
许多地方性的小型印刷企业均涉足该领域，因此低端票据印刷品（如存取款凭条、
普通发票等）的市场趋于饱和，竞争日趋激烈，出现供过于求现象。但是以数码
印刷、多联卷式印刷和多套色高保真彩色印刷等为代表的高技术含量印刷领域正
在快速发展，由于受到技术、资金、设备以及资质等条件的限制，现有小型印刷
企业大多较难进入高端票据印刷品市场。
②行业发展趋势
随着信息产业及各类服务业快速发展，商业票据的服务对象从政府、金融、
税务、通信、交通等传统客户逐渐延伸到商业、旅游、教育、文化、传媒等各个
领域。同时，随着需求朝着个性化、数字化、高档化方向的转变，数码印刷、多
联卷式印刷和多套色高保真彩色印刷等高技术含量印刷领域市场份额不断增加，
将成为未来商业票据印刷行业的发展重点。
③行业利润水平变动趋势及原因
商业票据印刷行业平均毛利率水平约在 20%左右，其中，低端票据印刷品由
于激烈的市场竞争毛利率水平正逐步下降，约维持在 10%左右，利润空间较小；
以防伪商业票据、电脑热敏票、高端商业信函为代表的高端票据印刷品由于科技
含量较高，附加值相对较大，再加上对于规模、资质等要求的限制，市场上企业
较少，因此产品毛利率可达 35-40%。
我国商业票据印刷行业当前正处于传统印刷向现代印刷转型时期，传统票据
印刷产品总体需求仍相对比重较大，高端票据印刷产品市场尚处于发展过程中；
29
附件
随着高端票据印刷产品对部分传统产品形成逐步替代，市场份额逐步加大，行业
利润水平呈现稳步增长的态势。
（3）行业竞争状况
①行业竞争格局和市场化程度
我国商业票据行业可以大致分为低端及高端两个层次。其中，低端票据印刷
市场由于企业数量众多，竞争十分激烈，其利润水平相当低下。而高端印刷市场
则具备巨大的发展潜力。由于高端印刷领域技术、规模要求高，同时要求较为严
格的经营资质，所以各地区的高端印刷企业数量较为有限。与低端印刷市场不同
的是，高端印刷市场上的竞争手段多为技术含量、品牌、营销和服务等非价格竞
争手段，再加上高端印刷市场中多为资金实力雄厚、产品质量过硬、经营信誉良
好的大企业，因此高端印刷市场竞争呈现多元有序的竞争格局。
②行业进入壁垒
A、印刷资质壁垒
印刷行业实行印刷许可制度，申请设立印刷企业时，除需满足《印刷业管理
条例》规定的“名称和章程、确定的业务范围、生产经营场所和必要的资金、设
备等生产经营条件、适应业务需要的组织机构和人员”这些法定条件外，还要取
得相关的印刷资质。特别对于安全保密性要求极高的特种票据（税票、彩票等）
印刷企业，还应具有国家保密印刷相应资质。
B、先入企业与重点客户的稳定合作关系
目前，商业票据印刷业重点客户如保险、财政、税务、海关等部门都实施票
证定点印刷制度，按照规模、资金、安全保密等条件实行招标确定印刷企业，只
有中标并获得定点印刷资格的企业才能取得此类部门的票据印刷业务。同时，在
长期合作之后，双方之间形成了稳定的个性化的高质量业务合作关系，具有一定
的排他性。
C、专业技术门槛
商业票据印刷（特别是高端商业票据印刷）对设备与技术水平要求较高，需
要较大的资金投入和专业的技术人才；产品工艺复杂，需要较长时间的实践积累；
30
附件
且建立研发体系、培育技术人才均需要一段较长的过程，因此普通企业要达到要
求并不容易。
（4）行业技术水平及特点
我国商业票据印刷行业历史悠久，但起步较晚，发展初期的技术水平相当低
下。随着日本宫腰 MVF-18B 商业票据轮转印刷机、SCITEX 赛天使 S6240 联机
喷墨系统、德国 W+D 的 SB/GS 信封机、KERN 科恩 2500 套封机等一批进口印
刷设备和技术的引入，我国票据印刷技术从无到有。尽管目前在中高端印刷市场
上，进口设备仍占据着主导地位，但是我国自主研发的印刷设备及技术的占比正
逐步上升。目前，我国票据印制工艺从原来的凸印发展为胶印、柔印、丝网、喷
墨数字印刷技术和计算机信息管理软件相结合，逐步向高新技术领域发展；票据
防伪手段由原来的纸张、油墨等原材料防伪，发展成为缩微印刷、彩虹印刷、条
码喷印等印刷工艺防伪技术综合运用的防伪方式，很多产品的印刷技术已经达到
或超过国际印刷水平。
商业票据印刷技术未来发展的重点为：（1）数字印刷技术，以数码打印、数
字打样、数据库管理、数字化工作流程、数字印刷为代表的数字技术在印刷业将
被广泛应用；（2）高科技防伪技术，不断适应新的防伪要求，从原来的单一性材
料防伪转变为数字化防伪、综合性防伪和网络化管理的过程防伪；（3）多套色高
保真彩色印刷技术，即与自然界可见颜色高度逼真的印刷复制技术，其产品包括
了高保真彩色印刷品、直接邮购广告单等。
（5）行业特有的周期性、区域性特征
商业票据行业是一个不断推陈出新、适应经济发展的行业，其需求同国家经
济发展程度紧密相关，整体行业的周期性往往伴随着整个社会经济的发展和科技
的进步呈现出逐轮发展的情形。目前我国经济正处于稳步增长时期，传统的政府、
金融、税务等部门对于商业票据的需求趋于稳定，物流、通信、信息等高度相关
产业的快速发展大幅提升了对商业票据的需求，未来商业票据市场仍将有较大的
发展空间。
商业票据行业的发展在很大程度上受到当地经济发展的影响，同时，考虑到
产品的运费、成本问题，商业票据印刷行业发展往往存在区域性，即区域发展很
31
附件
不平衡。从票据数量来说，越是经济发达的地区，各类票据的需求量越大，有规
模的印刷企业就多；反之，如西部一些经济不发达的地区，需求相对较小，印刷
企业一般规模较小，产品种类单一，设备较为简陋。从票据种类上说，经济发达
的城市应用票据种类比较多，如快递单、保险单、银行单证、发票等特种票证和
电脑票证；而经济比较滞后的地区，纸类票据较多，低端产品多于高端产品。这
种现象也造成经济欠发达地区的印刷技术较为落后，不少省市缺乏印刷高端产品
的技术和能力，有的甚至无一家企业能够符合税务部门印制税控发票的要求。
（6）影响行业发展的有利及不利因素
①有利因素
A、国家产业政策的大力扶持
“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”、“新型电子元器件
（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感
元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”均
列入《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》（国家发展和改革委
员会 21 号令），国家积极鼓励开发应用数字印刷技术、智能标签等高技术含量产
品，满足高度保密、票证防伪、数据可变的客户需求。
B、商业票据印刷新市场领域的扩展
随着信息产业及各类服务业快速发展，商业票据的服务对象从政府、金融、
税务、通信、交通等传统客户逐渐延伸到商业、旅游、教育、文化、传媒等各个
领域。商业票据的种类、应用及生产方式不断更新，诸如彩票等新兴票据市场领
域也在逐渐形成，未来商业票据市场前景广阔，极具发展潜力。同时，随着需求
朝着个性化、数字化、高档化方向的转变，数码印刷、多联卷式票据印刷和多套
色高保真彩色印刷市场份额不断增加，将成为未来商业票据印刷行业的发展重点。
C、行业改革带来商机
我国财税、银行、福利彩票发行中心等部门单位出于票据防伪和便于监管的
考虑，要求以公开招标的方式指定少数印刷企业集中印制票据，例如“税务定点
印刷”、“财政定点印刷”，由此综合技术实力强、信誉好的大型印刷企业在公开
竞标中将占据竞争优势。
32
附件
②不利因素
A、信息技术对传统印刷业务的冲击
21 世纪以来，互联网及电子媒体的快速发展对传统印刷媒体构成了一定程
度的冲击。多媒体与互联网技术的整合，带来了多媒体广告、网上交易、电子出
版、电子书、电子目录、电子下载等业务的高速增长，并在很大程度上改变了人
与人之间沟通与互动的模式，传统印刷的价值链在这里受到极大冲击。目前的票
据产品主要是税票、银行、通讯、邮政保险、交通、海关、物流等行业的交易单
据与账单，这些单据在电子化的环境中有可能部分被电子系统所取代。虽然电子
网络的普及化过程会相对较长，但一旦进入成熟期，不排除部分电子单据替代商
业票据产品。
B、市场分割
我国印刷业的管理体制尚不完善，商业票据印刷由于牵涉行业主管机关、直
属单位和地区等多方面利益，多种限制使得市场处于分割状态，国内印刷业明显
呈现块状区域化发展趋势。譬如，地方税务局、信息通讯部门等单位出于安全及
管理等方面考虑，一般会选择当地企业作为定点印刷单位；某些行业主管部门出
于对行业内部供应商的保护，会限制外部供应商的进入等等，在一定程度上阻碍
了商业票据印刷企业跨行业、跨地区发展。
（7）与上下游的关系
①上游产业对本行业的影响
传统票据印刷行业的上游行业分两类，一是印刷材料行业，包括原料纸、PS
板、印刷油墨等，二是票据印刷设备制造行业。
前者主要供应商包括造纸企业、油墨制造企业和 PS 板企业。目前国内有三
百多家规模以上油墨制造商和两千多家规模以上造纸企业，行业竞争充分，价格
透明度高，且技术水平和产量水平能够充分满足行业需求，尤其造纸行业存在产
能过剩的情况，不会对下游行业起到制约作用。因此印刷材料行业的良性发展有
利于促进商业票据印刷行业的发展。
后者与票据印刷行业的关系同样较大。国内设备厂商多以引进国外技术或仿
33
附件
造起步，通过几年的技术吸收，已经形成一批具备一定规模和技术水平的厂商，
产品的印刷性能与国外设备相当，只有在高端性能、稳定性、精度及寿命等方面
略逊一筹，而价格可低至国外同类产品的 60%。因此部分国产设备替代进口设备，
降低了本行业企业尤其是中小规模企业的生产成本，提升了中低端商业票据印刷
行业的竞争水平，加速行业走向高端市场的技术提升。目前行业内高端印刷设备
大多仍由国外引进，若行业能保持良好的发展态势，进一步提升全面的技术水平，
将大大降低全行业企业而不仅是中小企业的生产成本，对其下游行业的需求实现
更好的满足，从而促进社会经济发展。
②下游产业对本行业的影响
商业票据印刷产品的服务对象涉及财政、金融、税务、邮政、电信、电力、
交通、文化、教育、旅游、医药、商业、娱乐、政府部门、企事业单位以及日常
生活各个领域。下游行业的发展对票据印刷行业的发展影响巨大，各相关行业近
年来对票据印刷的需求量有了大幅度增长，这种需求不仅表现在票据数量上，更
多地表现在票据的印刷质量及技术含量上。随着该等行业的持续发展，其对保密、
防伪、个性化等需求将不断促使更多新的商业票据印刷产品的开发和应用，形成
商业票据印刷新的细分领域，为票据印刷业提供了更广阔的市场空间。此外，彩
票等高毛利率产品的快速增长也将为票据印刷行业带来较大的成长空间。
（8）伊诺尔实业的竞争地位及主要竞争对手
①竞争地位
伊诺尔实业是 90 年代国内商业票据印刷行业的先驱之一和中国商业票据协
会发起人之一，是首批国家印刷示范企业之一，是上海税务局和财政局指定的统
一发票与收据的定点印刷单位、邮政局指定的邮政信封定点印刷单位、国家税务
总局向全国推荐印刷出租汽车卷式打印发票的第一家印务公司，更是国内首家采
用当今世界最先进的卷到卷无边孔技术，提供从帐单印刷，信封制作一直到打印、
套封一体化制作服务的印务企业。
同时，伊诺尔实业下属企业北京伊诺尔印务有限公司也是北京国家税务局、
北京市地方税务局、中央国家机关政府采购中心票据生产指定厂家，北京市中共
中央直属机关、中国政府采购定点印刷企业、中国证券会、中国人民银行、中国
34
附件
工商银行、中国交通银行定点印刷企业，还是中国移动信函制作两家票据定点企
业之一，是保监会印刷品中标厂家。此外，2015 年 6 月，伊诺尔印务获得全国
体育彩票印刷资质。伊诺尔实业下属企业伊诺尔防伪已获得了多家世界 500 强审
核验证和订单。
伊诺尔实业依托一流设备与高效管理的完美结合，在数码印刷、多联卷式印
刷和多套色高保真彩色印刷等高技术含量印刷领域内已成为先进技术与一流质
量的代名词，被誉为设备领先、技术领先、质量领先的"三领先"公司。
②主要竞争对手
A、东港安全印刷股份有限公司
东港安全印刷股份有限公司创始于 1985 年，位于山东济南，是一家拥有多
元化产品结构、多家子公司的集团化印刷企业，年销售额达 4 亿元人民币，于
2007 年 3 月 2 日在深圳证券交易所上市（股票代码：002117）。主营业务包括不
干胶标签印刷、包装装潢印刷、安全票证印刷、防伪印刷等，是伊诺尔实业的主
要竞争对手。
B、福建鸿博印刷股份有限公司
公司成立于 1999 年，注册资本 1.36 亿元，总资产近 10 亿，集卷式彩票，
电脑票据，金融票证，胶式标签，数码防伪，信封，证书证件等多种印刷业务为
一体，拥有多项印刷专利和自有技术。
6、伊诺尔实业主营业务情况
（1）主要产品及用途
伊诺尔实业主营业务为商业票据印刷与销售，产品主要包括卷式票据产品、
电脑印刷票产品、平装印刷产品、信封产品、商业信函产品、防伪标签产品等。
公司主要产品及用途为：
产品种类 主要产品及用途
适用于银行、税务、交通、博彩等行业的数据输出，如银行 ATM 存取
卷式票据产品
款凭证、税务卷式发票、出租车发票、卷式彩票等。
适用于金融、交通、邮电、保险、税务、财政、证券等行业的数据输
电脑印刷票产品
出。如：银行对帐单、公共事业账单、税务发票等。
适用于银行、税务、保险、海关等单位的数据输出。如保险单、税务
平装印刷产品
发票、存单等。
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附件
适用于金融、通信、海关进出口、公共事业财政、公安、邮政等单位
信封产品
的定制信封，如银行账单信封、公安档案袋、地税档案袋等。
适用于通信、金融、税务、公共事业等单位的数据输出。如银行、保
商业信函产品
险、基金、水电等函件。
防伪标签产品 适用于卷烟、白酒、药品等行业的防伪标签。
（2）主要产品工艺流程
①卷式票据产品
设计制作 检验校对 Ctp制版 印刷 分切复卷 检验补号 成品入库 送货
②电脑印刷票产品
设计制作 检验校对 Ctp制版 印刷 配页打号 分切裁切 成品入库 送货
③平装印刷产品
设计制作 检验校对 Ctp制版 印刷 打号裁切 成品入库 送货
④信封产品
设计制作 检验校对 Ctp制版 印刷 信封成型 检验 成品入库 送货
⑤商业信函产品
邮局专车
数据处理 检验校对 打印 封装 检验 过邮资 出邮
接送
⑥防伪标签产品
印版制样 太阳机 数码机 柔版机 丝网机 模切机 检验 分条
入库 包装
（3）主要经营模式
作为本次交易的实际拟注入资产，具有采购、生产、销售等完整的业务体系，
其主要经营模式如下所述：
①采购模式
伊诺尔实业的采购模式分为两类，一类是对于常规原材料（如常用规格用纸、
普通印刷油墨等），采用储备定额采购模式，即制定该类原材料的储备定额，物
资采购部门在库存原材料低于储备定额的情况下，直接实施采购；另一类是对于
特殊原材料（如特殊规格用纸、防伪用纸、特种印刷油墨等），采用根据客户订
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附件
单需求情况下达采购计划，实施采购，具体流程为：销售部门下达生产订单→生
产计划部门根据生产需求编制采购计划→采购部门实施采购。
在实施两种采购模式的同时，伊诺尔实业长期建有供应商库，通过完整、严
格的筛选体系确定入库的供应商名单，并对供应商进行每年一次的定期考核评价，
对于通过评价体系考核的供应商，伊诺尔实业会在下一年度继续与之合作，对于
未通过评价体系考核的供应商，伊诺尔实业会将其移除出库。
②生产模式
伊诺尔实业采用以销定产的生产模式，即根据客户订单数量，有业务员通知
生产部门下达生产计划，生产部门确认各原辅材料清单，并对特殊采购原材料通
知采购部门进行特殊采购，确认各原辅材料充足后生产部门下达生产指令，由各
生产线组织生产，产品在印制、裁切、检验、装订、包装等工序均设立数量管理
员，负责本工序及上下工序之间的交接定数工作，并做好登记、签字手续。印制
过程中的坏张、废张由保卫部门负责统一集中登记，由内保负责销毁，监督人员
复核结果，报保卫部门备案。
③销售模式
伊诺尔实业主要通过招标定点与直销相结合的模式。由于行业的特殊性，银
行、保险、邮政、财政、税务、海关等部门对某些票据实行定点印刷制度，只有
取得定点印刷资格的企业，才能进入该行业、取得相关的印刷业务，定点印刷资
格一般通过招投标方式确定。此外，针对部分中小客户，伊诺尔实业采用直销模
式，具体流程如下：确定目标客户→了解客户需求→洽谈展示产品→客户提出产
品要求及标准→公司向客户提供试用样品→双方订立合作意向→打样→客户确
认→合同签定→下作业凭单→组织生产→入库→发货→资金回笼。
（4）最近两年主营业务情况
伊诺尔实业最近两年主营业务情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
业务类型
金额 比例 金额 比例
印刷制品 28,476.04 88.35% 27,722.52 99.59%
商贸服务 3,755.40 11.65% - -
物业管理 - - 113.33 0.41%
37
附件
合计 32,231.44 100% 27,835.86 100%
（5）安全生产、环境保护及质量控制情况
①安全生产
伊诺尔实业建立有一套完备的安全生产管理制度，并成立安全生产领导小组，
总经理任领导小组组长，旨在预防、减少和控制事故的发生，真正做到“管生产
必须管安全”、“谁主管，谁负责”，认真执行“五同时”，在计划、布置、检查、
总结、评比生产的同时，必须同时计划、布置、检查、总结、评比安全生产、工
业卫生工作。由总经理定期对各副职分管工作中凡涉及安全工作内容的检查，并
督促落实。
此外，伊诺尔实业还定期召开安全生产专题会议，及时研究和解决有关安全
生产的重大问题，审核引进技术（设备）和开发新产品中的重要安全技术问题。
截至目前，伊诺尔实业在经营地未有因安全生产受到当地主管部门或执法部
门处罚事宜。
②环境保护
伊诺尔实业不存在高危险、重污染情况，符合国家现行有关环境保护的法规。
同时，伊诺尔实业已建立一套完整的《节能环保制度》，规范生产各个环节符合
HJ2530-2012《环境标志产品技术要求印刷（第二部分商业票据印刷）》和《环境
标志产品保障措施指南》的要求。针对生产过程中可能产生的有毒气体、噪音、
粉尘等有害因素，伊诺尔实业为员工提供佩戴防噪音耳罩、防护口罩和面具以及
手套等特种劳动防护用品，保障员工的职业安全与健康。
③质量控制
伊诺尔实业根据国家或者行业标准，由技术部门制定其自身产品的生产工艺，
并据此技术标准制定相应产品的检验标准，品保部门根据检验标准对过程及最终
产品进行验证。
在正式生产前，品保部还将对印前及印刷所有环节进行系统检验，并进行首
件封样，无误后方可投入生产。
在生产过程的每道工序、环节，要求相关人员必须对自身工作进行自检，并
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附件
在工艺流转单上签字确认，无误后方可移交下道工序人员。下道工序除保证本环
节无误外，还必须对上道工序环节进行验证，如遇质量问题，及时上报，并交由
责任者进行整改，各车间主任须做好巡检工作，确保产品质量。
最终成品入库前，品保部进行成品抽检，确认无误后，方可入库。
报告期内，伊诺尔实业产品质量情况平稳，无重大质量问题，无质量纠纷发
生。
（6）主要资产情况
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 111260 号审计报告，截至 2015 年
12 月 31 日，伊诺尔实业主要资产情况如下：
① 固定资产
单位：万元
电子、交通
项目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 合计
运输设备
账面原值 6,469.89 25,186.41 504.10 971.83 33,132.22
累计折旧 2,945.03 16,283.39 322.56 670.67 20,221.65
减值准备 - 65.82 15.31 49.38 130.50
账面价值 3,524.85 8,837.19 166.24 251.78 12,780.06
② 无形资产
单位：万元
项目 土地使用权
账面原值 3,469.22
累计摊销 339.78
减值准备 -
账面价值 3,129.44
7、各收购标的财务情况及评估情况
（1）伊诺尔实业
①主要财务数据
A、合并资产负债表情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 35,682.63 47,987.48
非流动资产合计 31,498.41 20,602.49
资产总计 67,181.04 68,589.97
流动负债合计 42,101.73 29,093.63
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附件
非流动负债合计 - -
负债合计 42,101.73 29,093.63
所有者权益合计 25,079.31 39,496.34
B、合并利润表情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 32,849.10 28,868.15
营业总成本 24,888.45 19,851.98
营业利润 8,426.99 10,542.25
利润总额 8,378.00 10,545.83
净利润 7,073.00 8,985.75
C、母公司资产负债表情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 30,487.24 42,147.17
非流动资产合计 29,593.98 22,801.52
资产总计 60,081.22 64,948.69
流动负债合计 43,326.56 36,468.25
非流动负债合计 - -
负债合计 43,326.56 36,468.25
所有者权益合计 16,754.66 28,480.44
D、母公司利润表情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 17,959.71 17,077.89
营业总成本 9,286.79 7,792.51
营业利润 9,405.94 8,404.41
利润总额 9,352.27 8,400.34
净利润 8,404.11 7,294.99
③ 评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0250143 号《企业价值评估报
告书》，上海东洲采用资产基础法和收益法对伊诺尔实业的净资产即全部股东权
益价值进行了评估，截至 2015 年 12 月 31 日，伊诺尔实业全部股东权益价值在
资产基础法下评估值为 32,169.18 万元，收益法下评估值为 65,700.00 万元。经综
合分析后采用收益法评估结论，确定在评估基准日伊诺尔实业净资产评估值为
65,700.00 万元。与账面所有者权益 16,754.66 万元相比，本次评估增值 48,945.34
万元，增值率为 292.13%。
（2）伊诺尔防伪
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附件
①主要财务数据
A、资产负债表情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,629.16 2,567.41
非流动资产合计 2,180.43 1,415.17
资产总计 3,809.60 3,982.58
流动负债合计 2,006.16 1,983.57
非流动负债合计 - -
负债合计 2,006.16 1,983.57
所有者权益合计 1,803.43 1,999.00
B、利润表情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,464.35 4,016.59
营业成本 2,684.10 2,195.83
营业利润 636.94 946.82
利润总额 647.40 948.98
净利润 547.13 825.22
④ 评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0256143 号《企业价值评估报
告书》，上海东洲采用资产基础法和收益法对伊诺尔防伪的净资产即全部股东权
益价值进行了评估，截至 2015 年 12 月 31 日，伊诺尔防伪全部股东权益价值在
资产基础法下评估值为 2,394.55 万元，收益法下评估值为 4,700.00 万元。经综合
分析后采用收益法评估结论，确定在评估基准日伊诺尔防伪净资产评估值为
4,700.00 万元。与账面所有者权益 1,803.43 万元相比，本次评估增值 2,896.57 万
元，增值率为 160.61%。
（3）伊诺尔印务
①主要财务数据
A、合并资产负债表情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 7,865.96 10,084.81
非流动资产合计 6,823.59 7,304.81
资产总计 14,689.55 17,389.62
流动负债合计 1,761.03 2,067.24
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附件
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动负债合计 - -
负债合计 1,761.03 2,067.24
所有者权益合计 12,928.52 15,322.38
B、合并利润表情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 10,585.50 7,837.13
营业总成本 8,961.67 6,097.12
营业利润 1,653.44 1,740.01
利润总额 1,647.66 1,745.51
净利润 1,391.09 1,488.46
C、母公司资产负债表情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 7,764.75 9,916.88
非流动资产合计 6,833.59 7,314.81
资产总计 14,598.34 17,231.69
流动负债合计 1,816.03 2,109.65
非流动负债合计 - -
负债合计 1,816.03 2,109.65
所有者权益合计 12,782.32 15,122.04
D、母公司利润表情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 10,585.50 7,723.80
营业总成本 7,118.99 4,398.61
营业利润 1,707.57 1,691.89
利润总额 1,701.79 1,697.39
净利润 1,445.21 1,452.37
②评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0251143 号《企业价值评估报
告书》，上海东洲采用资产基础法和收益法对伊诺尔印务的净资产即全部股东权
益价值进行了评估，截至 2015 年 12 月 31 日，伊诺尔印务全部股东权益价值在
资产基础法下评估值为 21,206.25 万元，收益法下评估值为 24,600.00 万元。经综
合分析后采用收益法评估结论，确定在评估基准日伊诺尔印务净资产评估值为
24,600.00 万元。与账面所有者权益 12,782.32 万元相比，本次评估增值 11,671.48
万元，增值率为 90.28%。
42
附件
8、收购后对董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，伊诺尔实业董事会设董事 7 人，其中界龙实业委派 5 人、
原股东委派 2 人。法定代表人由界龙实业委派，另委派副总经理一名（协助总经
理工作）、财务负责人，原股东委派总经理，其余管理层结构及管理模式与目前
保持一致，实现平稳过度。
关于伊诺尔实业、伊诺尔科技、伊诺尔防伪、伊诺尔印务、君邦物业目前董
事会及管理层的人员为公司关键人员，原股东承诺负责该等人员与各标的公司签
署自股权转让协议约定的第一次股权转让完成之日起不低于 2 年的劳动合同、离
职后 3 年的竞业禁止协议。
9、发行人与伊诺尔实业的协同效应
发行人自成立以来一直从事印刷业务的生产和销售，具有丰富的印刷行业经
营及管理经验，对印刷行业上下游市场及印刷技术应用了解深刻。本次收购伊诺
尔实业及其下属企业印刷业务有利于实现发行人与伊诺尔实业的协同效应，通过
借助发行人多年积累的从业经验，结合伊诺尔实业自身技术及资质优势，实现发
行人印刷业务的进一步突破，即高品质、高毛利率的印刷产品将逐渐成为发行人
未来持续盈利的有力支撑。
（三）偿还公司债务的可行性分析
根据《股权转让协议》中“五、标的公司利润归属的特别约定”相关条款，
标的公司在过去及未来形成的以下利润归属于出让方：
1、转让基准日2015年12月31日前，各标的公司的经审计的滚存的未分配利
润的100%；
2、转让基准日2015年12月31日至第一次股权转让的利润归属基准日间，经
审计净利润的100%；
3、第一次股权转让的利润归属基准日至第二次股权转让的利润归属基准日
期间，各标的公司经审计净利润的30%；
4、2017年1月1日至第三次股权转让的利润归属基准日期间，各标的公司经
审计净利润的15%。
43
附件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，各标的公司
未分配利润合计11,361.74万元。另根据《股权转让协议》中“九、标的公司盈利
承诺及补偿”9.2款之承诺，标的资产合并报表扣非净利润不低于人民币6,500万
元 、 7,000 万 元 。 据 此 初 步 匡 算 ， 以 上 四 项 应 归 属 于 出 让 方 的 利 润 合 计 在
17,000~18,000万元之间。
注：鉴于本次非公开发行后续审批、发行及收购进程存在不确定性，估算时“第一次股
权转让的利润归属基准日”按2016年9月30日假设，“第二次股权转让的利润归属基准日”
按2016年12月31日假设，“第三次股权转让的利润归属基准日”按2017年12月31日假设。另
外，本测算中未考虑盈利在各收购标的中的分布，亦未考虑法定盈余公积金等影响实际可分
配金额的因素。
为保证本次交易完成后交易标的能够持续稳定经营，出让方暂无进行大额现
金分红的计划。但交易双方在《股权转让协议》中约定：“各标的公司2017年12
月31日之前的利润，应在2018年7月31日之前完成全额现金分配”。公司计划于
本次通过非公开发行股票募集现金15,000万元，以应对届时偿还大额债务的需求。
三、本次募集资金的必要性
1、提升上市公司综合毛利率水平
近年来，国内印刷行业蓬勃发展，如今印刷行业正向着高品质、高技术的方
向发展，因此生产工艺简单，技术要求较低的传统印刷企业毛利率水平正逐渐降
低。界龙实业报告期内一直从事传统印刷业务，其产品毛利率水平较低，印刷业
务业绩增长受限，因此，本次收购能够有效提升上市公司综合毛利率水平，结合
上市公司多年从事印刷领域的经营管理能力，从而获取更大的业绩上升空间，增
强上市公司未来盈利能力。
2、为上市公司提供新业绩增长点
伊诺尔实业作为国内领先的商业票据印刷企业，其业务领域涵盖了金融、财
政、交通、电信等多个板块，所做产品既包括已发展相对成熟的税务发票、海关
报关单、通讯账单等，又包括正迅速发展的彩票等，且从生产技术、资质到产品
质量、品牌影响力均位于行业前列，为上市公司提供了多个新业绩增长点，特别
是近年来发展迅速的彩票行业，未来仍存在较大的上升空间。
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附件
四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次交易的作价依据、作价方法
本次拟收购资产由伊诺尔实业100%股权、伊诺尔防伪25%股权、伊诺尔印
务31.03%股权共同构成。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0250143号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔实业100%股权评估值65,700.00
万元。扣除根据《股权转让协议》应归属于原股东的未分配利润10,355.46万元后，
估值为55,344.54万元。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0256143号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔防伪100%股权评估值4,700.00
万元。因此，伊诺尔防伪25%股权评估值1,175.00万元。扣除根据《股权转让协
议》应归属于原股东的未分配利润123.11万元后，估值为1,051.89万元。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0251143号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔印务100%股权评估值24,600.00
万元。因此，伊诺尔印务31.03%股权评估值7,633.38万元。扣除根据《股权转让
协议》应归属于原股东的未分配利润883.18万元后，估值为6,750.20万元。
经交易各方友好协商，在本次交易中，伊诺尔实业100%股权作价55,300.00
万元、伊诺尔防伪25%股权作价1,000.00万元、伊诺尔印务31.03%股权作价
6,700.00万元，三项合计作价63,000.00万元。
（二）董事会关于本次评估相关事项的意见
对于本次非公开发行涉及资产评估有关事项，董事会认为：
（1）关于评估机构选聘程序的合规性
本次非公开发行选聘了上海东洲进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协
商认可的，其选聘程序符合相关规定。
（2）关于评估机构的独立性与胜任能力
上海东洲具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，
45
附件
具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工
作。除业务关系外，上海东洲及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的
公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
上海东洲出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，上海东洲采用收益法及
资产基础法对上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北
京伊诺尔印务有限公司的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法结果作为最
终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具
有相关性。
（5）关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。
评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特
点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客
观反映标的资产的实际价值。
综上，公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机
构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次购买资产
定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
（三）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
对于本次非公开发行募集资金收购股权相关评估情况及结果，经认真核查及
独立判断，独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
46
附件
1、公司本次非公开发行选聘了上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，
该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格及有关部门
颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经
验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及其签字
评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国
家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交
易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实
际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，上海东洲资产评估
有限公司采用收益法及资产基础法对上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔
防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司的股东全部权益价值进行评估，并
选取收益法结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实
际情况，与评估目的具有相关性。
5、公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评
估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业
务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能
够客观反映标的资产的实际价值。
公司独立董事认为：公司本次非公开发行募集资金拟收购资产已经具有证券、
期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，
选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，
评估结论合理。公司本次购买资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损
害公司及其股东的利益。
上海界龙实业集团股份有限公司 董事会
2016年3月24日
47
附件
附件 2：
上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度非公开发行A股股票预案
上海界龙实业集团股份有限公司
2016年3月
48
附件
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2016年3月24日召开的第八届第六次董
事会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中
国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。在上述范围内，公司将提
请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行的股票数量将作相应调整。若公司在本预案公告日至定价基准日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量亦
将作相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，
遵循价格优先的原则确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象。发行对象为符
合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资
者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票
自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 80,300 万元，
扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
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单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入总额
收购上海伊诺尔实业集团有限公司100%股 55,300.00 55,300.00
权
收购上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权 1,000.00 1,000.00
收购北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权 6,700.00 6,700.00
偿还公司债务 - 15,000.00
合计 63,000.00 78,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完
成后由新老股东共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一
步完善了股利分配政策。本预案已在“第四节 公司利润分配政策及相关情况”中
对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、股东分红回报规划等进行了说明，
请投资者予以关注。
10、有关本次非公开发行的风险因素，具体包括市场风险、收购整合风险、
管理风险、交易审批风险等，详细情况请参见本预案第五节之“本次股票发行相
关的风险说明”。
11、本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增幅可能会低于净资产和总
股本的增幅，每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者予以关注。虽然本公司
经过审慎测算，预计不会出现前述风险，在此基础上出于谨慎考虑又为应对即期
回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
第一节 本次非公开发行方案概要.............................................................................. 55
一、发行人基本情况............................................................................................. 55
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 57
三、本次非公开发行股票方案概要..................................................................... 59
四、本次发行是否构成关联交易......................................................................... 61
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................... 61
六、本次交易实施尚需呈报批准的程序............................................................. 62
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................. 63
一、本次募集资金的使用计划............................................................................. 21
二、本次募集资金投资项目可行性分析............................................................. 21
第三节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析.................................. 94
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况. 95
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................................... 95
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况................................................................................................. 96
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................... 96
五、本次发行对公司负债情况的影响................................................................. 96
第四节 公司利润分配政策及相关情况...................................................................... 98
一、公司利润分配政策......................................................................................... 98
二、公司最近三年的利润分配情况................................................................... 100
三、未来三年股东回报规划（2016-2018 年）................................................ 101
第五节 本次股票发行相关的风险说明.................................................................... 105
一、市场风险....................................................................................................... 105
二、收购整合风险............................................................................................... 105
三、管理风险....................................................................................................... 105
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四、本次交易形成的商誉减值风险................................................................... 105
五、交易审批风险............................................................................................... 106
六、股市波动风险............................................................................................... 106
第六节 与本次发行相关的其他重要事项................................................................ 107
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释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
界龙实业、公司、本
指：上海界龙实业集团股份有限公司
公司
界龙集团、第一大股
指：上海界龙集团有限公司
东
本次发行、本次非公
指：界龙实业 2016 年度非公开发行 A 股股票
开发行
指：上海界龙实业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
本预案
预案
指：上海伊诺尔实业集团有限公司，本次非公开发行募集资金收购标
伊诺尔实业
的，中外合作企业
指：上海伊诺尔防伪技术有限公司，伊诺尔实业的控股子公司，中外
伊诺尔防伪
合资企业
指：北京伊诺尔印务有限公司，伊诺尔实业的控股子公司，中外合资
伊诺尔印务
企业
伊诺尔科技 指：上海伊诺尔科技有限公司，伊诺尔实业的控股子公司
君邦物业 指：北京君邦物业管理有限公司，伊诺尔实业的间接控股子公司
指：伊诺尔集团有限公司，伊诺尔实业、伊诺尔防伪、伊诺尔印务的
伊诺尔集团
外方股东
指：上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名上海环宙投资
上海环宙
管理合伙企业（有限合伙），伊诺尔实业的中方股东
指：上海伊文数据处理有限公司，伊诺尔实业的中外合作企业之合作
伊文数据
方
交易标的、收购标的、 指：伊诺尔实业 100%股权、伊诺尔防伪 25%股权、伊诺尔印务 31.03%
收购对象 股权
指：界龙实业通过非公开发行募集现金收购伊诺尔实业 100%股权、
本次收购
伊诺尔防伪 25%股权、伊诺尔印务 31.03%股权
出让方 指：伊诺尔集团、上海环宙
指：《上海伊诺尔实业集团有限公司 100%股权、上海伊诺尔防伪技术
《股权转让协议》
有限公司 25%股权、北京伊诺尔印务有限公司 31.03%股权转让协议》
证监会、中国证监会 指：中国证券监督管理委员会
股票或 A 股 指：发行人发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
海通证券、保荐机构 指：海通证券股份有限公司
锦天城律师、律师 指：上海市锦天城律师事务所
立信审计、审计机构 指：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海东洲、评估机构 指：上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指：《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指：《中华人民共和国证券法》
元 指：人民币元
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称： 上海界龙实业集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Jielong Industry Group Corporation Limited
成立日期： 1994 年 1 月 5 日
上市日期： 1994 年 2 月 24 日
注册资本： 331,376,536 元
法定代表人：费屹立
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 界龙实业
股票代码： 600836
注册地址：上海市浦东新区川周路 7111 号
办公地址：上海市浦东新区杨高中路 2112 号
邮政编码： 200135
联系电话：86-21-58600836*526
传真号码：86-21-58926698
公司网站：http://www.jielong-printing.com
电子信箱：loufl@jielongcorp.com；
irm@jielongcorp.com
经营范围：包装装潢，彩色印刷，特种印刷，电脑纸品，照相制版，包装印
刷物资及器材，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展
对销贸易和转口贸易，纸制品、塑料包装生产，文化用品、游戏产品研发、咨询、
55
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制作、销售（限分支机构经营），计算机系统集成，数据处理服务，以电子商务
方式从事包装装潢印刷、其他印刷品印刷，包装印刷设计及技术咨询服务，资产
管理，实业投资，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]
（二）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 369,646.27 312,975.33 331,843.34
负债总额 275,262.48 255,487.96 273,325.67
股东权益 94,383.79 57,487.37 58,517.67
归属于母公司所有者权益 87,765.69 41,625.89 42,968.80
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 154,292.06 198,474.13 191,734.19
营业利润 4,205.22 3,580.89 2,419.17
利润总额 5,212.57 6,028.53 3,004.62
净利润 2,693.44 3,012.04 1,569.28
归属于母公司所有者的净利润 1,825.34 1,470.86 1,064.60
（三）业务经营情况
界龙实业是国内印刷行业龙头企业。随着我国消费和外贸持续增长，印刷工
业总产值逐年提高，公司主业印刷业务板块保持稳步上升的良好势头，并继续向
做专、做精、做强的方向发展，进一步提升集团印刷包装产业发展层次和经营效
益。
除印刷主业外，为实现经营结构的调整和优化，提高公司整体盈利能力，公
司同时稳步发展房地产开发业务。公司多年来从事商品房、保障性住房、办公楼、
购物广场等多类房产开发业务，成功开发了“界龙花苑”、“界龙商务大楼”、“仁
和苑”、“界龙新世纪公寓”、“界龙阳光苑”、“汇隆购物广场”、“鹏丰苑”等项目，
其中“鹏丰苑”相继获得“上海绿色施工工程”、“节能省地型‘四高’示范小区”
和上海市工程质量“白玉兰”奖等荣誉称号。近年来，在国家房地产宏观调控持
续的背景下，公司积极响应国家关于加强保障性安居工程建设的政策，参与保障
性住房开发建设，开发了“世华锦城”、“万馨佳苑”、“鹏丰苑”、“海霞佳苑”、
56
附件
“鹏裕苑”等若干具有良好社会效应的保障性住房项目。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国印刷业发展增速放缓，进入深度调整、融合创新的新常态
从 2012 年开始，我国印刷业的增速整体趋缓，2014 年，全国共有印刷企业
10.5 万家，从业人员 339.4 万人，实现印刷总产值 10,857.5 亿元，全行业资产总
额 11763.0 亿元，利润总额 714.2 亿元，印刷对外加工贸易额 866.2 亿元。与上
一年相比，我国印刷业总产值增长了 5.3%，增速整体趋缓。
然而，逐渐成熟的行业竞争格局下，产品较为低端、资产规模较小的企业陆
续出局，平均到每个企业的单位产值呈上升趋势，劳动生产率也逐年提高，生产
规模较大、具有核心竞争力的优势企业面临较好的历史机遇。我国印刷业已进入
深度调整、融合创新的新常态，增速换档、提质增效已经显现成果。
2、我国彩票市场蓬勃发展
根据《2015 年世界彩票年鉴》发布的 2014 年世界彩票销售报告，2014 年世
界彩票销售（不包括视频型彩票）为 2,843.28 亿美元（折合人民币约 17,639 亿
元），较 2013 年增长 0.12%。2014 年中国彩票销售（不包括视频型彩票）约占世
界彩票销售的 19.7%，中国体育彩票和中国福利彩票成为 2014 年世界彩票销量
最高的两大彩票机构。2014 年中国彩票销量高达 3,823.68 亿，比 2013 年彩票销
量增加了 730.43 亿，增速高达 23.6%，远超 2012 年和 2013 年。其中，中国体育
彩票销量为 1,764 亿元，增速为 32.8%，中国福彩销量为 2,059.68 亿，增速为 16.7%。
伴随着彩票销售市场的扩展，彩票印制市场也呈现逐年上升的趋势。
3、金融机构需求拉动商业票据市场稳定增长
商业票据印刷的用户主要集中在财税、金融、商贸等领域中，其中财税发票
的增长速度受政府控制，而金融和商贸发票的增长速度则主要是市场需求决定。
2013 年以来，全国税收总额增长速度保持相对稳定，财税发票需求增速放缓，
而近年来以商业银行、保险公司为代表的金融机构迅速发展，拉动了银行存单、
保险单等票据产品的市场需求，进一步促进了商业票据市场的稳定增长。
57
附件
2005-2015 年度全国税收总额增长情况、2000-2015 年度保险公司保费收入
增长情况、2000-2015 年度金融机构存贷款总额增长情况如下：
数据来源：wind 资讯
（二）本次发行的目的
1、紧跟行业调整步伐，提升公司持续盈利能力
公司多年从事印刷业务，现已成为国内领先的印刷企业之一，实力雄厚，拥
有多家从事各类包装印刷、书刊、报纸及印刷器材的生产企业。近年来，随着印
刷行业逐渐进入调整期，公司印刷业务盈利空间进一步压缩，亟需提高产品综合
毛利率水平。
本次收购伊诺尔实业及其下属企业有利于公司完成产品转型任务，进一步优
化公司产品结构，实现多元化经营，进一步降低公司业务经营风险。同时，公司
58
附件
将结合自身经营经验及行业地位，扩大商业票据印刷领域市场份额，保证公司未
来持续盈利能力。
2、发展彩票业务，提供新业绩增长点
目前，我国彩票销量年增速超过 20%，特别是伴随着世界杯、奥运会等大型
体育赛事的开展，我国体育彩票销量大幅增长。尽管近年来彩票“无纸化”、“电
子化”、“互联网+”等新兴领域逐渐兴起，对传统彩票印刷造成一定冲击，但其自
身安全性、真实性存在诸多问题，监管风险较大，目前仍处在起步阶段。
本次收购完成后，公司将借助伊诺尔实业及其下属企业彩票印刷资质及技术
优势，不断开拓彩票业务市场，扩大彩票业务规模，为公司提供新的业绩增长点，
带动公司印刷业务持续发展。
3、改善公司资本结构
公司长期以来受限于较低的净资产规模，无法实现在印刷包装、房地产业务
领域的快速扩张；同时，过高的资产负债率使公司承担了过高的财务费用，降低
了公司的抗风险能力。本次收购完成后，公司净资产将得以大幅提升，资产负债
率将有所降低，短期偿债能力得到提升，公司的资本结构将更加合理，有利于提
高公司的抗风险能力，保证公司的长期稳定发展。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股。在上述范围内，公司将提请
股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
59
附件
若公司在本预案公告日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量亦将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机向特定对象发行。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 家特定对象。发行对象为符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（五）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 80,300 万元，
扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入总额
60
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收购上海伊诺尔实业集团有限公司100%股 55,300.00 55,300.00
权
收购上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权 1,000.00 1,000.00
收购北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权 6,700.00 6,700.00
偿还公司债务 - 15,000.00
合计 63,000.00 78,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（七）锁定期
特定对象认购本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不
得上市交易或转让。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成
后由新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，未有关联方有意向认购本次非公开发行的股份。因此，
本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，界龙集团持有本公司 26.98%股份，为本公司第一大
股东。本次非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股，本次发行完成后，界龙集
团持股比例可能降至不低于 22.84%，仍为公司第一大股东。因此，本次交易不
会导致公司控制权发生变化。
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六、本次交易实施尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第八届第六次董事会审议通过，尚需获得
公司股东大会批准、中国证监会发行审核委员会审议通过以及根据证监会、商务
部等部门的相关要求履行后续审批程序后方可实施。
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附件
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 80,300 万元，
扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入总额
收购上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权 55,300.00 55,300.00
收购上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权 1,000.00 1,000.00
收购北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权 6,700.00 6,700.00
偿还公司债务 - 15,000.00
合计 63,000.00 78,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次资产收购方案概述
本次交易前，交易标的的股权结构图如下：
伊诺尔集团 上海环宙企业管理 上海伊文数据处
有限公司 咨询合伙企业 理有限公司
无偿提供土地
49% 51% 作为合作条件
上海伊诺尔实业集
团有限公司
25%
75% 68.97% 100%
上海伊诺尔防伪 上海伊诺尔科技
技术有限公司 有限公司
北京伊诺尔印务有
限公司
31.03%
100%
北京君邦物业管理
有限公司
通过收购伊诺尔实业100%股权、收购伊诺尔防伪25%股权、收购伊诺尔印
63
附件
务31.03%股权，界龙实业将取得伊诺尔实业及下属子公司的全部股权。
本次交易完成后，交易标的的股权结构图如下：
上海界龙实业集团
股份有限公司
100%
上海伊诺尔实业集
团有限公司
25%
75% 68.97% 100%
上海伊诺尔防伪 上海伊诺尔科技
技术有限公司 有限公司
北京伊诺尔印务有
限公司
31.03%
100%
北京君邦物业管理
有限公司
（二）收购伊诺尔实业 100%股权、伊诺尔防伪 25%股权和伊诺尔印务 31.03%
股权的可行性分析
1、伊诺尔实业基本情况
公司名称：上海伊诺尔实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合作）
注册地址：上海市闵行区梅陇镇虹梅南路 1755 号
法定代表人：李彦华
注册资本：7,000 万人民币
成立日期：1995 年 12 月 26 日
登记机关：上海市工商局
统一社会信用代码/注册号：91310000607344096T
经营范围：生产彩色，空白，复写等系列电脑制品印刷（书刊报纸除外），
电脑打印纸及配套的打印色带，盘片，墨粉等消耗材料及照相制版，开发，制造
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附件
新型激光打印装置，销售自产产品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
2、伊诺尔实业股权结构及控制关系
截至本预案签署日，伊诺尔实业股权结构及控制关系详见本预案“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一/①收购前股权结构情况”。
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附件
3、伊诺尔实业历史沿革
初始设立
1995年12月，上海陇兴（集团）有限公司与澳洲飞马太平洋有限
公司共同设立中外合作企业，注册资本85万美元。
其中：澳洲飞马太平洋有限公司以设备及现汇投入，上海陇兴
（集团）有限公司以土地、厂房、水电作为合作条件。
第一次合作方变更
1996年12月，外方投资者由澳洲飞马太平洋有限公司变更为香港
时怡有限公司。
第一次增资
1997年1月，香港时怡有限公司增资至200万美元。
第二次增资
1998年2月，香港时怡有限公司增资至370万美元。
第二次合作方变更
2003年11月，外方投资者由香港时怡有限公司变更为香港大通发
展集团有限公司。
合作方更名
2004年，香港大通发展集团有限公司更名为伊诺尔集团有限公司。
第三次增资
2005年11月，伊诺尔集团有限公司增资至730万美元。
第四次增资
2007年12月，伊诺尔集团有限公司增资至1,997万美元。
第三次合作方变更
2011年8月，合作方由上海陇兴（集团）有限公司变更为上海伊文
数据处理有限公司。
币种变更及减资
2015年4月，伊诺尔集团有限公司出资的1,997万美元折算成人民
币变更为15,405.0708万元，同时减资至2,000万元人民币。
第五次增资
2015年6月，伊诺尔集团有限公司增资至7,000万元人民币。
第四次合作方变更
2015年9月，伊诺尔集团有限公司将公司51%股权转让予上海环宙
投资管理合伙企业（有限合伙）。
合作方更名
2016年3月，上海环宙投资管理合伙企业（有限合伙）更名为上海
环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
4、伊诺尔实业下属公司基本情况
截至本预案签署日，伊诺尔实业拥有 4 家下属企业，具体情况如下：
66
附件
序号 公司名称 直接/间接持股比例 主营业务
主要从事专业票据、票证、防伪、商函的研
1 伊诺尔印务 直接持股 68.97% 发、生产和销售，提供印刷耗材及印刷技术
咨询服务
通过伊诺尔印务间
2 君邦物业 物业管理
接持股 68.97%
主要从事各类不干胶标签、防伪标签的研发、
3 伊诺尔防伪 直接持股 75%
生产和销售
4 伊诺尔科技 直接持股 100% 目前尚在建设期，尚未实际开展业务
（1）北京伊诺尔印务有限公司基本情况
公司名称：北京伊诺尔印务有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合作）
注册地址：北京市北京经济开发区康定街 3 号
法定代表人：李彦华
注册资本：1,087.5 万美元
成立日期：2003 年 04 月 09 日
登记机关：北京市工商行政管理局
统一社会信用代码/注册号：110000410182551
经营范围：其它印刷品印刷；生产加工印刷耗材、高档复合纸及纸板；包装
印刷技术开发、技术咨询；销售自产产品；提供印刷设备技术服务。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。]
（2）北京君邦物业管理有限公司基本信息
公司名称：北京伊诺尔印务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市北京经济开发区康定街 3 号 3 号楼 201 室
法定代表人：李彦华
注册资本：10 万元
成立日期：2007 年 10 月 30 日
登记机关：北京市工商行政管理局
67
附件
统一社会信用代码/注册号：110302010578916
经营范围：物业管理。
（3）上海伊诺尔防伪技术有限公司基本信息
公司名称：上海伊诺尔防伪技术有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：上海市闵行区兴梅路 750 号
法定代表人：李培芬
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2005 年 3 月 21 日
登记机关：上海市工商局
统一社会信用代码/注册号：310000400417627
经营范围：包装装潢印刷品印刷、零件印刷，销售自产产品。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（4）上海伊诺尔科技有限公司基本信息
公司名称：上海伊诺尔科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市闵行区苏召路 1628 号 2 幢 1002 室
法定代表人：李培芬
注册资本：6,500 万人民币
成立日期：2012 年 8 月 10 日
登记机关：闵行区市场监督管理局
统一社会信用代码/注册号：310112001199196
经营范围：从事智能科技、电子科技、数码科技、信息科技、印务科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发批发，以下限分支机
构经营：智能卡制作生产。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
68
附件
经营活动]
5、伊诺尔实业所处行业情况
伊诺尔实业自设立以来一直从事商业票据的印刷、销售业务，经过多年持续
发展壮大，现已成为技术先进、管理科学、机器设备种类齐全的专业化票据印务
制作公司，多年服务于税务系统、海关系统、自来水和电力系统、社保和人保系
统、通信行业、金融行业、旅游行业等多家政府和企事业单位，是行业内的领军
企业。
（1）产业政策和行业管理体制
①产业政策
印刷业作为信息媒体加工的产业，兼具轻工业与文化产业的双重属性，是我
国国民经济的重要产业。作为印刷行业中的一个特殊领域，商业票据印刷关系到
金融安全、税收安全、国家乃至全球经济秩序，其发展受到国家的高度重视。2013
年，国家新闻出版广电总局等四部委下发了《关于票据票证实施绿色印刷的通知》；
在《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》（国家发展和改革委员
会 21 号令）中，“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发与应用”也被列
入鼓励类项目，传统商业票据印刷行业正向环境友好型、技术密集型和数字化方
向逐渐转型。
②行业管理体制
根据《印刷业管理条例》、《国务院办公厅关于印发新闻出版总署（国家版权
局）职能配置内设机构和人员编制规定的通知》，新闻出版总署负责全国印刷业
的监督管理，负责指导印刷单位的年检。县级以上地方人民政府负责出版管理的
行政部门、公安部门指导本行政区域内印刷业经营者建立各项管理制度，并负责
监督检查印刷业经营者各项管理制度的实施情况。印刷行业各专业协会在新闻出
版总署指导下实行自律性管理。
根据《印刷业管理条例》、《发票管理办法》及其实施细则、《邮政用品用具
监督管理办法》等法规的规定，国家对印刷企业实行印刷经营许可制度，业内印
刷企业必须持有省级新闻出版部门颁发的《印刷经营许可证》；同时，不同类别
的商业票据印刷对印刷企业还有不同的资质要求，具体如下表所示：
69
附件
资质要求 资格要求 审批机关 有效期限
普 1、资金、设备、场所等法定条
通 件； 省级新闻 每年年检
《印刷经营许可证》
票 2、符合国家关于印刷企业总量 出版部门 并换证
据 结构和布局的规划。
《印刷经营许可证》 同上 同上 同上
《IS09001 标准质量 国际标准化组织(ISO)ISO9001
体系认证证书》 系列质量管理标准
《IS014001 环境管理 国际标准化组织（ISO）ISO14000 国家授权
基本资质 三年复评
体系认证证书》 系列环境管理标准 的认证机
每年监审
构
重 《ISO18001 职业健 国际标准化组织（ISO）ISO18000
要 康管理体系证书》 系列职业健康管理标准
的
商 高防伪 从事高新技术及其产品的研究、
《高新技术企业证 省级科技
业 技术要 开发、生产、经营业务及科研人 两年
书》 部门
票 求票证 员比例（10%以上）
据 银行、保
及 定点印 险、财政、 一年及以
有 《定点印刷资格》 规模、资金、安全保密等条件
特 刷票证 税务等部 上
价 门
别
单
资
证
质 省、自治
税务 区、直辖
《发票准印证》 设备、技术、质量监管 年检
发票 市税务机
关
邮政 《邮政用品用具生产 省邮政管
设备、技术、质量监管 每年
用品 监制证》 理局
（2）行业市场状况及发展趋势
①行业市场容量及供求状况
根据中国印刷技术协会商业票据印刷分会的统计，2013 年中国票据印刷年
产值约 240 亿人民币，占中国印刷总产值 2.4%。尽管目前受到了来自电子票据
等新兴产业的冲击，我国商业票据印刷业仍处在重要的发展机遇期。
从需求端来看，目前我国商业票据的主要需求来源于政府部门及大型金融机
构，随着政府部门行政改革的不断深化，保险、社会保障体系的全面推广，金融
机构业务规模的持续增长，需求结构将保持横向稳定发展。近年来，随着邮政、
交通、商业、电信、旅游等领域的快速发展，相应的诸如邮政单据、多联卷式发
票、商业信函、通信账单、旅游区门票等单据的市场规模也在不断扩大。此外，
我国彩票销量近些年始终保持 20%左右的年增长率。2014 年中国彩票销量高达
3,823.68 亿，比 2013 年彩票销量增加了 730.43 亿，增速高达 23.6%，远超 2012
年和 2013 年。其中，中国体育彩票销量为 1,764 亿元，增速为 32.8%，中国福彩
销量为 2,059.68 亿，增速为 16.7%。伴随着彩票销售市场的扩展，彩票印制市场
70
附件
也呈现逐年上升的趋势。
从供给端来看，目前，我国共有各类商业票据企业近 5,000 家，服务对象涉
及财政、税务、邮政、交通、商业、通信、娱乐、政府部门、企事业单位以及日
常生活各个领域。包括税务发票、银行单据、邮政单据、保险单、海关进出口货
物报关单、通信账单、水电费单以及各类彩票等。我国目前的票据印刷行业可分
为低技术含量的票据和高技术含量的票据。低技术含量的票据印刷市场门槛较低，
许多地方性的小型印刷企业均涉足该领域，因此低端票据印刷品（如存取款凭条、
普通发票等）的市场趋于饱和，竞争日趋激烈，出现供过于求现象。但是以数码
印刷、多联卷式印刷和多套色高保真彩色印刷等为代表的高技术含量印刷领域正
在快速发展，由于受到技术、资金、设备以及资质等条件的限制，现有小型印刷
企业大多较难进入高端票据印刷品市场。
②行业发展趋势
随着信息产业及各类服务业快速发展，商业票据的服务对象从政府、金融、
税务、通信、交通等传统客户逐渐延伸到商业、旅游、教育、文化、传媒等各个
领域。同时，随着需求朝着个性化、数字化、高档化方向的转变，数码印刷、多
联卷式印刷和多套色高保真彩色印刷等高技术含量印刷领域市场份额不断增加，
将成为未来商业票据印刷行业的发展重点。
③行业利润水平变动趋势及原因
商业票据印刷行业平均毛利率水平约在 20%左右，其中，低端票据印刷品由
于激烈的市场竞争毛利率水平正逐步下降，约维持在 10%左右，利润空间较小；
以防伪商业票据、电脑热敏票、高端商业信函为代表的高端票据印刷品由于科技
含量较高，附加值相对较大，再加上对于规模、资质等要求的限制，市场上企业
较少，因此产品毛利率可达 35-40%。
我国商业票据印刷行业当前正处于传统印刷向现代印刷转型时期，传统票据
印刷产品总体需求仍相对比重较大，高端票据印刷产品市场尚处于发展过程中；
随着高端票据印刷产品对部分传统产品形成逐步替代，市场份额逐步加大，行业
利润水平呈现稳步增长的态势。
（3）行业竞争状况
71
附件
①行业竞争格局和市场化程度
我国商业票据行业可以大致分为低端及高端两个层次。其中，低端票据印刷
市场由于企业数量众多，竞争十分激烈，其利润水平相当低下。而高端印刷市场
则具备巨大的发展潜力。由于高端印刷领域技术、规模要求高，同时要求较为严
格的经营资质，所以各地区的高端印刷企业数量较为有限。与低端印刷市场不同
的是，高端印刷市场上的竞争手段多为技术含量、品牌、营销和服务等非价格竞
争手段，再加上高端印刷市场中多为资金实力雄厚、产品质量过硬、经营信誉良
好的大企业，因此高端印刷市场竞争呈现多元有序的竞争格局。
②行业进入壁垒
A、印刷资质壁垒
印刷行业实行印刷许可制度，申请设立印刷企业时，除需满足《印刷业管理
条例》规定的“名称和章程、确定的业务范围、生产经营场所和必要的资金、设
备等生产经营条件、适应业务需要的组织机构和人员”这些法定条件外，还要取
得相关的印刷资质。特别对于安全保密性要求极高的特种票据（税票、彩票等）
印刷企业，还应具有国家保密印刷相应资质。
B、先入企业与重点客户的稳定合作关系
目前，商业票据印刷业重点客户如保险、财政、税务、海关等部门都实施票
证定点印刷制度，按照规模、资金、安全保密等条件实行招标确定印刷企业，只
有中标并获得定点印刷资格的企业才能取得此类部门的票据印刷业务。同时，在
长期合作之后，双方之间形成了稳定的个性化的高质量业务合作关系，具有一定
的排他性。
C、专业技术门槛
商业票据印刷（特别是高端商业票据印刷）对设备与技术水平要求较高，需
要较大的资金投入和专业的技术人才；产品工艺复杂，需要较长时间的实践积累；
且建立研发体系、培育技术人才均需要一段较长的过程，因此普通企业要达到要
求并不容易。
（4）行业技术水平及特点
72
附件
我国商业票据印刷行业历史悠久，但起步较晚，发展初期的技术水平相当低
下。随着日本宫腰 MVF-18B 商业票据轮转印刷机、SCITEX 赛天使 S6240 联机
喷墨系统、德国 W+D 的 SB/GS 信封机、KERN 科恩 2500 套封机等一批进口印
刷设备和技术的引入，我国票据印刷技术从无到有。尽管目前在中高端印刷市场
上，进口设备仍占据着主导地位，但是我国自主研发的印刷设备及技术的占比正
逐步上升。目前，我国票据印制工艺从原来的凸印发展为胶印、柔印、丝网、喷
墨数字印刷技术和计算机信息管理软件相结合，逐步向高新技术领域发展；票据
防伪手段由原来的纸张、油墨等原材料防伪，发展成为缩微印刷、彩虹印刷、条
码喷印等印刷工艺防伪技术综合运用的防伪方式，很多产品的印刷技术已经达到
或超过国际印刷水平。
商业票据印刷技术未来发展的重点为：（1）数字印刷技术，以数码打印、数
字打样、数据库管理、数字化工作流程、数字印刷为代表的数字技术在印刷业将
被广泛应用；（2）高科技防伪技术，不断适应新的防伪要求，从原来的单一性材
料防伪转变为数字化防伪、综合性防伪和网络化管理的过程防伪；（3）多套色高
保真彩色印刷技术，即与自然界可见颜色高度逼真的印刷复制技术，其产品包括
了高保真彩色印刷品、直接邮购广告单等。
（5）行业特有的周期性、区域性特征
商业票据行业是一个不断推陈出新、适应经济发展的行业，其需求同国家经
济发展程度紧密相关，整体行业的周期性往往伴随着整个社会经济的发展和科技
的进步呈现出逐轮发展的情形。目前我国经济正处于稳步增长时期，传统的政府、
金融、税务等部门对于商业票据的需求趋于稳定，物流、通信、信息等高度相关
产业的快速发展大幅提升了对商业票据的需求，未来商业票据市场仍将有较大的
发展空间。
商业票据行业的发展在很大程度上受到当地经济发展的影响，同时，考虑到
产品的运费、成本问题，商业票据印刷行业发展往往存在区域性，即区域发展很
不平衡。从票据数量来说，越是经济发达的地区，各类票据的需求量越大，有规
模的印刷企业就多；反之，如西部一些经济不发达的地区，需求相对较小，印刷
企业一般规模较小，产品种类单一，设备较为简陋。从票据种类上说，经济发达
的城市应用票据种类比较多，如快递单、保险单、银行单证、发票等特种票证和
73
附件
电脑票证；而经济比较滞后的地区，纸类票据较多，低端产品多于高端产品。这
种现象也造成经济欠发达地区的印刷技术较为落后，不少省市缺乏印刷高端产品
的技术和能力，有的甚至无一家企业能够符合税务部门印制税控发票的要求。
（6）影响行业发展的有利及不利因素
①有利因素
A、国家产业政策的大力扶持
“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”、“新型电子元器件
（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感
元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”均
列入《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》（国家发展和改革委
员会 21 号令），国家积极鼓励开发应用数字印刷技术、智能标签等高技术含量产
品，满足高度保密、票证防伪、数据可变的客户需求。
B、商业票据印刷新市场领域的扩展
随着信息产业及各类服务业快速发展，商业票据的服务对象从政府、金融、
税务、通信、交通等传统客户逐渐延伸到商业、旅游、教育、文化、传媒等各个
领域。商业票据的种类、应用及生产方式不断更新，诸如彩票等新兴票据市场领
域也在逐渐形成，未来商业票据市场前景广阔，极具发展潜力。同时，随着需求
朝着个性化、数字化、高档化方向的转变，数码印刷、多联卷式票据印刷和多套
色高保真彩色印刷市场份额不断增加，将成为未来商业票据印刷行业的发展重点。
C、行业改革带来商机
我国财税、银行、福利彩票发行中心等部门单位出于票据防伪和便于监管的
考虑，要求以公开招标的方式指定少数印刷企业集中印制票据，例如“税务定点
印刷”、“财政定点印刷”，由此综合技术实力强、信誉好的大型印刷企业在公开
竞标中将占据竞争优势。
②不利因素
A、信息技术对传统印刷业务的冲击
21 世纪以来，互联网及电子媒体的快速发展对传统印刷媒体构成了一定程
74
附件
度的冲击。多媒体与互联网技术的整合，带来了多媒体广告、网上交易、电子出
版、电子书、电子目录、电子下载等业务的高速增长，并在很大程度上改变了人
与人之间沟通与互动的模式，传统印刷的价值链在这里受到极大冲击。目前的票
据产品主要是税票、银行、通讯、邮政、保险、交通、海关、物流等行业的交易
单据与账单，这些单据在电子化的环境中有可能部分被电子系统所取代。虽然电
子网络的普及化过程会相对较长，但一旦进入成熟期，不排除部分电子单据替代
商业票据产品。
B、市场分割
我国印刷业的管理体制尚不完善，商业票据印刷由于牵涉行业主管机关、直
属单位和地区等多方面利益，多种限制使得市场处于分割状态，国内印刷业明显
呈现块状区域化发展趋势。譬如，地方税务局、信息通讯部门等单位出于安全及
管理等方面考虑，一般会选择当地企业作为定点印刷单位；某些行业主管部门出
于对行业内部供应商的保护，会限制外部供应商的进入等等，在一定程度上阻碍
了商业票据印刷企业跨行业、跨地区发展。
（7）与上下游的关系
①上游产业对本行业的影响
传统票据印刷行业的上游行业分两类，一是印刷材料行业，包括原料纸、PS
板、印刷油墨等，二是票据印刷设备制造行业。
前者主要供应商包括造纸企业、油墨制造企业和 PS 板企业。目前国内有三
百多家规模以上油墨制造商和两千多家规模以上造纸企业，行业竞争充分，价格
透明度高，且技术水平和产量水平能够充分满足行业需求，尤其造纸行业存在产
能过剩的情况，不会对下游行业起到制约作用。因此印刷材料行业的良性发展有
利于促进商业票据印刷行业的发展。
后者与票据印刷行业的关系同样较大。国内设备厂商多以引进国外技术或仿
造起步，通过几年的技术吸收，已经形成一批具备一定规模和技术水平的厂商，
产品的印刷性能与国外设备相当，只有在高端性能、稳定性、精度及寿命等方面
略逊一筹，而价格可低至国外同类产品的 60%。因此部分国产设备替代进口设备，
降低了本行业企业尤其是中小规模企业的生产成本，提升了中低端商业票据印刷
75
附件
行业的竞争水平，加速行业走向高端市场的技术提升。目前行业内高端印刷设备
大多仍由国外引进，若行业能保持良好的发展态势，进一步提升全面的技术水平，
将大大降低全行业企业而不仅是中小企业的生产成本，对其下游行业的需求实现
更好的满足，从而促进社会经济发展。
②下游产业对本行业的影响
商业票据印刷产品的服务对象涉及财政、金融、税务、邮政、电信、电力、
交通、文化、教育、旅游、医药、商业、娱乐、政府部门、企事业单位以及日常
生活各个领域。下游行业的发展对票据印刷行业的发展影响巨大，各相关行业近
年来对票据印刷的需求量有了大幅度增长，这种需求不仅表现在票据数量上，更
多地表现在票据的印刷质量及技术含量上。随着该等行业的持续发展，其对保密、
防伪、个性化等需求将不断促使更多新的商业票据印刷产品的开发和应用，形成
商业票据印刷新的细分领域，为票据印刷业提供了更广阔的市场空间。此外，彩
票等高毛利率产品的快速增长也将为票据印刷行业带来较大的成长空间。
（8）伊诺尔实业的竞争优势及主要竞争对手
①竞争优势
伊诺尔实业是 90 年代国内商业票据印刷行业的先驱之一和中国商业票据协
会发起人之一，是首批国家印刷示范企业之一，是上海税务局和财政局指定的统
一发票与收据的定点印刷单位、邮政局指定的邮政信封定点印刷单位、国家税务
总局向全国推荐印刷出租汽车卷式打印发票的第一家印务公司，更是国内首家采
用当今世界最先进的卷到卷无边孔技术，提供从帐单印刷，信封制作一直到打印、
套封一体化制作服务的印务企业。
同时，伊诺尔实业下属企业北京伊诺尔印务有限公司也是北京国家税务局、
北京市地方税务局、中央国家机关政府采购中心票据生产指定厂家，北京市中共
中央直属机关、中国政府采购定点印刷企业、中国证券会、中国人民银行、中国
工商银行、中国交通银行定点印刷企业，还是中国移动信函制作两家票据定点企
业之一，是保监会印刷品中标厂家。此外，2015 年 6 月，伊诺尔印务获得全国
体育彩票印刷资质。伊诺尔实业下属企业伊诺尔防伪已获得了多家世界 500 强审
核验证和订单。
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附件
伊诺尔实业依托一流设备与高效管理的完美结合，在数码印刷、多联卷式印
刷和多套色高保真彩色印刷等高技术含量印刷领域内已成为先进技术与一流质
量的代名词，被誉为设备领先、技术领先、质量领先的"三领先"公司。
②主要竞争对手
A、东港安全印刷股份有限公司
东港安全印刷股份有限公司创始于 1985 年，位于山东济南，是一家拥有多
元化产品结构、多家子公司的集团化印刷企业，年销售额达 4 亿元人民币，于
2007 年 3 月 2 日在深圳证券交易所上市（股票代码：002117）。主营业务包括不
干胶标签印刷、包装装潢印刷、安全票证印刷、防伪印刷等，是伊诺尔实业的主
要竞争对手。
B、福建鸿博印刷股份有限公司
公司成立于 1999 年，注册资本 1.36 亿元，总资产近 10 亿，集卷式彩票，
电脑票据，金融票证，胶式标签，数码防伪，信封，证书证件等多种印刷业务为
一体，拥有多项印刷专利和自有技术。
6、伊诺尔实业主营业务情况
（1）主要产品及用途
伊诺尔实业主营业务为商业票据印刷与销售，产品主要包括卷式票据产品、
电脑印刷票产品、平装印刷产品、信封产品、商业信函产品、防伪标签产品等。
公司主要产品及用途为：
产品种类 主要产品及用途
适用于银行、税务、交通、博彩等行业的数据输出，如银行 ATM 存取
卷式票据产品
款凭证、税务卷式发票、出租车发票、卷式彩票等。
适用于金融、交通、邮电、保险、税务、财政、证券等行业的数据输
电脑印刷票产品
出。如：银行对帐单、公共事业账单、税务发票等。
适用于银行、税务、保险、海关等单位的数据输出。如保险单、税务
平装印刷产品
发票、存单等。
适用于金融、通信、海关进出口、公共事业财政、公安、邮政等单位
信封产品
的定制信封，如银行账单信封、公安档案袋、地税档案袋等。
适用于通信、金融、税务、公共事业等单位的数据输出。如银行、保
商业信函产品
险、基金、水电等函件。
防伪标签产品 适用于卷烟、白酒、药品等行业的防伪标签。
（2）主要产品工艺流程
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附件
①卷式票据产品
设计制作 检验校对 Ctp制版 印刷 分切复卷 检验补号 成品入库 送货
②电脑印刷票产品
设计制作 检验校对 Ctp制版 印刷 配页打号 分切裁切 成品入库 送货
③平装印刷产品
设计制作 检验校对 Ctp制版 印刷 打号裁切 成品入库 送货
④信封产品
设计制作 检验校对 Ctp制版 印刷 信封成型 检验 成品入库 送货
⑤商业信函产品
邮局专车
数据处理 检验校对 打印 封装 检验 过邮资 出邮
接送
⑥防伪标签产品
印版制样 太阳机 数码机 柔版机 丝网机 模切机 检验 分条
入库 包装
（3）主要经营模式
作为本次交易的实际拟注入资产，具有采购、生产、销售等完整的业务体系，
其主要经营模式如下所述：
①采购模式
伊诺尔实业的采购模式分为两类，一类是对于常规原材料（如常用规格用纸、
普通印刷油墨等），采用储备定额采购模式，即制定该类原材料的储备定额，物
资采购部门在库存原材料低于储备定额的情况下，直接实施采购；另一类是对于
特殊原材料（如特殊规格用纸、防伪用纸、特种印刷油墨等），采用根据客户订
单需求情况下达采购计划，实施采购，具体流程为：销售部门下达生产订单→生
产计划部门根据生产需求编制采购计划→采购部门实施采购。
在实施两种采购模式的同时，伊诺尔实业长期建有供应商库，通过完整、严
格的筛选体系确定入库的供应商名单，并对供应商进行每年一次的定期考核评价，
78
附件
对于通过评价体系考核的供应商，伊诺尔实业会在下一年度继续与之合作，对于
未通过评价体系考核的供应商，伊诺尔实业会将其移除出库。
②生产模式
伊诺尔实业采用以销定产的生产模式，即根据客户订单数量，有业务员通知
生产部门下达生产计划，生产部门确认各原辅材料清单，并对特殊采购原材料通
知采购部门进行特殊采购，确认各原辅材料充足后生产部门下达生产指令，由各
生产线组织生产，产品在印制、裁切、检验、装订、包装等工序均设立数量管理
员，负责本工序及上下工序之间的交接定数工作，并做好登记、签字手续。印制
过程中的坏张、废张由保卫部门负责统一集中登记，由内保负责销毁，监督人员
复核结果，报保卫部门备案。
③销售模式
伊诺尔实业主要通过招标定点与直销相结合的模式。由于行业的特殊性，银
行、保险、邮政、财政、税务、海关等部门对某些票据实行定点印刷制度，只有
取得定点印刷资格的企业，才能进入该行业、取得相关的印刷业务，定点印刷资
格一般通过招投标方式确定。此外，针对部分中小客户，伊诺尔实业采用直销模
式，具体流程如下：确定目标客户→了解客户需求→洽谈展示产品→客户提出产
品要求及标准→公司向客户提供试用样品→双方订立合作意向→打样→客户确
认→合同签定→下作业凭单→组织生产→入库→发货→资金回笼。
（4）最近两年主营业务情况
伊诺尔实业最近两年主营业务情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
业务类型
金额 比例 金额 比例
印刷制品 28,476.04 88.35% 27,722.52 99.59%
商贸服务 3,755.40 11.65% - -
物业管理 - - 113.33 0.41%
合计 32,231.44 100% 27,835.86 100%
（5）安全生产、环境保护及质量控制情况
①安全生产
伊诺尔实业建立有一套完备的安全生产管理制度，并成立安全生产领导小组，
79
附件
总经理任领导小组组长，旨在预防、减少和控制事故的发生，真正做到“管生产
必须管安全”、“谁主管，谁负责”，认真执行“五同时”，在计划、布置、检查、
总结、评比生产的同时，必须同时计划、布置、检查、总结、评比安全生产、工
业卫生工作。由总经理定期对各副职分管工作中凡涉及安全工作内容的检查，并
督促落实。
此外，伊诺尔实业还定期召开安全生产专题会议，及时研究和解决有关安全
生产的重大问题，审核引进技术（设备）和开发新产品中的重要安全技术问题。
截至本预案签署日，伊诺尔实业在经营地未有因安全生产受到当地主管部门
或执法部门处罚事宜。
②环境保护
伊诺尔实业不存在高危险、重污染情况，符合国家现行有关环境保护的法规。
同时，伊诺尔实业已建立一套完整的《节能环保制度》，规范生产各个环节符合
HJ2530-2012《环境标志产品技术要求印刷（第二部分商业票据印刷）》和《环境
标志产品保障措施指南》的要求。针对生产过程中可能产生的有毒气体、噪音、
粉尘等有害因素，伊诺尔实业为员工提供佩戴防噪音耳罩、防护口罩和面具以及
手套等特种劳动防护用品，保障员工的职业安全与健康。
③质量控制
伊诺尔实业根据国家或者行业标准，由技术部门制定其自身产品的生产工艺，
并据此技术标准制定相应产品的检验标准，品保部门根据检验标准对过程及最终
产品进行验证。
在正式生产前，品保部还将对印前及印刷所有环节进行系统检验，并进行首
件封样，无误后方可投入生产。
在生产过程的每道工序、环节，要求相关人员必须对自身工作进行自检，并
在工艺流转单上签字确认，无误后方可移交下道工序人员。下道工序除保证本环
节无误外，还必须对上道工序环节进行验证，如遇质量问题，及时上报，并交由
责任者进行整改，各车间主任须做好巡检工作，确保产品质量。
最终成品入库前，品保部进行成品抽检，确认无误后，方可入库。
80
附件
报告期内，伊诺尔实业产品质量情况平稳，无重大质量问题，无质量纠纷发
生。
（6）主要资产情况
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 111260 号审计报告，截至 2015 年
12 月 31 日，伊诺尔实业主要资产情况如下：
⑤ 固定资产
单位：万元
电子、交通
项目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 合计
运输设备
账面原值 6,469.89 25,186.41 504.10 971.83 33,132.22
累计折旧 2,945.03 16,283.39 322.56 670.67 20,221.65
减值准备 - 65.82 15.31 49.38 130.50
账面价值 3,524.85 8,837.19 166.24 251.78 12,780.06
⑥ 无形资产
单位：万元
项目 土地使用权
账面原值 3,469.22
累计摊销 339.78
减值准备 -
账面价值 3,129.44
7、各收购标的财务情况及评估情况
（1）伊诺尔实业
①主要财务数据
A、合并资产负债表情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 35,682.63 47,987.48
非流动资产合计 31,498.41 20,602.49
资产总计 67,181.04 68,589.97
流动负债合计 42,101.73 29,093.63
非流动负债合计 - -
负债合计 42,101.73 29,093.63
所有者权益合计 25,079.31 39,496.34
B、合并利润表情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
81
附件
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 32,849.10 28,868.15
营业总成本 24,888.45 19,851.98
营业利润 8,426.99 10,542.25
利润总额 8,378.00 10,545.83
净利润 7,073.00 8,985.75
C、母公司资产负债表情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 30,487.24 42,147.17
非流动资产合计 29,593.98 22,801.52
资产总计 60,081.22 64,948.69
流动负债合计 43,326.56 36,468.25
非流动负债合计 - -
负债合计 43,326.56 36,468.25
所有者权益合计 16,754.66 28,480.44
D、母公司利润表情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 17,959.71 17,077.89
营业总成本 9,286.79 7,792.51
营业利润 9,405.94 8,404.41
利润总额 9,352.27 8,400.34
净利润 8,404.11 7,294.99
⑦ 评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0250143 号《企业价值评估报
告书》，上海东洲采用资产基础法和收益法对伊诺尔实业的净资产即全部股东权
益价值进行了评估，截至 2015 年 12 月 31 日，伊诺尔实业全部股东权益价值在
资产基础法下评估值为 32,169.18 万元，收益法下评估值为 65,700.00 万元。经综
合分析后采用收益法评估结论，确定在评估基准日伊诺尔实业净资产评估值为
65,700.00 万元。与账面所有者权益 16,754.66 万元相比，本次评估增值 48,945.34
万元，增值率为 292.13%。
（2）伊诺尔防伪
①主要财务数据
A、资产负债表情况
单位：万元
82
附件
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,629.16 2,567.41
非流动资产合计 2,180.43 1,415.17
资产总计 3,809.60 3,982.58
流动负债合计 2,006.16 1,983.57
非流动负债合计 - -
负债合计 2,006.16 1,983.57
所有者权益合计 1,803.43 1,999.00
B、利润表情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,464.35 4,016.59
营业成本 2,684.10 2,195.83
营业利润 636.94 946.82
利润总额 647.40 948.98
净利润 547.13 825.22
⑧ 评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0256143 号《企业价值评估报
告书》，上海东洲采用资产基础法和收益法对伊诺尔防伪的净资产即全部股东权
益价值进行了评估，截至 2015 年 12 月 31 日，伊诺尔防伪全部股东权益价值在
资产基础法下评估值为 2,394.55 万元，收益法下评估值为 4,700.00 万元。经综合
分析后采用收益法评估结论，确定在评估基准日伊诺尔防伪净资产评估值为
4,700.00 万元。与账面所有者权益 1,803.43 万元相比，本次评估增值 2,896.57 万
元，增值率为 160.61%。
（3）伊诺尔印务
①主要财务数据
A、合并资产负债表情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 7,865.96 10,084.81
非流动资产合计 6,823.59 7,304.81
资产总计 14,689.55 17,389.62
流动负债合计 1,761.03 2,067.24
非流动负债合计 - -
负债合计 1,761.03 2,067.24
所有者权益合计 12,928.52 15,322.38
B、合并利润表情况
83
附件
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 10,585.50 7,837.13
营业总成本 8,961.67 6,097.12
营业利润 1,653.44 1,740.01
利润总额 1,647.66 1,745.51
净利润 1,391.09 1,488.46
C、母公司资产负债表情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 7,764.75 9,916.88
非流动资产合计 6,833.59 7,314.81
资产总计 14,598.34 17,231.69
流动负债合计 1,816.03 2,109.65
非流动负债合计 - -
负债合计 1,816.03 2,109.65
所有者权益合计 12,782.32 15,122.04
D、母公司利润表情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 10,585.50 7,723.80
营业总成本 7,118.99 4,398.61
营业利润 1,707.57 1,691.89
利润总额 1,701.79 1,697.39
净利润 1,445.21 1,452.37
⑨ 评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0251143 号《企业价值评估报
告书》，上海东洲采用资产基础法和收益法对伊诺尔印务的净资产即全部股东权
益价值进行了评估，截至 2015 年 12 月 31 日，伊诺尔印务全部股东权益价值在
资产基础法下评估值为 21,206.25 万元，收益法下评估值为 24,600.00 万元。经综
合分析后采用收益法评估结论，确定在评估基准日伊诺尔印务净资产评估值为
24,600.00 万元。与账面所有者权益 12,782.32 万元相比，本次评估增值 11,671.48
万元，增值率为 90.28%。
8、收购后对董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，伊诺尔实业董事会设董事 7 人，其中界龙实业委派 5 人、
原股东委派 2 人。法定代表人由界龙实业委派，另委派副总经理一名（协助总经
理工作）、财务负责人，原股东委派总经理，其余管理层结构及管理模式与目前
84
附件
保持一致，实现平稳过度。
关于伊诺尔实业、伊诺尔科技、伊诺尔防伪、伊诺尔印务、君邦物业目前董
事会及管理层的人员为公司关键人员，原股东承诺负责该等人员与各标的公司签
署自股权转让协议约定的第一次股权转让完成之日起不低于 2 年的劳动合同、离
职后 3 年的竞业禁止协议。
9、发行人与伊诺尔实业的协同效应
发行人自成立以来一直从事印刷业务的生产和销售，具有丰富的印刷行业经
营及管理经验，对印刷行业上下游市场及印刷技术应用了解深刻。本次收购伊诺
尔实业及其下属企业印刷业务有利于实现发行人与伊诺尔实业的协同效应，通过
借助发行人多年积累的从业经验，结合伊诺尔实业自身技术及资质优势，实现发
行人印刷业务的进一步突破，即高品质、高毛利率的印刷产品将逐渐成为发行人
未来持续盈利的有力支撑。
（三）偿还公司债务的可行性分析
根据《股权转让协议》中“五、标的公司利润归属的特别约定”相关条款，
标的公司在过去及未来形成的以下利润归属于出让方：
1、转让基准日2015年12月31日前，各标的公司的经审计的滚存的未分配利
润的100%；
2、转让基准日2015年12月31日至第一次股权转让的利润归属基准日间，经
审计净利润的100%；
3、第一次股权转让的利润归属基准日至第二次股权转让的利润归属基准日
期间，各标的公司经审计净利润的30%；
4、2017年1月1日至第三次股权转让的利润归属基准日期间，各标的公司经
审计净利润的15%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，各标的公司
未分配利润合计11,361.74万元。另根据《股权转让协议》中“九、标的公司盈利
承诺及补偿”9.2款之承诺，标的资产合并报表扣非净利润不低于人民币6,500万
元 、 7,000 万 元 。 据 此 初 步 匡 算 ， 以 上 四 项 应 归 属 于 出 让 方 的 利 润 合 计 在
85
附件
17,000~18,000万元之间。
注：鉴于本次非公开发行后续审批、发行及收购进程存在不确定性，估算时“第一次股
权转让的利润归属基准日”按2016年9月30日假设，“第二次股权转让的利润归属基准日”
按2016年12月31日假设，“第三次股权转让的利润归属基准日”按2017年12月31日假设。另
外，本测算中未考虑盈利在各收购标的中的分布，亦未考虑法定盈余公积金等影响实际可分
配金额的因素。
为保证本次交易完成后交易标的能够持续稳定经营，出让方暂无进行大额现
金分红的计划。但交易双方在《股权转让协议》中约定：“各标的公司2017年12
月31日之前的利润，应在2018年7月31日之前完成全额现金分配”。公司计划于
本次通过非公开发行股票募集现金15,000万元，以应对届时偿还大额债务的需求。
三、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
本协议当事人：
1、受让方：上海界龙实业集团股份有限公司 （以下简称“甲方”）
2、转让方：
（1）伊诺尔集团有限公司 （以下简称“乙方”）
（2）上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称“丙方”）
3、上海伊文数据处理有限公司（以下简称“丁方”）
本协议于2016年3月24日签订于上海。
（二）合同释义
1、“转让基准日”是指本协议各方确认的，对伊诺尔实业、伊诺尔防伪、
伊诺尔印务及其下属子公司进行审计及资产评估的截止日期，即2015年12月31
日。
2、“股权交割日”是指本协议各方确认的，甲方、乙方、丙方就伊诺尔实
业、伊诺尔防伪、伊诺尔印务完成股权转让工商登记备案之日。
3、“利润归属基准日”是指本协议各方确认的利润归属分割时间，第一次
86
附件
股权转让利润归属基准日为募集资金汇入共管账户前一个月的月末，第二次股权
转让利润归属基准日为2016年12月31日，第三次股权转让利润归属基准日为2017
年12月31日。若甲方通过非公开发行募集资金到位并可使用时间晚于2016年12
月31日，则仅设两个股权转让利润归属基准日，第一次股权转让利润归属基准日
为募集资金汇入共管账户前一个月的月末，第二次股权转让利润归属基准日为
2017年12月31日。
4、“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后以伊诺尔实业为母公司的合并
报表净利润（含少数股东收益）。非经常性损益范围遵从《公开发行证券的公司
信息披露规范问答第1号———非经常性损益》之规定。
5、“各标的公司”是指伊诺尔实业、伊诺尔防伪、伊诺尔印务三家公司。
6、“下属子公司”是指伊诺尔科技、君邦物业两家公司。
（三）本次交易作价依据、收购总价款及分期收购安排
1、本次收购的作价依据及结果
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0250143号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔实业100%股权评估值65,700.00
万元。扣除根据下文之“（四）标的公司利润归属的特别约定”项下约定应归属
于原股东的未分配利润10,355.46万元后，估值为55,344.54万元。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0256143号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔防伪100%股权评估值4,700.00
万元。因此，伊诺尔防伪25%股权评估值1,175.00万元。扣除根据下文之“（四）
标的公司利润归属的特别约定”项下约定应归属于原股东的未分配利润123.11万
元后，估值为1,051.89万元。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0251143号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔印务100%股权评估值24,600.00
万元。因此，伊诺尔印务31.03%股权评估值7,633.38万元。扣除根据下文之“（四）
标的公司利润归属的特别约定”项下约定应归属于原股东的未分配利润883.18万
元后，估值为6,750.20万元。
87
附件
经交易各方友好协商，在本次交易中，伊诺尔实业100%股权作价55,300.00
万元、伊诺尔防伪25%股权作价1,000.00万元、伊诺尔印务31.03%股权作价
6,700.00万元，三项合计作价63,000.00万元。其中甲方受让丙方持有的伊诺尔实
业51%股权的总价款为人民币28,203.00万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业49%
股权总价款为人民币27,097.00万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪25%股权的
总价款为人民币1,000.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务31.03%的股权的
总价款为人民币6,700.00万元。
2、分期收购安排
各方确认，上述标的公司100%股权分三次转让，并分三次办理审批及工商
变更登记手续，具体如下：
（1）第一次股权转让：甲方收购本次收购标的70%的股权
甲方受让丙方持有的伊诺尔实业35.70%股权，支付收购价款人民币19,742.10
万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业34.30%股权，支付收购价款人民币
18,967.90万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪17.50%股权，支付收购价款人民
币700.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务21.721%的股权，支付收购价款
人民币4,690.00万元。
甲方于为本次收购所申请的非公开发行股票募集资金到位后10个工作日内，
将前款之股权收购价款44,100.00万元汇入甲乙丙三方共同设立的共管账户。乙丙
方应于款项汇入共管账户后30日内办妥第一次股权转让的商务部门审批及工商
变更登记。除本协议另有约定外，工商变更登记完成后10个工作日内，各方解除
监管并支付上述款项，监管账户中收购款产生的利息归转让方。
（2）第二次股权转让：甲方收购本次收购标的15%的股权
甲方受让丙方持有的伊诺尔实业7.65%股权，支付收购价款人民币4,230.45
万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业7.35%股权，支付收购价款人民币4,064.55
万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪3.75%股权，支付收购价款人民币150.00
万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务4.6545%的股权，支付收购价款人民币
1,005.00万元。
甲方将于2016年12月31日后对本协议第九项下之扣非净利润进行审计。甲方
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附件
应于以下两个时间的较早者将前款之股权收购价款9,450.00万元汇入甲乙丙三方
共同设立的共管账户：（1）专项审计报告出具后10个工作日内，以及（2）2017
年3月31日。乙丙方应于上述款项汇入共管账户后30日内办妥第二次股权转让的
商务部门审批及工商变更登记。除本协议另有约定外，工商变更登记完成后10
个工作日内，各方解除监管并支付上述款项，监管账户中收购款产生的利息归转
让方。
（3）第三次股权转让：甲方收购本次收购标的15%的股权
甲方受让丙方持有的伊诺尔实业7.65%股权，支付收购价款人民币4,230.45
万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业7.35%股权，支付收购价款人民币4,064.55
万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪3.75%股权，支付收购价款人民币150.00
万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务4.6545%的股权，支付收购价款人民币
1,005.00万元。
甲方将于2017年12月31日后对本协议第九项下之扣非净利润进行审计。甲方
应于以下两个时间的较早者将前款之股权收购价款9,450.00万元汇入甲乙丙三方
共同设立的共管账户：（1）专项审计报告出具后10个工作日内，以及（2）2018
年3月31日。乙丙方应于款项汇入共管账户后30日内办妥第三次股权转让的商务
部门审批及工商变更登记。除本协议另有约定外，工商变更登记完成后10个工作
日内，各方解除监管并支付上述款项，监管账户中收购款产生的利息归转让方。
3、对价支付汇总表：（单位：万元）
对价
第一次 第二次 第三次
收取 转让标的 合计对价
股权转让对价 股权转让对价 股权转让对价
方
丙方 伊诺尔实业 51%股权 19,742.10 4,230.45 4,230.45 28,203.00
伊诺尔实业 49%股权 18,967.90 4,064.55 4,064.55 27,097.00
伊诺尔防伪 25%股权 700.00 150.00 150.00 1,000.00
乙方 伊诺尔印务 31.03%
4,690.00 1,005.00 1,005.00 6,700.00
股权
小计 24,357.90 5,219.55 5,219.55 34,797.00
总计 44,100.00 9,450.00 9,450.00 63,000.00
（四）标的公司利润归属的特别约定
转让基准日2015年12月31日前，各标的公司的经审计的滚存的未分配利润由
乙方和丙方按其原直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即100%）分配
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附件
权。
转让基准日2015年12月31日至第一次股权转让的利润归属基准日间经审计
净利润由乙方和丙方按其原直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即
100%）分配权。
第一次股权转让的利润归属基准日至第二次股权转让的利润归属基准日（即
2016年12月31日）期间各标的公司经审计净利润，甲方按实际直接或间接持有的
各标的公司股权比例享有（即70%）分配权；乙方和丙方按实际直接或间接持有
的各标的公司股权比例享有（即30%）分配权。
2017年1月1日至第三次股权转让的利润归属基准日（即2017年12月31日）期
间各标的公司经审计净利润，甲方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比例
享有（即85%）分配权；乙方和丙方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比
例享有（即15%）分配权。
2018年1月1日起，各标的公司经营所得净利润归甲方所有。
（五）本次交易后伊诺尔实业的人员安排
本协议约定的第一次股权转让办理审批和工商变更后至2017年12月31日，伊
诺尔实业的经营采取董事会领导下的总经理负责制。伊诺尔实业董事会设董事7
人，其中甲方委派5人、乙丙方委派2人。法定代表人由甲方委派，甲方另委派副
总经理一名（协助总经理工作）、财务负责人，乙丙方委派总经理，其余管理层
结构及管理模式与目前保持一致，实现平稳过度。
关于伊诺尔实业、伊诺尔科技、伊诺尔防伪、伊诺尔印务、君邦物业目前董
事会及管理层的人员为公司关键人员，乙丙双方承诺负责该等人员与各标的公司
签署自本协议约定的第一次股权转让完成之日起不低于2年的劳动合同、离职后2
年的竞业禁止协议。
（六）标的公司盈利承诺及补偿
乙丙双方承诺伊诺尔实业、伊诺尔科技、伊诺尔防伪、伊诺尔印务、君邦物
业2016年、2017年按甲方执行的上市公司会计政策审计，以伊诺尔实业为母公司
合并报表扣非净利润不低于人民币6,500万元、7,000万元。
90
附件
在盈利补偿期间内，目标公司任意一年度实现的扣非净利润数低于对应年度
的承诺扣非净利润数，差额部分由乙方和丙方共同以现金方式进行补偿，如未实
现的利润占当年承诺的利润的10%以内，由乙丙双方用等额的现金补足；如未实
现的利润超过当年承诺的利润的10%，超过部分则由乙丙双方共同以现金方式三
倍补偿。前述补偿金额应在审计机构出具对收购标的上一年度经营情况的专项审
计报告后的10日内支付予甲方。在前述支付完成之前，甲方在支付后续股权交易
款时有权按照补偿金额暂扣款项。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙、丙三方签署并加盖公章后成立，满足下列条件后生效：
1、伊诺尔实业、伊诺尔防伪及伊诺尔印务董事会或股东会等有权机构决议
审议通过本次股权转让方案；
2、乙方、丙方董事会或股东会等有权机构决议审议通过本次股权转让方案；
3、本次股权转让方案经甲方董事会和股东大会审议通过；
4、本次股权转让经主管商务部门批准；
5、甲方非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位。
各方均应尽最大努力促使上述条件成就。
（八）违约责任条款
本协议生效后，各方应按照本协议、全部附件（如有）及补充协议（如有）
的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议、
全部附件（如有）及补充协议（如有）约定的条款，均构成违约。
各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本次收购总价款的
10%。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给
守约方造成的损失。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的
权利。
91
附件
本协议中所涉乙方、丙方需以现金方式补足之义务约定，均由乙方和丙方现
金补偿给伊诺尔实业，如乙方和丙方未按照约定进行现金补足，则甲方有权对于
后续需支付的股权收购款项进行扣押，直至乙方、丙方履行完毕现金补足义务。
四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次交易的作价依据、作价方法
本次拟收购资产由伊诺尔实业100%股权、伊诺尔防伪25%股权、伊诺尔印
务31.03%股权共同构成。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0250143号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔实业100%股权评估值65,700.00
万元。扣除根据《股权转让协议》应归属于原股东的未分配利润10,355.46万元后，
估值为55,344.54万元。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0256143号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔防伪100%股权评估值4,700.00
万元。因此，伊诺尔防伪25%股权评估值1,175.00万元。扣除根据《股权转让协
议》应归属于原股东的未分配利润123.11万元后，估值为1,051.89万元。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0251143号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔印务100%股权评估值24,600.00
万元。因此，伊诺尔印务31.03%股权评估值7,633.38万元。扣除根据《股权转让
协议》应归属于原股东的未分配利润883.18万元后，估值为6,750.20万元。
经交易各方友好协商，在本次交易中，伊诺尔实业100%股权作价55,300.00
万元、伊诺尔防伪25%股权作价1,000.00万元、伊诺尔印务31.03%股权作价
6,700.00万元，三项合计作价63,000.00万元。
（二）董事会关于本次评估相关事项的意见
对于本次非公开发行涉及资产评估有关事项，董事会认为：
（1）关于评估机构选聘程序的合规性
本次非公开发行选聘了上海东洲进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协
商认可的，其选聘程序符合相关规定。
92
附件
（2）关于评估机构的独立性与胜任能力
上海东洲具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工
作。除业务关系外，上海东洲及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的
公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
上海东洲出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，上海东洲采用收益法及
资产基础法对上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北
京伊诺尔印务有限公司的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法结果作为最
终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具
有相关性。
（5）关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。
评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特
点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客
观反映标的资产的实际价值。
综上，公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机
构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次购买资产
定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
（三）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
对于本次非公开发行募集资金收购股权相关评估情况及结果，经认真核查及
93
附件
独立判断，独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
1、公司本次非公开发行选聘了上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，
该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格及有关部门
颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经
验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及其签字
评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国
家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交
易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实
际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，上海东洲资产评估
有限公司采用收益法及资产基础法对上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔
防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司的股东全部权益价值进行评估，并
选取收益法结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实
际情况，与评估目的具有相关性。
5、公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评
估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业
务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能
够客观反映标的资产的实际价值。
公司独立董事认为：公司本次非公开发行募集资金拟收购资产已经具有证券、
期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，
选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，
评估结论合理。公司本次购买资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损
害公司及其股东的利益。
94
附件
第三节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行后，一方面，公司印刷包装主业将得以巩固，公司产品将向
多样化、高端化、精细化方面进一步发展，产品线将得以进一步拓宽；另一方面，
公司的资本实力将进一步增强，资本结构得以改善，公司的行业竞争力将得以增
强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次
非公开发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前界龙集团持有公司 26.98%的股份，为本公司第一大股东。本次
发行完成后，界龙集团仍将保持控股地位，公司的实际控制权未发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集项目实施完成后，公司印刷包装业务收入占公司总营业收入的比例
将有较大提升。进一步巩固印刷包装主业，丰富、拓宽产品线后，公司有望增加
新的盈利增长点，有利于改善上市公司的盈利结构。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得
到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务
状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
95
附件
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本
实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续
经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募投项目的实施有利于公司包装印刷业务的拓展，实现公
司业务结构的优化，提升公司抗风险水平和整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增
加；在完成募集资金收购标的公司股权后，投资活动产生的现金流出量将大幅增
加。同时，随着收购完成后标的公司正常运营，公司经营现金净流量将大幅增加，
公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本
次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行
完成后，公司与界龙集团的业务关系、管理关系维持不变，也不会新增关联交易
及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被界龙集团及其控制的其他关联方
违规占用的情形，亦不存在公司为界龙集团及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 12 月 31 日，界龙实业归属于上市公司股东的所有者权益
87,765.69 万元，资产负债率 74.47%%（合并口径）。本次非公开发行完成后，公
司净资产将大幅提升。本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善公司财
96
附件
务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
97
附件
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
“第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全
现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采
用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
（三）利润分配的形式
98
附件
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净
资产的 20%。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金
分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
99
附件
提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合
现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利
润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公
告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司现金分红具体情况如下：
单位：元
现金分红占归属于上市
合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额（含税） 公司股东净利润的比例
市公司股东的净利润
（%）
2015 年 6,627,530.72 18,253,365.13 36.31
100
附件
2014 年 6,271,267.50 14,708,597.29 42.64
2013 年 6,271,267.50 10,645,991.62 58.91
注：上表中 2015 年度现金分红方案已经过公司第八届第五次董事会审议通过，尚需经
公司股东大会审议通过后实施。
三、未来三年股东回报规划（2016-2018 年）
为健全和完善公司分红决策机制，公司制定了《上海界龙实业集团股份有限
公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，公司于 2016 年 3 月 24 日第八
届第六次董事会审议通过了上述规划，尚需经公司股东大会审议通过。该规划主
要内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营
现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展
规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资
资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划制订的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑
股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并
采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采
取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
3、本规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监
事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经
董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规
101
附件
划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。
4、公司未来三年（2016 年-2018 年）具体股东回报规划
（1）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全
现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采
用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
（3）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（4）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
102
附件
①实施现金分配的条件
A、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润为正值。
B、公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
C、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净
资产的 20%。
②利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现
金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
③现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
（5）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。
5、利润分配方案的决策机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究
103
附件
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提
出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。
6、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
104
附件
第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
本次收购标的所处行业为印刷包装行业，属于传统消费行业，主要产品集中
在商业票据印刷以及彩票印刷等品类。虽然传统消费行业受宏观经济影响导致的
市场波动较其他行业更小，而且本次收购标的在行业内的竞争地位较为稳固，但
如果宏观经济发生巨幅波动或出台重大负面宏观政策导致整个行业发生衰退，公
司可能面临较大的市场风险。
二、收购整合风险
公司与本次收购对象原本均为行业内优秀领军企业，公司希望通过本次收购
实现强强联手的协同效应，但两个企业的融合需要较长的时间磨合。公司在《股
权转让协议》中对于收购对象的管理层约定了持续服务期限，并且制定了详实、
可行的业务过渡计划，但如果在实际业务开展中出现矛盾或其他管理不善的情况，
可能导致收购标的无法完成既定经营计划。
三、管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，将对公司组织架构、经营
管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张引致的管理风险。
尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资
金项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度持续增加，对公司
经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管
理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风
险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。本次交
易完成后，上市公司未来将在管理体系、财务体系和业务体系等方面给予目标公
105
附件
司支持，积极发挥其优势，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响
降到最低程度。
五、交易审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会发行审核委员会审议
通过以及根据证监会、商务部等部门的相关要求履行后续审批程序后方可实施。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
六、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风
险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行
业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、
投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，
造成潜在的投资风险。
106
附件
第六节 与本次发行相关的其他重要事项
一、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票是否摊薄即期回报以
及公司拟采取的措施等内容进行了信息披露。具体内容详见公司刊登于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《上海界龙实业集团股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告》。
（一）本次非公开发行股票是否摊薄即期回报
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增幅可能会低于净资产和总股本
的增幅，每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度下降，
股东即期回报存在被摊薄的风险。
基于若干假设前提，经过审慎测算，公司认为本次交易有利于增厚上市公司
的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及
标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计
本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分
配制度等方式，以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为早日实现募投项目效益，公司将成立专题工作小组配合相关部门审批工作，
并积极协调中介机构以确保项目顺利推进。本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目实施，以降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
107
附件
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项
目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规
范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《上海界
龙实业集团股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于经董事
会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对
募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将持续改进完善业务流程，提高生产效率，强化全面预算管理，提高公
司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，
建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极
性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，
全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制
订并完善《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定。此外，公司制定了
股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
108
附件
②承诺对自身的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
⑤若公司后续推出公司股权激励政策，承诺未来公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承
诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。
2、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东上海界龙集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚
或采取相关监管措施。
3、公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司实际控制人费钧德根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
109
附件
取相关监管措施。
上海界龙实业集团股份有限公司 董事会
2016 年 3 月 24 日
110
附件
附件 3：
上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
拟采取措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、由于公司业绩受多种因素综合影响，基于谨慎性考虑，公司在拟定 2016
年度归属于公司普通股股东的净利润时，分别以较 2015 年度同比下滑 20%、同
比持平、同比增长 20%三种假设进行测算；
2、由于 2016 年度非经常性因素无法预估，因此 2016 年度业绩实现测算中
未考虑非经常性损益的影响。在 2016 年度结束后作承诺履行情况验证时，以扣
除非经常性损益后的净利润为准；
3、假定本次非公开发行方案于 2016 年 9 月 30 日实施完毕。考虑到本次收
购出让方对于交易标的 2016 年度盈利预测承诺为 6,500 万元，在测算中预计本
次收购将使公司新增合并利润 1,625 万元。
4、假定发行股份数量为 6,000 万股，募集资金净额为 78,000 万元，最终发
行数量和募集资金以经中国证监会核准后实际募集情况为准；
5、在预测公司发行后净资产及股本时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素（如分红派息）对净资产及股本等的影响；
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具
体情况如下：
假设 1：2016 年度净利润较 2015 年度同比下滑 20%
2016 年度/ 2016 年度/
2015 年度/
财务指标 2016 年末 2016 年末
2015 年末
（假设不发行） （假设发行）
总股本（万股） 33,137.6536 33,137.6536 39,137.6536
本次发行募集资金（万元） - - 78,000.00
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,825.34 1,460.27 3,085.27
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
1,364.20 1,460.27 3,085.27
益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的所有者权益（万 87,765.69 89,225.96 168,850.96
111
附件
元）
基本每股收益（元/股） 0.057 0.044 0.089
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.042 0.044 0.089
股）
每股净资产（元/股） 2.65 2.69 4.31
加权平均净资产收益率 2.83% 1.65% 2.80%
假设 2：2016 年度净利润较 2015 年度同比持平
2016 年度/ 2016 年度/
2015 年度/
财务指标 2016 年末 2016 年末
2015 年末
（假设不发行） （假设发行）
总股本（万股） 33,137.6536 33,137.6536 39,137.6536
本次发行募集资金（万元） - - 78,000.00
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,825.34 1,825.34 3,450.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
1,364.20 1,825.34 3,450.34
益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的所有者权益（万
87,765.69 89,591.03 169,216.03
元）
基本每股收益（元/股） 0.057 0.055 0.100
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.042 0.055 0.100
股）
每股净资产（元/股） 2.65 2.70 4.32
加权平均净资产收益率 2.83% 2.06% 3.11%
假设 3：2016 年度净利润较 2015 年度同比增长 20%
2016 年度/ 2016 年度/
2015 年度/
财务指标 2016 年末 2016 年末
2015 年末
（假设不发行） （假设发行）
总股本（万股） 33,137.6536 33,137.6536 39,137.6536
本次发行募集资金（万元） - - 78,000.00
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,825.34 2,190.41 3,815.41
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
1,364.20 2,190.41 3,815.41
益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的所有者权益（万
87,765.69 89,956.10 169,581.10
元）
基本每股收益（元/股） 0.057 0.066 0.110
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.042 0.066 0.110
股）
每股净资产（元/股） 2.65 2.71 4.33
加权平均净资产收益率 2.83% 2.46% 3.43%
以前述三种假设进行测算：本次发行完成后，公司股本及净资产将有所上升，
发行后公司基本每股收益将从 0.057 元/股上升至 0.089-0.110 元/股，每股净资
产将从 2.65 元/股上升至 4.31-4.33 元/股，加权平均净资产收益率将从 2.83%
变动至 2.80%-3.43%。因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上
市公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩
同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄
112
附件
即期回报的情况。
二、本次发行的必要性与合理性
（一）提高公司持续盈利能力
本次交易完成后，界龙实业将通过收购上海伊诺尔实业集团有限公司 100%
股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺尔印务有限公司 31.03%
股权（以下简称“收购标的”），取得印刷行业的优质资产。根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，收购标的 2014、2015 年度的合并净利
润分别为 8,985.75 万元、7,073.00 万元（含少数股东权益）。根据《上海伊诺
尔实业集团有限公司 100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊
诺尔印务有限公司 31.03%股权转让协议》9.2 款约定，本次交易出让方承诺收购
标的 2016、2017 年度合并报表扣非净利润不低于人民币 6,500 万元、7,000 万
元，若未达到将根据相关条款进行补偿。因此，本次交易完成后，公司持续盈利
能力将大幅提升。
（二）改善公司业务结构
本次交易完成后，公司印刷业务板块的产品线将得以拓展。公司印刷业务板
块原有的产品线主要集中在彩印包装、食品饮料包装和药品包装领域。通过本次
收购，公司将新增商业票据、彩票及其他社会印件等毛利率较高的产品。通过本
次收购，公司将实现多元化经营，进一步降低业务经营风险，有效改善公司业务
结构。
（三）优化公司资本结构
截至 2015 年 12 月 31 日，界龙实业归属于上市公司股东的所有者权益
87,765.69 万元，资产负债率 74.47%%（合并口径）。一方面，公司受限于较低的
净资产规模，无法实现在印刷包装、房地产业务领域的快速扩张；另一方面，过
高的资产负债率使公司承担了过高的财务费用，同时降低了公司的抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，公司净资产将得以大幅提升，资产负债率将有所降低，
短期偿债能力得到提升，公司的资本结构将更加合理，有利于提高公司的抗风险
能力，保证公司的长期稳定发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
通过本次收购，界龙实业的印刷包装业务将得以进一步延伸和发展。公司多
年以来致力于发展印刷包装业务，在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。
113
附件
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力
的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2013 年、2014 年和 2015 年，公司实现主营业务收入分别为 162,713.34 万
元、193,281.68 万元、146,905.32 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为
1,064.60 万元、1,470.86 万元、1,825.34 万元。报告期内，公司的主营业务收
入及净利润水平呈稳中有升趋势。
公司目前的经营领域主要涉及包装印刷业务及房地产业务。包装印刷业务整
体发展稳健，一方面向做专、做精、做强的方向发展，另一方积极调整产品结构，
逐步转向精细化产品，致力开发多样化、高端化产品市场。房地产业务在行业大
环境普遍严峻的形势下，有序推进下属项目，按计划完成各项目的建设、销售、
招商等工作。
公司现有业务面临的主要风险为市场竞争风险、经营管理风险、人才竞争风
险。针对前述风险，公司已经做出如下改进措施：
1、市场竞争风险
一方面，逐步建立公司的研发队伍和设计力量，公司技术研发中心和设计中
心要为企业业务开发、产品开发提供创意设计和技术支持，加强与大专院校、设
计单位的合作，整合社会设计资源为我所用。要以建立战略伙伴关系等方式与重
要客户确立长期、稳定的合作关系，以驻厂服务、建立大客户工作室等方式提供
个性化的贴身服务。
另一方面，公司大力培养专业业务员和客服队伍。调整业务员结构，把大量
年轻、富有激情、文化程度较高的人员充实到业务队伍中去，抓好培训，从业务
投入和服务模式转变上，加快建立专门的客服队伍，并实现业务员专业化，实行
销售与客服两条线管理。
2、经营管理风险
公司探索建立一整套标准化的运营管理体系，主要是生产厂房及生产线设计
的标准化；工人操作和培训标准化；采购、生产、销售和财务管理的标准化、信
息系统的标准化等。逐步将各项管理工作向精细化推进，注重从接单、审批、核
价、合同、生产通知到各道工序的流转、进仓、出货、收款等各个环节的流程优
化；注重采购管理、原辅材料和外协供应商考评、物料管理、人员培训、设备维
护维修等方面的监管控制；注重各项管理制度的落实、执行和考核；结合数据统
114
附件
计需要，完善 ERP 系统等等，力求实现全企业、全过程、全员参与的管理模式，
不留管理死角。
3、人才竞争风险
公司重视人才引进和培养工作，注重人才引进、培养后备梯队建设；注重培
养“高、精、尖”人才，吸纳一批专业技术人才、专业经营管理人才、新型业务
开拓人才，人尽其才，提高人员素质、工作效率和人力绩效。培养具有开拓精神、
全面视野和综合能力的复合型人才，要培养、储备、锻炼涵盖市场业务、生产、
技术、综合管理的人才队伍。
同时切实推进多层次、系统化的培训。加快建立全方位、常态化的培训机制
和体系，根据企业发展需要，结合员工个人发展计划提供完善的人力资源培训开
发体系，实现企业发展与员工职业生涯发展的双赢。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分
配制度等方式，以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为早日实现募投项目效益，公司将成立专题工作小组配合相关部门审批工作，
并积极协调中介机构以确保项目顺利推进。本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目实施，以降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项
目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规
范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《上海界
龙实业集团股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于经董事
会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对
募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将持续改进完善业务流程，提高生产效率，强化全面预算管理，提高公
115
附件
司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，
建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极
性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，
全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制
订并完善《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定。此外，公司制定了
股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
五、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺未来公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。
六、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东上海界龙集团有限公司及实际控制人费钧德根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
116
附件
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚
或采取相关监管措施。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一六年三月二十四日
117
附件
附件 4：
上海界龙实业集团股份有限公司
未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）
上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推动公司建
立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）》及《上海界龙实
业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会结合
公司实际情况，制订了《上海界龙实业集团股份有限公司未来三年股东回报规划
（2016 年-2018 年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营
现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展
规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资
资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制订的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑
股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并
采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采
取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
三、本规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监
事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经
董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
118
附件
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规
划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。
四、公司未来三年（2016 年-2018 年）具体股东回报规划
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全
现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采
用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
119
附件
元。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净
资产的 20%。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现
金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。
五、利润分配方案的决策机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
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附件
2、公司因特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出
现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未
进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一六年三月二十四日
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