北京国枫律师事务所
关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书
国枫律证字[2015]AN286-9 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书
国枫律证字[2015]AN286-9 号
致：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
根据本所与上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下称“上海佳豪”、“发
行人”或“公司”）签署的《专项法律服务协议》，本所律师担任上海佳豪本次
重组的专项法律顾问。本所经办律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海佳豪提供的
文件和有关事实进行了查验，并就上海佳豪本次重组事宜出具了《北京国枫律师
事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称《法律意见书》）、《北京
国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称《补充法
律意见书之一》）、《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书之二》（以下称《补充法律意见书之二》）、《北京国枫律师事务所关于上海
佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称《补充法律意见书之三》）和《北
京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下称《补充
法律意见书之四》）。现本所律师就本次重组实施过程中涉及的标的资产过户事
宜出具本法律意见书。
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本所律师同意将本法律意见书作为上海佳豪本次重组所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供上
海佳豪本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书
之二》、《补充法律意见书之三》和《补充法律意见书之四》中的声明事项亦适
用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见
书之三》和《补充法律意见书之四》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《证券法律
业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、 本次重组的批准程序
(一) 上海佳豪的批准程序
1．2015 年 8 月 20 日，上海佳豪召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及其他与本次重组相关的议案；
2．2015 年 9 月 10 日，上海佳豪召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》；
3．2015 年 9 月 28 日，上海佳豪 2015 年度第一次临时股东大会审议通过本
次交易方案；
4．2016 年 1 月 5 日，上海佳豪召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》、
《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。
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5．2016 年 1 月 21 日，上海佳豪召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》、
《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。
(二) 金海运的批准程序
1．2015 年 6 月 15 日，金海运股东做出股东决定，同意进行本次交易。
(三) 中国证监会的核准
2015 年 2 月 16 日，中国证监会下发“证监许可[2016]351 号”《关于核准
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，审核批准上海佳豪本次重组事宜。
综上，上海佳豪本次重组各方已依法履行内部审批程序并获有效通过，并已
获得中国证监会核准。
二、 本次重组的实施情况
(一) 本次重组标的资产过户情况
2016 年 4 月 1 日，金海运就本次重组标的资产即金海运 100%股权的过户事
宜完成了工商变更登记手续并取得泰州市工商行政管理局换发的《营业执照》，
其公司类型变更为有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码：
91321200739422068B。经查阅泰州市工商行政管理局打印的金海运基本信息清
单及金海运最新章程，本次工商变更登记完成后，上海佳豪作为金海运唯一的股
东，持有金海运 100%股权。
本所律师认为，本次重组所涉及的标的资产过户事宜已按照相关法律法规的
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规定及本次重组相关协议的约定办理完毕，过户程序合法合规，上海佳豪已依法
取得标的资产，合法、有效。
(二) 本次重组尚待完成的后续事项
本次重组的标的资产过户完成后，上海佳豪尚需依据中国证监会的核准完成
非公开发行股份并上市事宜，并应就新增注册资本完成相关的验资及工商变更登
记手续，按照登记结算公司的相关规定就本次重组涉及的股份发行事宜办理证券
发行登记等事项。
本所律师认为，鉴于上海佳豪本次重组已获得中国证监会的核准及其他必要
的批准程序，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、 结论意见
本所律师认为，上海佳豪本次重组所涉及的标的资产即金海运 100%股权的
过户已按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次重组相关协议的约定办理
完毕，过户程序合法合规；上海佳豪取得标的资产合法、有效；本次重组的相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲 凯
孙冬松
2016 年 4 月 5 日
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