深圳诺普信农化股份有限公司公告
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-031
深圳诺普信农化股份有限公司关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司的制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
敬请投资者注意。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董
事会第十次会议(临时)审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行完成后，公司存在即期回报率被摊薄的风险
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提
条件
第一，本次非公开发行于 2016 年 6 月 30 日完成发行，该时间仅为估计，最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
第二，本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次
非公开发行预案中的发行数量上限，即 16,738.00 万股。
第三，本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行价格下限，即 10.19 元/股。
第四，考虑发行费用的影响，本次非公开发行募集资金净额为本次发行的募
集资金净额上限 167,756.54 万元。
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第五，未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
第六，已考虑非经常性损益对净利润的影响。
第七，公司 2015 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润为 19,682.13 万
元，假设公司 2015 年 10-12 月归属于上市公司股东的净利润与前三季度平均数
持平，即 6,560.71 万元，2015 年全年实现归属于上市公司股东的净利润为
26,242.84 万元。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现情况取
决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
第八，公司 2015 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的所有者权益为 171,195.90
万元。公司 2015 年 12 月 31 归属于上市公司股东的所有者权益=2015 年 9 月末
归属于上市公司股东的所有者权益实际数+ 2015 年 10 月- 12 月净利润（扣除非
经常性损益前）假设数=171,195.90+6,560.71=177,756.61 万元。前述数值不代表
公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
第九，最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 21,492.15 万元，最近
三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公
司所有者净利润）的比例为 127.96%，具体如下表所示：
单位：万元
年报中的合并报表归属 各年现金分红额
分红年度 现金分红金额（含税）
于母公司所有者净利润 占净利润的比例
2014 年度 7,038.26 19,447.99 36.19%
2013 年度 10,840.42 18,001.66 60.22%
2012 年度 3,613.47 12,937.60 27.93%
合计 21,492.15 50,387.25 -
假定 2015 年度现金分红实施月份为 2016 年 5 月，现金分红比例为 2012 年
-2014 年的平均数（即 41.45%），则 2016 年的分红金额为 10,876.71 万元（计算
该数字时用的是合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益前的利润）。
第十，假设 2016 年 1-9 月归属于母公司的净利润与 2015 年 1-9 月持平。
第十一，公司 2016 年 9 月 30 归属于上市公司股东的所有者权益=2015 年 12
月末归属于上市公司股东的所有者权益-2015 年度的现金分红（2016 年 5 月实施
分配）+本次非公开发行募集资金净额+2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的净
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利润=354,318.57 万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定
性。
（2）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下表：
2015 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
项目
/2015.09.30 /2016.09.30
总股本（万股） 91,497.38 108,179.10
归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） 19,290.78 19,290.78
基本每股收益（元/股） 0.2108 0.1988
稀释每股收益（元/股） 0.2108 0.1988
每股净资产（元/股） 1.8710 3.2753
加权平均净资产收益率 11.97% 8.08%
2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并于 2015 年 11 月 17 日就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了公告（公告编号为“2015-101”，公告标题为“深圳诺普信农化股份有限
公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公
告”），具体内容为“本次募集资金将投资用于基于“田田圈”互联网生态系统的线
下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目，项目完
成达产后，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的建成投
产并产生效益需要一定的时间。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，
因募集资金使用效益短期内难以全部显现，本次融资募集资金到位当年（2016
年度）公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。”
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
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公司董事会经过充分研究与讨论，结合公司未来发展展望、当前国家产业政
策、市场环境，对本次非公开发行事项的必要性和合理性发表如下意见：
1、本次非公开发行符合公司的发展规划
公司未来发展围绕两大主题展开，一是互联网化；二是工作于农户。未来几
年，公司将大力推进“互联网+”战略，利用优质线下资源、植保技术服务粘性，
围绕农户、工作于农户，构建一个可全方位对接农户需求的互联网生态系统。
公司本次募集资金主要用于建设基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营
体系，以及与之配套的人才服务体系和网络设施。公司在全国范围内建设区域性
植保技术服务平台，同时协助战略合作经销商建设作物解决方案体验店，可以有
效加强公司与经销商合作粘度，提升渠道影响力和控制力，强化公司经营模式，
适应公司战略调整。公司提供植保技术服务和作物解决方案，可切实满足目前种
植大户、家庭农场、农民合作社及基层农户实际技术需求，提升公司品牌影响力，
使农户建立对公司品牌和产品的长期信任，实现以技术服务带动产品销售，进而
延伸至植物营养、农业机械、农业金融等一体化的作物种植服务体系，实现公司
未来的核心发展战略。
公司本次募集资金还将用于开展农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、
登记项目。新农药化合物评估、开发体系建设，有助于公司“十年大品”策略的
实施，形成公司的大品种、特色药，强化公司品牌影响力，巩固公司行业龙头地
位。
2、本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、增强市场竞争力
基于我国农业生产的发展趋势，我国农资流通体系面临巨大变革机遇，未来
将向扁平化、集中化、专业化方向快速发展，传统的产品分销商必须向产品和植
保服务的一体化、专业化作物解决方案提供商转变。基于“田田圈”互联网生态
系统的线下运营体系建设项目的开展，将为公司建立完善的农资植保服务平台，
包括 220 家线下区域运营中心和 4,400 家田田圈农业服务中心店，大幅度提升公
司的销售收入，提高公司利润水平。
随着绿色生态农业的快速发展，高效、低毒、低残留的农药市场需求快速增
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长。农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、登记项目的实施，将为公司开发
出具有市场影响力的新品，降低产品成本，提高公司研发水平，提升公司的行业
地位和产业链影响力，增强公司核心竞争力。
综上所述，公司董事会一致认为本次非公开发行符合公司发展战略，能够有
效辅助公司快速推进各项工作，进一步提升企业核心竞争力，提高市场占有率，
为股东创造更大价值。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况。
公司本次募集资金将用于投资基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体
系建设项目以及农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、登记项目。
其中，基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设是公司构建企业
互联网化格局、全方位工作于农户的重要环节。该项目的开展，有利于公司进一
步提升对线下核心经销商的控制力和影响力、优化零售店的功能和服务能力。
经过多年发展，公司已拥有国内最为贴近农村终端的基层营销服务网络，可
直接覆盖的经销商 1,800 多家、零售店 13,000 多家，间接辐射的零售店可达 10
万家以上。同时，公司拥有较为完善的物流体系，在东莞、广州、西安、昆明、
济南、杭州、沈阳等设立了七大物流中心，保证所覆盖区域 48 小时到货，公司
拥有优化升级营销网络的经验和基础。
2015 年开始，公司逐步布局农村互联网，并在烟台、岳阳、焦作等地试点
O2O 农资大平台项目“田田圈”。截至目前，公司田田圈线上有农集网（PC 端）、
田田圈 APP（移动端）两个运营平台，线下已与部分核心经销商、优质零售店结
盟探索“厂商一体化”的门店系统运营平台，主要包括参股核心经销商，与其结
成利益共同体，以及协助经销商建设管理田田圈农业服务中心店等零售终端，增
强公司对销售渠道的管控能力。
随着公司农业互联网战略的持续稳步推进，公司拟进一步提升对线下核心经
销商的控制力和影响力、优化零售店的功能和服务能力，本次募投项目，公司拟
绝对控制部分核心经销商的销售渠道，通过与其共同出资设立区域运营中心的方
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式，逐步承接原经销商的渠道经销业务，通过规范化的运营和管理，逐步夯实公
司三农互联网生态系统的基础。
同时，公司作为国内规模最大、产品数最多、品种最齐全的农药制剂企业，
长期致力于新农药化合物的评估、开发。农药专利化合物和新专利新制剂产品研
发、登记项目的实施将为公司聚集先进化合物的产品资源，根据公司战略进行筛
选，选择适合的产品依托公司雄厚的研发能力，将上游原药资源与公司制剂研发
能力相结合，开发出具有市场影响力的新品，降低产品成本，提高公司研发水平，
提升公司的行业地位和产业链影响力，增强公司核心竞争力。公司已有的高效务
实的研发平台、与各院校及研究所间密切的产学研合作关系、强大的营销网络为
该项目的顺利实施提供了有力的保障。
四、关于填补即期回报的拟采取的相关措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，提升盈利能力
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公司本次募集资金将用于投资基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体
系建设项目以及农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、登记项目。通过募投
项目的实施，可进一步强化公司一体化植保服务解决方案提供商地位和产品战
略，增强公司产品力，提升公司产品在重点区域的市场占有率，拓展新的利润增
长点，提升技术研发实力，提高产品质量，降低生产成本，增强公司盈利能力及
核心竞争力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制
定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年四月六日
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