福瑞股份：关于回购注销部份已授予限制性股票的公告_股票频道

证券代码：300049 证券简称：福瑞股份公告编号：2016-034

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

关于回购注销部份已授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1—3 号》、《创业

板信息披露业务备忘录第 9 号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限

制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，公司拟回购因个人原因已经申请离职

并获公司同意激励对象及部份考核未达标激励对象已经授予的限制性股票。公司拟回购

注销上述激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票数量为 211,420 股，因 2015 年 7 月

6 日公司实施了 2014 年度权益分派，以公司现有总股本 131,728,771 股为基数，向全体股

东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

因此，本次拟回购注销限制性股票的回购价格调整为 4.115 元/股。本次回购注销完成后，

首次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量将调整为 4,484,581 股。公司总股本从

263,457,542 股减至 263,246,122 股。本次回购注销事宜，已获得公司 2014 年第一次临时

股东大会授权，经董事会审议通过后实施。

一、限制性股票计划概述

1、公司于 2013 年 12 月 3 日分别召开了第四届董事会第十八会议和第四届监事会第

十六会议，审议通过了《公司股票限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董

事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》进行

了修订，并于 2014 年 1 月 21 日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七

次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董

事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 2 月 18 日召开 2014 年第

一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限

制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激

励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事

宜。

4、公司于 2014 年 3 月 14 日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第

十八次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，公司部分激

励对象由于个人原因，放弃或调减认购限制性股票，首次授予限制性股票的激励对象从

94 人调整为 81 人，首次授予限制性股票数从 563 万股调整为 477.2 万股。

5、公司已于 2014 年 4 月 19 日完成了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

所涉限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关

于限制性股票授予完成的公告》。

二、限制性股票回购注销原因、数量及价格

2014 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授

予限制性股票的议案》，确定授予日为 2014 年 3 月 18 日，向 81 位激励对象授予首期限

制性股票合共 477.20 万股。根据公司限制性股票激励计划（草案）》、《公司限制性股票激

励计划考核管理办法》，公司本次拟回购已申请离职并获公司批准的、2015 年度考核未达

标的和 2016 年度因岗位调整而不具备符合股权激励条件的员工已经授予的限制性股票。

因 2015 年 7 月 6 日公司实施了 2014 年度权益分派，以公司现有总股本 131,728,771 股为

基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）同时，以资本公积金向全体股东每

10 股转增 10 股。因此，本次拟回购注销限制性股票的回购价格调整为 4.115 元/股。本次

回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

具体情况如下：单位：股

姓名首次授予股票本次回购股票

赵鹏 30000 24000

常飞 30000 24000

王力达 25000 35000

刘晓刚 30000 42000

张春梅 20000 28000

高元华 10000 8300

陈玉梅 10000 8120

杨尧 30000 42000

合计 185000 211,420

三、本次回购后公司股本结构变动情况

本次变动前本次变动后

数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

一、限售流通股（或非流通股） 39,106,070 14.84 38,894,650 14.78

01 首发后个人类限售股 3,916,960 1.49 3,916,960 1.49

02 股权激励限售股 6,796,242 2.58 6,584,822 2.50

04 高管锁定股 21,547,988 8.18 21,547,988 8.19

06 首发前机构类限售股 6,844,880 2.60 6,844,880 2.60

二、无限售流通股 224,351,472 85.16 224,351,472 85.22

三、总股本 263,457,542 100.00 263,246,122 100.00

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽

力为股东创造价值。

五、独立董事意见

原激励对象已提出辞职并获得公司批准，或 2015 年度考核未达标，或 2016 度因岗

位调整而不具备符合股权激励条件；以上激励对象已不符合激励条件。公司本次回购注

销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激

励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1—3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号

—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案修

订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销上述原激励对象已获授予

但尚未解锁的股限制性股票。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部份已经授与限制性股票的激励对象名单进行审核后认为：

公司回购因个人原因已经申请离职并获公司同意激励对象及部份考核未达标激励对象已

经授予的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1—3

号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》

及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

七、律师意见

北京京都律师事务所出具了法律意见书，认为：本次回购注销已履行必要的法律程

序,公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格符合《管理办法》、《激励事项

备忘录 1-3 号》、《备忘录第 9 号》，以及公司《激励计划》的相关规定。公司就本次向激

励对象第一期解锁及部分限制性股票回购注销相关事项，尚需按照《管理办法》等规定

完成登记等程序并履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、第五届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于回购注销部份已授予限制性股票的独立意见；

4、北京京都律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司回购注销部分限制性股票