证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2016-028
天广消防股份有限公司
关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广消防股份有限公司（以下简称“公司”、“天广消防”或“上市公司”）于 2016
年 4 月 2 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于对全资子公司划
转消防业务相关资产与负债的议案》，同意公司将截至基准日 2015 年 12 月 31
日止与消防业务相关的资产（部分货币资金除外）及负债按账面净值划转至全资
子公司福建天广消防有限公司（以下简称“天广有限公司”）。截至 2015 年 12 月
31 日止，公司经审计的与消防业务相关的资产为 156,394.02 万元（含货币资金），
与消防业务相关的负债为 11,038.93 万元。公司将向天广有限公司划转与消防业
务相关的资产 136,394.02 万元（剩余与消防业务相关的货币资金 20,000 万元保
留在上市公司层面），划转与消防业务相关的负债 11,038.93 万元。
本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司 2015
年度股东大会审议。
一、划转双方基本情况
1、资产划出方基本情况
名 称：天广消防股份有限公司
统一社会信用代码：913500002598597460
类 型：股份有限公司(上市)
住 所：南安市成功科技工业区
法定代表人：陈秀玉
注册资本：70,809.4516 万元
成立日期：2002 年 12 月 13 日
营业期限：2002 年 12 月 13 日至 2032 年 12 月 12 日
经营范围：消防设备及器材、耐火材料制品、金属压力容器、安全阀的制造；
消防设施工程的设计、施工；对外贸易；道路货物运输；网上贸易代理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、资产划入方基本情况
名 称：福建天广消防有限公司
统一社会信用代码：91350583MA345B5R6C
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：南安市成功科技工业区
法定代表人：陈秀玉
注册资本：5,000 万元（尚未实缴出资）
成立日期：2015 年 12 月 30 日
营业期限：2015 年 12 月 30 日至 2045 年 12 月 29 日
经营范围：消防设备及器材、耐火材料制品的制造；消防设施工程的设计、
施工；对外贸易；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3、划出方与划入方关系说明
划入方天广有限公司系划出方天广消防的全资子公司，天广消防持有天广有
限公司 100%出资。
二、拟划转的资产、负债情况
公司拟将经审计的与消防业务相关的资产（部分货币资金除外）、负债按截
至 2015 年 12 月 31 日止的账面净值划转至全资子公司天广有限公司。截至 2015
年 12 月 31 日止，公司拟划转的资产、负债情况如下：
单位：万元
项 目 划转前天广消防 划转至天广有限公司 划转比例
总资产 413,058.36 136,394.02 33.02%
总负债 11,038.93 11,038.93 100%
（一）公司拟向天广有限公司划转资产的具体情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司拟向天广有限公司划转资产及负债的主要
财务数据情况如下：
资产项目
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日
流动资产： 62,291.58
货币资金 24,401.53
应收票据 619.85
应收账款 25,363.52
预付款项 3,468.90
应收利息 308.74
其他应收款 4,759.59
存货 3,350.51
其他流动资产 18.94
非流动资产： 74,102.44
长期股权投资 45,236.20
固定资产 11,619.71
在建工程 11,489.11
无形资产 3,833.34
长期待摊费用 269.34
递延所得税资产 491.48
其他非流动资产 1,163.25
资产合计 136,394.02
负债项目
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日
流动负债： 10,478.12
短期借款 3,200.00
应付账款 3,125.55
预收款项 2,007.17
应付职工薪酬 763.68
应交税费 314.35
应付利息 3.89
其他应付款 1,063.48
非流动负债： 560.82
递延收益 560.82
负债合计 11,038.93
（二）公司拟向天广有限公司划转的长期股权投资有关情况
公司拟向天广有限公司划转的长期股权投资截至 2015 年 12 月 31 日止的账
面净值为 45,236.20 万元，包括公司持有的全资子公司福建天广消防技术工程有
限公司（以下简称“天广工程公司”）及天广消防（天津）有限公司（以下简称“天
津公司”）100%的股权，参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下
简称“泉州消安公司”）42.93%的股权及湘潭市盛德消防科技有限公司（以下简称
“盛德消防公司”）45%的股权。子公司及参股公司情况如下：
1、天广工程公司有关情况
公司名称 福建天广消防技术工程有限公司
统一社会信用代码 91350500671941565E
成立日期 2008 年 3 月 17 日
住 所 福建省南安市成功科技工业区
法定代表人 陈秀玉
注册资本 4,000 万元
经营范围 消防工程的设计、施工与服务，消防电子产品的研发、设计及销售
持股情况 天广工程公司系公司全资子公司，公司持有其 100%股权
公司于 2015 年 12 月 31 日对天广工程公司长期股权投资的账面余
长期股权投资账面值
额为 4,000 万元
2、天津公司基本情况
公司名称 天广消防（天津）有限公司
统一社会信用代码 91120116586438148A
成立日期 2011 年 12 月 23 日
住 所 天津临港经济区渤海十二南路 1368 号
法定代表人 陈秀玉
注册资本 41,280 万元
消防器材、消防设备、耐火建筑构配件、防火门设计、开发、制造、
销售、维保、技术服务；货物与技术进出口（限制进出口除外）；消
防工程的设计、安装与服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
经营范围
证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况 天津公司系公司全资子公司，公司持有其 100%股权
长期股权投资 公司于 2015 年 12 月 31 日对天津公司长期股权投资的账面余额为
账面值 34,482.20 万元
3、泉州消安公司基本情况
公司名称 福建泉州市消防安全工程有限责任公司
统一社会信用代码 91350500156104412E
成立日期 1993 年 4 月 10 日
住 所 泉州市丰泽区体育街西段南方路机厂右侧
法定代表人 张奕朝
注册资本 3,550 万元人民币
经营范围 消防工程设计、施工、维护；建筑装饰装修设计、施工；安全技术防
范工程设计施工；建筑智能化工程设计与施工；水电、空调设备安装
工程施工；市政公用施工、钢结构施工、城市及道路照明工程、防腐
保温工程施工；广播音响设备及共用天线安装与销售；建筑消防安全
咨询、检测、评估的技术服务（不含须经前置许可的项目）。(以上经
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
持股情况 公司持有泉州消安公司 42.93%的股权，系其第二大股东
长期股权投资 公司于 2015 年 12 月 31 日对泉州消安公司长期股权投资的账面余额为
账面值 6,545.22 万元
4、盛德消防公司基本情况
公司名称 湘潭市盛德消防科技有限公司
注册号 430300000069812
成立日期 2013 年 2 月 19 日
住 所 湘潭九华经济开发区创新创业中心 9 栋 2 楼左侧
法定代表人 崔晓春
注册资本 1,000 万元（实缴出资 500 万元，其中公司实缴出资 200 万元）
经营范围 环保水系灭火剂的研发、生产及销售；消防器材的销售
持股情况 公司持有盛德消防公司 45%的股权，系其第二大股东
长期股权投资 公司于 2015 年 12 月 31 日对盛德消防公司长期股权投资的账面余额为
账面值 208.78 万元
（三）公司拟向天广有限公司划转的商标、专利、专有技术有关情况
公司拟将现有已注册及正在申请注册的商标全部划转至天广有限公司。公司
拟将现有已授权的专利及正在申请的专利全部划转至天广有限公司。公司拟将现
有与消防业务相关的专有技术全部转移至天广有限公司。
（四）拟对天广有限公司划转资产的对外担保情况
截至目前，公司除了对全资子公司提供担保之外，不存在其他对外担保的情
形。
（五）公司拟向天广有限公司划转的债务情况
截至 2015 年 12 与 31 日止，公司拟划转给天广有限公司的负债合计为
11,038.93 万元，其中金融机构债务 3,200 万元，非金融机构债务 7,838.93 万元。
截至目前，就公司将上述债务划转给天广有限公司之事宜，公司尚未取得全
部相关债权人的同意。若本次对天广有限公司划转资产及负债因未能取得全部债
权人或担保权人关于公司债务或担保责任转移的同意函，致使公司被相关权利人
要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司与天广有限公司协商解决。如果出现
需要公司代偿的，代偿后由天广有限公司偿还给公司，并承担期间费用和公司实
际损失。
公司将有关债务划转给天广有限公司之事宜，将在履行完成相关审批程序
后，与相关债权人办理债务转移手续。相关债权、债务（包括但不限于正在执行
的合同）的转让若需经第三方同意、批准的，公司与天广有限公司需共同促使获
得该等同意和批准，相关债权、债务的回收与支付由天广有限公司负责。在划转
基准日至完成相关债权债务回收、清偿或转移，并处置完全部存货等实物资产之
月末所产生的任何权益变化和调整应由天广有限公司享有或承担，届时将根据会
计师事务所审定的报表进行补充结算。
此外，就公司已签订的与消防业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体
变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至天广有限公司，并
按前述债务转移的有关原则处理可能出现的问题。专属于上市公司或按规定不得
转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由上市公司继续履行。
（六）拟划转资产涉及的募集资金情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司 2014 年非公开发行股份募集资金专户存储
余额为 22,243.96 万元（不含天津公司使用的募集资金），2015 年发行股份募集
配套资金专户存储余额为 3,205.12 万元，合计为 25,449.08 万元。其中 2014 年
非公开发行股份的募集资金将继续用于南安 C 厂区消防产品生产项目的建设，该
项目预计将于 2016 年 5 月末完成投资和建设；2015 年发行股份募集的配套资金
已于 2016 年 1 月使用完毕。如公司在募投项目完成投资和建设前实施资产划转
（实施资产划转的前提包括公司股东大会审议批准该事项、公安消防主管部门同
意公司消防产品证书随同消防业务相关资产一并划转至天广有限公司等），则涉
及募投项目实施主体的变更，届时公司将根据有关规定履行募投项目实施主体变
更的审批程序。
三、公司和天广有限公司在本次划转后的主营业务
公司目前形成消防、园林及食用菌三大主业并举的经营格局。本次划转完成
后，公司消防业务将全部由全资子公司天广有限公司开展，即被划转的资产（含
股权）未改变原来实质性经营活动。上市公司成为持股型平台，不再开展实际经
营业务。
四、员工安置
根据“人随资产走”的原则，划转前的与消防业务相关资产、债权债务、员工
在划转后全部由天广有限公司接收，该等人员应与天广有限公司签署劳动合同，
天广有限公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行
合理安置。
五、资产及负债划转的风险分析及对公司的影响
（一）风险分析
1、由于消防产品必须进行强制认证或强制检验获得相应证书后方可进行生
产和销售（指在国内销售）的特殊性，公司将消防业务相关资产及负债划转给天
广有限公司的同时必须将公司现有的消防产品证书全部转移至天广有限公司。如
公司无法将消防产品证书转移至天广有限公司，则暂不能实施本次资产及负债的
划转行为。公司将向公安消防主管部门申请消防产品证书的转移，在确保不影响
公司消防产品业务正常开展的前提下方才实施本次资产及负债的划转行为。
2、本次划转完成后，公司与天广有限公司将根据《科技部、财政部、国家
税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2016】
32 号文）有关规定向相关主管部门申请办理高新技术企业资质更新事宜，天广
有限公司能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在不确定性。
（二）对公司的影响
本次划转完成后，公司及天广有限公司均承诺连续 12 个月内不会改变被划
转资产原来实质性经营活动。公司原有消防业务将由全资子公司天广有限公司承
继，形成消防、园林及食用菌三大主业均由全资子公司独立运营、上市公司成为
持股型平台的组织架构，有利于加强公司的业务管理，不会对公司的正常生产经
营活动、财务状况及经营成果产生重大影响，也不会损害上市公司及股东的利益。
六、独立董事意见
公司本次将与消防业务相关的资产（部分货币资金除外）及负债划转给全资
子公司天广有限公司未改变消防业务相关资产的实质经营活动，有利于进一步理
顺公司管理架构，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。该事项属于
公司合并报表范围内的资产划转，不构成重大资产重组，不会损害公司及股东的
利益。但独立董事也注意到，公司在将消防业务相关资产及负债划转给天广有限
公司的同时必须将公司现有的消防产品证书全部转移至天广有限公司，否则将会
影响到公司消防业务生产经营活动的正常开展。独立董事要求公司务必在确保不
影响消防产品业务正常开展的前提下方才实施本次资产及负债的划转行为。独立
董事原则上同意公司将消防业务相关的资产（部分货币资金除外）及负债划转给
全资子公司天广有限公司。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
天广消防股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二日
首页
微信公众号
证券之星APP
