天广消防股份有限公司关于
湘潭市盛德消防科技有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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天广消防股份有限公司
关于湘潭市盛德消防科技有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告
致同专字（2016）第 351ZA0054 号
天广消防股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了天广消防股份有限公司（以下简称“天广消防公
司”）2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2015 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基
础上，对后附的天广消防公司《关于湘潭市盛德消防科技有限公司 2015 年度业绩
承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天广消防公司管理层的责任，我们的
责任是在实施审核工作的基础上对天广消防公司管理层编制的业绩承诺实现情况
说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合湘潭市盛德消防科技有限公
司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，
我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，天广消防公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的
规定编制，在所有重大方面公允反映了湘潭市盛德消防科技有限公司 2015 年度业
绩承诺实现情况。
本审核报告仅供天广消防公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师 殷雪芳
（特殊普通合伙）
中国注册会计师 江 辉
中国北京 二Ｏ一六年 四月二日
天广消防股份有限公司
关于湘潭市盛德消防科技有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的说明
2014 年 9 月 27 日，天广消防股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于向湘潭市盛德消防科技有限公司增资的议案》。
2014 年 10 月 8 日，公司与湘潭市盛德消防科技有限公司（以下简称“盛德消防公
司”）原股东签订了《湘潭市盛德消防科技有限公司股权转让及增资扩股协议书》
（以下简称“《增资扩股协议书》”），公司以自有资金向盛德消防公司增资 450 万
元，持有盛德消防公司 45%的出资，成为盛德消防公司第二大股东。2014 年 10 月
20 日，盛德消防公司完成工商变更登记手续，成为公司参股公司。
一、参股公司基本情况
名 称：湘潭市盛德消防科技有限公司
注册号：430300000069812
住 所：湘潭九华经济开发区创新创业中心9栋2楼左侧
法定代表人：崔晓春
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：环保水系灭火剂的研发、生产及销售；消防器材的销售。
二、参股公司业绩承诺情况
《增资扩股协议书》中明确约定的盛德消防公司 2015 年度业绩考核指标为：
经公司聘请的会计师事务所审计，盛德消防公司 2015 年度营业收入达到 150 万元，
净利润达到 30 万元，经营性现金流净额达到 20 万元。
《增资扩股协议书》中明确约定的补偿与回购条款为：
净利润目标未达到或经营性现金流净额目标未达到的情况下，按以下两者的
孰高原则计算：崔晓春向盛德消防公司支付现金补偿金额=考核年度目标净利润-
考核年度实际净利润；或崔晓春向盛德消防公司支付现金补偿金额=考核年度目
标经营性现金流净额-考核年度实际经营性现金流净额。
崔晓春应在会计师事务所审计报告出具之日起三十个工作日内，根据上述约
定的补偿条款将补偿款项以现金形式支付给盛德消防公司。
若崔晓春未按规定的时间向盛德消防公司补足现金的，自动启动回购程序。
崔晓春应在 30 日内向公司回购公司持有的盛德消防公司股权。回购金额按以下孰
高原则计算：公司已投资本金加按投资本金乘以每年 12%投资收益率（时间以盛
德消防公司收到增资款之日银行进账单为准）计算的投资收益之和；或公司所持
盛德消防公司股权对应的净资产。
若崔晓春不能或拒绝履行回购义务的，崔晓春应自回购期限届满的次日起按
照回购金额每日万分之五的比例向公司支付违约金，崔晓春支付违约金后，仍应
继续履行回购义务。
如崔晓春未完成承诺的业绩，出现以上需要补偿或回购的情形，崔晓春均可
以其所持盛德消防公司股权对应的经审计的净资产比照需补偿或回购的金额进行
相应减资。崔晓春承诺在减资的股东会议投赞成票，并协助办理工商注册变更登
记。
三、参股公司业绩完成情况
盛德消防公司 2015 年度的财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）福建分所审计并出具了无保留意见的《审计报告》（[2016]京会兴闽分审字第
62000148 号）。根据该《审计报告》，盛德消防公司 2015 年度实现营业收入
281.43 万元，净利润 30.04 万元，经营性现金流净额为 36.22 万元。上述业绩指标
均达到《增资扩股协议书》中约定的盛德消防公司 2015 年度的经营业绩考核指标。
四、公司相关说明情况
公司认为，盛德消防公司作为公司的参股公司，在 2015 年度能够按照《增资
扩股协议书》中约定的业绩考核指标积极拓展业务并实现了较好的经营成果。
《增资扩股协议书》中约定的盛德消防公司 2015 年度的经营业绩考核指标均已实
现，公司对此无异议。
特此说明。
天广消防股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二日
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