天广消防股份有限公司关于
福建泉州市消防安全工程有限责任公司
2015 年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层 邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
天广消防股份有限公司
关于福建泉州市消防安全工程有限责任公司
2015 年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告
致同专字（2016）第 351ZA0053 号
天广消防股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了天广消防股份有限公司（以下简称“天广消防公
司”）2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2015 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基
础上，对后附的天广消防公司《关于福建泉州市消防安全工程有限责任公司 2015
年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了
专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天广消防公司管理层的责任，我们的
责任是在实施审核工作的基础上对天广消防公司管理层编制的业绩承诺实现情况
说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合福建泉州市消防安全工程有
限责任公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我
们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，天广消防公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的
规定编制，在所有重大方面公允反映了福建泉州市消防安全工程有限责任公司
2015 年度业绩承诺实现情况。
本审核报告仅供天广消防公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师 殷雪芳
（特殊普通合伙）
中国注册会计师 江 辉
中国北京 二Ｏ一六年 四月二日
天广消防股份有限公司
关于福建泉州市消防安全工程有限责任公司
2015 年度业绩承诺实现情况的说明
2012 年 8 月 10 日，天广消防股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金向福建泉州市消防安全工程有限
责任公司投资的议案》。2012 年 8 月 14 日，公司及另一投资方陈燕习与福建泉州
市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安公司”）原股东方代表张奕朝
签订了《福建泉州市消防安全工程有限责任公司增资扩股协议书》（以下简称
“《增资扩股协议书》”），公司以超募资金向泉州消安公司增资人民币 4,293 万元，
持有泉州消安公司 42.93%的出资，成为泉州消安公司第二大股东。2012 年 9 月 3
日，泉州消安公司完成工商变更登记手续，成为公司参股公司。
一、参股公司基本情况
名 称：福建泉州市消防安全工程有限责任公司
统一社会信用代码：91350500156104412E
住 所：泉州市丰泽区体育街西段南方路机厂右侧
法定代表人：张奕朝
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,550万元人民币
经营范围：消防工程设计、施工、维护；建筑装饰装修设计、施工；安全技
术防范工程设计施工；建筑智能化工程设计与施工；水电、空调设备安装工程施
工；市政公用施工、钢结构施工、城市及道路照明工程、防腐保温工程施工；广
播音响设备及共用天线安装与销售；建筑消防安全咨询、检测、评估的技术服务
（不含须经前置许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、参股公司业绩承诺情况
《增资扩股协议书》中明确约定的泉州消安公司 2015 年度业绩考核指标为：
经公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所审计，泉州消安公司 2015 年度税后
净利润不低于 2,000 万元, 经营性现金流净额不低于 600 万元。泉州消安公司 2013、
2014、2015 年度的税后净利润合计数不低于 4500 万元、经营性现金流净额合计数
不低于 2250 万元。
《增资扩股协议书》中明确约定的回购条款为：
2013~2015 年税后净利润合计数目标未达到约定业绩指标但经营性现金流净额
合计数目标达到约定业绩指标：张奕朝向泉州消安公司支付现金补偿金额
=2013~2015 年考核年度目标税后净利润合计数 4500 万元-标的公司 2013~2015 年考
核年度实际税后净利润合计数-2013 年、2014 年现金己补足支付补偿金额。
2013~2015 年税后净利润合计数目标达到但经营性现金流净额合计数目标未达
到约定业绩指标：张奕朝向泉州消安公司支付现金补偿金额=2013~2015 年考核年
度目标经营性现金流净额合计数 2250 万元-2013~2015 年考核年度实际经营性现金
流净额合计数-2013 年、2014 年现金己补足支付补偿金额。
2013~2015 年税后净利润合计数目标未达到且经营性现金流合计数目标未达到
约定业绩指标，按以下两者的孰高原则计算：张奕朝向泉州消安公司支付现金补
偿金额=2013~2015 年考核年度目标税后净利润合计数 4500 万元-标的公司
2013~2015 年考核年度实际税后净利润合计数-2013 年、2014 年现金己补足支付补
偿金额；或丙方向标的公司支付现金补偿金额=2013~2015 年考核年度目标经营性
现金流净额合计数 2250 万元-2013~2015 年考核年度实际经营性现金流净额合计数-
2013 年、2014 年现金己补足支付补偿金额。
张奕朝应该在 2015 年度净利润数、经营活动现金流量净额确定后 5 个工作日
内用现金向泉州消安公司补足差额部分。张奕朝未补足的，公司和陈燕习有权要
求张奕朝采用现金回购本次成交股份，回购金额为按以下两者的孰高原则计算的
金额：公司和陈燕习的投资本金加按每年 12%投资收益率计算的投资收益（时间
以公司、张奕朝出资日为准）之和；或公司、陈燕习所持股份对应的净资产。
三、参股公司业绩完成情况
泉州消安公司 2015 年度的财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
福州分所审计并出具了无保留意见的《审计报告》（致同审字［2016］第
351FC0121 号）。根据该《审计报告》，泉州消安公司 2015 年度实现税后净利润
2,227.62 万元，经营性现金流净额为 784.82 万元。泉州消安公司 2013~2015 年累计
实现税后净利润 5,011.10 万元，经营性现金流净额合计数为 2,773.87 万元。上述业
绩指标均达到《增资扩股协议书》中约定的泉州消安公司 2015 年度及 2013~2015
年累计的经营业绩考核指标。
四、公司相关说明情况
公司认为，泉州消安公司作为公司的参股公司，在 2015 年度能够按照《增资
扩股协议书》中约定的业绩考核指标积极拓展业务并实现了较好的经营成果。
《增资扩股协议书》中约定的泉州消安公司 2015 年度及 2013~2015 年累计的经营
业绩考核指标均已实现，公司对此无异议。
特此说明。
天广消防股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二日
首页
微信公众号
证券之星APP
