湖南尔康制药股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十九次会议相关事项发表如下
独立意见：
一、对公司2015年度关联交易事项的独立意见
2015年3月1日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股股
东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，公司控股股东、实际控制人帅放
文先生为公司（含子公司）拟向交通银行股份有限公司湖南省分行申请80,000万
元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，根据深圳证券交易所《创业板股票
上市规则》之规定，本次交易构成了与公司的关联交易。
独立董事认为：公司控股股东、实际控制人帅放文先生为公司(含子公司)向
银行申请综合授信额度提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持
公司的战略发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。董事会在审议上
述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，且提交股东大会审议通过，
程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联
股东，特别是中小股东的利益。
二、关于2015年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司当期对外担保
情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立
意见的通知》（证监发【2004】57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120号）等文件规定以及《公司章程》等制定约定，我们作为
公司的独立董事， 本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关
联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
2、2015年3月1日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于为子
公司申请银行授信提供担保的议案》，公司为全资子公司湖南湘易康制药有限公
司申请2,000万元人民币授信额度提供连带担保，为全资子公司湖南湘利来化工
有限公司申请2,000万元人民币授信额度提供连带担保，该议案经公司2014年年
度股东大会审议通过；2015年4月24日，公司第二届董事会第二十七次会议审议
通过《关于控股子公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，公司控股
子公司湖南尔康湘药制药有限公司为全资子公司湖南湘利来化工有限公司向中
国银行浏阳市支行申请授信额度3,000万元提供担保；2015年4月27日，公司第二
届董事第二十八次会议审议通过《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》，公
司向境内银行申请内保外贷业务，为全资子公司湖南尔康（香港）有限公司向银
行贷款提供担保，担保总额折合人民币不超过80,000万元（以实际贷款金额为
准），有效期为三年；2015年12月10日，公司第二届董事会第三十五次会议审议
通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，因公司全资子公司湖南
湘利来化工有限公司向交通银行股份有限公司湖南省分行申请的银行授信额度
由原来的2,000万元增加至12,000万元，因此公司为湘利来提供连带担保的金额也
相应增加至12,000万元。
独立董事认为：被担保的对象均为公司的全资子公司，公司对其经营和管理
能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内，对全资子公司提供担保是为
了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
三、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》
和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使
用情况的鉴证报告》（天健审〔2016〕2-192号），及询问公司相关业务人员、内
部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司2015年严格按照有关法律、行政
法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项
的法定程序。公司编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年募集资金使用情况的意见，公司
《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如
实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使
用违法、违规的情形。
四、关于公司2015年度利润分配议案的独立意见
经审阅我们认为：公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实
际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违反《公司
法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公
司的正常经营和健康发展。
全体独立董事同意2015年度利润分配预案，上述预案尚需提交公司2015年度
股东大会审议通过后实施。
五、关于2016年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定， 同意2016年公司董事及高级管理人员薪酬方案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第二届
董事会第三十九次会议中《关于2016年度董事及高级管理人员薪酬的议案》进行
了认真审议， 现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1.公司提出的董事、高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，
符合公司所处地域、行业的薪酬水平，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，根据与年度总体经营预算目标及个人工作业绩
考核指标双挂钩的浮动考核原则执行，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，
有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。
2.2016年度董事及高级管理人员薪酬经第二届董事会第三十九次会议审议
通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司
法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。
3.我们一致同意公司董事会关于2016年度董事及高级管理人员薪酬的议案，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、关于聘任公司2016年度财务审计机构的独立意见
公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于聘任公司2016年度财务
审计机构的议案》，并提请公司2015年年度股东大会审议。公司续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》
及《上市公司股东大会规范意见》的规定。 我们经过对会议材料及拟聘任审计
机构基本情况的仔细研究，基于我们的独立判断，我们就该议案发表以下独立意
见：
1．天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公
司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
2．鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计
工作的顺利进行，全体独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2016年度财务审计机构。 上述议案需提交公司2015年度股东大会审议。
七、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司
的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2015年度内部控制自我评价报
告》，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制自我评价报告， 基于
独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.经核查，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人
治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做
出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重
大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制度
体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要
求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
2.经审阅，我们认为公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》
较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
八、关于华南药用辅料基地建设项目（一期）延期事项的独立意见
公司本次调整部分募集资金投资项目达到预计可使用状态时间是公司根据
项目实际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在
改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。我们一致同意公司将
华南药用辅料基地建设项目（一期）的预计可使用状态时间由原来的 2015 年 12
月 31 日调整到 2016 年 6 月 30 日。
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