证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2016-034
湖南尔康制药股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会
议于 2016 年 4 月 5 日在公司会议室以现场投票的方式召开。本次会议的通知于
2016 年 3 月 25 日以书面、传真形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董
事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，本次会议的通知、召开以及参与董事人数均
符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长帅放文先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下
决议：
一、审议通过了《关于〈2015 年度董事会工作报告〉的议案》；
《2015 年度董事会工作报告》的具体内容详见《2015 年年度报告》之“第四
节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事曹永长先生、苏历铭先生、刘桂良女士向董事会提交了《独立
董事 2015 年度述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站），并将在公司 2015
年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈2015 年度总经理工作报告〉的议案》；
《2015 年度总经理工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
三、审议通过了《关于〈2015 年年度报告〉及其摘要的议案》；
《2015 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站。年报提
示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、上海证券报、证
券时报与证券日报。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈2015 年度财务决算报告〉的议案》；
2015 年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》；
《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容见中国证监会
指定信息披露网站。独立董事就此专项报告出具独立意见，保荐机构西部证券股
份有限公司对公司的募集资金情况出具专项核查意见，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
六、审议通过了《<关于控股股东及其他关联方占用情况的专项审计说明>
的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行专项审计并出具了《控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
七、审议通过了《关于聘任 2016 年度财务审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘会计师事务所的独立意见，董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现归属于上
市 公 司 普 通 股 东 的 净 利 润 604,578,672.02 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
229,661,326.33 元。根据有关规定，按照母公司 2015 年度实现净利润的 10%计提
法定盈余公积金 22,966,132.63 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司可供股东分配
利润为 409,190,287.17 元，公司年末资本公积金余额为 1,946,682,242.93 元。
利润分配预案为：
公司以 2015 年末总股本 1,028,361,007 股为基数，向全体股东以每 10 股派
发人民币 1.00 元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 102,836,100.7
元；同时，以资本公积每 10 股转增 10 股，合计转增股本 1,028,361,007 股，剩
余未分配利润结转以后年度分配。转增股本后公司总股本变更为 2,056,722,,014
股。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于 2016 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事会拟定 2016 年度董事及高级管理人员的薪酬方案如下：
1、在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理
人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；在公司股东单位任职并领取薪酬且
不兼任公司高级管理人员的非独立董事不另领取董事薪酬；不兼任公司高级管理
人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币 8 万元。
2、公司独立董事的津贴为每年税前人民币 8 万元，其履行职务发生的费用
由公司实报实销。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2015 年度内部控制自我评价报告》具体内容见中国证监会指定信息披露
网站。独立董事发表独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具专项核查意
见。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十一、审议通过了《关于华南药用辅料基地建设项目（一期）延期的议案》；
公司结合目前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更加符合公司利
益，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟
将华南药用辅料基地建设项目（一期）的预计可使用状态时间由原来的 2015 年
12 月 31 日调整到 2016 年 6 月 30 日。独立董事就此议案发表独立意见，保荐机
构就此议案发表核查意见。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十二、审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》；
公司拟定于2015年4月28日（星期四）下午2点半开始，在公司会议室召开2015
年年度股东大会，会期半天。
会议将审议如下议案：
1. 《关于〈2015年度董事会工作报告〉的议案》
2. 《关于〈2015年度监事会工作报告〉的议案》
3. 《关于〈2015年年度报告〉及其摘要的议案》
4. 《关于〈2015年度财务决算报告〉的议案》
5. 《关于聘任2016年度财务审计机构的议案》
6. 《关于〈2015年度利润分配预案〉的议案》
7. 《关于2016年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月五日
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