证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2016-035
湖南尔康制药股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会
议于 2016 年 4 月 5 日在公司会议室以现场投票的方式召开。本次会议的通知于
2016 年 3 月 25 日以书面、传真形式通知了全体监事。本次会议应参与表决的监
事 3 名，实际参与表决的监事 3 名，本次会议的通知、召开以及参会监事人数均
符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
会议主持人为监事会主席郑正春先生，与会监事经过认真审议，形成如下决
议：
一、审议通过了《关于〈2015 年度监事会工作报告〉的议案》；
《2015 年度监事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈2015 年年度报告〉及其摘要的议案》；
监事会全体监事认为：董事会编制和审核公司 2015 年年度报告的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，年报内容真实、准确、完整反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2015 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站。年报提
示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、上海证券报、证
券时报与证券日报。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈2015 年度财务决算报告〉的议案》；
2015 年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》；
经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公
司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募
集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、
法规及损害股东利益的行为。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
五、审议通过了《<关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说
明>的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行专项审计并出具了《关于控股股
东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，详见中国证监会指定信息披露
网站。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
六、审议通过了《关于聘任 2016 年度财务审计机构的议案》；
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，
聘期一年。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现归属于上
市 公 司 普 通 股 东 的 净 利 润 604,578,672.02 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
229,661,326.33 元。根据有关规定，按照母公司 2015 年度实现净利润的 10%计提
法定盈余公积金 22,966,132.63 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司可供股东分配
利润为 409,190,287.17 元，公司年末资本公积金余额为 1,946,682,242.93 元。
利润分配预案为：
公司以 2015 年末总股本 1,028,361,007 股为基数，向全体股东以每 10 股派
发人民币 1.00 元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 102,836,100.7
元；同时，以资本公积每 10 股转增 10 股，合计转增股本 1,028,361,007 股，剩
余未分配利润结转以后年度分配。转增股本后公司总股本变更为 2,056,722,,014
股。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2016 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
经审议，监事会同意 2016 年度董事及高级管理人员薪酬方案：
1、在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理
人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；在公司股东单位任职并领取薪酬且
不兼任公司高级管理人员的非独立董事不另领取董事薪酬；不兼任公司高级管理
人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币 8 万元。
2、公司独立董事的津贴为每年税前人民币 8 万元，其履行职务发生的费用
由公司实报实销。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2015 年度内部控制自我评价报告》具体内容见中国证监会指定信息披露
网站。
经审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反
映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针
对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升
内部控制治理效率。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十、审议通过了《关于华南药用辅料基地建设项目（一期）延期的议案》
公司结合目前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更加符合公司利
益，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟
将华南药用辅料基地建设项目（一期）的预计可使用状态时间由原来的 2015 年
12 月 31 日调整到 2016 年 6 月 30 日。
监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项是公司根据项目实际
情况而作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会影响公司的
正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及
《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司内部相关规定，监事会同意公司对募
集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
监 事 会
二〇一六年四月五日
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