岳阳兴长关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 编号： 2016-006
岳阳兴长石化股份有限公司
关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保障信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性程序或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司参股公司芜湖康卫生物科技有限公司(以下称“芜湖康卫”) “口服重组
人幽门螺杆菌疫苗”(胃病疫苗)项目产业化工作正在按计划推进：厂房已经建设完成，
已按规定完成试生产，目前正在进行药品生产批文的注册申请审评工作，但该公司目
前资金已经极为紧张。
为筹措产业化后续资金，芜湖康卫正在制订增资扩股方案，拟向老股东同比例增
资和引进财务投资者，但增资方案尚未履行审批程序和正式实施，暂时不能通过增资
解决其运营资金。
经芜湖康卫请求并经芜湖康卫两大法人股东协商，拟由两大法人股东共同向芜湖
康卫提供借款 2500 万元，其中河北华安生物药业有限公司(以下称“河北华安”)提
供借款 1500 万元、公司提供借款 1000 万元，借款期限为半年(芜湖康卫可在增资扩
股完成后偿还借款本息，或者在芜湖康卫增资扩股时河北华安、公司以借款本息分别
作为其认购增资份额的出资；借款期限具体起讫日期以资金实际到账时间为准。)，
借款利率按照银行同期贷款利率执行。
2、芜湖康卫基本情况：注册资本 11789.41 万元，公司持有 32.54％股份，为其
第二大股东，公司按权益法核算其投资收益。目前主要从事胃病疫苗的产业化准备工
作。截止 2015 年 12 月 31 日，芜湖康卫总资产 24,100 万元，负债 13,752 万元，所
有者权益 10,348 万元；2015 年度实现净利润 -1,192 万元。
3、公司董事、总经理彭东升先生为芜湖康卫副董事长，公司独立董事黄文锋先
生、财务总监刘庆瑞先生为芜湖康卫董事；彭东升，刘庆瑞，公司监事黄中伟、吕勤
海、邢奋强，公司副总经理李正峰、董事会秘书谭人杰为芜湖康卫自然人股东(其中
谭人杰、邢奋强所持股份由段顺罗先生代持)。上述借款构成关联交易，在董事会审
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议表决时，关联董事彭东升、黄文锋回避了表决, 其他 7 位董事一致同意按前述借款
条件向芜湖康卫提供 1000 万元的借款，授权总经理根据芜湖康卫资金需求情况确定
具体借款时间，并签订借款合同。该议案无须提交股东大会批准。
4、公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：(1)公司作为芜湖康卫第二大
股东，有义务也有能力支持芜湖康卫，该交易有利于芜湖康卫注册申报、产业化建设
的推进；(2)该交易符合一般商业惯例和岳阳兴长及其股东整体利益，有利于发挥公
司资金使用效益；(3)该交易为有偿交易，且第一大股东河北华安按照其在芜湖康卫
持股比例向芜湖康卫同时提供借款，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引(2015 年修订)》的有关规定；(4)按照公司关联交易管理办法，该交易应由公司董
事会批准，同意提请董事会审议批准，在董事会审议时，关联董事应回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易目的
公司自有资金较为充裕，一是可以充分发挥资金使用效率，二是支持芜湖康卫积
极推进胃病疫苗产业化建设。
三、存在的风险和对公司的影响
本次向芜湖康卫提供借款的风险主要来自于该公司胃病疫苗项目运作的风险，包
括药品生产批文注册申报以及 GMP 认证在时间上的不确定性导致的疫苗正式生产时间
的不确定性等。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 7.4.5 条“上
市公司为其持股比例不超过 50％的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该
控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。”
的规定，在公司向芜湖康卫提供借款的同时，芜湖康卫其他股东原则上应按出资比例
提供同等条件的借款。为此，一方面，公司在向芜湖康卫提供借款时，芜湖康卫第一
大股东河北华安同时提供 1500 万元借款；另一方面，考虑到芜湖康卫两大法人股东
持股比例超过 80％，其他股东股权过于分散，沟通难度大、协商耗时，短时间难以同
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时提供同比例借款，同时该借款为有偿借款，借款条件符合一般商业惯例和岳阳兴长
及其股东整体利益，其他股东不同时提供同比例借款未损害公司利益；第三，芜湖
康卫即将实施增资扩股方案，两大股东先行有偿提供借款，一方面可以缓解芜湖康卫
资金燃眉之急、推进胃病疫苗产业化进程，另一方面芜湖康卫可在实施增资方案后归
还借款本息，或者以借款本息作为出资认购增资份额，芜湖康卫还款有保障。
对公司的影响：本次向芜湖康卫提供借款旨在确保胃病疫苗项目药品生产批文注
册申请审评工作顺利进行及产业化后续工作顺利开展，以便于项目早日正式生产并产
生效益。
特此公告
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇一六年四月一日
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