宏信证券有限责任公司
关于山东隆基机械股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计的
核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）作为山东隆基
机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司 2016 年度日常关联交易预计事项进行了
核查，核查情况和保荐意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2016 年度根据公司目前生产经营的需要，山东隆基机械股份有限公司拟向龙口
隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）销售产品铸件，拟向爱塞威隆基制动盘
（龙口）有限公司（以下简称“爱塞威隆基”）销售铁沫等材料，拟向爱塞威隆基采
购制动盘毛坯达成日常关联交易，预计总金额不超过 25,000 万元，2015 年度公司与
上述关联方实际发生的关联交易金额为 14,578.92 万元。
根据目前公司生产经营发展状况，2016 年公司预计向关联人采购货物总额不超
过 16,000 万元，向关联人销售货物总额不超过 9,000 万元，2015 年度，公司向上述
关联人采购货物总额为 10,131.64 万元，向关联人销售货物总额为 4,447.28 万元。
该日常关联交易预计事项已经 2016 年 4 月 5 日召开的公司第三届董事会第十八
次会议审议通过，关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生在
审议相关议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司 2015 年年度
股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的
投票权。
（二）预计关联交易内容
单位：万元
关联交易类别 关联人 2016 年预 2015 年实际发生
计金额 金额(不含税) 占同类业务比例
向关联人销售铸 隆基三泵 4,000 1,675.98 100%
件及材料 爱塞威隆基 5,000 2,771.3 99.57%
向关联人采购铸 爱塞威隆基 16,000 10,131.64 88.39%
件
（三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
单位：万元
关联交易类别 关联人 2016 年已发生金额
(不含税)
向关联人销售铸件及材料 隆基三泵 586
爱塞威隆基 664
向关联人采购铸件 爱塞威隆基 2914
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）龙口隆基三泵有限公司
成立时间：1996 年 1 月 10 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：山东省龙口外向型经济开发区隆基路 1 号
法定代表人：张乔敏
公司类型：中外合资有限责任公司
经营范围：生产、销售汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑
料包装、木具包装、纸盒包装）产品。
截至 2015 年 12 月 31 日，隆基三泵实际经营活动情况见下表：
单位：万元
公司名称 注册资本 资产总额 净资产 营业收入 净利润
龙口隆基三泵有
500 25,883 8,341 8,614 132
限公司
（2）爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司
成立时间：2015 年 2 月 16 日
注册资本：人民币 21,554.2166 万元
注册地址：山东省烟台市龙口经济开发区龙水路东沟头路南
法定代表人：Andreas Friedrich Rydzewski
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产面向中国和亚洲 OE 和 OES 汽车市场的制动盘和
相关零部件，并销售合营公司上述所列自产产品；制动产品和相关零部件的
进出口和佣金代理贸易活动（拍卖除外），并在中国和亚洲其他国家境内提供
相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015 年 12 月 31 日，爱塞威隆基实际经营活动情况见下表：
单位：万元
公司名称 注册资本 资产总额 净资产 营业收入 净利润
爱塞威隆基制
动盘（龙口）有 21,554.2166 18,955.88 16,993.10 10,163.47 380.30
限公司
2、与公司的关联关系
（1）因隆基集团有限公司持有公司法人股 175,771,440 股，占公司总股本的
45.55%，为公司的控股股东，且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司持有
隆基三泵 75%的股权，为隆基三泵的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。
（2）爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司为公司与德国爱塞威汽车部件有限公
司共同投资成立的合资公司，公司占注册资本 49%，故本次交易构成了公司的关联
交易。
3、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好
的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，
关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当
利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
2、关联交易协议签署情况
上述关联交易事项在公司第三届董事会第十八次会议及 2015 年度股东大会审
议通过后，公司将分别与隆基三泵、爱塞威隆基签署《2016 年铸件产品购销合同》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，
具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交
易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议
按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不
影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、关联交易履行的法律程序
1、监事会意见
监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体
利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是
中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、
召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联
董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该
项议案。
2、独立董事意见
公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联方
的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公
开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公
司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。
公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经核查，
认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵
循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体
股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的
利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议
本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对
此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案，
同意将本事项提交公司2015年度股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，公司与关联方隆基三泵、爱塞威隆基的关联交易事
项履行了必要的决策程序，表决程序符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的
规定，不存在违规、损害股东和公司权益情形。该关联交易遵循了公开、公平、公
正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，符合公司整体利益和全体股东利益，
有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合
公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
本保荐机构对隆基机械本次日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司2016
年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
尹 鹏 陈 琳
宏信证券有限责任公司
2016 年 4 月 5 日
首页
微信公众号
证券之星APP
