安徽省皖能股份有限公司
关于公司董事会八届八次会议部分议案发表的独立意见独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定，我们本着认真负责的态度，现就以下议案发表如下
意见：
1、公司 2015 年度利润分配预案
公司拟以 1,790,395,978 股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 3 元（含
税），计派现金股利 537,118,793.4 元，其余未分配利润结转到以后年度进行分
配。本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司董事会拟订的 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》和《公
司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）》，符合公司目前的实际状况，有
利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该
预案提交股东大会审议。
2、关于 2015 年末资产减值测试的议案
公司本次计提资产减值准备依据充分， 符合《企业会计准则》和公司相关
制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更
加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司
及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意 2015 年度计提相关资产
减值准备。
3、关于公司控股股东避免及解决同业竞争事宜补充承诺的议案
1、公司控股股东皖能集团就避免及解决同业竞争事宜作出的补充承诺已经
公司第三届董事会第八次会议审议通过，且关联董事已回避表决。该次董事会会
议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法
规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司控股股东皖能集团就避免及解决同业竞争事宜作出的补充承诺符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，没有损害公司和其他股东的利
益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于
公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情
形。
3、公司控股股东皖能集团就避免及解决同业竞争事宜作出的补充承诺尚需
经公司股东大会审议通过，且关联股东需回避表决。
综上所述，我们认为，公司控股股东皖能集团就避免及解决同业竞争事宜作
出的补充承诺符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，决策程序合法
合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（此页无正文，为《安徽省皖能股份有限公司独立董事对关于公司董事会八届八
次会议部分议案发表的独立意见》之签章页）
独立董事签字：
孙素明 王素玲 徐曙光
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