关于对广州迪森热能技术股份有限公司
的重组问询函的回复
广会专字[2016]G15043030115 号
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报告正文……………………………………………………1-7
关于对广州迪森热能技术股份有限公司
的重组问询函的回复
广会专字[2016]G15043030115 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部 2016 年 3 月 30 日下发的《关于对广州迪森热能技术股份有限公
司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函【2016】第 3 号）》的要求，我们作
为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）本次重组
业务的会计师，现就贵部提出的相关问题作如下说明：
本次重组标的公司为广州迪森家用锅炉制造有限公司（以下简称“迪森家锅”）
一、问询函第 5 题：重组方案主营业务情况部分显示标的资产 2014 年、2015
年其他收入分别为 2,808 万元、2,156 万元，而交易标的评估情况部分显示该类
收入扣除租金收入后的金额分别为 280 万元、327 万元。标的资产 2015 年末投资
性房地产与其他非流动资产中的抵债房产账面价值合计为 7,473 万元。请补充披
露租金收入与出租资产账面价值是否匹配，并请独立财务顾问及会计师核查并发
表明确意见。
回复：
1、重组方案主营业务情况部分显示标的资产2014年、2015年其他收入分别
为2,808万元、2,156万元，而交易标的评估情况部分显示该类收入扣除租金收入
后的金额分别为280万元、327万元。对上述数据解析如下：
（1）迪森家锅报告期内营业收入情况如下(合并)：
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单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务收入
其中：壁挂炉 30,364.25 30,968.00
采暖系统方案服务 697.05 297.19
新风系统 2.46 -
其他 2,156.23 2,807.60
主营业务收入小计 33,219.99 34,072.79
其他业务收入
其中：租金收入 257.02 -
维保及其他零星收入 174.91 244.26
其他业务收入小计 431.93 244.26
合计 33,651.93 34,317.05
（2）迪森家锅报告期内营业收入情况如下(母公司)：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务收入
其中：壁挂炉 30,364.25 30,968.00
采暖系统方案服务 697.05 297.19
新风系统 2.46 -
其他 152.11 116.55
主营业务收入小计 31,215.87 31,381.74
其他业务收入
其中：租金收入 257.02 -
维保及其他零星收入 174.43 163.49
其他业务收入小计 431.45 163.49
合计 31,647.32 31,545.23
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（3）重组方案主营业务情况部分显示标的资产 2014 年、2015 年其他收入分
别为 2,808 万元、2,156 万元，重组方案主营业务情况收入数据是迪森家锅合并
层面主营业务收入相关数据。
（4）而交易标的评估情况部分显示该类收入扣除租金收入后的金额分别为
280 万元、327 万元。评估情况部分数据是迪森家锅母公司层面数据且包含主营业
务收入——其他及其他业务收入（扣除租金），2014 年迪森家锅母公司层面主营
业务收入——其他 116.55 万元加上其他业务收入——维保及其他零星收入
163.49 万元等于 280.04 万元；2015 年迪森家锅母公司层面主营业务收入——其
他 152.11 万元加上其他业务收入——维保及其他零星收入 174.43 万元等于
326.54 万元
2、租金收入与出租资产账面价值是否匹配的问题：
（1）迪森家锅 2015 年末投资性房地产中的望都.太阳城 B 区幼儿园账面价值
1441 万元；用于出租的位于广州市经济技术开发区沧联二路三号及位于广州市经
济技术开发区宏明路二号的厂房账面价值 3412 万元。迪森家锅 2015 年末其他非
流动资产-抵债房产账面价值 2619 万元。
（2）迪森家锅将望都.太阳城 B 区幼儿园以市场价出租给独立第三方经营，
2015 年 5-12 月确认的租金收入为 328,924.67 元，2015 年 5-12 月对应的折旧成
本为 310,764.00 元，我们认为租金收入与该资产期末账面价值基本相匹配。
（3）迪森家锅将厂房以市场价出租给关联方广州迪森热能设备有限公司使
用，2015 年 3-12 月收取租金收入 2,241,318.60 元，2015 年 3-12 月对应的折旧
成本为 1,929,356.38 元，我们认为租金收入与该资产期末账面价值基本相匹配
（4）迪森家锅 2015 年末其他非流动资产-抵债房产为望都.郡府二期会所，
截止 2015 年末该房产尚未交付给迪森家锅使用。签订以房抵货款协议后，迪森家
锅将应收宁夏亘元房地产开发有限公司款项转入预付账款，根据其流动性将预付
的购置长期资产相关的款项放置于其他非流动资产列报。该房产尚未获取租金收
益。
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二、问询函第 6 题：标的资产 2015 年末应收账款金额为 7,689 万元，同比增
加 122%，其中对第二大客户宁夏亘元房地产开发有限公司的应收账款金额为
2,148 万元。宁夏亘元房地产开发有限公司曾于 2014 年用其作价 3,128 万元的房
产抵偿所欠标的资产的债务。请结合其以资抵债的历史情况补充披露标的资产关
于营销方面的风险控制措施以及仍对其销售产品的原因，并结合其目前财务状况
以及期后回款情况等补充披露坏账准备计提的充分性，并请独立财务顾问及会计
师核查并发表明确意见。
回复：
1、迪森家锅与宁夏亘元房地产开发有限公司自 2007 年合作至今，历史回款
情况良好，均按照合同约定的付款方式支付，未出现过无法支付的情况。
2、以资抵债的历史情况：
（1）合同约定情况：
①根据 2007 年至 2013 年迪森家锅（乙方）与宁夏亘元房地产开发有限公司
（甲方）签订的系列合同约定，双方签订合同七天内支付合同总价款的 30%作为
预付款，第一批壁挂炉到施工现场，支付各区合计总货款的 10%，安装完毕验收
交接后 30 天内支付各区合计总货款的 10%，质保金 5%，质保期为发货后的两个采
暖季，质保期完后 30 日内支付质保金，剩余合同总价款的 45%顶房。
②根据 2014 年至 2015 年迪森家锅（乙方）与宁夏亘元房地产开发有限公司
（甲方）签订的系列合同约定，合同总额的 100%用于购买甲方指定的商品房（其
中 5%质保金在质保到期后同样用于购房），具体房源由甲方统一给定房源清单，
乙方根据购房款额度自行选定，具体价格按照签订顶房协议时同期市场销售价格
为准。
（2）合同执行情况：
2007 年至 2015 年，迪森家锅与宁夏亘元房地产开发有限公司的合同总额约
为 12,463 万元，均按照合同约定的付款方式支付。迪森家锅已经收到的 10,315
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万元货款中，其中有 5,336 万元为现款（含部分抵债房产变现款）；有 4,979 万元
为已选定房产且已经签约抵债协议的抵债的款项，分别为 2012 年 4 月以“兴庆区
太阳都市花园 46 号楼 9 号营业房”抵货款 209 万元；2014 年 6 月以“望都.太阳
城 B 区幼儿园”抵货款 1,441 万元；2014 年 12 月以“望都.郡府二期会所”抵货
款 3,128 万元；2015 年 3 月以“望都太阳城 B 区 2#-8 营业房”抵货款 201 万。
此合同期间余下的 2,148 万元全部为尚待选定房产的抵债款项。
3、应收账款中宁夏亘元房地产开发有限公司 2013 年末余额 2367 万元，2014
年末余额为零，2015 年末应收账款期末余额为 2148 万元。由此可见 2015 年末应
收账款比 2014 年末增长较大，其原因是 2014 年公司应收账款为零，而 2014 年末
为零的主要原因是宁夏亘元房地产开发有限公司 2014 年末以房产冲抵货款，由于
选定的抵债房产价值较大，冲抵货款较多造成的。
4、2015 年末迪森家锅应收宁夏亘元房地产开发有限公司账面余额 2,148 万
元，根据合同约定条款，理论上应全部为抵房款。迪森家锅可以按照合同条款约
定，根据需要在 2016 年自行选定宁夏亘元房地产开发有限公司房产用于抵账。
2016 年 1-3 月，迪森家锅暂未选择此方式回收货款。
5、宁夏亘元房地产开发有限公司是神华宁夏煤业集团有限责任公司的全资子
公司，神华宁夏煤业集团有限责任公司是由央企神华集团有限责任公司与宁夏国
有资本运营集团有限责任公司共同出资设立的公司，宁夏亘元房地产开发有限公
司是一家央企控制的纯国有性质的企业。根据宁夏亘元房地产开发有限公司官网
显示：其荣获“2014 年度中国房地产企业 500 强”第 74 位，2013 年度荣获全国
房地产行业 AAA 信用企业，中国西部房地产企业 10 强，中国房地产品牌价值西北
10 强，且部分工程获银川市“优质结构”工程和“消费者喜爱楼盘奖”。
6、迪森家锅在营销方面的控制措施：迪森家锅与所有客户都签订正式的合同
协议，并设有独立的法务清欠部门，在合同签署前，就合同的风险发表专业意见；
在合同签订后，对合同履行情况进行定期检查，特别是检查所有证据的收集完整
情况。迪森家锅对于授信有严格的审批流程，只有长期合作、具有良好偿债能力
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且信誉良好的客户才可以申请授信。迪森家锅会定期与客户进行对账，同时每月
会召开应收账款管理专题会议，对每笔应收账款的回收情况进行跟踪。
综上所述，根据与宁夏亘元多年合作情况及对该公司的了解，迪森家锅认为
宁夏亘元房地产开发有限公司是一家有一定实力的房地产开发企业，并不存在特
别的风险，在 2015 年末已根据公司坏账政策对其应收账款计提了 107 万坏账准备。
经审核，我们认为计提充分。
（以下无正文）
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本页为广会专字[2016]G15043030115 号《关于对广州迪森热能技术股份有限
公司的重组问询函的回复》之签字页
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：关文源
中国 广州 二〇一六年四月五日
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