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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的
补充法律意见书
康达股重字[2016]第 0002-1 号
二零一六年四月
补充法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 3
一、关于《重组问询函》问题 4................................................................................. 6
二、关于《重组问询函》问题 7................................................................................. 9
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补充法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、迪森股份 指 广州迪森热能技术股份有限公司
标的公司、迪森家锅 指 广州迪森家用锅炉制造有限公司
迪森股份支付现金向Devotion公司购买其所
本次交易、本次重组、本次
指 持有的迪森家锅100%的股权；交易完成后，
支付现金购买资产
迪森股份将直接持有迪森家锅100%的股权
DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED，由
新加坡迪森环保热能股份有限公司
交易对方、Devotion 公司 指
（DEVOTION ECO-THERMAL LIMITED）于
2007 年 2 月 26 日更名而来
拟购买资产、标的资产、交
指 交易对方持有的迪森家锅 100%的股权
易标的、标的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
本所、北京康达 指 北京市康达律师事务所
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能
《法律意见书》 指 技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易
的法律意见书》（康达股重字[2016]第0002号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能
技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易
本补充法律意见书 指
的补充法律意见书》（康达股重字[2016]第
0002-1号）
《关于对广州迪森热能技术股份有限公司的
《重组问询函》 指 重组问询函》（创业板非许可类重组问询函
【2016】第3号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2014 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
《重组管理办法》 指 证券监督管理委员会令第 109 号，2014 年 11
月 23 日生效）
《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产
《报告书》 指
购买暨关联交易报告书（草案）》
正中珠江出具的《广州迪森家用锅炉制造有
《迪森家锅审计报告》 指 限公司2014年度、2015年度审计报告》（广
会专字[2016]G15043030025号）
《迪森股份审计报告》 指 正中珠江出具的《广州迪森热能技术股份有
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补充法律意见书
限公司2015年度审计报告》（广会审字[2016]
G15043030035号）
迪森家锅 100%的股权过户至迪森股份名下
的工商登记变更之日，或者工商登记机关就
交割日 指
迪森股份登记为持有迪森家锅 100%股权的
股东而要求的其他相关手续办理完毕之日
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
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补充法律意见书
北京市康达律师事务所关于广州迪森
热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书
康达股重字[2016]第 0002-1 号
致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，就公司
本次重大资产购买暨关联交易出具法律意见书。在此之前，本所已就本次重大资
产重组出具了《法律意见书》。
现根据2016年3月30日深交所下发的《重组问询函》的要求，本所律师就相
关问题进行补充核查并出具本补充法律意见。
本所律师仅依赖于截至本补充法律意见书出具之日已经发生或存在的事实
以及现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本
补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，仅供公司为本次交易之目
的使用，不得用作其他目的。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
的补充法律意见如下：
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补充法律意见书
一、关于《重组问询函》问题 4
“4、根据你公司报备的标的资产前五大客户等资料，北京迪森家用锅炉销
售有限公司、兰州迪森锅炉销售服务有限公司等客户名称冠有“迪森”字样。请
补充披露标的资产前五大客户、前五大供应商的情况，并披露上述客户是否与
标的资产存在关联关系，是否可能导致标的资产、你公司承担经济责任或者法
律责任的风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）前五大客户情况
根据《迪森家锅审计报告》及迪森家锅提供的相关资料，迪森家锅 2014 年
度及 2015 年度前五大客户情况如下表：
2015 年度
占当期主营业务 销售产品
序号 公司名称 金额（万元）
收入的比例
陕西小松鼠壁挂锅炉销售有限
1 5,314.44 16.00% 壁挂炉
公司
2 宁夏亘元房地产开发有限公司 3,089.03 9.30% 壁挂炉
北京迪森家用锅炉销售有限公
3 2,334.97 7.03% 壁挂炉
司
兰州迪森锅炉销售服务有限公
4 2,333.10 7.02% 壁挂炉
司
5 巴州舒朗采暖设备有限公司 1,643.17 4.95% 壁挂炉
合计 14,714.70 44.29% ——
2014 年度
占当期主营业务 销售产品
序号 公司名称 金额（万元）
收入的比例
陕西小松鼠壁挂锅炉销售有
1 4,685.75 13.75% 壁挂炉
限公司
2 SIA" GREEN TRACE" 2,277.79 6.69% 壁挂炉
兰州迪森锅炉销售服务有限
3 2,079.61 6.10% 壁挂炉
公司
4 巴州舒朗采暖设备有限公司 1,424.02 4.18% 壁挂炉
5 新疆迪森热能设备有限公司 1,412.83 4.15% 壁挂炉
合计 11,880.00 34.87% ——
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补充法律意见书
（二）前五大供应商情况
根据《迪森家锅审计报告》及迪森家锅提供的相关资料，迪森家锅 2014 年
度及 2015 年度前五大供应商情况如下表：
2015 年度
占当期原材料采购
序号 公司名称 金额（万元） 采购产品
的比例
成都科晟换热器有限责任
1 1,156.84 7.03% 主换热器
公司
2 格兰富水泵(上海)有限公司 1,115.79 6.78% 水泵
3 浙江博菲迪机械有限公司 867.39 5.27% 水路/水箱
成都市双流壁挂热交换器
4 808.30 4.92% 主换热器
有限责任公司
5 珠海宏马电器有限公司 768.82 4.68% 电路板
合计 4,717.14 28.68% ——
2014 年度
占当期原材料采购
序号 公司名称 金额（万元） 采购产品
的比例
1 恒翔控股集团有限公司 1,458.45 8.35% 水路/水箱
西特燃气控制系统制造(苏
2 1,075.20 6.15% 燃气阀
州)有限公司
3 格兰富水泵(上海)有限公司 899.48 5.15% 水泵
佛山市华高空调设备有限
4 806.70 4.62% 钣金
公司
5 常州恒益电机有限公司 529.89 3.03% 风机
合计 4,679.72 27.29% ——
（三）关于前五大客户与迪森家锅的关联关系
根据工商资料网络查询结果、上述迪森家锅的前五大客户出具的相关《声明
与承诺》：前五大客户及其各自的股东、董事、监事及高级管理人员与迪森家锅
及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，该关
联关系包括但不限于：亲属关系、投资关系、合同关系，聘用关系、其他约定等；
上述前五大境内客户的股东所持该公司的股权系该等股东真实持有，不存在通过
协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有该公司股权的情况。
根据迪森家锅出具的相关《声明与承诺》，迪森家锅的实际控制人、董事、
监事及高级管理人员填写的相关情况调查表、书面承诺：迪森家锅及其股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员与上述前五大客户及其股东、董事、监事
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补充法律意见书
及高级管理人员不存在任何关联关系。
据此，迪森家锅的上述前五大客户与迪森家锅不存在关联关系。
（四）关于前五大客户与迪森家锅的合作关系
根据迪森家锅提供的相关资料并经核查：
上述前五大客户中除宁夏亘元房地产开发有限公司外，均为迪森家锅的经销
商。迪森家锅与上述客户/经销商就壁挂炉代理及销售事宜均签订了书面《代理
协议书》，对双方的权利、义务进行了明确约定，内容包括：经销商授权经销的
区域、权利责任、经销商工程安装及售后服务的资质及保证金、违约金等；如因
经销商在销售和服务过程中与第三方发生的纠纷或处理不当给迪森家锅造成损
失的，由经销商承担；同时，上述经销商在《代理协议书》中承诺在协议有效期
限内不再经营其他壁挂炉产品，不得以任何形式从事损害迪森家锅品牌及品牌形
象的活动，如违反约定使用迪森家锅的商标、标记等迪森家锅品牌符号的，迪森
家锅有权收取其违约金，情节严重的迪森家锅有权解除协议并追究赔偿责任。
上述前五大客户中北京迪森家用锅炉销售有限公司、兰州迪森家用锅炉销售
服务有限公司及新疆迪森热能设备有限公司的名称冠有“迪森”字样，系迪森家锅
与该等客户/经销商经友好协商达成的一致意见，目的是为了便于在销售区域内
迪森家锅品牌的推广和宣传。根据前述三家客户/经销商出具的《声明与承诺》，
该等经销商均以自己名义独立对外进行业务，独立承担经济责任和法律责任，保
证不会因冠名“迪森”而与迪森家锅造成责任混淆，从而对迪森家锅产生不利的影
响。根据其他客户/经销商出具的《声明与承诺》，该等经销商均以自己名义独立
对外进行业务，独立承担经济责任和法律责任，保证不会因代理关系而与迪森家
锅造成责任混淆，从而对迪森家锅产生不利的影响。
此外，上述前五大客户合计销售金额占比未达到 50%，迪森家锅不存在依赖
主要客户的情形。
据此，截至本法律意见书出具之日，上述前五大客户与迪森家锅之间的合作
关系不存在可能导致迪森家锅、迪森股份承担经济责任或者法律责任的风险。
综上，上述前五大客户与迪森家锅不存在关联关系；截至本法律意见书出具
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补充法律意见书
之日，不存在可能导致迪森家锅、迪森股份承担经济责任或者法律责任的风险。
二、关于《重组问询函》问题 7
“7、2015 年 12 月，标的资产将 240 万美元的盈余公积金转为注册资本。请
补充披露标的资产是否已履行代扣代缴相关税款的义务，若否，是否存在税款
补缴的连带责任。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。”
回复：
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于
贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）等相关法律、
法规及规范性文件的规定，迪森家锅于 2015 年 12 月以盈余公积转增注册资本，
应作为投资方企业 Devotion 公司的股息、红利收入，由 Devotion 公司缴纳相关
企业所得税，迪森家锅为扣缴义务人。
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
[2008]1 号）、国家税务总局《关于下发协定股息税率情况一览表的通知》的相关
规定，迪森家锅于 2015 年 12 月以盈余公积转增注册资本，Devotion 公司的预提
所得税税率为中国政府与新加坡政府之间的协定税率 5%。
根据上述规定，迪森家锅作为扣缴义务人向主管税务机关广州经济技术开发
区国家税务局提交了《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》及《扣缴企业所
得税合同备案登记表》并获得受理，于 2016 年 1 月 14 日取得了《中华人民共和
国税收完税证明》，缴纳企业所得税共计 766,212.00 元。
综上，迪森家锅于 2015 年 12 月以 240 万美元盈余公积转增注册资本时，
Devotion 公司已按照相关税收征管的法律、法规及规范性文件的规定，按时足额
缴纳了相关非居民企业的预提所得税，迪森家锅亦完全履行了相关代扣代缴义
务，未来不存在承担税款补缴连带责任的风险。
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补充法律意见书
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公
司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人:_______________ 经办律师：_______________
付 洋 鲍卉芳
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