中德证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对广州迪森热能技术股份有限公司的
重组问询函》专项核查意见
深圳证券交易所：
中德证券有限责任公司作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公
司”）本次交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所 2016 年 3 月 30 日下发的
《关于对广州迪森热能技术股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组
问询函【2016】第 3 号）之要求，对有关事项进行了核查，出具本专项核查意
见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《广州迪森热能技术股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
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问题 3、重组方案显示，我国壁挂炉的市场销量由 2011 年的 98 万台扩大至
2014 年的 164 万台。根据你公司的招股说明书，标的资产 2011 年壁挂炉营业收
入即为 28,047 万元，与 2014 年、2015 年壁挂炉营业收入基本持平，而在资产评
估报告中预计壁挂炉在增长期间保持 7%左右的增长率。请结合标的资产壁挂炉
历史销售情况、在手订单及后续订单获取的可持续性说明增长率预测的合理性，
并请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、招股说明书与本次重组披露的壁挂炉营业收入统计口径不同
迪森股份招股说明书披露的 2011 年 Devotion 家用壁挂炉营业收入 28,047 万
元中，含有迪森家锅四家控股子公司剔除关联交易后的收入，四家控股子公司主
要生产销售壁挂炉配件。
本次重组报告书中，为了对迪森家锅的产品分类进行更为详细的区别，将迪
森家锅子公司销售的配件产品产生的收入单独区别，并以“其它”分类在重组报
告书中进行披露。2014 年及 2015 年，迪森家锅“其它”销售收入分别为 2,807.60
万元及 2,156.23 万元，主要为壁挂炉配件销售收入。
本次评估收益法预测的主体为迪森家锅母公司，预测数据不包含子公司数
据，子公司的评估估值通过母公司长期股权投资项目的估值进行体现。因此，本
次评估说明中提到的壁挂炉营业收入为迪森家锅母公司壁挂炉销售收入，不包含
子公司销售壁挂炉配件产生的收入。
综上，本次评估说明中壁挂炉营业收入统计口径与重组报告书统计口径一
致，与迪森股份招股说明书统计口径不一致。迪森股份招股说明书中披露的壁挂
炉营业收入包含母公司壁挂炉整机销售收入及子公司壁挂炉配件销售收入。
二、迪森家锅销售预测的合理性分析
迪森家锅的收入分为国内和海外两个市场，主要为国内市场。
2014 年及 2015 年，迪森家锅壁挂炉国内销售收入占壁挂炉整体销售收入的
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比例分别为 85.96%及 88.91%。
1、国内市场
迪森家锅壁挂炉国内收入自 2011 年至 2015 年销售增长情况如下表所示：
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 年均
壁挂炉国内
不含税收入 15,127.28 19,304.05 23,003.68 26,619.61 26,998.25
（万元）
增长率 27.61% 19.17% 15.72% 1.42% 15.98%
2011 年至 2014 年，迪森家锅壁挂炉整机国内销售收入增幅为 75.97%。销量
方面，迪森家锅 2011 年壁挂炉销售量约为 6.1 万台，2014 年壁挂炉销售量约为
9.8 万台，销量增幅为 60.66%。
我国壁挂炉的市场销量由 2011 年的 98 万台扩大至 2014 年的 164 万台，市
场销量增长幅度为 67.35%。
迪森家锅国内市场销量增幅与市场整体销量增幅相差不大。
迪森家锅 2014 年—2015 年度增长率相较其他年份增长率明显偏低的一个重
要原因是受国内房地产市场形势及国内外经济增速放缓等因素影响。但是 2015
年下半年以来，从中国人民银行下调金融机构人民币存款准备金率及存贷款利
率、购房首付款比例下调、个人住房转让营业税免征年限下调、住房转让手续费
下降、公积金可异地贷款等一系列旨在恢复房地产市场的有利政策来看，预计未
来我国房地产市场将会逐步得到复苏发展，进而为我国壁挂炉市场带来长期利
好；同时，随着天然气管道铺设的覆盖面越来越广，以及原有取暖设备和方式等
存在能耗高污染大的弊端等，预计北方二三线城市和农村城市改造中将会陆续采
用壁挂炉取代传统的取暖方式，企业目前已经开展的城市包括河北省的邯郸市和
保定市；最后，我国南方近年屡遇“冷冬”，加上生活条件和消费能力的提升，
采暖已经成为南方区域，例如长江流域、华东地区、华中地区和西南地区等的刚
性需求，根据南方夏热冬冷地区供暖期短、供暖负荷小且波动大的特点，目前在
南方地区采用分户独立供暖及局部供暖基本成为共识，从而使壁挂炉市场从局限
于北方市场转变到囊括南北方市场，为壁挂炉企业提供了新的广阔市场。
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通过对标的资产目前在手订单情况与 2015 年 3 月底同期分析比较，企业 2016
年 3 月底在手订单金额比去年同期增长 7.42%。因此，标的资产的可持续性增长
是可以预期的。
项目 订单金额（万元）
2015 年 3 月底在手订单 6,508.36
2016 年 3 月底在手订单 6,991.21
同比增长比率 7.42%
2、海外市场
迪森家锅壁挂炉海外收入自 2011 年至 2015 年销售增长情况如下表所示：
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
壁挂炉海外不
含税收入（万 11,037.81 12,329.31 14,181.22 4,348.39 3,366.01
元）
增长率 11.70% 15.02% -69.34% -22.59%
2014 年至 2015 年迪森家锅壁挂炉整机海外销售收入出现大幅下降，一方面
是受全球经济萎靡不振和人民币不断升值的拖累；另一方面，企业产品主要销往
俄罗斯、中东、东欧等地，受 2014 年伊朗等中东国家受美国制裁加剧而导致的
伊朗里亚尔（Rials）大幅贬值以及 2014 年—2015 年俄罗斯卢布大幅贬值的影响，
企业在海外市场的销量、销售收入大幅下降。
2015 年年底至今，随着人民币贬值和经济的好转，以及美国逐渐放松对伊朗
制裁等利好影响，预期海外业务逐步回升，企业目前在手订单整机台数为 7,386
台，订单金额为 1,082 万元，已达到本次评估预测 2016 年海外销售收入的 30%。
因此本次预测中海外销量年均增长率仅达到 3%左右，为较为谨慎的水平。
订单金额占 2016
订单金额（万
项目 订单数量（台） 年海外收入预测
元）
比例
2016 年 3 月底在手订单 7,386 1,082 30%
综上所述，基于标的资产历史经营数据和目前签订订单，以及上述因素分析，
本次对于标的资产 2016 年-2020 年相关增长率的预测是合理的。
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经核查，本独立财务顾问认为：迪森家锅壁挂炉历史销售增长幅度与行业
整体销售增长幅度趋于一致，在手订单充足，后续订单获取具有可持续性，本
次评估预测的增长率是基于历史情况并结合现存行业环境进行的，具有合理性。
问题 4、根据你公司报备的标的资产前五大客户等资料，北京迪森家用锅炉
销售有限公司、兰州迪森锅炉销售服务有限公司等客户名称冠有“迪森”字样。
请补充披露标的资产前五大客户、前五大供应商的情况，并披露上述客户是否与
标的资产存在关联关系，是否可能导致标的资产、你公司承担经济责任或者法律
责任的风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前五大客户情况
根据《迪森家锅审计报告》及迪森家锅提供的相关资料，迪森家锅 2014 年
度及 2015 年度前五大客户情况如下表：
2015 年度
占当期主营业务
序号 公司名称 金额（万元） 销售产品
收入的比例
陕西小松鼠壁挂锅炉销售有限
1 5,314.44 16.00% 壁挂炉
公司
2 宁夏亘元房地产开发有限公司 3,089.03 9.30% 壁挂炉
北京迪森家用锅炉销售有限公
3 2,334.97 7.03% 壁挂炉
司
兰州迪森锅炉销售服务有限公
4 2,333.10 7.02% 壁挂炉
司
5 巴州舒朗采暖设备有限公司 1,643.17 4.95% 壁挂炉
合计 14,714.70 44.29% ——
2014 年度
占当期主营业务
序号 公司名称 金额（万元） 销售产品
收入的比例
陕西小松鼠壁挂锅炉销售有限
1 4,685.75 13.75% 壁挂炉
公司
2 SIA" GREEN TRACE" 2,277.79 6.69% 壁挂炉
兰州迪森锅炉销售服务有限公
3 2,079.61 6.10% 壁挂炉
司
4 巴州舒朗采暖设备有限公司 1,424.02 4.18% 壁挂炉
5
5 新疆迪森热能设备有限公司 1,412.83 4.15% 壁挂炉
合计 11,880.00 34.87% ——
二、前五大供应商情况
根据《迪森家锅审计报告》及迪森家锅提供的相关资料，迪森家锅 2014 年
度及 2015 年度前五大供应商情况如下表：
2015 年度
占当期原材料采购
序号 公司名称 金额（万元） 采购产品
的比例
成都科晟换热器有限责任
1 1,156.84 7.03% 主换热器
公司
2 格兰富水泵(上海)有限公司 1,115.79 6.78% 水泵
3 浙江博菲迪机械有限公司 867.39 5.27% 水路/水箱
成都市双流壁挂热交换器
4 808.30 4.92% 主换热器
有限责任公司
5 珠海宏马电器有限公司 768.82 4.68% 电路板
合计 4,717.14 28.68% ——
2014 年度
占当期原材料采购
序号 公司名称 金额（万元） 采购产品
的比例
1 恒翔控股集团有限公司 1,458.45 8.35% 水路/水箱
西特燃气控制系统制造(苏
2 1,075.20 6.15% 燃气阀
州)有限公司
3 格兰富水泵(上海)有限公司 899.48 5.15% 水泵
佛山市华高空调设备有限
4 806.70 4.62% 钣金
公司
5 常州恒益电机有限公司 529.89 3.03% 风机
合计 4,679.72 27.29% ——
三、关于前五大客户与迪森家锅的关联关系
根据工商资料网络查询结果、上述迪森家锅的前五大客户出具的相关《声明
与承诺》：前五大客户及其各自的股东、董事、监事及高级管理人员与迪森家锅
及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，该关
联关系包括但不限于：亲属关系、投资关系、合同关系，聘用关系、其他约定等；
上述前五大境内客户的股东所持该公司的股权系该等股东真实持有，不存在通过
协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有该公司股权的情况。
根据迪森家锅出具的相关《声明与承诺》，迪森家锅的实际控制人、董事、
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监事及高级管理人员填写的相关情况调查表、书面承诺：迪森家锅及其股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员与上述前五大客户及其股东、董事、监事
及高级管理人员不存在任何关联关系。
据此，迪森家锅的上述前五大客户与迪森家锅不存在关联关系。
四、关于前五大客户与迪森家锅的合作关系
根据迪森家锅提供的相关资料并经核查：
上述前五大客户中除宁夏亘元房地产开发有限公司外，均为迪森家锅的经销
商。迪森家锅与上述客户/经销商就壁挂炉代理及销售事宜均签订了书面《代理
协议书》，对双方的权利、义务进行了明确约定，内容包括：经销商授权经销的
区域、权利责任、经销商工程安装及售后服务的资质及保证金、违约金等；如因
经销商在销售和服务过程中与第三方发生的纠纷或处理不当给迪森家锅造成损
失的，由经销商承担；同时，上述经销商在《代理协议书》中承诺在协议有效期
限内不再经营其他壁挂炉产品，不得以任何形式从事损害迪森家锅品牌及品牌形
象的活动，如违反约定使用迪森家锅的商标、标记等迪森家锅品牌符号的，迪森
家锅有权收取其违约金，情节严重的迪森家锅有权解除协议并追究赔偿责任。
上述前五大客户中北京迪森家用锅炉销售有限公司、兰州迪森家用锅炉销售
服务有限公司及新疆迪森热能设备有限公司的名称冠有“迪森”字样，系迪森家锅
与该等客户/经销商经友好协商达成的一致意见，目的是为了便于在销售区域内
迪森家锅品牌的推广和宣传。根据前述三家客户/经销商出具的《声明与承诺》，
该等经销商均以自己名义独立对外进行业务，独立承担经济责任和法律责任，保
证不会因冠名“迪森”而与迪森家锅造成责任混淆，从而对迪森家锅产生不利的影
响。根据其他客户/经销商出具的《声明与承诺》，该等经销商均以自己名义独立
对外进行业务，独立承担经济责任和法律责任，保证不会因代理关系而与迪森家
锅造成责任混淆，从而对迪森家锅产生不利的影响。
此外，上述前五大客户合计销售金额占比未达到 50%，迪森家锅不存在依赖
主要客户的情形。
据此，截至本反馈意见回复出具之日，上述前五大客户与迪森家锅之间的合
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作关系不存在可能导致迪森家锅、迪森股份承担经济责任或者法律责任的风险。
综上，上述前五大客户与迪森家锅不存在关联关系；截至本反馈意见回复出
具之日，不存在可能导致迪森家锅、迪森股份承担经济责任或者法律责任的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上述前五大客户与迪森家锅不存在关联关
系，不存在可能会导致迪森家锅、迪森股份承担经济责任或者法律责任的风险。
问题 5、重组方案主营业务情况部分显示标的资产 2014 年、2015 年其他收
入分别为 2,808 万元、2,156 万元，而交易标的评估情况部分显示该类收入扣除
租金收入后的金额分别为 280 万元、327 万元。标的资产 2015 年末投资性房地
产与其他非流动资产中的抵债房产账面价值合计为 7,473 万元。请补充披露租金
收入与出租资产账面价值是否匹配，并请独立财务顾问及会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、报告期迪森家锅合并层面及母公司层面营业收入分类收入情况
（一）迪森家锅报告期内合并报表营业收入情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务收入
其中：壁挂炉 30,364.25 30,968.00
采暖系统方案服务 697.05 297.19
新风系统 2.46 -
其他 2,156.23 2,807.60
主营业务收入小计 33,219.99 34,072.79
其他业务收入
其中：租金收入 257.02 -
维保及其他零星收入 174.91 244.26
其他业务收入小计 431.93 244.26
合计 33,651.93 34,317.05
（二）迪森家锅报告期内母公司层面营业收入情况
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单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务收入
其中：壁挂炉 30,364.25 30,968.00
采暖系统方案服务 697.05 297.19
新风系统 2.46 -
其他 152.11 116.55
主营业务收入小计 31,215.87 31,381.74
其他业务收入
其中：租金收入 257.02 -
维保及其他零星收入 174.43 163.49
其他业务收入小计 431.45 163.49
合计 31,647.32 31,545.23
二、重组报告书披露数据与评估数据口径差别
（一）重组报告书披露的数据情况
重组报告书主营业务情况部分显示标的资产 2014 年、2015 年其他收入分别
为 2,808 万元、2,156 万元，重组报告书主营业务情况收入数据是迪森家锅合并
层面主营业务收入相关数据。
（二）评估说明采用的数据情况
本次评估收益法预测的主体为迪森家锅母公司，预测数据不包含子公司数
据，子公司的评估估值通过母公司长期股权投资项目的估值进行体现。因此，本
次评估说明中采用的财务数据为迪森家锅母公司财务数据。
评估说明中采用的“零星收入”数据金额包含迪森家锅母公司层面“主营业
务收入—其他”及“其他业务收入—维保及其他零星收入”。
2014 年迪森家锅母公司层面“主营业务收入—其他”金额为 116.55 万元，“其
他业务收入—维保及其他零星收入”金额为 163.49 万元，两者之和即为评估说
明中“零星收入”采用的金额 280.04 万元；2015 年迪森家锅母公司层面“主营
业务收入—其他”金额为 152.11 万元，“其他业务收入—维保及其他零星收入”
金额为 174.43 万元，两者之和即为评估说明中“零星收入”采用的金额 326.54
万元。
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因此，公司租金收入并非重组方案主营业务情况部分显示标的资产其他收入
与交易标的评估情况部分显示该类收入扣除租金收入后的金额的差额。
三、租金收入与出租资产账面价值匹配的问题
（一）迪森家锅 2015 年末投资性房地产与其他非流动资产中的抵债房产账面价
值情况
迪森家锅 2015 年末投资性房地产中的望都.太阳城 B 区幼儿园账面价值 1,441
万元；用于出租的位于广州市经济技术开发区沧联二路三号及位于广州市经济技
术开发区宏明路二号的厂房账面价值 3,412 万元。迪森家锅 2015 年末其他非流
动资产-抵债房产账面价值 2,619 万元。
（二）对外出租情况
迪森家锅将望都.太阳城 B 区幼儿园以市场价出租给独立第三方经营，2015
年 5-12 月确认的租金收入为 328,924.67 元，2015 年 5-12 月对应的折旧成本为
310,764.00 元，租金收入与该资产期末账面价值基本相匹配。
迪森家锅将厂房以市场价出租给关联方广州迪森热能设备有限公司使用，
2015 年 3-12 月收取租金收入 2,241,318.60 元，2015 年 3-12 月对应的折旧成本为
1,929,356.38 元，租金收入与该资产期末账面价值基本相匹配。
迪森家锅 2015 年末其他非流动资产-抵债房产为望都.郡府二期会所，截止
2015 年末该房产尚未交付给迪森家锅使用。签订以房抵货款协议后，迪森家锅
将应收宁夏亘元房地产开发有限公司款项转入预付账款，根据其流动性将预付的
购置长期资产相关的款项放置于其他非流动资产列报。该房产尚未获取租金收
益。
经核查，本独立财务顾问认为：迪森家锅租金收入与出租资产账面价值匹
配。
问题 6、标的资产 2015 年末应收账款金额为 7,689 万元，同比增加 122%，
其中对第二大客户宁夏亘元房地产开发有限公司的应收账款金额为 2,148 万元。
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宁夏亘元房地产开发有限公司曾于 2014 年用其作价 3,128 万元的房产抵偿所欠
标的资产的债务。请结合其以资抵债的历史情况补充披露标的资产关于营销方面
的风险控制措施以及仍对其销售产品的原因，并结合其目前财务状况以及期后回
款情况等补充披露坏账准备计提的充分性，并请独立财务顾问及会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、宁夏亘元房地产开发有限公司以资抵债的历史情况
（一）合同约定情况
根据 2007 年至 2013 年迪森家锅（乙方）与宁夏亘元房地产开发有限公司（甲
方）签订的系列合同约定，双方签订合同七天内支付合同总价款的 30%作为预付
款，第一批壁挂炉到施工现场，支付各区合计总货款的 10%，安装完毕验收交接
后 30 天内支付各区合计总货款的 10%，质保金 5%，质保期为发货后的两个采
暖季，质保期完后 30 日内支付质保金，剩余合同总价款的 45%顶房。
根据 2014 年至 2015 年迪森家锅（乙方）与宁夏亘元房地产开发有限公司（甲
方）签订的系列合同约定，合同总额的 100%用于购买甲方指定的商品房（其中
5%质保金在质保到期后同样用于购房），具体房源由甲方统一给定房源清单，乙
方根据购房款额度自行选定，具体价格按照签订顶房协议时同期市场销售价格为
准。
（二）合同执行情况
2007 年至 2015 年，迪森家锅与宁夏亘元房地产开发有限公司的合同总额约
为 12,463 万元，均按照合同约定的付款方式支付。
迪森家锅已经收到的 10,315 万元货款中，其中有 5,336 万元为现款（含部分
抵债房产变现款）；有 4,979 万元为已选定房产且已经签约抵债协议的抵债的款
项，分别为 2012 年 4 月以“兴庆区太阳都市花园 46 号楼 9 号营业房”抵货款
209 万元；2014 年 6 月以“望都.太阳城 B 区幼儿园”抵货款 1,441 万元；2014
年 12 月以“望都.郡府二期会所”抵货款 3,128 万元；2015 年 3 月以“望都太阳
城 B 区 2#-8 营业房”抵货款 201 万。
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此合同期间余下的 2,148 万元全部为尚待选定房产的抵债款项。
二、宁夏亘元房地产开发有限公司回款情况
迪森家锅与宁夏亘元房地产开发有限公司自 2007 年合作至今，历史回款情
况良好，均按照合同约定的付款方式支付，未出现过无法支付的情况。
应收账款中宁夏亘元房地产开发有限公司 2013 年末余额 2,367 万元，2014
年末余额为零，2015 年末应收账款期末余额为 2,148 万元。
2014 年末为零的主要原因是宁夏亘元房地产开发有限公司 2014 年末以房产
冲抵货款，由于选定的抵债房产价值较大，冲抵货款较多造成的。
2015 年末迪森家锅应收宁夏亘元房地产开发有限公司账面余额 2,148 万元，
根据合同约定条款，理论上应全部为抵房款。迪森家锅可以按照合同条款约定，
根据需要在 2016 年自行选定宁夏亘元房地产开发有限公司房产用于抵账。2016
年 1-3 月，迪森家锅暂未选择此方式回收货款。
三、宁夏亘元房地产开发有限公司简要情况
宁夏亘元房地产开发有限公司是神华宁夏煤业集团有限责任公司的全资子
公司，神华宁夏煤业集团有限责任公司是由央企神华集团有限责任公司与宁夏国
有资本运营集团有限责任公司共同出资设立的公司，宁夏亘元房地产开发有限公
司是一家央企控制的纯国有性质的企业。
根据宁夏亘元房地产开发有限公司官网显示：其荣获“2014 年度中国房地产
企业 500 强”第 74 位，2013 年度荣获全国房地产行业 AAA 信用企业，中国西
部房地产企业 10 强，中国房地产品牌价值西北 10 强，且部分工程获银川市“优
质结构”工程和“消费者喜爱楼盘奖”。
四、宁夏亘元房地产开发有限公司坏账准备计提情况
基于以上因素，宁夏亘元房地产开发有限公司并不存在特别的风险，2015
年末已根据公司坏账政策对其计提了 107 万坏账准备，计提充分。
五、迪森家锅客户管理风险控制措施
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迪森家锅与所有客户都签订正式的合同协议，并设有独立的法务清欠部门，
在合同签署前，就合同的风险发表专业意见；在合同签订后，对合同履行情况进
行定期检查，特别是检查所有证据的收集完整情况。迪森家锅对于授信有严格的
审批流程，只有长期合作、具有良好偿债能力且信誉良好的客户才可以申请授信。
迪森家锅会定期与客户进行对账，同时每月会召开应收账款管理专题会议，对每
笔应收账款的回收情况进行跟踪。
经核查，本独立财务顾问认为：与宁夏亘元房地产开发有限公司的合作并
不存在特别的风险，2015 年末已根据公司坏账政策对其计提了 107 万坏账准备，
计提充分。
问题 7、2015 年 12 月，标的资产将 240 万美元的盈余公积金转为注册资本。
请补充披露标的资产是否已履行代扣代缴相关税款的义务，若否，是否存在税款
补缴的连带责任。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于
贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）等相关法律、
法规及规范性文件的规定，迪森家锅于 2015 年 12 月以盈余公积转增注册资本，
应作为投资方企业 Devotion 公司的股息、红利收入，由 Devotion 公司缴纳相关
企业所得税，迪森家锅为扣缴义务人。
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
[2008]1 号）、国家税务总局《关于下发协定股息税率情况一览表的通知》的相关
规定，迪森家锅于 2015 年 12 月以盈余公积转增注册资本，Devotion 公司的预提
所得税税率为中国政府与新加坡政府之间的协定税率 5%。
根据上述规定，迪森家锅作为扣缴义务人向主管税务机关广州经济技术开发
区国家税务局提交了《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》及《扣缴企业所
得税合同备案登记表》并获得受理，于 2016 年 1 月 14 日取得了《中华人民共和
国税收完税证明》，缴纳企业所得税共计 766,212.00 元。
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经核查，本独立财务顾问认为：迪森家锅于 2015 年 12 月以 240 万美元盈
余公积转增注册资本时，Devotion 公司已按照相关税收征管的法律、法规及规
范性文件的规定，按时足额缴纳了相关非居民企业的预提所得税，迪森家锅亦
完全履行了相关代扣代缴义务，未来不存在承担税款补缴连带责任的风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对广州迪
森热能技术股份有限公司的重组问询函>专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
王 洁 王僚俊
中德证券有限责任公司
2016 年 4 月 5 日
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