浙江开山压缩机股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
有关规定，作为浙江开山压缩机股份有限公司的独立董事，就浙江开山压缩机
股份有限公司第三届董事会第七次会议所审议的议案发表独立意见如下：
1、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》
公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了
公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。
2、《关于公司 2015 年度审计报告的议案》
独立董事审核了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，认
为上述审计报告能充分反映公司一年来的经营状况。
3、《关于公司 2015 年度利润分配方案预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利润
225,073,996.11 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2015 年
度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 22,507,399.61 元，加上母公
司上年度剩余未分配利润 351,141,320.54 元，母公司年末累计可供股东分配利
润为 553,707,917.04 元。截止 2015 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额
1,504,052,732.66 元。
根据《公司章程》第一百五十五条规定：“除特殊情况外，公司在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。特殊情况是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，或超过 8000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。”同时《公司章
程》指出“公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。”
鉴于公司计划未来十二个月进行对外投资、购买资产等事项，且累计支出预
计超过 8000 万元。公司基于未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长
远利益，公司董事会拟定 2015 年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本
公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
独立董事认为：公司上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者
提供持续回报。2015年度为公司上市以来首次未进行利润分配年度，本次公司利
润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司及股东的长
远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对董
事会《关于2015年度拟不进行现金分红的议案》表示同意，同意董事会审议通过
后将其提交公司2015年度股东大会审议。
4、《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
独立董事认为：公司 2015 年度募集资金的使用和存放都履行了必要的程
序，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
5、《关于公司 2016 年度日常性关联交易计划的议案》
根据 2015 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司
2016 年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开
山工程机械有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限
公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江开山同荣节能科技服务有限公司、浙
江开山钎具有限公司采购货物或接受加工劳务金额 15,000 万元，预计本公司及
子公司向浙江开山重工股份有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江
开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公
司、开山工程机械（香港）有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江中创
物联技术有限公司销售货物、电费金额 18,000 万元。
独立董事认为，上述关联交易是公允的、合规的、必要的，同意关于公司
2016 年度日常性关联交易计划的议案。
6、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金是公司根据业务规划和发展
需要做出的谨慎决定，本次使用部分超募资金永久补充流动资金的决定符合公司
的发展战略。公司将部分超募资金用于永久补充流动资金，可以避免向银行申请
贷款用于缓解经营流动资金压力，减少公司财务费用支出，有效提高超募资金的
使用效率，获得超过银行存款利率的收益。因此，为提高募集资金使用效率，促
进公司后续生产经营和长远发展，为公司和广大股东创造更大的价值，不存在损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关规定的要求。
因此，同意公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金事项。
7、《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自 2008 年度以来，因审计质量较高、
服务较好，一直被聘为公司财务审计机构，同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。
8、《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的
要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部制度的贯
彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
9、《关于公司与控股股东进行关联交易的议案》
经审查，开山控股与公司进行的关联交易内容公平、价格合理，公司董事会
在审议《关于公司与控股股东进行关联交易的议案》时，关联董事回避表决，也
没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公
司及中小股东利益的情况，同意实施。
10、《关于继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品
提供余值回购担保的议案》
公司采用上述业务模式既为客户解决了资金问题，又有利于公司扩大市场
占有率，是符合公司的整体利益的。本次担保行为对公司及控股子公司的正常
运作和业务发展不会造成不良影响，但要注意严格审核客户资信，采用多种方
式维护公司利益。
本次担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，合法有效，同意公司为华融金融租赁股份有限
公司就提供的融资租赁业务提供余值回购担保。
11、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》
作为公司独立董事，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况进行了核查，认为2015年度公司不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况，也不存在违规对外担保的情况。
12、《关于公司内部机构设置及高管变动的议案》
本次公司内部机构设置及高管变动是因公司业务发展及扁平化管理的实际
需要，属于公司的正常人事职务变动，也是优化公司内部管理所需，对公司的正
常营运不会产生影响。因此同意胡奕忠先生、胡军先生不再担任公司副总经理一
职。
独立董事：王秋潮、束鹏程、陈希琴
浙江开山压缩机股份有限公司
二〇一六年四月五日
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